文件

EX-10.99 11 ex1099-4q25.htm EX-10.99 文件

附件 10.99

经修订和重述的信贷协议

日期截至2025年10月16日

中间

RIO GRANDEL LNG Phase 1 FINCO，LLC,
作为P1 FinCo借款人，

RIO GRANDEL LNG Phase 2 FINCO，LLC,
作为P2 FinCo借款人，

MUFG银行股份有限公司。,
作为FinCo行政代理人，

美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）,
作为FinCo抵押品代理，

The FinCO LC Issuing Banks and FinCO Lenders
本协议的缔约方不时,

并为了

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）、INTESA SANPAOLO S.P.A.，New York Branch、MIZUHO BANK，LTD.、MUFG BANK，LTD.、加拿大国家银行、加拿大皇家银行、新斯科舍银行休斯顿分行,
作为初始承销商和初始协调牵头安排人，

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行,
作为协调牵头安排人，

德意志银行纽约分行,
作为高级管理代理，

页

1.1. 定义术语2

1.2. 释义原则2

1.3. UCC术语3

1.4. 会计和财务决定4

1.5. 各部门4

1.6. 费率4

2. 承诺5

2.1. FinCo承诺5

3. FINCO现金贷款借款5

3.1. FinCo现金借款金额5

3.2. FinCo现金贷款借款的通知5

3.3. 借入FinCo现金贷款7

3.4. 终止或减少FinCo承诺7

3.5. FinCo现金贷款的资金8

4. 信用证10

4.1. FinCo LCs10

4.2. FinCo LC付款通知12

4.3. FinCo信用证付款义务13

4.4. FinCo LC发行银行与FinCo贷款人的责任14

4.5. 付款程序15

4.6. 更换FinCo LC发行银行15

4.7. 现金抵押16

5. 还款、预付款、利息和费用16

5.1. 偿还FinCo贷款16

5.2. 付息日期17

5.3. 利率17

5.4. 转换期权18

5.5. 到期后利率；违约利率19

5.6. 利率厘定19

5.7. 利息和费用的计算20

5.8. 可选择的预付款项20

5.9. 强制提前还款22

5.10. 付款时间和地点24

5.11. 借款和付款一般25

5.12. 费用26

5.13. 按比例治疗27

5.14. 分摊付款27

5.15. 违约贷款人与违约发行银行瀑布28

5.16. 违约贷款人和违约发行银行治愈29

5.17. 终止与强制性预付款项有关的FinCo有担保IR对冲交易30

5.18. 终止与自愿预付款有关的FinCo担保IR对冲交易30

5.19. [保留]30

5.20. 延长到期日30

6. SOFR、基准和税收条款31

| US-DOCS \ 168002576.1 | |

6.1. 违法31

6.2. 无法确定费率31

6.3. 成本增加32

6.4. 缓解义务；更换出借人34

6.5. 资金损失36

6.6. 税收37

6.7. 基准替换设置42

7. 代表和授权书43

7.1. 一般43

7.2. 存在44

7.3. 财务状况44

7.4. 行动44

7.5. 无违约44

7.6. 物资政府审批45

7.7. 诉讼程序45

7.8. 环境事项45

7.9. 税收45

7.10. 税务状况45

7.11. ERISA；ERISA事件45

7.12. 业务性质46

7.13. FinCo安全文件46

7.14. 所有权46

7.15. 1940年投资公司法47

7.16. 条例T、U及X47

7.17. 披露47

7.18. 不存在违约48

7.19. 偿债能力48

7.20. 法定名称及营业地点48

7.21. 排名49

7.22. 反腐法、反恐怖主义、洗钱法49

7.23. 制裁49

7.24. 帐目49

7.25. 无实质性不利影响50

7.26. 遵守政府规则50

8. 先决条件50

8.1. 重述日期的条件50

8.2. FinCo现金贷款和FinCo信用证的条件53

9. 平权盟约54

9.1. 维持存在等。54

9.2. 税收54

9.3. 账簿、记录和检查；会计和审计事项54

9.4. 遵守政府规则等。54

9.5. 税务状况55

9.6. 利率对冲55

9.7. 分离性56

9.8. 重述日期股权出资56

10. 消极盟约56

10.1. 业务性质56

10.2. 基本面变化57

10.3. 资产出售57

二、

10.4. 对FinCo借款人债务的限制57

10.5. 利率对冲协议57

10.6. 与关联公司的交易；和解57

10.7. 主体合资公司和较低层中间实体契约58

10.8. 所得款项用途59

10.9. 分配59

10.10. 历史DSCR60

10.11. 帐目61

10.12. 公认会计原则61

10.13. 保证金股票61

10.14. 制裁62

10.15. 留置权62

11. 报告盟约62

11.1. 财务报表62

11.2. 违约通知、违约事件和其他事件63

11.3. DSCR证书64

11.4. 商品预测64

11.5. 其他信息64

12. 违约事件65

12.1. 不支付FinCo担保债务65

12.2. 交叉加速65

12.3. 违反盟约65

12.4. 违反代表或保证66

12.5. 破产66

12.6. 诉讼66

12.7. 违法或不可执行67

12.8. 违约的项目事件67

12.9. 指定承购协议；重大项目文件67

12.10. 所需的出口授权；主要的政府批准68

12.11. 控制权变更68

12.12. ERISA活动68

12.13. 留置权68

12.14. FERC还押满足日期68

12.15. 期限转换69

13. 补救措施69

13.1. 破产时的加速69

13.2. 其他违约事件时的加速69

13.3. 发生违约时采取的行动70

13.4. 收益的应用70

14. FINCO行政代理人71

14.1. 委任及授权71

14.2. 作为FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的权利72

14.3. 开脱罪责条文72

14.4. FinCo行政代理的依赖74

14.5. 职责下放74

14.6. FinCo贷款人要求赔偿75

14.7. FinCo行政代理人的辞职或免职75

14.8. 未经同意不得修改FinCo行政代理人的职责76

14.9. 不依赖FinCo行政代理人和FinCo贷款人76

三、

14.10. 初始承销商与初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理职责77

14.11. 副本77

14.12. 错误的付款。77

15. 杂项规定81

15.1. 修正案等。81

15.2. 整个协议84

15.3. 管辖法律；管辖权；等。84

15.4. 作业86

15.5. 协议的好处93

15.6. 成本和费用94

15.7. 对口单位；有效性95

15.8. 赔偿96

15.9. 利率限制99

15.10. 不放弃；累计补救办法99

15.11. 通知及其他通讯。99

15.12. 爱国者法案通知102

15.13. 搁置的付款102

15.14. 抵销权103

15.15. 可分割性103

15.16. 生存104

15.17. 某些信息的处理；保密104

15.18. 放弃连带损害赔偿等。106

15.19. 放弃诉讼付款106

15.20. 复职107

15.21. 无追索权107

15.22. 抵押品和债权人间协议108

15.23. 终止108

15.24. 没有受托责任108

15.25. 确认并同意受影响的金融机构的纾困。108

15.26. 无现金结算。109

15.27. 受限制贷款人109

15.28. 共同借款人关系110

15.29. 关于任何受支持的QFII的致谢113

15.30. 修订及重述114

四、

附录


附录一			-			定义

时间表


附表1	-	知识方
附表2	-	贷方、承诺和FinCo LC Sublimit
附表7.7	-	诉讼程序
附表7.8	-	环境事项
附表9.7	-	分离性
附表15.4（j）	-	被取消资格的机构
附表15.11	-	通知信息

展览


附件 A	-	FinCo票据的形式
附件 B-1	-	FinCo LC请求发行表格
附件 B-2	-	FinCo LC的形式
附件 C	-	FinCo现金贷款借款通知表格
附件 D-1	-	贷款人转让协议的形式
附件 D-2	-	附属贷款人转让协议的形式
附件 E-1	-	美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
附件 E-2	-	美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
附件 E-3	-	美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
附件 E-4	-	美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）
附件 f	-	荷兰式拍卖程序
附件 G	-	基本情况预测
附件 H	-	FinCo LC付款通知

这个经修订及重述信贷协议（这个“协议"），日期为2025年10月16日，由及其中：

(1)RIO GRANDEL LNG Phase 1 FINCO，LLC，a Delaware limited liability company（the "P1 FinCo借款人”);

(2)RIO GRANDEL LNG Phase 2 FINCO，LLC，a Delaware limited liability company（the "P2 FinCo借款人”，连同P1 FinCo借款人，该 “FinCo借款人”);

(3)MUFG银行股份有限公司。，作为FinCo行政代理人；

(4)美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.），作为FinCo抵押品代理人；以及

（5）本协议不时订约方的各FinCo LC发行银行及FinCo贷款人；

每个a“党”一起“缔约方”;

并为了BARCLAYS BANK PLC，，HSBC BANK USA，N.A.，INTESA SANPAOLO S.P.A.，New York Branch，MIZUHO BANK，LTD.，MUFG BANK，LTD.，National Bank of Canada，Royal Bank of Canada，and the Bank of Nova Scotia，HOUSTON Branch，作为初始承销商和初始协调牵头安排人；BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，作为协调牵头安排人；和德意志银行股份有限公司纽约分行，作为高级管理代理；

Whereas:

(A)FinCo借款人、FinCo行政代理人、FinCo抵押代理人、FinCo信用证发行银行及其FinCo贷款人一方于2025年9月9日订立经FinCo信贷协议第1号修正案修订的某些信贷协议（日期为2025年10月10日）原始信贷协议”);

(b)（i）P1 FinCo借款人通过P1中间实体间接拥有P1项目的权益，（ii）P2 FinCo借款人通过P2成员和T4较低层中间实体间接拥有T4项目的权益，以及（iii）P2 FinCo借款人通过P2成员和T5较低层中间实体间接拥有T5项目的权益；

（c）FinCo借款人已要求FinCo贷款人根据此处规定的条款和条件建立信贷便利，据此，（i）FinCo LC发行银行将发行FinCo LC，一旦提取这些信用证，将产生FinCo LC贷款，以及（ii）FinCo贷款人将提供FinCo现金贷款以资助许可用途；

(D)FinCo借款人已根据FinCo抵押品文件为FinCo有担保方的利益授予抵押品的某些担保；

（e）FinCo贷款人和FinCo LC发行银行愿意根据并遵守下文规定的条款和条件提供本文所述的信贷便利；和

（f）FinCo借款人、FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人以及FinCo LC发行银行和FinCo贷款方希望根据此处规定的条款修改和重申原始信贷协议。

现在，因此，考虑到前述情况，并为其他良好的、有价值的对价，确认其收到及充分性，本协议各方约定如下：

1.定义和解释

1.1.定义术语

除非本文另有定义附录一、此处使用的大写术语应具有抵押品和债权人间协议中规定的含义。

1.2.释义原则

(a)在本协议中，除非在相反规定的范围内或在上下文另有要求的情况下：

（一）目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（二）提及“文章”, “章节”, “日程安排”, “附件”，以及“附录”是指本协议的章节、时间表、展品和附录；

（三）提及“物业、厂房及设备”包括财产、收益和各种描述的权利（无论是真实的、个人的、混合的和有形的或无形的）；

（四）对“修正”包括补充、替换、更替、重述或重新制定“修正”即作相应解释；

（五）对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改，以及根据该政府规则颁布的所有条例、裁决和其他政府规则；

（六）除非文件或协议被明确声明为在特定日期“有效”的形式，对任何文件或协议（包括本协议）的提述应被视为包括对经修订的此类文件或协议的提述，不时根据其条款和（如适用）在遵守本协议规定的要求的前提下；

（七）对任何其他文件或协议的任何一方或一方的提述应包括其继任者和允许的受让人；

（八）导入单数的词包括复数，反之亦然；

（九）输入阳性的词语包括阴性，反之亦然；

（x）“包括”, “包括”，以及“包括”不是限制；

（十一）提及“天”指日历天数，但使用“营业日”一词的除外；

（十二）提及“月份“系指日历月，并提述”年"系指历年；及

（十三）除非出现相反的指示，对一天中某个时间的引用是对纽约纽约一天中的时间的引用。

(b)本协议是双方谈判的结果，并经本协议各方及其各自律师审查。据此，本协议应被视为本协议各方的产物，不得解释为有利于或不利于本协议任何一方。

（c）除非出现相反的意图，根据本协议或与本协议相关的任何通知中使用的术语与本协议中的含义相同。

（d）如果任何术语在此被定义，并且在任何其他FinCo融资文件中有不同的定义，则该术语在本协议和所有其他FinCo融资文件的目的的信贷协议解除日期之前应具有此处所述的定义（据了解，此处的术语应仅有利于本协议的各方，而不应有利于任何其他FinCo融资文件的FinCo担保方）。为避免任何疑问，如果这第1.2（d）款）适用，FinCo借款人遵守所有其他FinCo融资文件规定的情况应使用此处规定的定义术语确定，而不是在此类其他FinCo融资文件中确定，并且如果任何其他FinCo融资文件不允许此类行动或情况存在，则FinCo借款人不得采取任何行动或允许任何情况存在，如使用此处规定的定义术语解释的那样。这个第1.2（d）款）应在信贷协议解除日停止申请。

1.3.UCC术语

除非此处另有定义，否则此处使用的在UCC中定义的术语应具有在UCC中赋予这些术语的各自含义。

1.4.会计和财务决定

除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何FinCo融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算，则该比率或要求应以FinCo借款人在合理可行的情况下本着诚意尽快确定的方式进行修改，并在向FinCo行政代理人发出的书面通知中列出，该通知应根据GAAP的此类变化保持其原意；提供了，（a）该等修改须经FinCo行政代理人同意后方可生效，（b）该等修改后方可生效，（i）该等比率或要求须继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（ii）FinCo借款人须向FinCo行政代理人提供财务报表及本协议所要求的其他文件，列明该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后作出的调节，（c）经FinCo行政代理人与FinCo借款人就此类修改达成一致，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以使此类修改生效，而无需征得本协议任何一方的同意。

1.5.各部门

就FinCo融资文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.6.费率

FinCo行政代理人不保证或接受对（a）延续、管理、提交、计算或与基本利率、基准、其定义中提及的任何组成部分定义或费率或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）相关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基准利率、基准或任何其他相同的交易量或流动性

在其终止或不可用之前进行基准测试或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。FinCo行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对FinCo借款人不利的方式从事影响基准利率、基准、任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。FinCo行政代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率或基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对FinCo借款人、任何FinCo贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

2.承诺

2.1.FinCo承诺

(a)FinCo LCs.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，各FinCo LC开证行同意在FinCo可用期内按照第4条支持（i）T4高级质权人根据T4融资文件作出T4股权出资的义务和（ii）T5高级质权人根据T5融资文件作出T5股权出资的义务。

(b)FinCo现金贷款.根据此处规定的条款和条件，每个FinCo贷款人应在FinCo可用期内分别而非联合向FinCo借款人提供FinCo现金贷款，未偿本金总额不超过该FinCo贷款人的可用FinCo可提取承诺。

3.FINCO现金贷款借款

3.1.FinCo现金借款金额

(a)在实施任何FinCo现金贷款后，所有FinCo贷款的未偿还本金总额不得超过当时可用的FinCo可提取承诺总额。

(b)每笔FinCo现金贷款借款的金额应为根据以下规定交付的FinCo现金贷款借款通知中规定的金额第3.2节.

（c）FinCo现金贷款的收益应仅用于许可用途。

3.2.FinCo现金贷款借款的通知

(a)不定期，但须遵守《中国证券报》载列的限制第2.1节，FinCo借款人可通过向FinCo行政代理人和FinCo抵押代理人提交一份妥当填写的FinCo现金贷款借款通知，在纽约市时间上午11：00之前，在FinCo现金贷款属于SOFR贷款的情况下的拟议借款日期之前的第三个美国政府证券营业日或之前，以及在FinCo现金贷款属于基本利率贷款的情况下的拟议借款日期之前的第一个营业日或之前，向FinCo行政代理人和FinCo抵押代理人提交一份妥当填写的FinCo现金贷款借款通知，请求FinCo现金贷款借款。

(b)根据本文件交付的每一份FinCo现金贷款借款通知书第3.2节应参照本协议并具体说明：

（一）此类请求的FinCo现金贷款借款金额；

（二）要求的此类FinCo现金贷款借款日期（应为一个工作日）；

（三）被请求的FinCo现金贷款借款是否应存入T4建设账户、T5建设账户、FinCo贷款DSRA或FinCo收入归集账户（如果存入FinCo收入归集账户，则包括证明此类FinCo现金贷款借款是许可用途所必需的（T4股权出资和T5股权出资除外））；

（四）请求的FinCo现金贷款借款是否为SOFR贷款或基准利率贷款；以及

（五）该等FinCo现金贷款借款的每项先决条件已按本协议规定满足或豁免。

（c）FinCo现金贷款借款通知中规定的货币必须是美元。

（d）拟议的FinCo现金贷款借款金额必须不超过未支付的可用FinCo可提取承诺总额，并且（i）不低于500,000美元和100,000美元的整数倍，或者（ii）如果未支付的可用FinCo可提取承诺总额低于500,000美元，等于未支付的可用FinCo可提取承诺。

（e）FinCo行政代理人应迅速（并在任何情况下于同一营业日，或者，如果该FinCo现金贷款借款通知晚于纽约市时间下午1：00交付给FinCo行政代理人，则在下一个营业日）通知每一有FinCo承诺的FinCo贷款人根据本条交付的任何FinCo现金贷款借款通知第3.2节，连同每个此类FinCo贷款人在请求的FinCo现金贷款借款中所占份额（基于此类FinCo贷款人的FinCo承诺百分比）。

（f）如果无法选择请求的FinCo现金贷款借款是SOFR贷款还是基准利率贷款，那么请求的FinCo现金贷款借款应为基准利率贷款。

3.3.借入FinCo现金贷款

受制于第3.1节和第3.2节，在每笔FinCo现金贷款借款的拟议日期，各FinCo贷款人应在不迟于纽约市时间下午1：00前，通过电汇立即可用的资金的方式向FinCo行政代理人提供其FinCo现金贷款借款的FinCo承诺百分比金额的FinCo现金贷款，而FinCo行政代理人应将收到的金额按照第3.1（c）款）;提供了，即如果因未满足本协议规定的此类请求的FinCo现金贷款借款的任何先决条件而未在提议的借款日发生FinCo现金贷款借款，则FinCo行政代理人应尽快将如此收到的金额无息退还给每个FinCo贷款人。

3.4.终止或减少FinCo承诺

(a)所有未使用的FinCo承诺（如有）应在（i）FinCo可用期的最后一天和（ii）FERC还押最后截止日期中较早者自动永久终止，前提是FERC还押满足日期尚未在该日期发生。

(b)受制于第3.4（c）款）、FinCo借款人可在至少三个工作日通知FinCo行政代理人（该行政代理人应及时通知各FinCo贷款人和各FinCo信用证开证行）后，全部终止或按比例部分减少FinCo承诺的此类部分，不收取溢价或罚款；提供了，任何该等部分削减的总额须为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍；提供了,进一步，在T4期限转换日期或T5期限转换日期两者中较晚者之前的任何此类取消，只有在（i）FinCo借款人没有借入任何FinCo现金贷款、FinCo LC发行银行没有发行任何FinCo LC的情况下，才被允许，且FinCo借款人全部终止FinCo承诺或（ii）FinCo借款人向FinCo行政代理人证明，被取消的FinCo承诺项下的资金没有合理的预期必要用于（a）资助（x）根据T4融资文件为T4股权出资提供资金的义务归属于P2成员的部分，

（y）根据T5融资文件为T5股权出资提供资金的义务归属于P2成员的部分，（z）FinCo借款人根据FinCo融资文件以及偿债定义（a）和（b）条所述的支付应付金额的义务，以及（b）代表（x）T4优先出质人提供信贷支持以满足T4优先出质人根据T4融资文件承担的维持信贷支持义务的份额，以及（y）T5优先出质人根据T5融资文件履行T5优先出质人承担的维持信贷支持义务的份额。

（c）如果在使FinCo贷款的任何并发提前还款生效后，FinCo LC风险敞口总额将超过未提供资金的FinCo承诺，则不得终止或减少FinCo承诺。

（d）所有FinCo承诺（如有）应在违约事件发生时终止，如果需要根据第13.1节或第13.2节根据其条款。

（e）FinCo承诺的任何终止或减少根据本第3.4节应是永久性的。FinCo承诺的每次削减应在FinCo贷款人之间按照各自的FinCo承诺百分比按比例进行。

3.5.FinCo现金贷款的资金

(a)受制于第6.4节，每一FinCo贷款人可（在不解除FinCo借款人根据本协议和FinCo票据条款偿还FinCo贷款的义务的情况下）自行选择通过促使该FinCo贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行该FinCo现金贷款来履行其关于任何该FinCo现金贷款的FinCo承诺。

(b)除非FinCo行政代理人在拟议借款日期之前已获任何FinCo贷款人的书面通知，该FinCo贷款人将不会向FinCo行政代理人提供其在该日期拟议进行的FinCo现金贷款借款部分，否则FinCo行政代理人可假定该FinCo贷款人已在该日期向FinCo行政代理人提供该等金额，而FinCo行政代理人可根据该假设全权酌情向FinCo借款人提供相应金额。如该FinCo贷款人事实上并未向FinCo行政代理人提供该等相应金额，而该FinCo行政代理人已向FinCo借款人提供该等金额，则该FinCo行政代理人有权按要求向该FinCo贷款人追回该等相应金额加自FinCo行政代理人向FinCo借款人提供该相应金额之日起至FinCo行政代理人按利率收回该相应金额之日止的每一天的利息每年数等于（i）联邦基金有效利率和（ii）由FinCo行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。如果该FinCo贷款人支付了该相应金额（连同该利息），则如此支付的该相应金额应构成该FinCo贷款人包含在该FinCo现金贷款借款中的FinCo现金贷款。如该FinCo贷款人未应FinCo行政代理人的要求立即支付相应金额，FinCo行政代理人应及时通知FinCo借款人，FinCo借款人应及时向FinCo行政代理人偿还相应金额加自FinCo行政代理人向FinCo借款人提供该相应金额之日起至FinCo行政代理人按利率收回该相应金额之日止的每一天的利息每年数等于基本利率加适用的保证金。FinCo行政代理人收到FinCo借款人和该FinCo贷款人支付的相应款项的，FinCo行政代理人应当及时将该相应款项汇给FinCo借款人。金融联合行政代理人收到金融联合借款人与该金融联合贷款人支付的该等相应金额的重迭期间利息的，金融联合行政代理人应当及时将金融联合借款人支付的该等期间利息金额汇给金融联合借款人。本协议不得被视为解除任何FinCo贷款人履行其在本协议下的FinCo承诺的义务以及任一FinCo借款人根据本协议支付的任何款项第3.5（b）款）不损害FinCo借款人可能对FinCo贷款人提出的任何索赔，而该贷款人应未作出该等索赔

支付给FinCo行政代理。任何FinCo贷款人未能向FinCo行政代理人提供其在FinCo现金贷款借款中的部分，不解除任何其他FinCo贷款人在本协议项下向FinCo行政代理人提供其在该FinCo现金贷款借款之日的FinCo现金贷款借款中的部分的义务（如有），但任何FinCo贷款人不得对任何其他FinCo贷款人未能在任何FinCo现金贷款借款日向FinCo行政代理人提供该等其他FinCo贷款人的FinCo现金贷款借款部分负责。FinCo行政代理人向任何FinCo贷款人或FinCo借款人发出的通知，内容有关根据本条例所欠的任何款项第3.5（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（c）各FinCo贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明FinCo借款人因该FinCo贷款人提供的每笔FinCo贷款而对该FinCo贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该FinCo贷款人的本金和利息金额。

（d）FinCo行政代理人应在FinCo行政代理人办公室保存（i）根据以下规定交付给它的任何贷款人转让协议或附属贷款人转让协议的副本第15.4节（ii）一份登记册，以记录金融联合贷款机构的名称及地址，以及金融联合贷款机构根据本协议条款不时向各金融联合贷款机构作出的所有金融联合承付款项、所欠及已支付的金融联合贷款的本金及利息，以及金融联合行政代理人从金融联合贷款机构借款人收到的款项，以及该等款项是否构成本金、利息、费用或其他款项，以及各金融联合贷款机构在该等款项中所占的份额（"注册”).登记册应可供FinCo借款人、任何FinCo贷款人和任何FinCo信用证开证银行在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

（e）FinCo行政代理人在登记册中作出的记项或任何FinCo贷款人维持的账户，应是其中记录的债务的存在和数额的确凿和具有约束力的证据，无明显错误；提供了、任何FinCo贷款人或FinCo行政代理人未能维持该登记册或账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任一FinCo借款人根据本协议条款偿还FinCo贷款的义务。如任何FinCo贷款人维持的帐目和记录与FinCo行政代理人的帐目和记录就该等事项发生任何冲突，FinCo行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（f）每个FinCo借款人同意，除了在以下文件中描述的此类账户或记录第3.5（d）款）和第3.5（e）款），每一FinCo贷款人作出的FinCo贷款，应任何FinCo贷款人的要求，以代表每一FinCo借款人妥为签立的一张或多张FinCo票据作为证明，日期应为重述日期（如较后，则为FinCo贷款人就此提出的任何请求的日期）。每份此类FinCo票据应适当填写所有空白，并应按与该FinCo贷款人的FinCo承诺相等的本金金额支付给该FinCo贷款人及其注册受让人；提供了、各FinCo贷款人可在其各自的FinCo票据上附上附表，并在其上背书其各自的FinCo贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

4.信用证

4.1.FinCo LCs

(a)根据此处规定的条款和条件，FinCo借款人应在FERC还本付息满足日期或之后，同时向每家FinCo LC开证银行交付T4 FinCo LC和T5 FinCo LC的签发请求。在收到此类发行请求后，并在满足（或放弃）适用的先决条件的前提下第8.1节、各FinCo LC开证行应发行、延期、修改或修订FinCo LC，金额不超过该等发行、延期、修改或修订生效后，（i）FinCo LC敞口的总和和所有未偿还的FinCo贷款的本金金额不超过FinCo承诺总额，（ii）每个FinCo贷款人的FinCo LC敞口总和以及该FinCo贷款人在该时间未偿还的FinCo贷款的本金总额不超过该FinCo贷款人的FinCo承诺，及（iii）各FinCo贷款人及委托人的FinCo LC风险敞口

该FinCo贷款人提供的所有未偿还FinCo LC贷款的金额不超过该FinCo贷款人的FinCo LC分限额。任何FinCo LC应不迟于到期日前五个工作日到期。

(b)仅在满足《公约》规定的适用条件的前提下第4.1（a）款）、FinCo信用证应在不少于三个工作日前向FinCo行政代理人和各FinCo信用证开证银行发出书面通知（或其规定的期限延长或条款修改或修正）。该等通知须大致采用随附的格式作为附件 B-1或以其他合理方式令有关FinCo LC开证行满意（每一间，一间“发行请求”).每项发行请求应包括（i）FinCo信用证的发行日期（应为一个营业日，但在任何情况下均不得晚于FinCo可用期结束前五个营业日发生的日期）（或此类延期、修改或修订的生效日期），（ii）规定的到期日期，不迟于（a）该FinCo信用证签发日期后十二个月的日期及（b）该FinCo可用期结束前五个营业日的日期两者中较早者，但如属本条款（b），在适用的FinCo LC开证行全权酌情同意且FinCo LC以适用的FinCo LC开证行全权酌情接受的方式获得现金抵押或支持的范围内，（iii）FinCo LC的拟议规定金额，以及（iv）FinCo LC受益人的姓名，在T4 FinCo LC的情况下，受益人应为（a）、T4优先质权人和T4抵押代理人，在T5 FinCo LC的情况下为（b）、T5优先质权人和T5抵押代理人。不迟于纽约市时间下午1：00，在该发行请求中规定的拟议发行日期（或有效性），并在满足适用的先决条件和此处规定的其他要求后，适用的FinCo LC发行银行应发行（或延长、修改或修改）FinCo LC并向FinCo行政代理人提供有关通知，后者应立即向FinCo贷款人提供有关通知。

（c）FinCo借款人向一家FinCo LC发行银行提出的任何发行、延期、修改或修改任何T4 FinCo LC的请求，应就该FinCo LC发行银行发行的所有未偿还的T4 FinCo LC向所有FinCo LC发行银行提出。FinCo借款人向一家FinCo LC发行银行提出的任何发行、延期、修改或修改任何T5 FinCo LC的请求，应就该FinCo LC发行银行发行的所有未偿还的T5 FinCo LC向所有FinCo LC发行银行提出。

（d）除适用的发行请求中规定的发行日期、规定的到期日、规定的金额和受益人外，FinCo LCs还应具备以下附加条款和条件：

（一）在营业日以美元立即可用资金支付给T4建设账户（就T4 FinCo LCs而言）或T5建设账户（就T5 FinCo LCs而言）；

（二）允许多张图纸和部分图纸；

（三）包括要求受益人根据T4股权出资协议或T5股权出资协议（如适用）提取此类FinCo LC；

（四）允许T4抵押代理人或T5抵押代理人（如适用）提取其全部可用金额，前提是（a）适用的FinCo LC开证行不再是可接受的银行，或（b）适用的FinCo LC开证行未在当时预定的到期日期前至少三十天延长此类FinCo LC；和

（五）规定自动延长其到期日，除非适用的FinCo LC开证行根据适用的FinCo LC发出通知，该到期日不得延长；提供了，即如任何FinCo LC将在到期日前五个工作日的日期未偿付，则适用的FinCo LC开证银行应被视为已发出该等不延期通知。

（e）如本协议的条款和条件与FinCo借款人向任何FinCo信用证开证行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或由FinCo借款人与任何FinCo信用证开证行就任何FinCo信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，本协议的条款和条件应予控制。

（f）与FinCo信用证有关的所有义务以及与此有关的所有欠款应为每个FinCo借款人的连带义务。

（g）如果在任何时候，由FinCo LC发行银行（违约发行银行除外）发行的T4 FinCo LC的剩余声明金额不按比例，则FinCo借款人将促使T4高级质权人根据T4股权出资协议签发ECS分配明细表或以其他方式促使FinCo LC发行银行（违约发行银行除外）发行的所有T4 FinCo LC为按比例.如果在任何时候，由FinCo LC发行银行（违约发行银行除外）发行的T5 FinCo LC的剩余声明金额不按比例，则FinCo借款人将促使T5高级质权人根据T5股权出资协议签发ECS分配明细表或以其他方式促使FinCo LC发行银行（违约发行银行除外）发行的所有T5 FinCo LC为按比例.

4.2.FinCo LC付款通知

(a)T4高级质权人和T4抵押代理人各自有权通过交付按照该T4 FinCo LC交付的提款凭证，在每笔T4 FinCo LC上提款。T5高级质权人和T5抵押代理人各自有权通过交付按照该T5 FinCo LC交付的提款凭证，在每笔T5 FinCo LC上提款。

(b)FinCo借款人将导致T4高级质权人作出，并导致T4高级质权人指示T4抵押品代理人作出，T4 FinCo LCs的图纸按比例根据FinCo LC付款通知，在T4 FinCo LC签发银行发行的T4 FinCo LC（在T4股权出资协议第2.2（c）节规定的范围内，由违约签发银行发行的T4 FinCo LC除外）中所述的T4 FinCo LC金额中。FinCo借款人将导致T5高级质权人作出，并导致T5高级质权人指示T5抵押品代理人作出，T5 FinCo LCs的图纸按比例根据FinCo LC付款通知，在T5 FinCo LC签发银行发行的T5 FinCo LC（不包括在T5股权出资协议第2.2（c）节规定的范围内，由违约签发银行发行的T5 FinCo LC）中的T5 FinCo LC所述金额中。

（c）各FinCo信用证开证行应就任何FinCo信用证付款及时通知FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、每一FinCo借款人和每一FinCo贷款人（a“FinCo LC付款通知”）不迟于纽约市时间上午10：00，在该FinCo LC开证行支付该FinCo LC之日紧接其后的营业日。

（d）每笔FinCo信用证付款应自动转换为FinCo信用证贷款，并应被视为在适用的FinCo信用证付款作出之日由FinCo信用证开证银行作出。各FinCo LC开证行就其FinCo LC的任何提款而作出FinCo LC贷款的义务应是若干项而非连带的，且不受（i）任何违约事件的发生或持续，（ii）任何其他FinCo贷款人或FinCo LC开证行未能根据本协议作出任何FinCo贷款，或（iii）FinCo LC开证行根据适用的FinCo LC签发的提款日期的影响；提供了，该提款发生在（a）到期日之前的五个营业日或（b）适用的FinCo LC的终止日期之前，以较早者为准。

（e）每笔FinCo LC贷款最初应为基准利率贷款；提供了，即如果FinCo借款人已在T4高级出质人、T4抵押代理人、T5高级出质人或T5抵押代理人（如适用）在适用的FinCo LC上提议提款之前的第三个美国政府证券营业日或之前向FinCo行政代理人和各FinCo LC发行银行交付了FinCo LC付款通知，则该FinCo LC贷款应为SOFR贷款。

4.3.FinCo信用证付款义务

(a)FinCo借款人在本协议项下就任何FinCo信用证项下的任何付款和任何FinCo贷款承担的付款义务是连带的，应是无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：

(a)任何FinCo融资文件或与之相关的任何其他协议或文书或与该FinCo LC相关的任何缺乏有效性或可执行性；

(b)对全部或任何FinCo融资文件的任何修订或放弃，或同意背离；

（c）存在FinCo借款人在任何时候可能对FinCo LC的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的FinCo LC开证行或任何其他人的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议、本协议所设想的交易或由FinCo LC或任何不相关的交易有关；

（d）根据FinCo LC提交的任何声明或任何其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何声明在任何方面是不真实或不准确的；

（e）适用的FinCo LC开证行根据适用的FinCo LC开证行签发的FinCo LC凭出示不符合该FinCo LC条款的汇票或证书善意付款；或

（f）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。

4.4.FinCo LC发行银行与FinCo贷款人的责任

FinCo借款人共同和分别承担FinCo LC的任何受益人或受让人的作为和不作为的所有风险，FinCo行政代理人、任何FinCo LC开证银行、任何FinCo贷款人或其各自的任何关联方均不对（a）可能使用该FinCo LC或其任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为承担责任或承担责任，（b）文件的有效性、充分性或真实性，或其上的任何背书，即使该等单证应证明在任何或所有方面无效、不足、欺诈或伪造，（c）适用的FinCo LC开证行在出示不符合该FinCo LC条款的单证的情况下付款，包括任何单证未对该FinCo LC作出任何提及或充分提及，或（d）根据该FinCo LC付款或未付款的任何其他情况；提供了、关于适用的FinCo LC开证行在每一此类情况下的责任，适用的FinCo LC开证行的付款不应构成有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的重大过失或故意不当行为。为促进而非限于上述情况，适用的FinCo LC开证行可接受由适用的FinCo LC开证行签发的任何FinCo LC项下出示的表面上看起来井然有序的即期汇票和随附凭证，不承担进一步调查的责任。

4.5.付款程序

(a)任何适用的FinCo LC的每一FinCo LC开证银行应在收到该信用证后立即审查所有看来代表根据该FinCo LC支付适用的FinCo LC付款的要求的文件。该FinCo信用证开证行应在审查后及时将该等FinCo信用证付款需求以电话方式（以电子邮件方式确认）通知FinCo行政代理人和FinCo借款人，以及适用的FinCo信用证开证行是否已作出或

将根据该协议进行此类FinCo LC支付，以及此类FinCo LC支付的日期（或曾经）；提供了、任何未给予或延迟给予该等通知的情况，均不解除FinCo借款人就任何该等FinCo信用证付款向该FinCo信用证开证银行偿付的义务。

4.6.更换FinCo LC发行银行

(a)任何FinCo LC开证行，包括任何违约开证行，均可随时经FinCo借款人、FinCo行政代理人和该等更换的FinCo LC开证行书面协议予以更换；提供了、该等替代FinCo LC开证行（a）为FinCo贷款人，（b）为可接受银行，且（c）已书面同意接受该指定为FinCo LC开证行，并以该身份受本协议及适用时对FinCo LC开证行具有约束力的其他FinCo融资文件所载所有条款的约束。在任何该等更换生效时，FinCo借款人须共同及分别支付所有未付的费用及为被更换的FinCo信用证开证行所累积的费用第5.12款和第15.6节（任何FinCo LC开证行为违约开证行期间产生的任何费用和开支除外）。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任的FinCo LC开证行应拥有被替换的FinCo LC开证行在本协议下就其此后将发行的FinCo LC的所有权利和义务，以及（ii）此处提及的“FinCo LC开证行”一词应被视为包括该继任者。在本协议项下的FinCo LC开证行被替换后，除违约开证行外，被替换的FinCo LC开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有FinCo LC开证行在本协议项下就其在该替换前发行的FinCo LC的所有权利和义务，但不得被要求发行额外（或延长、修改或修改现有的FinCo LC。

(b)对于任何违约开证行，（i）违约开证行应被视为已将任何未偿还的FinCo LC贷款转让给替换的FinCo LC开证行，以及（ii）替换的FinCo LC开证行应为该违约开证行发行的所有FinCo LC发行替换。

4.7.现金抵押

如果（a）发生违约事件时，FinCo贷款的到期时间已根据第13.1节或第13.2节或（b）任何FinCo信用证须根据第5.9节，FinCo借款人应立即将相当于截至该日期所有FinCo LC风险敞口总额的102%的现金金额存入LC现金抵押账户加任何应计及未付利息；提供了，即存放该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款须于发生任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。第13.1节.根据本条例作出的任何存款第4.7节应由FinCo抵押品代理人持有，作为适用的FinCo LC开证行根据本协议的适用FinCo LC敞口和费用的抵押品，并且在就任何FinCo LC进行FinCo LC付款的情况下，应用于偿还因该FinCo LC付款而产生的FinCo LC贷款以及欠该FinCo LC开证行的任何相关费用；提供了、FinCo抵押品代理人或FinCo行政代理人因任何理由未能或不能适用该等金额，不得以任何方式解除任何FinCo贷款人根据第4.2节和第4.3节.如果资金被保留在任一FinCo借款人的任何账户中，而不是LC现金抵押账户，则为此目的第4.7节、FinCo借款人特此为适用的FinCo LC开证银行在该账户中的利益以及其中持有的任何金融资产（定义见UCC）或其他财产向FinCo抵押品代理人授予担保权益。如果FinCo借款人在违约事件发生时（或在预期的情况下第5.9（c）（三）条）），在所有FinCo LC到期或终止时，现金担保物超过FinCo LC敞口总额的金额（在上述未适用的范围内）为

该日期加向适用的FinCo LC发行银行支付的任何应计和未支付的利息、费用和开支应（i）第一，适用于偿还截至该日期到期应付的任何债务及（ii）第二次，归还给FinCo借款人。

5.还款、预付款、利息和费用

5.1.偿还FinCo贷款

(a)[保留]。

(b)FinCo借款人无条件且不可撤销地承诺，在到期日向FinCo行政代理人就每个FinCo贷款人的可评定账户支付相当于所有FinCo贷款本金总额的金额加任何未偿还的FinCo信用证付款，在该日期未偿还。

（c）已偿还或预付的FinCo贷款不得再借。

（d）与FinCo贷款有关的所有义务以及与此有关的所有欠款应为每个FinCo借款人的连带义务。

5.2.付息日期

(a)每笔FinCo贷款的应计利息应在以下日期支付，不得重复（每笔，一笔“付息日”):

（一）就任何基本利率贷款或任何SOFR贷款的全部本金总额的任何偿还或提前偿还而言，在每项此种偿还或提前偿还之日；

（二）关于任何SOFR贷款的任何部分偿还或提前偿还本金，在下一个月转账日期；

（三）在到期日；

（四）就SOFR贷款而言，（x）在每个月转账日期或（y）（如适用）该SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期；及

（五）就基本利率贷款而言，在每个季度付款日，或（如适用）此类基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何日期。

(b)FinCo贷款或其他债务在该等款项到期应付日期后产生的利息（如条款（a）以上，在加速或其他情况下）应按要求支付。

（c）本协议项下的利息应在判决前后，以及在本协议所述事件发生前后按照本协议条款到期支付第13.1节.

5.3.利率

(a)SOFR贷款应按利率计息每年等于每日复合SOFR之和加此类FinCo贷款的适用保证金。

(b)尽管有任何相反的规定，FinCo借款人在任何时候合计未偿还的SOFR贷款不得超过五笔。

（c）每笔基准利率贷款应按利率计息每年等于基本费率之和加此类FinCo贷款的适用保证金。

（d）所有基本利率贷款应自作出该FinCo贷款之日（或SOFR贷款按规定转换为基本利率贷款之日）起计息第6条）至（但不包括）该FinCo贷款或其部分按确定为适用于该基准利率贷款的利率支付之日。

（e）就日常复合SOFR的使用或管理而言，FinCo行政代理人将有权（在与FinCo借款人协商后）不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他FinCo融资文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他FinCo融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。FinCo行政代理人将及时通知FinCo借款人和FinCo贷款人与日常复合SOFR的使用或管理相关的任何一致变更的有效性。

5.4.转换期权

(a)FinCo借款人对FinCo贷款的选举.受制于第3.2节（关于FinCo现金贷款借款），第5.3（b）款）,第6.1节，和第6.2节，初始包含每笔FinCo现金贷款借款的FinCo贷款应为适用的FinCo现金贷款借款通知中规定的类型。FinCo借款人可选择将任何FinCo贷款转换为不同类型的FinCo贷款或将此类FinCo贷款作为相同类型的FinCo贷款继续进行，所有这些均在本第5.4节;提供了，不得在每月转账日期以外的任何日期将SOFR贷款转换为基准利率贷款。FinCo借款人可就受影响的FinCo现金贷款借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有包含此类FinCo现金贷款借款的FinCo贷款的FinCo贷款人之间按比例分配，并且包含每个此类部分的FinCo贷款应被视为单独的FinCo现金贷款借款。

(b)选举通告.根据本条例进行的每一次此种选举第5.4节应在FinCo借款人向FinCo行政代理人发出不可撤销通知后作出。每份该等通知须以书面利息选择请求书的形式发出，并由每名FinCo借款人的获授权人员适当填写和签署，或可透过电话向FinCo行政代理人发出（如通过交付与该电话通知一致的该等书面利息选择请求书而迅速得到书面确认），且必须由FinCo行政代理人在不迟于根据以下规定需要FinCo现金贷款借款通知的时间内收到第3.2节如果FinCo借款人要求在此类选择生效之日进行此类选择产生的类型的FinCo现金贷款借款。

（c）利益选举请求的内容.根据本条例提出的每项利益选举要求第5.4节应载明以下信息，以符合第3.2节:

（一）此类利息选择请求适用的FinCo LC贷款或FinCo现金贷款借款，如果就FinCo现金贷款借款的不同部分正在选择不同的选择，则将分配给每个由此产生的FinCo现金贷款借款的部分（在这种情况下，信息将根据第（二）条）和（三）下文应具体说明每笔由此产生的FinCo现金贷款借款）；

（二）根据该等权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；及

（三）由此产生的FinCo贷款是否由基本利率贷款或SOFR贷款组成。

（d）FinCo行政代理人向FinCo贷款人发出的通知.FinCo行政代理人应将利息选择请求的详细信息告知每一适用的FinCo贷款人，在就FinCo现金贷款借款提出利息选择请求的情况下，该FinCo贷款人在由此产生的FinCo现金贷款借款中的部分不少于根据该利息选择请求作出的选择生效日期前一个工作日。

（e）未提出利益选举请求；违约事件.如果FinCo借款人未能在每月转移日期之前就包含SOFR贷款的FinCo贷款提交及时和完整的利息选择请求，则除非此种属于SOFR贷款的FinCo贷款按本文件规定得到偿还，否则FinCo借款人应被视为已选择将此种FinCo贷款自动继续作为属于SOFR贷款的FinCo贷款，其利率基于该每月转移日期的每日复合SOFR。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，那么，只要这种违约或违约事件仍在继续，任何作为基本利率贷款的未偿还FinCo贷款都不得转换为作为SOFR贷款的FinCo贷款。

5.5.到期后利率；违约利率

如果任何FinCo贷款的全部或部分本金未在到期时支付（无论是在到期日、通过加速或其他方式）或本协议项下的任何义务（FinCo贷款的本金除外）未在到期时支付（无论是在到期日、通过加速或其他方式），则该金额应按利率计息每年等于适用的违约率，从此类不付款之日起，直至全额支付当时到期的金额（判决后和判决前）。

5.6.利率厘定

FinCo行政代理人应确定适用于FinCo贷款的利率，并应将此种确定及时通知FinCo借款人和FinCo贷款人。在每一种情况下，FinCo行政代理人对适用利率的确定在不存在明显错误的情况下应具有结论性。

5.7.利息和费用的计算

(a)当基准利率由最优惠利率确定时，基准利率贷款的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。SOFR贷款的所有利息计算，以及基准利率由联邦基金有效利率确定时的基准利率贷款的所有利息计算，应根据360天一年和实际经过的天数进行。

(b)每笔FinCo贷款（和FinCo LC付款）应在FinCo贷款（或FinCo LC付款）支付之日计息，不得在FinCo贷款（或FinCo LC付款）或该部分支付之日计息FinCo贷款（或FinCo LC付款）或其任何部分；提供了、任何FinCo贷款（或FinCo LC付款）于作出当日偿还，须承担一天的利息。

（c）除参照每日复合SOFR计算的FinCo贷款以外的任何FinCo贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该FinCo贷款的未偿本金金额按日计算。参照Daily Compounded SOFR计算的任何FinCo贷款在本协议项下的所有利息，应根据（x）截至该确定日期该FinCo贷款的未偿本金金额按日计算，截至任何适用的确定日期加（y）截至紧接前一个美国政府证券营业日，归属于Daily Compounded SOFR的此类FinCo贷款的应计未付利息（为免生疑问，而不是归属于适用保证金）。FinCo行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

5.8.可选择的预付款项

(a)FinCo借款人有权在纽约市时间上午11：00之前向FinCo行政代理人提供通知，即（i）任何SOFR贷款的提前还款，三个美国政府证券营业日，以及（ii）任何基准利率贷款的提前还款，在提议的提前还款日期之前的一个营业日，提前偿还FinCo贷款（全部或部分），而无需支付溢价或罚款。任何提前还款通知可予撤销；提供了，金融联合借款人须负责根据以下规定向任何金融联合贷款人支付的任何额外款项第6.5节作为此类撤销的结果。

(b)本条例所订FinCo贷款的任何部分自愿提前偿还第5.8节最低金额应为10,000，000美元。

（c）本条例下的所有自愿预付款项第5.8节应由FinCo借款人为FinCo贷款人的账户向FinCo行政代理人按照第5.8（d）节）.

（d）关于根据本条例须作出的每项预付款项第5.8节，于依据以下规定交付的预付通知所指明的日期第5.8（a）节）、FinCo借款人应向FinCo行政代理人支付以下金额之和：

（一）的本金，以及（在这种情况下属于SOFR贷款的FinCo贷款的部分偿还除外，第5.2（a）（i）条）应适用）应计但未支付的利息，拟预付的FinCo贷款；

（二）根据以下规定须支付的任何额外款项第6.5节；和

（三）与FinCo融资文件项下的任何预付款有关的信贷协议FinCo担保方应承担的任何其他义务。

（e）FinCo借款人（i）须（a）中的任何一方同时根据本第5.8节，向FinCo有担保IR对冲协议的FinCo有担保IR对冲交易对手支付FinCo有担保IR对冲协议应付的任何FinCo有担保IR对冲协议的FinCo IR对冲终止金额第5.17款或（b）（1）预留相当于截至该提前还款日期合理预测的FinCo IR对冲终止金额的105%的金额，该金额须由FinCo借款人就与该提前还款有关而终止的FinCo有担保IR对冲协议按照第5.17款及（2）（x）于该等预付款项之日起45天内，向FinCo有担保IR对冲协议的FinCo有担保IR对冲交易对手支付就任何FinCo有担保IR对冲协议须根据该等预付款项而终止的FinCo IR对冲协议应付的FinCo IR对冲终止金额第5.17款及（y）于根据以下规定支付最后一笔该等FinCo IR对冲终止金额之日条款（x）以上，将不适用于支付FinCo IR对冲终止金额的任何金额应用于受此类可选提前还款约束的FinCo贷款本金，并且（ii）可以（a）根据本协议与此类提前还款同时进行第5.8节，向FinCo有担保IR对冲协议的FinCo有担保IR对冲对手方支付FinCo有担保IR对冲协议应付的任何FinCo有担保IR对冲协议的FinCo IR对冲终止金额第5.17款或（b）（1）预留相当于截至该预付款项日期合理预测的FinCo IR对冲终止金额的105%的金额，以应付因FinCo有担保IR对冲协议的终止而导致的与该预付款项有关的根据第5.17款及（2）（x）于该等预付款项之日起45天内，向FinCo有担保IR对冲协议的FinCo有担保IR对冲对手方支付就根据该等预付款项获准终止的任何FinCo有担保IR对冲协议应付的FinCo IR对冲终止金额第5.17款及（y）于根据以下规定支付最后一笔该等FinCo IR对冲终止金额之日条款（x）以上，将未适用于支付FinCo IR对冲终止金额的任何金额应用于受此类提前还款约束的FinCo贷款本金。

（f）将采用自愿支付FinCo贷款本金的方式按比例由FinCo借款人自行决定，以相反的到期顺序或直接的到期顺序对抗随后的预定付款。

（g）根据本条例预付的任何FinCo贷款的金额第5.8节可能不会再借。

5.9.强制提前还款

(a)应要求FinCo借款人按照第9.2节（特定强制性提前还款所得款项适用于FinCo有担保债务

强制执行行动之前）与FinCo贷款人签订的抵押品和债权人间协议的强制性提前还款部分的应课税份额如下：

（一）资产出售所得款项，在此种资产出售所得款项产生于任何不被允许的资产出售的范围内第10.4节；和

（二）在每个季度缴款日（从第一个季度缴款日开始，发生在FERC还本付息满足日期后九十天之日或之后），规定的超额现金流量金额。

(b)在获准的合资公司股权出售后五个营业日内，FinCo借款人应（如适用）（i）预付FinCo贷款的未偿本金以及根据抵押和债权人间协议第9.2（a）（i）和9.2（a）（ii）（b）条要求支付的任何金额和/或（ii）受第3.4（c）款），视需要取消FinCo承诺（如有），以便在实施该等预付款项及取消承诺后，自名义上的初始本金支付日开始，直至名义摊销期期限届满的每个滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）的预计DSCR不得低于1.20：1.00（提供了，that，for the purpose of this（b）条，用于计算预计DSCR的偿债应假定已根据基本情况预测中的预测提取了总FinCo承诺）。

（c）就根据本条例须作出的每笔金融投资公司贷款的预付款项第5.9节，在根据第9.2条规定的日期（在强制执行行动之前对FinCo有担保债务适用特定强制性提前还款收益）的担保物和债权人间协议，FinCo借款人应向FinCo行政代理人支付据此确定的金额，适用如下：

（一）第一, 在一个按比例向FinCo贷款人支付（a）将预付的FinCo贷款的应计但未支付的利息和费用以及（b）根据以下规定需要支付的任何额外金额的依据第6.5节与该等预付款项有关；及

（二）第二次，在一个按比例基础，用于向FinCo贷款人提前偿还FinCo贷款的本金。

（三）第三次，仅在依据第5.9（a）（i）条），对FinCo放款人的所有FinCo LC敞口进行高达102%的现金抵押。

（四）如果根据以下规定就FinCo贷款强制提前还款的金额第5.9（a）（二）条）（按照第9.2条厘定（在强制执行行动之前对FinCo有担保债务适用特定强制性提前还款收益）的抵押品和债权人间协议）超过截至该提前还款之日未偿还的FinCo贷款总额（该超额金额、“超额ECF金额"），FinCo借款人应根据第9.2（a）（iii）节将该等超额ECF金额存入FinCo收入催收账户（在强制执行行动之前将抵押收益应用于FinCo担保债务）的抵押品和债权人间协议，并在存入该等款项后的五个营业日内，取消未使用的FinCo承诺和/或作出T4股权出资或T5股权出资，总额等于该等超额的ECF金额（并就此向T4抵押品代理人或T5抵押品代理人（如适用）交付根据T4股权出资协议或T5股权出资协议（如适用）并在该协议或T5股权出资协议（如适用）中定义的适用的ECS减持证明。

（d）FinCo借款人应（i）与根据本规定进行的任何强制性提前还款同时进行第5.9节，向FinCo有担保IR对冲交易对手支付FinCo有担保IR对冲交易的任何部分根据第9.2（c）节就此种预付款项需要终止的FinCo有担保IR对冲交易应付的FinCo IR对冲终止金额（特定强制性提前还款所得款项适用于FinCo有担保债务

强制执行行动之前）的抵押品及债权人间协议及第5.17款或（ii）（a）就根据第9.2（c）条就与该预付款项有关而终止的FinCo有担保IR对冲交易的任何部分，预留相当于截至该预付款项日期合理预测的FinCo IR对冲终止金额的105%的金额（在强制执行行动之前对FinCo有担保债务适用特定强制性提前还款收益）的抵押品及债权人间协议及第5.17款及（b）（1）于该等预付款项的日期起计45天内，向FinCo有担保IR对冲对手方支付就根据第9.2（c）条就该等预付款项而须终止的FinCo有担保IR对冲交易的任何部分而须支付的FinCo IR对冲终止金额（在强制执行行动之前对FinCo有担保债务适用特定强制性提前还款收益）的抵押品及债权人间协议及第5.17款及（2）于根据以下规定支付最后一笔该等FinCo IR对冲终止金额的日期子句（x）上，将任何未适用于支付FinCo IR对冲终止金额的金额应用于FinCo贷款的本金。

（e）[保留]。

（f）根据本条例预付的任何FinCo贷款的金额第5.9节可能不会再借。

（g）无须就根据本条例作出的任何预付款项支付保费或罚款第5.9节，但该等预付款项仍须受第6.5节.

5.10.付款时间和地点

(a)FinCo借款人应不迟于纽约市时间下午2：00以美元和即时可用资金在以下账户向FinCo行政代理人支付本协议项下的每笔款项（包括任何FinCo贷款的本金或利息的支付或任何费用或其他义务），不得抵销、扣除或提出反索赔：MUFG银行股份有限公司，ABA #***，SWIFT ID：***、户名：***，账号#***，Attn：Agency Desk，Ref：RGLNG FinCo，或在FinCo行政代理人不时向FinCo借款人指明的其他办事处或帐户。纽约市时间下午2：00之后收到的资金，应视为FinCo行政代理人在下一个营业日收到，用于计算利息。

(b)FinCo行政代理人应及时将其在FinCo行政代理人为该信贷协议FinCo有担保方账户收到的任何付款中的任何份额（如有）汇入每个信贷协议FinCo有担保方的即时可用资金。

（c）除本协议另有规定外，凡本协议项下的任何付款（包括任何FinCo贷款的利息或本金的支付或任何费用或其他义务）在非营业日的一天到期或将发生，则该等付款应在紧接其后的营业日支付（在这种情况下，此种增加的时间应包括在利息或费用的计算中，如适用），除非该款项将因此落入下一个历月，在这种情况下，该日期应提前至紧接前一个营业日。

（d）强制性预付款项按照第5.9节如果（i）相关预付款金额存放在FinCo抵押品代理人（代表FinCo贷款人）拥有完善的第一优先担保权益的独立账户中，并且（ii）没有发生违约事件并且仍在继续，则FinCo借款人可以在要求进行此类预付款后发生的第一季度付款日期（或该季度付款日期之前的任何月度转账日期）进行。

5.11.借款和付款一般

(a)除非FinCo行政代理人在本协议项下FinCo贷款人账户的FinCo行政代理人应支付任何款项的日期之前收到FinCo借款人的通知，表示FinCo借款人将不会支付该款项，否则FinCo行政代理人可假定FinCo借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向

FinCo发放到期贷款。如果FinCo借款人实际上并未支付此类款项，则每一FinCo贷款人各自同意应要求立即向FinCo行政代理人偿还如此分配给该FinCo贷款人的即时可用资金中的金额及其利息，自该金额分配给其之日起（包括在内）至（但不包括）支付给FinCo行政代理人之日的每一天，以联邦基金有效利率和FinCo行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。FinCo行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何FinCo贷款人发出的通知第5.11款应是结论性的，不存在明显错误。

(b)除非载于第5.9（c）节）、如果FinCo行政代理人在任何时候收到并可用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、FinCo信用证付款、利息、费用和本协议项下届时到期的其他金额，则应使用该资金（i）第一，支付利息、费用及其他款项（根据以下规定须支付的款项除外第（ii）条）然后根据本协议到期，在有权获得本协议的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息、费用和此类其他金额的金额按比例分配，以及（ii）第二次，按照当时应付给这些当事人的本金和未偿还的FinCo LC付款的金额，在有权支付的当事人之间按比例支付当时应付给这些当事人的本金和未偿还的FinCo LC付款。

（c）本文中的任何内容均不得被视为要求任何FinCo贷款人在任何特定地点或方式为任何FinCo贷款获得资金或构成任何FinCo贷款人表示其已在任何特定地点或方式为任何FinCo贷款获得或将获得资金的陈述。

（d）FinCo借款人特此授权各FinCo贷款人和FinCo LC发行银行，如果根据本协议或根据该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行（如适用）持有的FinCo票据到期未支付所欠该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的款项，并在其范围内，不时从该FinCo借款人在该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的任何或所有账户中收取任何到期的金额。

5.12.费用

(a)承诺费.自重述日期（包括重述日期）起至FinCo可用期结束（或如适用，FinCo可用期届满后的第一个季度付款日期）止，FinCo借款人同意在每个季度付款日期向FinCo行政代理人支付一笔承诺费，为FinCo贷款人的账户，按费率每年相等于SOFR贷款适用保证金的30%，自上个季度付款日（或自重述日期（如属第一季度付款日）起至但不包括该季度付款日期间的日均金额，据此，FinCo承诺超过（i）FinCo贷款的未偿本金总额之和加（ii）FinCo LC曝光。所有承诺费应以365天（或闰年366天）一年中实际经过天数（含第一天但不含最后一天）为基数支付，作为按比例评级适用于任何部分期间。尽管有上述规定，FinCo借款人无须就该FinCo贷款人为违约贷款人的任何期间向任何FinCo贷款人支付任何承诺费。

(b)延期费.如果FinCo借款人选择按照第5.20款、FinCo借款人同意为各FinCo贷款人和各FinCo LC发行银行的账户向FinCo行政代理人支付相当于（i）未支付的可用FinCo可提取承诺总额之和0.50%的延期费用加（ii）FinCo贷款的未偿还本金余额总额加（iii）FinCo LC敞口，在每种情况下，截至初始到期日。所有延期费用应在初始到期日支付。

（c）信用证费用.FinCo借款人同意向作为FinCo LC开证行的每个FinCo贷款人（任何违约开证行除外）账户的FinCo行政代理人支付该FinCo贷款人的FinCo LC敞口（如有）的日均总金额的信用证费用，按费率每年等于SOFR贷款的适用保证金，在每个季度支付日按季度支付，从本协议项下适用的FinCo LC签发日期之后发生的第一个此类日期开始。

（d）额外费用.FinCo借款人同意按照每份适用的银行费用信函不时约定的金额和时间支付或促使支付额外费用。

（e）付款；退款.所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付。费用一经缴纳，在任何情况下均不予退还。

5.13.按比例治疗

(a)任何FinCo现金贷款借款的部分由FinCo行政代理人分配按比例在FinCo贷款人中按照每个FinCo贷款人的FinCo承诺百分比。

(b)除非另有规定第6条，FinCo承诺的每一次削减，根据第3.4节或其他情况，由FinCo行政代理人分配按比例根据每个FinCo贷款人的FinCo承诺百分比在FinCo贷款人中。

（c）除非另有规定第6条、FinCo贷款的每一笔本金的支付或提前偿还，由FinCo行政代理人分配按比例FinCo贷款人之间按照其未偿还的FinCo贷款的各自本金金额，且FinCo贷款的每笔利息支付应由FinCo行政代理人分配按比例根据各自持有的FinCo贷款的未偿利息金额在FinCo贷款人中进行。每一笔承诺费的缴纳，由FinCo行政代理人划拨按比例根据每个FinCo贷款人的FinCo承诺百分比在FinCo贷款人中。

5.14.分摊付款

(a)如任何FinCo贷款人就任何FinCo贷款取得任何付款或其他追偿（不论是自愿、非自愿、通过申请抵销或其他方式）（根据以下条款除外）第6条）超过其按比例持有FinCo贷款的所有FinCo贷款人当时或随之获得的付款份额，该FinCo贷款人应向其他FinCo贷款人（按面值现金）购买其作出的此类FinCo贷款的参与（或此类类型的未偿还的FinCo LC付款，然后将其转换为FinCo贷款），以促使该购买FinCo贷款人与其各自按比例分享超额付款或其他回收；提供了，如超额付款或其他追偿的全部或任何部分其后从该购买FinCo贷款人收回，购买将被撤销，每个FinCo贷款人已向购买FinCo贷款人出售参与的，须向购买FinCo贷款人偿还该等追回的应课税范围内的购买价款，连同相当于该出售FinCo贷款人的应课税份额的金额（按（x）该出售FinCo贷款人要求向购买FinCo贷款人偿还的金额与（y）从购买FinCo贷款人如此收回的总金额的比例）购买FinCo贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额。每一FinCo借款人同意，任何FinCo贷款人根据本协议从另一FinCo贷款人购买参与第5.14（a）款）可在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利（包括根据第15.14款）就该等参与而言，完全犹如该FinCo贷款人是该FinCo借款人在该参与金额上的直接债权人一样。本条款的规定第5.14款不得解释为适用于FinCo借款人根据并按照本协议的明确条款支付的任何款项或任何FinCo贷款人作为转让或出售参与其任何FinCo贷款的对价而获得的任何款项。

(b)如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何FinCo贷款人收到有担保债权，以代替这第5.14款适用，则该FinCo贷款人应在切实可行的范围内，以与根据本条例有权享有的FinCo贷款人的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利第5.14款分享此类有担保债权的任何追偿收益。

5.15.违约贷款人与违约发行银行瀑布

尽管本协议或任何其他FinCo融资文件中有任何相反的规定，FinCo行政代理人为任何违约贷款人或任何违约发行银行的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（在每种情况下，无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第13条或以其他方式）或由FinCo行政代理人根据适用情况从违约贷款人或违约开证行收到第15.14款应在FinCo行政代理人确定的一个或多个时间适用如下：（a）第一，以支付该违约贷款人或违约开证行（如适用）根据本协议欠FinCo行政代理人或FinCo抵押品代理人的任何款项；（b）第二次，在违约发行银行的情况下，支付非违约发行银行按比例提供的金额为该违约发行银行未能根据其适用的FinCo LC提供资金的FinCo LC贷款；（c）第三次，根据FinCo借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续）,为任何FinCo贷款提供资金，而该等违约贷款人或违约发行银行（如适用）未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由FinCo行政代理人确定；（d）第四，如经FinCo行政代理人和FinCo借款人如此决定，将存放在存款账户中并予以解除，以满足该违约贷款人或违约发行银行根据本协议就FinCo贷款承担的未来潜在筹资义务；（e）第五，以支付任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行因该违约贷款人或违约发行银行违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人或违约发行银行（如适用）获得的具有管辖权的法院的任何最终和不可上诉的判决而欠FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的任何款项；（f）第六届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付任何一家FinCo借款人因该违约贷款人或违约发行银行违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人或违约发行银行（如适用）获得的任何有管辖权的法院的任何最终和不可上诉的判决而欠FinCo借款人的任何款项；（g）第七届，向该等违约贷款人或违约开证行（视情况而定），或根据有管辖权的法院的最终和不可上诉判决的其他指示；提供了，则如（x）该等付款是对FinCo贷款本金的付款，而该等违约贷款人或违约发行银行（如适用）并无为其适当份额提供资金，而（y）该等FinCo贷款是在《金融投资公司现金贷款借款的适用条件》所列期间作出的第8条信纳或豁免，此项付款应仅用于支付所有非违约贷款人或违约发行银行（如适用）的FinCo贷款人的FinCo贷款按比例适用于支付该违约贷款人或违约发行银行的任何FinCo贷款之前的基础（如适用），直至所有FinCo贷款由FinCo贷款人持有按比例根据适用的FinCo承诺。向违约贷款人或违约开证行（如适用）支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如适用（或持有）以支付违约贷款人或违约开证行（如适用）根据本条所欠款项第5.15款应被视为已支付给该违约贷款人或违约开证银行并由其重新定向，且每个FinCo贷款人不可撤销地同意本协议。

5.16.违约贷款人和违约发行银行治愈

如果FinCo借款人和FinCo行政代理人书面同意任何FinCo贷款人不再是违约贷款人或违约开证行（如适用），则FinCo行政代理人将如此通知各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该违约贷款人或违约开证行（如适用）将在适用的范围内，按面值购买其他FinCo贷款人的未偿还FinCo贷款部分或采取FinCo行政代理人认为必要的其他行动以导致FinCo贷款被持有按比例由FinCo贷款人根据FinCo承诺，据此，该FinCo贷款人将不再是违约贷款人；提供了，即不对应计费用进行追溯调整

或在该FinCo贷款人为违约贷款人期间由或代表该FinCo借款人支付的款项；及提供了,进一步、除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为FinCo贷款人或由违约开证行变更为FinCo LC开证行的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该FinCo贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

5.17.终止与强制性预付款项有关的FinCo有担保IR对冲交易

如果FinCo借款人根据以下规定对FinCo担保债务进行任何强制提前还款第5.9（a）条），则FinCo借款人（a）应终止或在适用的FinCo有担保IR对冲协议允许的范围内转让或更新一笔或多笔FinCo有担保IR对冲交易的一部分，以使FinCo有担保IR对冲交易的总名义金额（在任何抵消交易生效后）满足根据第10.5节及（b）可依据第9.6节，终止或在适用的FinCo担保IR对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项FinCo担保IR对冲交易的一部分，以便在给予备考影响FinCo担保债务的此类提前偿还，所有FinCo担保IR对冲交易对手之间的FinCo担保IR对冲交易的总名义金额不低于根据第9.6节.

5.18.终止与自愿预付款有关的FinCo担保IR对冲交易

在根据以下条款自愿提前偿还FinCo担保债务时第5.8节，FinCo借款人（a）应按照第9.6节，终止或在适用的FinCo有担保IR对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项FinCo有担保IR对冲交易的一部分，以便在对FinCo有担保债务的此类提前偿付给予形式上的影响后，FinCo有担保IR对冲交易的总名义金额（在任何抵消交易生效后）不超过第第9.6节及（b）可按照第9.6节，终止或在适用的FinCo有担保IR对冲协议允许的范围内，转让或更新FinCo有担保IR对冲交易的一部分，以便在给予FinCo有担保债务的此类提前偿付的形式效应后，所有FinCo有担保IR对冲对手方的FinCo有担保IR对冲交易的总名义金额不低于根据第9.6节.

5.19.[保留]

5.20.延长到期日

(a)在初始到期日前九十天的日期或之后的任何时间，FinCo借款人可向FinCo行政代理人发出通知，将本协议项下的到期日延长至初始到期日后十二个月的日期（“延长到期日”);提供了，即截至该通知发出之日，不应发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

6.SOFR、基准和税收条款

6.1.违法

如果变得不合法，或由于法律变更，任何FinCo贷款人无法履行其提供、维持或资助SOFR贷款的义务，或无法根据SOFR或每日复合SOFR确定或收取利率，则该FinCo贷款人将立即将此事件通知FinCo借款人（并抄送FinCo行政代理人）（an "违法告知书"）而该FinCo贷款人作出或继续作出SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款（视属何情况而定）的义务，须予中止，直至该FinCo贷款人再次作出及

维持SOFR贷款。在该暂停期间，基准利率应在必要时由FinCo行政代理人确定，以避免此类违法行为，而不参考（c）条“基准利率”的定义。在收到此类违法通知后，每一FinCo借款人应在必要时为避免此类违法行为，应任何FinCo贷款人的要求（连同一份副本给FinCo行政代理人），预付或在适用时将该FinCo贷款人提供的每笔SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款的利率应在必要时为避免此类违法行为而由FinCo行政代理人确定，而不参考（c）条“基准利率”的定义），在此类SOFR贷款的每月转移日期，或在任何FinCo贷款人可能无法合法继续维持此类SOFR贷款至该日的情况下立即。一旦任何未偿还SOFR贷款项下的所有本金总额发生任何此类提前偿还或转换，FinCo借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第6.5节.应任一FinCo借款人的请求，每个FinCo贷款人同意采取合理努力，包括采取合理努力指定不同的贷款办事处为其FinCo贷款提供资金或预订其FinCo贷款，或将其在FinCo融资文件下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果根据该FinCo贷款人的合理判断，此种指定或转让（a）将消除或避免此类非法行为，并且（b）不会使该FinCo贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该FinCo贷款人不利。FinCo借款人在此同意支付任何FinCo贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

6.2.无法确定费率

(a)受制于第6.7节，如果，截至任何日期：

（一）FinCo行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“每日复合SOFR”不能根据其定义确定；或者

（二）多数FinCo贷款人认定，由于与任何SOFR贷款有关的任何原因，每日复合SOFR没有充分和公平地反映此类FinCo贷款人提供和维持此类FinCo贷款的成本的任何请求或转换或其延续，且多数FinCo贷款人已向FinCo行政代理人提供了此类确定的通知，

（三）然后，在每种情况下，FinCo行政代理人将及时如此通知FinCo借款人和每个FinCo贷款人。

(b)FinCo行政代理人向FinCo借款人发出通知后，FinCo贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及FinCo借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款为限），直至FinCo行政代理人（就（a）（ii）条以上，应多数FinCo贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（i）FinCo借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款为限），否则，FinCo借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何未偿还SOFR贷款下的所有本金总额进行任何此类转换时，FinCo借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第6.5节.受制于第6.7节、如果FinCo行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“每日复合SOFR”，则基准利率贷款利率应由FinCo行政代理人确定，而无需参考（c）条“基准利率”的定义，直至FinCo行政代理人撤销此类认定。

6.3.成本增加

(a)如任何法律变更应（i）（a）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、针对任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的保险费或类似要求，（b）受FinCo行政代理人，任何FinCo LC发行银行，或任何FinCo贷款人或任何其他收款人将由或因FinCo借款人对任何税项（（x）弥偿税项、（y）所述税项除外）承担的任何义务而作出的任何付款条款（b）直通（d）（z）关联所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的定义，或（c）对任何FinCo贷款人或任何FinCo LC开证银行施加影响本协议或该FinCo贷款人或任何FinCo LC作出的FinCo贷款或参与任何此类FinCo贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外），以及（ii）上述任何一项的结果应是增加该人的成本，使其作出、转换为，继续或维持向FinCo借款人提供的任何FinCo贷款或FinCo LC（或维持其提供任何此类FinCo贷款或FinCo LC的义务）或减少该人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），则FinCo借款人将向该人支付额外的金额或金额，以补偿该人产生的额外费用或遭受的减少（除非FinCo借款人根据第6.4节).

(b)如任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行合理地确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会影响该FinCo贷款人或FinCo LC开证行资本的回报率，或（不重复）该FinCo贷款人或FinCo LC开证行的控股公司的资本（如有）由于本协议或该FinCo贷款人或FinCo LC开证行作出的任何FinCo贷款或任何FinCo LC，至低于该等FinCo贷款人或FinCo LC发行银行或其控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的政策及其控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则不时经该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行通知，FinCo借款人应在收到该通知后十个营业日内向该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行支付额外的金额，以全额补偿该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行或（不重复）该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少（除非FinCo借款人根据第6.4节).在确定该金额时，该FinCo贷款人或FinCo LC开证银行可使用其（全权酌情决定）认为适当的任何平均和归属方法。

（c）根据本条例申索任何金额第6.3节、FinCo行政代理人或FinCo贷款人或FinCo信用证开证行（如适用）应及时向FinCo借款人（连同一份副本交给FinCo行政代理人）交付一份证明，其中应合理详细地载明根据以下情况向FinCo行政代理人、FinCo贷款人或FinCo信用证开证行或其控股公司（视情况而定）作出赔偿所需的一笔或多笔金额第6.3（a）款）或第6.3（b）款），应为无明显错误的结论性意见。FinCo借款人应在收到任何该等凭证后十个营业日内，共同或分别向FinCo行政代理人、FinCo贷款人或FinCo LC开证银行（如适用）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）在FinCo行政代理人、任何FinCo贷款人或任何FinCo信用证开证行（如适用）确定其将根据本规定提出增加赔偿请求后迅速第6.3节，此人应将此通知FinCo借款人（并抄送FinCo行政代理人）。FinCo行政代理人、FinCo贷款人或FinCo信用证开证行未按本规定要求赔偿或迟延第6.3节不构成放弃该人要求此类赔偿的权利；提供了，金融联合公司借款人无须依据本条例向任何人作出赔偿第6.3节对于因该人未能在法律变更后225天内通知FinCo借款人而导致增加的费用或减少的任何费用或减少，该人打算就这些情况要求赔偿；提供了,

进一步，即如果导致这些增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述225天期限延长，以包括该追溯效力期限。

（e）尽管本协议另有规定，任何FinCo贷款人不得依据本协议要求赔偿第6.3节关于因“法律变更”定义但书所述事项而引起的法律变更，如果在当时，该FinCo贷款人的一般政策或惯例不应根据其他信贷协议的类似条款（如有）确定的该FinCo贷款人在类似情况下要求此类赔偿。为免生疑问，这（e）条不得对FinCo贷款人施加提供有关根据任何其他特定贷款协议要求和/或支付的赔偿信息的义务；提供了、该FinCo贷款人应应FinCo借款人的请求，向FinCo借款人提供书面确认，说明该FinCo贷款人（视情况而定）在其他信贷协议的类似规定下在类似情况下要求此类赔偿是否是一般政策或惯例。

6.4.缓解义务；更换出借人

(a)如果任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行要求根据第6.3节，或如FinCo借款人须根据以下规定向任何FinCo贷款人、任何FinCo LC开证行或任何政府当局就任何FinCo贷款人或任何FinCo LC开证行的帐户缴付任何弥偿税款或额外款项第6.6节，则该FinCo贷款人或FinCo LC开证行应作出合理努力，指定不同的贷款或开证办事处，为其在本协议项下的FinCo贷款提供资金或预订其在本协议项下的贷款或发行FinCo LC，或将其在FinCo融资文件项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该FinCo贷款人或FinCo LC开证行合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第6.3节或第6.6节如适用，未来及（ii）将不会使该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行不利或违反任何适用的政府规则。FinCo借款人在此同意支付任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)受制于第6.4（d）款），如任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行要求根据第6.3节，或如FinCo借款人须依据以下规定向任何FinCo贷款人、任何FinCo LC开证行或任何政府当局就任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行的帐户缴付任何弥偿税项或额外款项第6.6节并且，在每种情况下，此类FinCo贷款人或FinCo LC发行银行已拒绝或无法指定不同的贷款或发行办事处或根据第6.4（a）款），或如任何FinCo贷款人为违约贷款人，则任一FinCo借款人可在向该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行及FinCo行政代理人发出书面通知后，自费及尽力要求该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行转让及转授，而无追索权（根据及受载于第15.4节）、其全部（但不少于全部）权益、权利（除其根据第6.3节,第6.5节或第6.6节）和本协议项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（包括其所有FinCo贷款和FinCo承诺）（如果FinCo贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一FinCo贷款人）；提供了，（i）该FinCo借款人应已收到FinCo行政代理人的事先书面同意，且在该受让人正在承担任何FinCo承诺的范围内，FinCo贷款人，（ii）该FinCo贷款人或该FinCo信用证开证银行应已收到该受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或FinCo借款人（在所有其他义务的情况下）支付的金额等于FinCo借款人欠该FinCo贷款人或该FinCo信用证开证银行的所有义务的款项，（iii）如任何该等转让是根据第6.3节或根据以下规定须作出的付款第6.6节，此种转让将导致消除或减少此种补偿或付款，（iv）此种转让不与对此种FinCo贷款人或此种FinCo LC开证银行具有约束力或受其约束的任何适用法律相冲突。金融联合贷款机构如因该金融联合贷款机构放弃其根据《公约》所享有的权利而无须作出任何该等转让及转授第6.3节或第6.6节在适用的情况下，使FinCo借款人有权要求这种转让和转授的情况已不再适用。

（c）如有任何FinCo贷款人（该FinCo贷款人，a "非同意贷款人"）未能同意建议的修订、放弃、同意或终止，而该等修订、放弃、同意或终止根据第15.1节，需要所有FinCo贷款人或所有受影响的FinCo贷款人的同意，而多数FinCo贷款人应已就此给予同意，则FinCo借款人有权（除非该非同意贷款人给予该等同意）通过要求该等非同意贷款人将其所有FinCo贷款及其所有FinCo承诺转让给一名或多名合资格受让人来取代所有该等非同意贷款人；提供了，（i）所有非同意贷款人必须更换为一个或多个给予适用同意的合资格受让人，（ii）FinCo借款人因该等非同意贷款人被更换而承担的所有义务应在该转让的同时全额支付给该等非同意贷款人，以及（iii）更换后的FinCo贷款人应通过向该等非同意贷款人支付与该等义务金额相等的价格来购买前述。就任何该等转让而言，FinCo借款人、FinCo行政代理人、该等非同意贷款人及替代FinCo贷款人须以其他方式遵守第15.4节.

（d）作为FinCo借款人根据以下规定解除任何FinCo贷款人的权利的条件第6.4（b）款）和第6.4（c）款），任一FinCo借款人可在解除后二十个工作日内，由FinCo借款人自行承担成本和费用，安排转让或更新与该FinCo贷款人或其任何关联公司的任何FinCo担保IR对冲协议；提供了，该FinCo贷款人（或其附属机构，如适用）应利用商业上合理的努力迅速实施任何此类转让或更替。

（e）尽管在这方面有任何第6.4节相反，任何作为FinCo信用证开证行的FinCo贷款人，在其根据本协议有未结清的FinCo信用证的任何时候，不得被替换为本协议项下的FinCo信用证开证行，除非该FinCo贷款人作出合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由开证人签发，已就该未偿还FinCo LC作出令该FinCo LC开证行合理满意或按金额及根据该FinCo LC开证行合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户）。

6.5.资金损失

如发生（a）任何SOFR贷款的任何本金在每月转让日期以外的日期（包括由于违约事件）支付，（b）任何SOFR贷款在每月转让日期以外的日期（包括由于违约事件）转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，（d）因任一FinCo借款人依据第6.4节，或（e）在作出根据本协议规定须作出的任何付款或预付款项方面的任何违约，则在任何该等情况下，FinCo借款人须向每个FinCo贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或开支。任何FinCo贷款人的证明书，列明该FinCo贷款人有权根据本第6.5节应交付给FinCo借款人，且应为无明显错误的结论性意见。FinCo借款人应在收到后十个工作日内，为适用的FinCo贷款人的利益向FinCo行政代理人支付任何此类凭证上规定的到期应付金额。

6.6.税收

(a)定义术语.为此目的第6.6节，“FinCo Lender”一词包括FinCo LC发行银行，“Government Rule”一词包括FATCA。

(b)免税付款.除政府规则要求外，任何FinCo借款人根据任何FinCo融资文件所承担的任何义务或因任何一方的任何义务而支付的任何和所有款项均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何政府规则（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣除

或扣缴由扣缴义务人从任何该等付款中扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权作出该等扣除或扣缴，并应根据政府规则及时将扣除或扣缴的全额款项支付给有关政府当局，如该等税款为补偿税款，则应视需要增加适用的FinCo借款人应支付的款项，以便在作出该等扣除或扣缴后（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除或扣缴第6.6节）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（c）FinCo借款人支付其他税款.FinCo借款人应按照政府规则及时向相关政府主管部门缴纳，或由FinCo行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（d）FinCo借款人的赔偿.各FinCo借款人须在要求后十天内，共同及个别地向每名受偿人赔偿任何已获弥偿的税款（包括就根据本条例征收或主张征收或可归因于根据本条例须支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额第6.6节）由该受益人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该受益人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。FinCo贷款人交付给FinCo借款人的有关此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给FinCo行政代理人），或由FinCo行政代理人代表自己或代表FinCo贷款人交付给FinCo借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）FinCo贷款人的赔偿.各FinCo贷款人须在要求后十天内，就（i）可归因于该FinCo贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于FinCo借款人尚未就该等获弥偿税款向FinCo行政代理人作出弥偿且不限制FinCo借款人这样做的义务），（ii）可归因于该FinCo贷款人未能遵守第15.4（d）款）与维持参与者名册有关，以及（iii）在每种情况下，由FinCo行政代理人就任何FinCo融资文件应付或支付的归属于该FinCo贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于FinCo行政代理人交付给任何FinCo贷款人的此类付款或责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每名FinCo贷款人特此授权FinCo行政代理人在任何时间抵销并适用根据任何FinCo融资文件欠该FinCo贷款人的任何及所有款项，或由FinCo行政代理人从任何其他来源以其他方式应付FinCo贷款人的任何款项，抵销根据本条例欠FinCo行政代理人的任何款项第6.6节.

（f）付款证据.在任一FinCo借款人根据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第6.6节，每名FinCo借款人须向FinCo行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或该FinCo行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的地位.

（一）任何FinCo贷款人如有权就根据任何FinCo融资文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，应在FinCo借款人或FinCo行政代理人合理要求的时间或时间，向FinCo借款人和FinCo行政代理人交付FinCo借款人或FinCo行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的预扣率支付此类款项。此外，任何金融联合贷款机构，如金融联合借款人或金融联合行政代理人合理要求，须交付政府规则订明或金融联合借款人或金融联合行政代理人合理要求的其他文件，使金融联合借款人或金融联合行政代理人能够确定是否

FinCo贷款人须遵守备用预扣或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在条款（a）,(b)，和(D)的第6.6（g）（二）条））如根据FinCo贷款人的合理判断，此种完成、执行或提交将使该FinCo贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该FinCo贷款人的法律或商业地位，则不需要这样做。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

(A)作为美国人的任何FinCo贷款人，应在该FinCo贷款人根据本协议成为FinCo贷款人之日或前后（以及此后不时应FinCo借款人或FinCo行政代理人的合理请求）向该FinCo借款人和FinCo行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，证明该FinCo贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为FinCo贷款人之日或前后（以及此后应FinCo借款人或FinCo行政代理人的合理请求不时）向FinCo借款人和FinCo行政代理人交付（以受让人要求的副本数量为准），以下列任一适用：

(1)在外国贷款人就任何FinCo融资文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何FinCo融资文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；

(3)就外国贷款人根据《守则》（x）第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益而言，一份基本上以附件 E-1大意是，该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的FinCo借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任一FinCo借款人相关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9，或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了、如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 E-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为FinCo贷款人之日或前后（以及此后不时应FinCo借款人或FinCo行政代理人的合理请求）向FinCo借款人和FinCo行政代理人交付已签立的政府规则规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同政府规则可能规定的补充文件，以允许FinCo借款人或FinCo行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

(D)如果根据任何FinCo融资文件向FinCo贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该FinCo贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该FinCo贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及FinCo借款人或FinCo行政代理人合理要求的一个或多个时间向FinCo借款人和FinCo行政代理人交付政府规则规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及该FinCo借款人或FinCo行政代理人合理要求的额外文件，以使FinCo借款人和FinCo行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该FinCo贷款人已遵守该FinCo贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）各FinCo贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新此类表格或证明或迅速书面通知FinCo借款人和FinCo行政代理人其法律上无法这样做。

（h）FinCo行政代理人状况.FinCo行政代理人（以及在其成为FinCo行政代理人之日的任何继任或补充FinCo行政代理人）应向FinCo借款人提供两份正式填写的原件，如果其不是美国人，IRS表格W-8ECI或其任何继承者就其作为受益所有人将收到的付款以及IRS表格W-8IMY或其任何继承者证明其与FinCo借款人同意为美国联邦扣缴目的被视为美国人或就其代表FinCo贷款人将收到的付款被视为合格中间人，并应根据任一FinCo借款人的合理请求定期更新此类表格。如果FinCo行政代理人是美国人，FinCo行政代理人应向FinCo借款人提供两份正式填妥的IRS表格W-9或其任何后续文本的正本。

（一）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第6.6节（包括根据本条例支付额外款项第6.6节），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第6.6节就引起该等退款的税项而言），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税项），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第6.6（i）条）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以备该获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管在这方面有任何相反的情况第6.6（i）条），在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本条向弥偿方支付任何款项第6.6（i）条）支付这笔款项将使受赔方处于比受赔方所处的税后净状况更不利的情况，如果受赔偿的税款并产生

此类退款没有被扣除、扣留或以其他方式强制执行，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。这个第6.6（i）条）不得被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）生存.各缔约方在此项下的义务第6.6节应在FinCo行政代理人的辞职或更换或FinCo贷款人的任何权利转让或更换、FinCo承诺的终止（如适用）、所有FinCo LC的到期或取消以及任何FinCo融资文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除之后继续有效。

6.7.基准替换设置.

(a)基准更换.尽管本文或任何其他FinCo融资文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，FinCo行政代理人和FinCo借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于纽约市时间下午5：00生效，在FinCo行政代理人向所有受影响的FinCo贷款人和FinCo借款人发布此类拟议修订后的第五个工作日，只要FinCo行政代理人在该时间尚未收到由大多数FinCo贷款人组成的FinCo贷款人对此类修订的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第6.7（a）款）将发生在适用的基准转换开始日期之前。就本而言，任何FinCo有担保IR对冲协议均不得被视为“FinCo融资文件”第6.7节.

(b)基准替换符合变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，FinCo行政代理人将有权（在与FinCo借款人协商的情况下）不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他FinCo融资文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他FinCo融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.FinCo行政代理人将及时通知FinCo借款人和FinCo贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。FinCo行政代理人将通知FinCo借款人（x）根据本条例取消或恢复基准的任何期限第6.7节及（y）任何基准不可用期间的开始。FinCo行政代理人或（如适用）任何FinCo贷款人（或一组FinCo贷款人）根据本第6.7节，包括就期限、费率或调整作出的任何确定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何确定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他FinCo融资文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他FinCo融资文件明确要求的除外第6.7节.

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他FinCo融资文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准更换有关）（i）如果当时的现行基准是一种定期利率，并且（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由FinCo行政代理人以其合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，FinCo行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据第（i）款以上，要么（a）随后显示在屏幕上，要么

基准（包括基准更换）或（b）的信息服务不受或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准更换）代表性的公告的约束，则FinCo行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.在FinCo借款人收到基准不可用期开始的通知后（i）FinCo借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决请求，否则，FinCo借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期间，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时基准的基本利率部分。

7.代表和授权书

7.1.一般

(a)每个FinCo借款人作出本文件中规定的每项陈述和保证第7条仅在重述日期向FinCo行政代理人、各FinCo贷款人、FinCo LC发行银行以及本协议的对方提供并以其为受益人。

(b)本条例所载的所有陈述及保证第7条应在重述日期后继续有效。

7.2.存在

每个FinCo借款人都是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。

7.3.财务状况

FinCo借款人向FinCo行政代理人提交的财务报表根据第8.1（i）条），在所有重大方面公允反映FinCo借款人截至财务状况之日的财务状况，均按照公认会计原则（在中期财务报表的情况下，以正常的年终调整和脚注披露为准）。

7.4.行动

每个FinCo借款人都有权执行和交付其作为当事方的FinCo融资文件，并履行其根据这些文件承担的义务，包括在其作为当事方的每一种情况下根据FinCo担保文件授予担保权益和留置权。每一FinCo借款人签署、交付和履行其作为一方的每一份FinCo融资文件已获得该FinCo借款人方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。任一FinCo借款人为一方当事人的每一份FinCo融资文件均已由该FinCo借款人正式签署和交付。假设每份FinCo融资文件已由适用的FinCo借款人以外的每一方正式签署和交付，则每份FinCo融资文件具有完全的效力和效力，并构成该FinCo借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该FinCo借款人强制执行，但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。

7.5.无违约

每个FinCo借款人执行、交付和履行其作为或将成为当事方的每一份FinCo融资文件，不会也不会：

(a)与其有机单证发生冲突，其有机单证不妨碍其作为当事人的FinCo融资单证的执行、交付、履行；

(b)违反适用于此类FinCo借款人的任何政府规则的任何规定，除非在这种情况下（b）条，在无法合理预期这种违反行为会产生重大不利影响的情况下；或

（c）导致或产生任何留置权（许可留置权除外）于或与该FinCo借款人现在拥有或以后获得的任何财产有关。

7.6.物资政府审批

FinCo借款人已获得适用的政府规则所要求的与FinCo借款人执行、交付和履行FinCo融资文件有关的所有实质性政府批准。

7.7.诉讼程序

除非载于附表7.7不存在任何法院、仲裁员或政府当局（包括与任何税收有关的）以书面、诉讼、调查、诉讼或程序（包括与任何税收有关的威胁）提出或在任何FinCo借款人知情的情况下提出的具有被不利确定的合理可能性的未决威胁，如果被不利确定，则可以合理地预期会产生重大不利影响。

7.8.环境事项

除非载于附表7.8或由于无法合理预期会导致重大不利影响，FinCo借款人、标的液化业主和标的项目均符合所有适用的环境法。

7.9.税收

每名FinCo借款人已及时提交或促使提交所有须提交的重要税务申报表，并已缴付（i）就该等申报表或就针对其或其任何财产作出的任何重大评估而显示到期和应付的所有税款，以及（ii）任何政府当局对该FinCo借款人或其财产征收的所有其他重要税款（但尚未到期支付的税款除外，在税款成为拖欠或产生利息或罚款或正在被抗辩之前实施任何适用的延期或允许的付款期限，并且没有提出任何税款留置权（允许的留置权除外），也没有就任何此类税款（正在被抗辩的索赔除外）提出任何重大诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、审计或索赔。

7.10.税务状况

每个FinCo借款人是一家有限责任公司，被视为合伙企业或出于美国联邦、州和地方所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，而不是作为公司应纳税的协会，任何FinCo融资文件的执行或交付或由此设想的任何交易的完成均不应影响这种地位。

7.11.ERISA；ERISA事件

(a)FinCo Borrower及其各自的控股子公司均未雇用任何现任或前任雇员。

(b)FinCo借款人或其各自的控股子公司均未发起、维持、管理、出资、参与或有义务对任何计划、养老金计划或多雇主计划作出贡献或承担任何责任，也未有FinCo借款人或其各自的控股子公司设立、赞助、维持、管理、出资、参与或有义务对任何计划、养老金计划或多雇主计划作出贡献或承担任何责任，包括任何ERISA关联公司的任何责任，ERISA关联公司的连带或有负债除外，该负债并不重要，且合理预期不会强加给FinCo借款人或其各自的控股子公司。

（c）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，在每种情况下，可以合理预期会导致重大不利影响。

7.12.业务性质

FinCo借款人没有也没有从事任何业务，但（a）中间实体和标的液化所有者的直接或间接所有权以及与该所有权合理相关的任何业务活动，（b）通过中间实体和标的液化所有者的此类所有权，许可业务，以及（c）FinCo融资文件所设想的任何其他交易除外。

7.13.FinCo安全文件

FinCo担保文件的规定有效地为FinCo担保当事人的利益为FinCo担保代理人设定了据称由此涵盖的所有担保物上的合法、有效且可强制执行的完善的第一优先留置权和担保权益（受允许的留置权和FinCo担保文件允许的任何例外情况的限制）。

7.14.所有权

截至重述日期：

(a)（i）P1 FinCo出质人直接拥有P1 FinCo借款人100%的股权，（ii）P1 FinCo借款人直接拥有P1控股公司100%的股权，（iii）P1控股公司直接拥有P1成员100%的股权，（iv）P1成员直接拥有P1合资公司100%的A类单位，（v）P1合资公司直接拥有P1高级出质人100%的有限责任公司权益，（vi）P1高级出质人直接拥有P1液化所有人100%的有限责任公司权益；

(b)（i）P2 FinCo出质人直接拥有P2 FinCo借款人100%的股权，（ii）P2 FinCo借款人直接拥有P2成员100%的股权，（iii）P2成员直接拥有T4合资公司100%的A类单位，（iv）T4合资公司拥有T4优先出质人100%的股权，（v）T4优先出质人拥有T4液化所有者100%的股权；

（c）（i）P2成员直接拥有T5合资公司100%的A类单位，（ii）T5合资公司拥有T5优先质权人100%的股权，（iii）T5优先质权人拥有T5液化所有者100%的股权；和

（d）没有任何人就上述所述的该等股权的认购期权、购买期权或类似权利条款（a）直通（c）除项目融资文件、与许可合资公司债务有关的任何融资文件或该人的有机文件中所述的情况外。

7.15.1940年投资公司法

FinCo借款人都不是，并且在根据FinCo融资文件的规定发行FinCo担保债务和应用FinCo担保债务的收益生效后，FinCo借款人都不会是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。

7.16.条例T、U及X

FinCo借款人均未主要或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务（如联邦储备系统理事会条例T、U或X或任何条例中定义或使用，解释或根据其作出的裁决），且FinCo贷款的收益的任何部分将不会被用于购买或持有任何该等保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有任何该等保证金股票或以其他方式违反不时生效的联邦储备系统理事会条例T、U或X或任何条例、解释或根据该条例作出的裁决，或以该条例取代的任何条例。

7.17.披露

除FinCo借款人在重述日期当日或之前以书面形式另有披露外，本协议或任何FinCo融资文件，或由或代表FinCo借款人向FinCo贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与FinCo融资文件项下的谈判、信贷展期有关，或交付给FinCo债权人间代理人，或FinCo贷款人或FinCo行政代理人（或其各自的律师），作为一个整体，包含与FinCo借款人、FinCo质权人、任何RG融资实体、P1项目、T4项目或T5项目有关的重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，在任何重大方面没有误导，未说明与FinCo借款人、FinCo质权人、任何RG融资实体、P1项目、T4项目或T5项目有关的重大事实，以作出此处或其中所包含的陈述所必需的；提供了，（a）就任何预计财务信息、预测、估计或前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息或本协议中作出的备考计算而言，基本情况预测，包括关于P1项目、T4项目、T5项目、FinCo期限转换日期、开发的最终资本成本或运营成本（定义见P1融资文件）、石油价格、天然气价格、液化天然气价格、电力价格、天然气储备、产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、汇率或利率，税率、通货膨胀率、运输量或任何其他预测、预测、假设、估计或备考计算，FinCo借款人仅表示此类信息是基于善意作出的假设，并根据当时适用于FinCo借款人、P1项目、T4项目和T5项目的法律和事实情况在当时被认为是合理的，并且FinCo借款人不对基本情况预测中所述的任何预测或本中所列的任何此类其他项目的实际可实现性作出任何陈述条款（a）（b）FinCo借款人对第三方顾问提供的任何信息或材料不作任何陈述（除非此类信息或材料源自FinCo借款人）。

7.18.不存在违约

未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

7.19.偿债能力

每个FinCo借款人都是，并且在发生任何义务时，并在交易生效并产生与此相关的债务后，将是，偿付能力。

7.20.法定名称及营业地点

(a)P1 FinCo借款人的完整和正确的法定名称、组织类型和组织管辖权为Rio Grande LNG Phase 1 FinCo，LLC，这是一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司。

(b)P2 FinCo借款人的完整和正确的法定名称、组织类型和组织管辖权为Rio Grande LNG Phase 2 FinCo，LLC，这是一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司。

（c）除FinCo担保协议附表4.1指明的情况外，FinCo借款人均未曾更改其名称或地点（定义见UCC第9-307节）。

（d）每个FinCo借款人的首席执行官办公室都在路易斯安那街1000号， 3300套房，休斯敦，德州77002。

7.21.排名

FinCo融资文件及其所证明的义务（a）在任何时候都是并将在任何时候都是FinCo借款人的直接和无条件的一般义务，（b）在任何时候都享有并将享有受付权，至少在其他方面享有pari passu与所有其他FinCo担保债务，以及（c）是并且在任何时候都将是FinCo借款人的所有其他债务（FinCo担保债务除外）的优先受偿权，无论是现在存在的还是以后未偿还的。

7.22.反腐法、反恐怖主义、洗钱法

(a)主体合规人均（i）未违反任何反恐怖主义和洗钱法律，（ii）未违反任何反腐败法律，或（iii）据任一FinCo借款人所知，已直接或间接采取任何行动，任一FinCo借款人合理地认为会导致目前存在的可能构成违反任何反腐败法律或反恐怖主义和洗钱法律的情况。

(b)FinCo借款人及其各自控股子公司已制定并维持政策和程序，包括适当的控制，合理设计以促进FinCo借款人及其各自控股子公司及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守反腐败法和反恐怖主义和洗钱法（在适用范围内）。

7.23.制裁

(a)FinCo借款人或其各自的控股子公司提供FinCo贷款或使用FinCo贷款的收益均不会违反或导致任何人违反适用的制裁条例。

(b)主体合规人均不属于受限人员。

（c）FinCo借款人及其各自的控股子公司已制定并维持政策和程序，包括适当的控制措施，合理设计以促进这些人及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守《制裁条例》。

7.24.帐目

除FinCo账户和分销账户（如适用）外，FinCo借款人均不拥有任何银行账户，也不是其受益人。

7.25.无实质性不利影响

没有已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或条件已经发生并正在继续。

7.26.遵守政府规则

每个FinCo借款人和每个上层中间实体在所有重大方面均遵守适用于此类FinCo借款人或上层中间实体的所有重大政府规则（如适用）。

8.先决条件

8.1.重述日期的条件

重述日期的发生和FinCo承诺的有效性取决于以下每一项先决条件的满足，以每一FinCo行政代理人、FinCo贷款人和每一FinCo LC开证行的满足为前提，除非在每一种情况下，每一FinCo行政代理人、FinCo贷款人和每一FinCo LC开证行的放弃：

(a)融资文件的交付.FinCo行政代理人应已收到以下文件的真实、正确、完整的副本，每一份文件均应得到当事人的正式授权、签立和交付：

（一）本协议；

（二）抵押品和债权人间协议；

（三）FinCo担保协议；

（四）FinCo质押协议；

（五）FinCo账户协议；

（六）银行收费函件；及

（七）任何FinCo票据（在任何FinCo贷款人要求的范围内，至少在重述日期前三个工作日）。

(b)律师的意见.FinCo行政代理人应已收到Latham & Watkins LLP、各贷款方的交易顾问和P1 Holdings的意见，其形式和实质均令FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo贷款人和FinCo LC发行银行合理满意（每个收件人都有足够的副本）。

（c）银行监管要求.每一FinCo贷款人和FinCo LC开证行以及FinCo抵押品代理人应在重述日期前至少三个工作日收到或有权在要求的范围内获得：

（一）a每个FinCo借款人的实益所有权证明，如果该FinCo借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格；以及

（二）银行监管部门根据适用的KYC要求要求提供的所有文件和其他信息。

（d）军官证书.FinCo行政代理人应已收到以下信息：

（一）每一贷款方和P1控股公司的授权人员的正式签署的证书，证明：

(A)附属于该等证明书的，是（1）一份真实、正确及完整的该等人的成立证明书副本，并由适用的国务秘书于最近日期核证；及（2）一份真实、正确及完整的该等人的有限责任公司协议副本；

(b)附于该证明书的决议的真实、正确及完整副本，由该人的获授权理事机构妥为采纳，授权执行、交付及履行该人现为或拟为其当事人的FinCo融资文件，且该等决议并无被修改、撤销或修订，且具有完全效力及效力；及

（c）至于执行该等人现为或拟成为其中一方的FinCo融资文件的该等人的每名经理、高级人员或成员（如适用）的在职及样本签署，以及该等人根据该等文件的条款不时交付的彼此文件；及

（二）每个FinCo借款人的授权人员的正式签立证书，证明本协议和其他FinCo融资文件所载的FinCo借款人的每一项陈述和保证在该日期和截至该日期在所有方面都是真实和正确的。

（e）建立FinCo账户.每个FinCo账户应已根据FinCo账户协议的要求建立。

（f）留置权搜索；完善安全.FinCo行政代理人应当已收到FinCo行政代理人、FinCo贷款人、FinCo LC开证银行对担保物完善的下列行为表示满意的证据：

（一）为特拉华州和FinCo行政代理人合理要求的指定每个FinCo借款人、每个FinCo质押人和P1控股公司的任何其他司法管辖区请求提供截至重述日期前最近日期的统一商法典检索报告和税务留置权、判决和诉讼检索报告的信息或副本的已完成请求，以及每份UCC融资报表、夹具备案或其中列出的其他备案的副本，这些副本应证明抵押品上没有留置权，但允许的留置权除外；和

（二）FinCo行政代理人、任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行可能认为有必要或合理可取的FinCo证券文件的所有其他行动、记录和备案完成的证据，以完善根据其设定的第一优先权（受允许的留置权限制）留置权，包括（a）每个FinCo出质人、每个FinCo借款人和P1持有人向FinCo抵押代理人交付代表每个FinCo借款人、P1持有人、P1持有人和P2持有人的所有股权的原始凭证，连同正式执行的转让权力和不可撤销的代理，其形式基本上与FinCo质押协议所附的形式和（b）提交UCC-l融资报表。

（g）重述日期股权出资.P2 FinCo质权人应已向P2 FinCo借款人提供股权出资（包括以直接转让方式向T5

建筑账户）数额不低于785749436.74美元（以下简称“重述日期股权出资”).

（h）T5 FID；T5截止日期.FinCo行政代理人应已收到证据，证明（i）保荐人已就T5项目作出最终投资决定，以及（ii）T5融资文件下的“截止日期”，并如所定义，应在重述日期发生或应同时发生。

（一）财务报表.FinCo行政代理人应已收到截至重述日期的每一FinCo借款人的未经审计的备考资产负债表的副本（但不应要求在该资产负债表中包括任何票据），该资产负债表应已编制，使（i）在本协议下的重述日期或前后将发生的FinCo有担保债务以及（ii）支付与上述有关的费用和开支（如有）生效（犹如该等事件已在该日期发生一样）。

（j）原始信贷协议承诺费.FinCo行政代理人应已收到为每个T4 FinCo贷款人（定义见原始信贷协议和根据原始信贷协议）的账户，所有到期并应支付给每个T4 FinCo贷款人的承诺费（定义见原始信贷协议），以供其按比例根据原始信贷协议第5.12（a）节，根据紧接重述日期之前该T4 FinCo贷款人的T4 FinCo承诺百分比（定义见原始信贷协议）的承诺份额（定义见原始信贷协议）。

(k)费用；费用.FinCo行政代理人应已为自己的账户，或为本协议项下每个有权获得的信贷协议FinCo高级担保方的账户，收到根据本协议和任何其他FinCo融资文件应支付和应付的所有费用，以及已出示发票的根据本协议项下或根据本协议项下应支付的所有成本和费用（包括法律顾问和顾问的成本、费用和开支）。

8.2.FinCo现金贷款和FinCo信用证的条件

每个FinCo贷款人作出其任何FinCo现金贷款的义务以及每个FinCo LC发行银行发行FinCo LC（或延长其期限或修改或修订其条款（根据其条款和条件自动延长FinCo LC的到期日除外））的义务仅受制于（x）重述日期的发生，（y）仅就重述日期之后发生的首次借入FinCo贷款或发行FinCo LC而言，FERC还押满足日期的发生，以及（z）多数FinCo贷款人满足或放弃（或，就任何FinCo LC的发行、延期、修改或修订（根据其条款和条件自动延长FinCo LC的到期日除外），适用的FinCo LC发行银行）满足或放弃以下条件：

(a)FinCo现金贷款借款的通知.仅就任何FinCo现金贷款的发放而言，FinCo行政代理人应已收到正式执行的FinCo现金贷款借款通知，根据要求并按照第3.2节.

(b)发行请求.仅就任何FinCo LC的签发而言，FinCo行政代理人和适用的FinCo LC签发银行应已收到正式签署的签发请求。

（c）无实质性不利影响.自重述之日起，任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的，均不得已经发生，且仍在继续。

（d）不存在违约.未发生任何违约或违约事件，并且在该日期仍在继续，或将因FinCo融资文件所设想的交易的完成而导致。

（e）费用；费用.FinCo行政代理人应已收到（或将收到此类提款的收益）为其自己的账户，或为每个信贷协议的账户FinCo

本协议项下有权享有的担保方、根据本协议和任何其他FinCo融资文件应支付和应付的所有费用，以及已出示发票的根据本协议项下或根据本协议项下应支付的所有成本和费用（包括法律顾问的成本、费用和开支）。各FinCo信用证开证行应已为其自己的账户收到直接根据本协议应向其支付的所有费用。

9.平权盟约

每名FinCo借款人订立契约并同意，直至信贷协议解除日期，其须履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）本协议所列的每项义务第9条有利于并有利于FinCo行政代理人、每个FinCo贷款人和每个FinCo LC发行银行。

9.1.维持存在等。

除非另有明确许可第10.2（a）款）、各FinCo借款人应保持其有限责任公司作为特拉华州有限责任公司的存续。

9.2.税收

每个FinCo借款人应（a）提交（或促使提交）该FinCo借款人和每个上层中间实体要求提交的所有纳税申报表，以及（b）支付和解除（或促使支付和解除），在同一纳税申报表成为拖欠之前，在实施任何适用的延期后，对该FinCo借款人或任何上层中间实体或其各自的财产征收的所有税款，除非此类税款受到竞争的约束，并且该竞争如果被不利地确定，无法合理地预期会产生重大不利影响。

9.3.账簿、记录和检查；会计和审计事项.

每个FinCo借款人和每个上层中间实体应在所有重大方面按照公认会计原则保存适当的记录账簿，并允许FinCo行政代理人的代表和顾问在收到合理通知后，每个日历年度不超过两次（除非违约事件已经发生并正在继续），在这些代表提前三十天通知后合理要求的正常营业时间内审查、摘录其账簿、记录和文件并制作副本。

9.4.遵守政府规则等。

(a)每个FinCo借款人应并应促使每个上层中间实体在所有重大方面遵守适用于此类FinCo借款人或上层中间实体的所有重大政府规则（如适用）。

(b)每个FinCo借款人应并应促使每个上层中间实体在所有重大方面遵守制裁条例。

（c）每个FinCo借款人同意，如果其获得知识或收到任何书面通知，表明FinCo借款人、任何上层中间实体或任何持有其中合法或实益权益的人（无论是直接或间接）是或成为受限制的人（此种情况下，a“制裁违规"），该FinCo借款人应在合理时间内（i）就此类违反制裁的行为向FinCo行政代理人发出书面通知，以及（ii）遵守与此类违反制裁有关的所有适用的制裁条例（无论列入制裁名单的一方是否位于美国的司法管辖范围内），并且每个FinCo借款人特此授权并同意FinCo行政代理人采取FinCo行政代理人认为必要的任何和所有步骤，全权酌情遵守与任何此类违反制裁有关的所有适用的制裁条例，包括“冻结”或“封锁”资产，并向适用的制裁机构报告此类行动。

（d）FinCo贷款的收益将不会被FinCo借款人或任何上层中间实体直接或在知情的情况下间接用于违反任何反腐败法或反恐怖主义和洗钱法律（在适用范围内），包括通过进行任何贿赂或非法付款。

9.5.税务状况

每个FinCo借款人应始终保持其作为合伙企业或作为因美国联邦、州和地方所得税目的而被忽略的实体的地位。

9.6.利率对冲

(a)在重述日期后45天的日期至FERC还押满足日期后15天的日期之前，FinCo借款人应共同和个别地订立，并应在此后的任何时候保持充分的效力和效力，一份或多份FinCo担保IR对冲协议，涉及FinCo担保IR对冲交易，其在每个季度支付日期的名义金额（在任何抵消交易生效后）至少等于截至每个该季度支付日期通过财务模型中规定的“解除股权基础案例”摊销期（“解禁股权基案摊销期”).

(b)截至FERC还本付息满足日期后十五天之日，FinCo借款人应共同和个别地（包括通过转让、转让、更替、转换或修订的方式）就FinCo有担保IR对冲交易订立一份或多份FinCo有担保IR对冲协议，并在重述日期六周年时强制提前终止，在每个季度支付日的名义金额（在任何抵销交易生效后）等于（a）不少于截至每个该等季度支付日的未偿还FinCo贷款的预计本金金额的90%及（b）不多于截至每个该等季度支付日通过解除股权基础案例摊销期的未偿还FinCo贷款的预计本金金额的100%，并考虑到通过FinCo期限转换日的预期名义余额以及在FinCo期限转换日后的基本情况预测中阐述和定义的“解除股权基本情况”下的全面现金扫荡。

（c）自FERC还本付息满足日期后十五天之日起及之后，FinCo借款人应共同和个别地在任何时候保持充分的效力和效力，一份或多份FinCo有担保IR对冲协议涉及FinCo有担保IR对冲交易，其在每个季度支付日的名义金额（在任何抵消交易生效后）等于（a）不少于截至每个该季度支付日的未偿还FinCo贷款的预计本金金额的80%，以及（y）不超过连续45天的期间除外，不超过截至每个该季度支付日通过解除股权基础案例摊销期的未偿还FinCo贷款的预计本金金额的110%。

9.7.分离性

每个Finco借款人应在任何时候遵守关于附表9.7.

9.8.重述日期股权出资

P2 FinCo借款人应申请和使用（a）未根据FinCo账户协议存入T4建设账户的任何截止日期股权出资（定义见原始信贷协议）和（b）未根据FinCo账户协议存入T5建设账户的任何重述日期股权出资。

10.消极盟约

FinCo借款人承诺并同意，在信贷协议解除日期之前，FinCo借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）本协议中规定的每一项义务第10条有利于并有利于FinCo行政代理人、每个FinCo贷款人和每个FinCo LC发行银行。

10.1.业务性质

FinCo借款人不得、也不得允许任何上层中间实体从事任何业务或活动，但（a）中间实体和标的液化所有者的直接或间接所有权以及与之合理相关的任何业务活动，（b）通过这些中间实体和标的液化所有者的此类所有权、许可业务，以及（c）FinCo融资文件所设想的任何其他交易除外。

10.2.基本面变化

(a)FinCo借款人均不得在未向FinCo行政代理人提前至少三十天通知的情况下变更法定形式。

(b)FinCo借款人均不得、且FinCo借款人均不得允许任何上层中间实体以会产生不利影响的方式修改其有机文件。

10.3.资产出售

FinCo借款人均不得、且FinCo借款人均不得允许任何上层中间实体在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产，包括其在任何标的合资公司的股权，但（i）根据FinCo账户协议出售、转让或以其他方式处置许可投资，（ii）根据FinCo融资文件进行的分配，以及（iii）任何许可的合资股权出售除外。

10.4.对FinCo借款人债务的限制

FinCo借款人均不得、且FinCo借款人均不得允许任何上层中间实体设立、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式对许可债务以外的任何债务承担或成为责任。

10.5.利率对冲协议

FinCo借款人不得允许FinCo有担保IR对冲协议项下关于任何季度支付日的总名义金额（在任何抵消交易生效后）在任何时候超过该季度支付日所有FinCo有担保债务预计本金金额的110%，但不超过连续不超过45天的期间除外。除FinCo担保IR对冲协议外，FinCo借款人不得订立任何对冲协议，在任何情况下，FinCo借款人均不得出于投机目的订立任何对冲协议。

10.6.与关联公司的交易；和解

(a)FinCo借款人不会、也不会允许任何上层中间实体直接或间接与关联公司或为关联公司的利益进行任何交易（包括对关联公司义务的担保和假设），但以下情况除外：（i）对中间实体的投资或股权所有权；（ii）产生允许的合资公司债务的交易；（iii）对FinCo借款人有利的条件不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条件（基于

具有类似性质和持续时间的交易的当时市场条件，并考虑到诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场（包括任何适用的监管条件）、交易的税收影响、标的项目的所在地和交易对手）等因素，或者，如果无法与非关联公司的人进行可比的公平交易，然后根据FinCo借款人合理确定为公平合理的条款；（iv）FinCo借款人在正常业务过程中订立的任何高级人员或董事赔偿协议或任何类似安排，并据此付款；（v）根据FinCo融资文件作出的分配。

(b)FinCo借款人不得同意、授权或以其他方式同意或允许上层中间实体同意、授权或以其他方式同意任何拟议的和解、解决或妥协与任何关联公司的任何诉讼、仲裁或其他争议，未经多数FinCo贷款人事先书面同意，其负债在任何财政年度超过500,000美元或总额超过1,000，000美元。

10.7.主体合资公司和较低层中间实体契约

(a)FinCo借款人均不得、且FinCo借款人均不得允许任何上层中间实体以允许的方式对其在任何标的合资公司或其各自的下层中间实体中的权益进行投票：

(a)以会产生不利影响的方式终止、修订、修改、补充或放弃任何标的合资公司或其控股子公司的有机文件的任何条款；

(b)出售、出租、转让或以其他方式处置构成标的项目的全部或几乎全部资产（在每种情况下，为消除疑问，不包括在所有方面均符合第10.4节或P1优先质权人、T4优先质权人、T5优先质权人根据P1融资文件、T4融资文件或T5融资文件（如适用）进行的任何股权质押）；

（c）任何该等主体合资公司或任何该等较低层的中间实体产生许可合资公司债务以外的债务；

（d）任何较低层的中间实体或标的液化业主从事除直接或间接拥有、建设、开发、经营标的项目和公用设施以外的任何业务或活动；

（e）任何标的液化所有人、P1优先质权人、T4优先质权人或T5优先质权人以将产生不利影响的方式修改、修改、补充、放弃或终止，或同意修改、修改、补充、放弃或终止任何项目融资文件的任何条款；

（f）任何标的液化拥有人修订、修改、补充、放弃或终止或同意修订、修改、补充、放弃或终止任何指定承购协议的任何条文，其方式将（i）修订该指定承购协议的价格或数量条款，使该标的液化拥有人的“信贷协议预计DSCR”（定义见该标的液化拥有人为一方的项目信贷协议）（根据该等项目信贷协议计算，并在该等修订、修改、补充、放弃生效后，或终止）低于1.40：1.00或（ii）否则就适用的标的液化业主而言不符合市场条款（定义见适用的项目融资文件）；

（g）任何标的液化拥有人修订、修改、补充、放弃或终止或同意修订、修改、补充、放弃或终止任何物料项目文件（任何指定承购协议除外）的任何条文，而该等标的液化拥有人是其中一方，其方式会产生重大不利影响；

（h）任何标的液化拥有人或任何RG设施实体赞助、维持、管理或有任何义务对任何受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第4001（a）（3）条含义内的任何“多雇主计划”或规定退休后福利福利的计划的约束的固定福利养老金计划或任何RG设施实体承担任何责任；和

（一）任何标的液化所有者产生任何允许的次级债务（定义见该标的液化所有者作为一方的适用项目融资文件）。

10.8.所得款项用途

FinCo借款人不得将FinCo贷款（包括FinCo信用证）的收益用于第3.1（c）节规定的目的以外的其他用途。

10.9.分配

(a)FinCo借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分派（FinCo特别分派除外），除非在分派日期已满足以下各项条件：

（一）未发生违约或违约事件，且仍在继续；

（二）截至该分配日，FinCo借款人应已提前偿还FinCo担保债务和/或取消FinCo承诺，其总额等于或超过第一级ECF金额（定义见FinCo账户协议）；

（三）若分配日为非季度缴款日的月度转账日，则在该分配生效后存入FinCo收益归集账户的合计金额，应不低于截至该月度转账日应计提金额的ECF月度金额零头；

（四）（i）截至最近结束的财政季度的历史DSCR至少为1.50：1.00和（ii）未来四个财政季度期间的预计DSCR至少为1.75：1.00；

（五）在FinCo可用期结束后的任何时间，FinCo贷款DSRA根据FinCo账户协议提供资金，金额等于或大于其当时要求的DSRA储备金金额；和

（六）FinCo借款人应已向FinCo行政代理人交付FinCo借款人的授权官员的证书（i），大意是本文件中分配的所有条件第10.9节已信纳及（ii）合理详细列明计算各相关期间的历史DSCR及预测DSCR的计算第（四）款以上。

(b)在名义上的初始本金支付日期之前，FinCo借款人将不会根据第3.1（c）（viii）条作出或同意直接或间接作出任何FinCo特别分派（FinCo收入归集账户）的FinCo账户协议和使用“增量债务”收益（定义见任何项目融资文件）的FinCo特别分配定义的（b）条款，除非截至该日期预计的名义初始本金支付日期后四个财政季度的FinCo借款人的预计DSCR等于或大于1.75：1.00。

（c）FinCo借款人将不会直接或间接作出或同意在任何季度转让日期（定义见FinCo账户协议）作出任何税项分配（定义见FinCo账户协议），金额合计超过（i）FinCo借款人根据适用的项目融资文件从标的液化业主处收到的税项分配总额的总和加（ii）在名义初始本金支付日期前的任何时间，金额相当于$ 40,000，000每年.

10.10.历史DSCR

(a)连同交付财务报表按照第11.1（a）款）对于在名义初始本金支付日期之后发生的每个完整财政季度，FinCo借款人应计算并向FinCo行政代理人交付其对历史DSCR的计算。

(b)FinCo借款人不得允许截至名义初始本金支付日期后任何财政季度末的历史DSCR低于1.10至1.00；提供了，即尽管本文或任何FinCo融资文件中有任何相反的规定，如果截至名义初始本金支付日期之后的任何财政季度末的历史DSCR低于（或将低于）1.10至1.00，则FinCo借款人的任何直接或间接所有人有权向FinCo借款人提供现金，不迟于按照要求交付计算历史DSCR的日期之后的二十个工作日第10.10（a）款）通过（a）从分配账户转移到FinCo收入收取账户，或（b）导致FinCo质押人的任何直接或间接权益所有者在FinCo收入收取账户中存入的金额，当为计算适用期间的历史CFADS而添加到其他适用的现金流量中时，将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10至1.00（并且在此类转移或存入时，本项下的任何违约第10.10（b）款）应视为立即治愈）（提供了，即FinCo借款人无权对本违约进行补救第10.10（b）款）通过本协议就FinCo贷款期限内总计超过四个财政季度的操作）。

10.11.帐目

FinCo借款人不得开立或维持，或准许或指示任何其他人代其开立或维持，或使用或成为除FinCo账户和分配账户（如适用）以外的任何账户的受益人。

10.12.公认会计原则

未经FinCo行政代理人事先书面同意，任何FinCo借款人不得变更其会计年度。除根据公认会计原则允许的情况外，任何FinCo借款人不得更改其会计或财务报告政策。

10.13.保证金股票

FinCo借款人不得将任何FinCo贷款收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。FinCo借款人不得以可能违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、条例U或条例X的规定或任何条例、解释或裁决的方式使用FinCo贷款的任何收益。

10.14.制裁

FinCo借款人不得、也不得允许或授权任何人直接或在知情的情况下间接对任何交易或交易（包括使用、出借、支付、出资或以其他方式提供本协议或任何其他FinCo融资文件所设想的FinCo贷款或其他交易的收益的全部或任何部分）进行任何投资或从事任何交易或交易，如该等投资或交易（a）涉及或为任何受限制人士或任何受制裁国家的利益而进行，但须遵守制裁条例的人所允许的范围除外，（b）将导致任何FinCo贷款人或该FinCo贷款人的任何附属公司违反适用的制裁条例，或成为适用的制裁条例的主体，或（c）以可合理预期会导致任何人（包括参与FinCo贷款的任何人）违反任何制裁条例（如适用于其中任何一项的范围内）或成为受限制人士的任何其他方式。

10.15.留置权

FinCo借款人不得、也不得允许任何上层中间实体在其任何财产、收入或资产（真实的、个人的、混合的、有形的或无形的）上或就其现在拥有或以后获得的任何财产、收入或资产（真实的、个人的或混合的、有形的或无形的）上建立、招致、承担、遭受发生或允许存在任何留置权，但允许的留置权除外。

11.报告盟约

各FinCo借款人订立契约并同意，直至信贷协议解除日，其应履行本协议中规定的每一项义务第11条有利于并有利于FinCo行政代理人、每个FinCo贷款人和每个FinCo LC发行银行。

11.1.财务报表

FinCo借款人应尽快并在任何情况下在下文规定的日期之前交付：

(a)在FinCo借款人每个会计年度的前三个会计季度各自结束后的第六十天或之前：

（一）各FinCo借款人在该期间以及相应财政年度开始至该期间结束期间的未经审计的综合收益和现金流量表；和

（二）截至该期末的相关未经审计资产负债表，

（三）在每种情况下，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字；提供了，即不得要求FinCo借款人提交重述日期后前三个财政季度的比较财务报表。

(b)在120号或之前第FinCo借款人的每个财政年度结束后的次日，经审计的合并损益表、每个FinCo借款人在该年度的成员权益和现金流量表以及截至该财政年度结束时的相关经审计资产负债表，并附有毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，该意见应说明该财务报表在所有重大方面公允反映了FinCo借款人截至年底的财务状况和经营成果，并为，该财政年度按照公认会计原则合并计算；和

（c）在交付财务报表的同时，根据第11.1（a）款）或第11.1（b）款）:

（一）由FinCo借款人签署的证明，证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了FinCo借款人在按照公认会计原则指明的日期和期间的财务状况和经营业绩，但在季度财务报表的情况下，须遵守没有附注和正常的年终审计调整；和

（二）由FinCo借款人签署的证明，证明截至该证明之日没有违约或违约事件，或者，如果存在任何违约或违约事件，则合理详细地描述相同内容，并描述FinCo借款人已就此采取和提议采取的行动。

11.2.违约通知、违约事件和其他事件

除另有规定外，FinCo借款人应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下，在任一FinCo借款人知悉以下任何情况后的五个营业日内向FinCo行政代理人交付书面通知：

(a)任何违约或违约事件，并描述就此正在采取或提议采取的任何行动；

(b)（i）任何FinCo借款人、任何中间实体、任何标的液化业主或任何合理可能产生重大不利影响的标的项目所特有的任何事件，（ii）任何项目违约事件的发生，或（iii）产生任何允许的合资公司债务的书面通知，包括合理的细节；

（c）要求在最近交付给FinCo行政代理人的受益所有权证明中提供的任一FinCo借款人的最终受益所有权信息的变更；

（d）根据ERISA或根据《守则》就任何计划或多雇主计划可合理预期会导致对任何贷款方承担重大责任的任何ERISA事件；和

（e）不迟于根据适用的项目融资文件交付此类文件后的五个工作日内，任何标的液化业主根据项目融资文件要求交付的所有经审计和未经审计的财务报表、证明和报告。

11.3.DSCR证书

连同根据第11.1（a）和11.1（b）节就FinCo期限转换日期之后发生的每个财政季度交付财务报表，FinCo借款人应向FinCo行政代理人交付FinCo借款人的授权官员证书，其中载明（a）在该季度付款日期结束的四个财政季度期间的历史DSCR和（b）在该季度付款日期开始的四个财政季度期间的预计DSCR，在每种情况下连同合理详细的计算和证明数据，以确认此类计算。

11.4.商品预测

仅在商品预测员发布的范围内，每个自然年度至少一次，FinCo借款人应向FinCo行政代理人交付商品预测员发布的商品预测。在当时指定的商品预测员停止发布更新的商品预测的情况下，FinCo行政代理人应（根据多数FinCo贷款人的指示）在FinCo借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下指定一名替代商品预测员。

11.5.其他信息

(a)FinCo借款人应向FinCo行政代理人提供FinCo行政代理人合理要求的其他信息。

(b)尽管本文有任何相反的规定，任何FinCo借款人不得根据本第10条披露任何受律师-委托人特权保护、构成律师工作产品、属于商业秘密或根据保密协议条款不允许披露的信息（或提供任何通知）（提供了，即FinCo借款人应使用商业上合理的努力来获得此类披露的同意）。

12.违约事件

下列每一项事件或事件载列于本第12条应构成违约事件。

12.1.不支付FinCo担保债务

(a)任何FinCo借款人应（i）未能在到期时支付任何FinCo贷款的任何本金（除非（x）该等故障是由行政或技术错误造成，且（y）付款是在到期日期的三个营业日内支付），（ii）未能在到期时支付有关FinCo贷款的任何利息，且该等故障在三个营业日内继续未得到补救，或（iii）未能在到期时支付任何FinCo LC的任何承诺费或信用证费用，且该故障在五个营业日内继续未得到补救。

(b)任何FinCo借款人应在到期时未能支付与任何FinCo有担保IR对冲协议有关的任何定期结算付款或终止付款，并且，超过根据该FinCo有担保IR对冲协议允许的补救期后，此种失败继续未得到补救。

（c）任何FinCo借款人不得支付其根据任何FinCo融资文件应付的任何其他FinCo担保债务，但第第12.1（a）款）和第12.1（b）款）上述和这样的故障继续未得到补救，为期十个工作日。

12.2.交叉加速

任何违约应发生于（a）任何FinCo担保债务（根据本协议产生的FinCo担保债务除外）或（b）FinCo借款人的任何其他债务（FinCo担保债务除外）或任何已提取或未提取本金总额超过15,000，000美元的上层中间实体，并应持续超过任何适用的宽限期，其影响是导致根据本协议产生的此类债务的全部金额第12.2节到期（不论是透过赎回、购买、要约购买或其他方式）及本条例下的该等债项第12.2节仍未支付或其规定期限的加速未撤销。

12.3.违反盟约

(a)FinCo借款人在以下任一项下未适当履行和遵守其任何义务第9.1节,第10.2（b）款）,第10.4节,第10.8节,第10.9节，或第10.10款本协议。

(b)FINCO借款人未按规定适当履行和遵守其任何义务第9.4节,第10.2（a）款）,第10.3节，或第10.14款本协议和此种违约在（x）FinCo借款人从FinCo行政代理人收到此种违约的书面通知之日或（y）FinCo借款人获悉此种违约之日（以较早者为准）之后的60天内继续未得到补救。

（c）任何FinCo质押人或P1控股公司在适当履行和遵守其根据第5.1（b）-（d）条承担的任何义务方面出现违约（质权人的盟约）于（x）日（以较早者为准）后三十日内未予更正或纠正的FinCo质押协议

FinCo质押人或P1 Holdings（如适用）知悉此类失败和（y）FinCo抵押品代理人向FinCo借款人、FinCo质押人和P1 Holdings发出的通知。

（d）任何FinCo借款人、任何FinCo出质人或P1控股公司未能在任何重大方面遵守本协议下的任何契诺或协议（本条另有规定的除外第12条）或任何其他FinCo融资文件；提供了、如该等违约能够补救，则根据本条例不得发生任何违约事件第12.3（d）款）如该违约在FinCo借款人知悉该违约后六十天内已得到纠正；提供了,进一步、如果此类违约无法在该六十天期限内得到补救，则该六十天期限应延长至总共九十天的期限，只要（i）此类违约可得到补救，（ii）FinCo借款人正在努力寻求补救，以及（iii）不能合理地预期此类额外的补救期限会导致重大不利影响。

12.4.违反代表或保证

任何FinCo借款人、P1控股公司或任何FinCo质权人在本协议中作出或视为作出的任何陈述或保证，或任何其他FinCo融资文件，应证明截至作出或视为作出、确认或提供之时为虚假，该虚假（如果能够补救）在通知或任一FinCo借款人知悉该虚假陈述或虚假陈述后的60天内未得到补救，并且可以合理地预期该虚假或由此产生的任何不利影响将产生重大不利影响。

12.5.破产

任何FinCo借款人、中间实体、标的液化所有人或RG设施实体均应发生破产。

12.6.诉讼

针对FinCo借款人或任何上层中间实体的总额超过20,000，000美元（扣除合理预期将支付的保险收益）的最终判决或系列判决，应由一个或多个政府当局、仲裁庭或对此类FinCo借款人或上层中间实体（如适用）具有管辖权的其他机构作出，并且自该判决或系列判决作出之日起九十天或更长时间内仍未支付或未中止。

12.7.违法或不可执行

本协议或任何其他FinCo融资文件，或其中的任何重要条款，（a）被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，且此类不可执行或违法行为未在该判决生效之日后五个工作日内得到纠正（提供了，这五个营业日期限将仅在相关当事人善意试图纠正此类不可执行性的情况下适用），（b）应以其他方式不再有效和具有约束力或完全有效和有效，或应受到重大损害（在每种情况下，除非与其在正常过程中根据其条款到期或终止有关（且与本协议或本协议下的任何违约无关），或（c）被任何FinCo借款人、任何FinCo出质人或P1控股（如适用）明确终止、质疑或拒绝，并在适用范围内为其当事人。

12.8.违约的项目事件

(a)项目违约事件应当已经发生并且仍在继续，并且该项目违约事件不应被适用的项目优先担保债务持有人在适用的项目优先担保债务工具下以书面形式放弃或作出暂缓。

(b)尽管第12.8（a）款），（i）项目违约事件应已发生，（ii）该等项目违约事件应已由适用的项目优先有担保债务持有人根据适用的项目优先有担保债务工具以书面放弃（或作出暂缓），但应以其他方式继续进行，以及（iii）在该等放弃或暂缓期限内（以及在使适用的项目优先有担保债务持有人对由此产生的补救措施的暂缓生效后），合理地预期导致该项目违约事件的事实和情况将导致重大不利影响。

12.9.指定承购协议；重大项目文件

(a)任何标的液化所有者应已违反其在其适用的项目优先担保债务工具项下的义务，以维持其指定承购协议项下的必要能力，并且在每种情况下，均不得在适用的项目优先担保债务工具项下要求时按适用的项目优先担保债务工具项下要求的结果提出强制性提前还款或提前还款要约。

(b)任何重大项目文件在任何时间因任何理由均已不再有效及具约束力或已完全生效或将受到重大损害（在每种情况下，除非与其在正常过程中根据其条款到期有关（且与其下的任何违约或提前终止权无关））或其可执行性被任何一方或其代表以书面否定，其结果将合理地预期会产生重大不利影响。

（c）任何标的液化业主的任何违约或违约事件应已发生并正在根据任何重大项目文件继续进行，其结果将合理地预期会产生重大不利影响。

12.10.所需的出口授权；主要的政府批准

(a)任何所需的出口授权应就指定的承购协议而受损，而适用的标的液化所有者不得在适用的项目优先有担保债务工具要求时因此而减轻或以其他方式作出适用的项目优先有担保债务工具要求的强制性预付款或预付款要约。

(b)任何重大的政府批准都将受到损害，而这种损害将导致可以合理预期会产生重大不利影响的项目违约事件。

12.11.控制权变更

控制权发生变更。

12.12.ERISA活动

ERISA事件应当已经发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响。

12.13.留置权

FinCo担保文件项下有利于FinCo有担保债务持有人的留置权，除因根据本协议和FinCo担保文件的条款解除抵押品外，在任何时候都不再构成授予担保物第一优先担保权益的有效和完善的留置权（以允许的留置权为准），并且在（a）FinCo借款人知悉此类事件或情况的发生和（b）FinCo担保物代理人或FinCo债权人间代理人向其FinCo借款人发出的通知（以较早者为准）之后的五个工作日已过去。

12.14.FERC还押满足日期

FERC还押满足日期不应发生在FERC还押最后截止日或之前。

12.15.期限转换

任何标的液化所有人应未能在“特定日期”之前实现“期限转换日期”，每一项均在该标的液化所有人的项目信贷协议中定义。

13.补救措施

13.1.破产时的加速

如果任何违约事件在第12.5节就任一FinCo借款人而言，所有未偿还的FinCo承诺（如有）应自动终止，FinCo贷款的未偿还本金金额和所有其他债务应自动成为并立即到期应付，并且就该违约事件发生时任何未偿还的FinCo信用证而言，FinCo借款人应按照第4.7节，在每种情况下，均无需通知、要求或进一步作为FinCo行政代理人、FinCo贷款人或FinCo LC发行银行。

13.2.其他违约事件时的加速

如任何违约事件因任何原因而发生，而非第13.1节并且正在继续（除非在任何适用的补救期内得到补救），FinCo行政代理人可以或在多数FinCo贷款人的指示下，通过向FinCo借款人发出书面通知，采取以下任何或全部行动：

(a)宣布FinCo贷款的未偿本金金额和所有其他尚未到期应付的债务立即到期应付；

(b)终止所有未履行的FinCo承诺；和

（c）对于在该违约事件发生时未偿还的任何FinCo信用证，要求FinCo借款人按照第4.7节.

已被宣布到期应付的此类FinCo贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期应付，而无需另行通知、要求或出示（视情况而定），并且此类未履行的FinCo承诺应终止。根据本条例作出的任何声明第13.2节如果多数FinCo贷款人拥有其唯一和绝对酌情权，可以在FinCo贷款本金到期应付后的任何时间，但在就支付如此到期的款项或其任何部分作出任何判决或判令之前，通过向FinCo借款人发出书面通知而被撤销；提供了、该等撤销或废止不得延伸至或影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

13.3.发生违约时采取的行动

根据抵押品和债权人间协议的条款，如果任何违约事件因任何原因发生且仍在继续（在适用的违约事件的任何补救措施生效后），则FinCo行政代理人可或在多数FinCo贷款人的指示下，通过书面通知FinCo借款人其根据本协议、根据其他FinCo融资文件或在法律上或在股权上行使任何补救措施的意图，而无需进一步的违约通知、出示或要求付款、抗议或不付款或不兑现通知，或其他任何种类的通知或要求，所有这些

FinCo借款人放弃的通知和要求，以FinCo行政代理人或多数FinCo贷款人可能选择的任何组合或命令行使以下任何或全部权利和补救措施，此外，FinCo行政代理人和FinCo贷款人根据本协议、根据其他FinCo融资文件或在法律上或在权益上可能拥有的其他权利或补救措施：

(a)根据抵押品和债权人间协议的条款，投票赞成采取任何和所有必要或可取的行动，以根据任何FinCo抵押品文件对抵押品实施任何可用的补救措施；

(b)在没有任何义务这样做的情况下，按以下规定进行付款或FinCo贷款（包括任何FinCo LC上的任何提款）第2.1节向FinCo借款人或代表FinCo借款人纠正本协议项下的任何违约事件，因为多数FinCo贷款人可全权酌情认为有必要或适当，无论是为了维护和保护抵押品或FinCo贷款人在其中的权益，还是出于任何其他原因，如此支出的所有款项，连同按违约率计算的该总金额的利息，均应为FinCo担保债务，尽管此类支出可能连同此前根据本协议垫付的金额，超过FinCo承诺的金额；或

（c）采取（或投票赞成采取）法律上或股权上似乎必要或可取的其他行动，以收取当时到期和其后到期的金额，或强制履行和遵守FinCo借款人根据本协议或抵押品和债权人间协议承担的任何义务、协议或契约。

13.4.收益的应用

在遵守抵押品和债权人间协议条款的情况下，FinCo行政代理人在违约事件发生后以及在违约事件持续期间和启动补救措施期间从FinCo抵押代理人收到的任何款项，应由FinCo行政代理人按以下优先顺序对债务全部或部分申请（但在不损害FinCo贷款人和FinCo LC发行银行的权利的情况下，根据抵押品和债权人间协议的条款，向FinCo借款人追回任何不足的款项）：

(a)第一，以支付构成费用、成本、开支（及所欠利息（如有的话））的该部分债务，以及须支付予FinCo行政代理人或任何FinCo LC开证银行以其各自身份的任何其他款项（包括律师的费用、成本及开支）；

(b)第二次，以支付构成费用、成本、开支（及所欠利息（如有的话））的该部分债务及任何其他款项（包括律师的费用、成本及开支，以及根据第6条）按本说明所述金额的比例按比例支付给FinCo贷款人（b）条经FinCo行政代理人证明应支付给他们的款项；

（c）第三次，以支付与FinCo贷款或未偿还的FinCo LC付款有关的构成应计未付利息（包括违约利息）的那部分债务，按本文件所述各自金额的比例按比例支付给FinCo贷款人和FinCo LC发行银行（c）条经FinCo行政代理人证明应支付给他们的款项；

（d）第四，to payment，on a按比例根据（i）应付给FinCo贷款人的FinCo贷款本金金额（按到期时间倒序排列），在FinCo贷款人之间按本文件所述各自金额的比例按比例条款（d）由他们持有，经FinCo行政代理人证明，以及（ii）任何未偿还的FinCo LC的现金抵押，金额不超过根据第4.7节；和

（e）第五，余额（如有），在所有债务已全额支付后，支付给FinCo借款人或适用的政府规则另有要求。

14.FINCO行政代理人

14.1.委任及授权

(a)各FinCo贷款人和FinCo LC发行银行特此指定、指定并授权MUFG银行有限公司作为其FinCo行政代理人作为FinCo行政代理人所参与的每份FinCo融资文件项下的及其目的的FinCo行政代理人，并以其作为FinCo行政代理人的身份，代表其作为FinCo有担保债权人代表为FinCo贷款人和FinCo LC发行银行行事。MUFG银行股份有限公司特此接受此项任命，同意根据本协议条款担任FinCo贷款人和FinCo LC开证行的FinCo行政代理人，并担任FinCo贷款人和FinCo LC开证行的FinCo有担保债权人代表。每一FinCo贷款人及FinCo LC发行银行委任并授权FinCo行政代理人根据其作为当事方的每份FinCo融资文件（包括由FinCo贷款人及FinCo LC发行银行根据第12.2（b）条提供的赔偿）订立并代表该FinCo贷款人及该FinCo LC发行银行行事（FinCo抵押品代理人和FinCo债权人间代理人的赔偿）的抵押品和债权人间协议），以及在没有金融合作行政代理人不时收到多数金融合作贷款人的其他书面指示的情况下（金融合作行政代理人同意其将遵守，但本条另有规定的除外第14.1节或根据大律师的其他建议，并在所有情况下均须遵守抵押品和债权人间协议的条款），行使本协议及其条款具体授予或要求FinCo行政代理人的本协议及其项下的权力，以及合理附带的权力。尽管任何FinCo融资文件中另有任何相反规定，FinCo行政代理人不承担任何义务或责任，但此处明确规定的除外，也不应将FinCo行政代理人与任何FinCo贷款人、FinCo LC开证行或其他信贷协议FinCo担保方存在或被视为具有任何受托关系，并且不得将任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任解读为任何FinCo融资文件或以其他方式存在针对FinCo行政代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议中提及FinCo行政代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用的政府规则的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

(b)本条款的规定第14.1节完全是为了FinCo行政代理人、FinCo贷款人和FinCo LC发行银行的利益，而FinCo借款人或任何其他人均不得作为任何该等条文的第三方受益人享有除FinCo借款人根据第14.7（a）款）和第14.7（b）款）.

14.2.作为FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的权利

根据本协议或任何其他FinCo融资文件担任FinCo行政代理人的每一人，应以其作为FinCo贷款人或FinCo LC开证行（视情况而定）的身份，享有与任何其他FinCo贷款人或FinCo LC开证行相同的权利和权力，并可行使与其并非FinCo行政代理人相同的权利和权力。每名该等人士及其附属公司可接受FinCo借款人或FinCo借款人的任何其他顾问身份的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的FinCo行政代理人一样，并无任何责任向任何FinCo贷款人或任何FinCo LC发行银行交代。

14.3.开脱罪责条文

(a)FinCo行政代理人除在此和其他FinCo融资文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，FinCo行政代理人不得：

（一）受制于任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（二）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由多数FinCo放款人（或此处或其他FinCo融资文件中明确规定的FinCo放款人的其他数目或百分比）要求FinCo行政代理人按书面指示行使的其他FinCo融资文件所规定的酌情权和权力除外；提供了、不得要求FinCo行政代理人采取其认为或其律师认为可能使FinCo行政代理人承担责任或违反任何FinCo融资文件或适用的政府规则的任何行动；或

（三）除本文和其他FinCo融资文件中明确规定的情况外，FinCo行政代理人对以任何身份向担任FinCo行政代理人或其任何关联人传达或获得的与FinCo借款人或其任何关联人有关的任何信息，有任何披露义务，也不对任何未披露承担责任。

(b)FinCo行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经事先书面同意或应多数FinCo贷款人的请求（或FinCo贷款人的其他数目或百分比（视需要而定，或FinCo行政代理人可能善意认为必要），在以下情况下第15.1节）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定。FinCo行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至FinCo借款人、FinCo贷款人或FinCo LC开证银行以书面形式向FinCo行政代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知。

（c）FinCo行政代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或任何其他FinCo融资文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生或持续，（iv）有效性、可执行性、有效性，或本协议、任何其他FinCo融资文件或任何其他协议、文书或文件的真实性，或任何FinCo担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或（v）满足第第8条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给FinCo行政代理人的任何物品除外。

（d）FinCo行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，FinCo行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何FinCo贷款人或参与者或潜在的FinCo贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与FinCo贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

14.4.FinCo行政代理的依赖

FinCo行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。FinCo行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以根据其条款必须满足任何FinCo贷款人满意的FinCo贷款时，FinCo行政代理人可推定该条件

令该FinCo贷款人满意，除非该FinCo行政代理人在作出该FinCo贷款前已收到该FinCo贷款人的相反通知。FinCo行政代理人可咨询法律顾问（可能是FinCo借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

14.5.职责下放

FinCo行政代理人可以由或通过FinCo行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有的职责，并行使其在本协议项下或在任何其他FinCo融资文件项下的任何和所有权利和权力。FinCo行政代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第14条应适用于任何此类子代理和FinCo行政代理的关联方，并应适用于他们各自作为或代表FinCo行政代理的所有活动。FinCo行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定FinCo行政代理人在选择或监督这些次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

14.6.FinCo贷款人要求赔偿

FinCo行政代理人采取、拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动应具有充分的理由，除非FinCo贷款人应首先就其因采取、拒绝采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用对其作出令其满意的赔偿。

14.7.FinCo行政代理人的辞职或免职

(a)FinCo行政代理人可以提前三十天通知FinCo借款人、FinCo担保物代理人、FinCo贷款人、FinCo信用证开证银行，随时辞去其在本协议项下和其他FinCo融资文件项下的一切职能和职责。如果FinCo行政代理人成为违约贷款人，则FinCo行政代理人可随时被多数FinCo贷款人撤职。在出现MUFG银行有限公司不再是FinCo行政代理人的情况下，任何继任的FinCo行政代理人可随时由多数FinCo贷款人因故罢免。任何此类辞职或免职应在任命继任的FinCo行政代理人时生效，按照本第14.7节.

(b)在FinCo行政代理人发出任何辞职通知时或在FinCo行政代理人被多数FinCo贷款人或任何FinCo贷款人按照第14.7（a）款），多数FinCo贷款人应指定一名继任的FinCo行政代理人，根据本协议以及根据FinCo行政代理人作为当事方的相互FinCo融资文件，该继任的FinCo行政代理人应为商业银行（i）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，以及（ii）为FATCA豁免方；提供了、如果随后没有违约或违约事件继续发生，则指定继任的FinCo行政代理人也应为FinCo借款人所接受（此种接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。FinCo借款人应向继任的FinCo行政代理人支付的费用与其前任应支付的费用相同，但FinCo借款人与该继任者另有约定的除外。

（c）如多数FinCo贷款人在该辞职通知发出之日起三十日内未指定继任FinCo行政代理人，则该辞职FinCo行政代理人的辞职仍应生效，其后多数FinCo贷款人应履行该FinCo行政代理人在本协议和/或任何其他FinCo融资文件项下的所有职责，直至该

时间，如果有的话，作为多数FinCo贷款人指定继任的FinCo行政代理人。在多数FinCo贷款人选择罢免该人之日后三十天内，如无继任FinCo行政代理人获多数FinCo贷款人委任，任何信贷协议FinCo有担保方可向任何有管辖权的法院申请委任继任FinCo行政代理人。该法院可随即在其认为适当的通知（如有）后，委任一名继任的FinCo行政代理人，该行政代理人须根据本协议及根据其作为当事方的彼此FinCo融资文件担任FinCo行政代理人，直至如有任何时间，由多数FinCo贷款人委任一名继任的FinCo行政代理人，如有上述规定。

（d）继任人根据本协议被任命为FinCo行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）的FinCo行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任（或被免职）的FinCo行政代理人应解除其根据本协议或其他FinCo融资文件承担的所有职责和义务，被撤换的FinCo行政代理人应向继任的FinCo行政代理人提供该等记录，被替换的FinCo行政代理人管有的文件和资料，并提供继任FinCo行政代理人在其被任命为继任FinCo行政代理人时可能合理要求的协助。在本协议项下和其他FinCo融资文件项下的FinCo行政代理人退休或免职后，本协议的规定第14条和第15.8节应为该退任（或被免职）人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，就他们中的任何人在退任人以其FinCo行政代理人身份行事期间所采取或未采取的任何行动而言。

14.8.未经同意不得修改FinCo行政代理人的职责

FinCo行政代理人不受本协议或任何其他FinCo融资文件的任何放弃、修改、补充或修改影响其在本协议项下或在本协议项下的权利或义务的约束，除非该FinCo行政代理人以FinCo行政代理人的身份事先已给予其书面同意。

14.9.不依赖FinCo行政代理人和FinCo贷款人

各FinCo贷款人及FinCo LC发行银行均承认，其已独立且不依赖FinCo行政代理人、任何其他FinCo贷款人或其任何关联方并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议并进行其信贷展期。各FinCo贷款人及FinCo LC发行银行亦承认，其将独立且不依赖于FinCo行政代理人任何其他FinCo贷款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他FinCo融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

14.10.初始承销商与初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理职责

尽管有任何与本协议相反的情况，任何初始承销商和初始协调牵头安排人、协调牵头安排人或高级管理代理人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo贷款人或FinCo LC开证银行的身份（如适用）除外。

14.11.副本

FinCo行政代理人应迅速通知各FinCo贷款人和FinCo LC开证行，收到FinCo借款人根据本协议或任何其他FinCo融资条款要求或允许向FinCo行政代理人发出的每一份通知或请求

文件（除非FinCo借款人同时交付给FinCo贷款人或FinCo LC发行银行（如适用））。FinCo行政代理人将向各FinCo贷款人和FinCo LC发行银行分发FinCo行政代理人根据本协议或任何其他FinCo融资文件的条款从FinCo借款人收到的用于分发给FinCo贷款人和FinCo LC发行银行的每一份文件和其他通信。

14.12.错误的付款。

(a)如果FinCo行政代理人（i）通知FinCo贷款人、FinCo LC开证行或代表FinCo贷款人或FinCo LC开证行接收资金的任何人（任何此类FinCo贷款人、FinCo LC开证行或其他收款人（及其各自的继任者和受让人），则“付款接受方"）表示FinCo行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后（b）条）该付款受让人从该FinCo行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地接收（无论该FinCo贷款人、FinCo LC发行银行或代表其的其他付款受让人是否知晓）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地，一项“错误付款”）及（ii）以书面要求退回该等错误付款（或其部分）（提供了、在不限制任何其他权利或补救措施（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，FinCo行政代理人不得根据本规定提出任何此类要求条款（a）就错误付款而言，除非该要求是在适用的付款接受方收到该错误付款之日起五个营业日内提出），否则该错误付款在任何时候均应为FinCo行政代理人的财产，以待其归还或偿付，如下文所设想的第14.12款并为FinCo行政代理人的利益而以信托方式持有，而该FinCo贷款人或FinCo信用证开证银行须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速将作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）退回FinCo行政代理人，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或FinCo行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），同日资金（以如此收到的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和金融投资公司行政代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较大者偿还给金融投资公司行政代理人之日的每日利息（金融投资公司行政代理人书面豁免的范围除外）。FinCo行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)不限制紧接的前条款（a）、各FinCo贷款人、各FinCo LC开证行或代表FinCo贷款人或FinCo LC开证行（及其各自的继任者和受让人）收到资金的任何人，同意如果其从FinCo行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式）（x），FinCo行政代理人（或其任何关联机构）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在此之前或随附的未由FinCo行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该FinCo贷款人、FinCo LC开证行或其他此类收款人以其他方式知悉已错误或错误（全部或部分）发送或收到，则在每一此类情况下：

（一）委员会承认并同意（a）在紧接前条款（x）或（y），错误和错误应推定为已作出（没有得到FinCo行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及

（二）该FinCo贷款人或FinCo LC开证银行应使用商业上合理的努力（并应使用商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前所述任何情况的一个工作日内条款（x）,（y），和（z））通知FinCo行政代理人其收到该等款项、预付款项或还款、其详情（合理详细资料）并据此通知FinCo行政代理人第14.12（b）款）.

为免生疑问，未依据本条向FinCo行政代理人交付通知第14.12（b）款）不得对付款受款人根据第14.12（a）款）或是否进行了错误付款。

（c）各FinCo贷款人或FinCo LC开证行特此授权FinCo行政代理人根据任何FinCo融资文件在任何时间抵销、净额和应用任何和所有欠该FinCo贷款人或FinCo LC开证行的金额，或由FinCo行政代理人根据任何FinCo融资文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付向该FinCo贷款人或FinCo LC开证行支付或以其他方式分配的金额，抵销FinCo行政代理人根据紧接前条款（a）.

（d）FinCo行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分）的，在按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何FinCo贷款人或FinCo信用证开证行（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经FinCo行政代理人随时通知该FinCo贷款人或FinCo LC开证行，然后立即生效（其代价由合同各方确认），（i）该FinCo贷款人或FinCo LC开证行应被视为已转让其FinCo贷款（但不是其FinCo承诺），而该等错误付款所针对的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款回报缺陷（或FinCo行政代理人可能指定的较少金额）（此种转让错误付款受影响类别的FinCo贷款（但不是FinCo承诺），“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下，金融联合公司行政代理人将免除转让费）），并在此（连同金融联合公司借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立和交付贷款人转让协议，而该FinCo贷款人或FinCo LC开证行须将任何证明该FinCo贷款的FinCo票据交付给FinCo借款人或FinCo行政代理人（但该人未能交付任何该FinCo票据不影响上述转让的有效性），（ii）FinCo行政代理人作为受让人FinCo贷款人或FinCo LC开证行应被视为已获得错误付款缺陷转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人FinCo贷款人或FinCo LC开证行的FinCo行政代理人，就该等错误付款不足转让（如适用）将成为本协议项下的FinCo贷款人或FinCo LC开证行，而就该等错误付款不足转让（如适用）而转让FinCo贷款人或FinCo LC开证行将不再是本协议项下的FinCo贷款人或FinCo LC开证行（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的FinCo承诺应继续存在于此类转让FinCo贷款人或FinCo LC开证银行，（iv）FinCo行政代理人和FinCo借款人应各自被视为已放弃根据本协议要求对任何此类错误付款缺陷转让的任何同意，以及（v）FinCo行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的FinCo贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何FinCo贷款人或FinCo LC开证银行的FinCo承诺，并且这些FinCo承诺应根据本协议的条款保持可用。

（e）受制于第15.4节，FinCo行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何FinCo贷款，并在收到

此类出售的收益，适用的FinCo贷款人或FinCo LC发行银行所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该FinCo贷款（或其部分）的净收益，并且FinCo行政代理人应保留针对该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行（和/或针对任何代表其各自接收资金的收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的FinCo贷款人或FinCo LC发行银行（i）所欠的错误付款归还缺陷，应由FinCo行政代理人就或就根据错误付款缺陷转让从该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行获得的任何此类FinCo贷款而收到的预付款项或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少（前提是任何此类FinCo贷款随后由FinCo行政代理人拥有），并且（ii）可以，由FinCo行政代理人全权酌情决定，按FinCo行政代理人不时向适用的FinCo贷款人书面指明的任何金额进行减记。

（f）本协议各方同意，（i）无论FinCo行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，FinCo行政代理人应代位权给该付款接受方的所有权益（并且，在任何付款接受方已代表FinCo贷款人或FinCo LC开证银行收到资金的情况下，根据FinCo融资文件（视属何情况而定）向该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行（视属何情况而定）就该等金额（“错误支付代位权"）及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行FinCo借款人所欠的任何义务；提供了，认为这第14.12款不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，FinCo借款人相对于债务的金额（或支付时间）本应支付的债务如果不是由FinCo行政代理人支付的此类错误付款；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前第（i）条和（二）不适用于任何此类错误付款是且仅针对此类错误付款的金额，该金额由FinCo行政代理人从或代表（包括通过根据任何FinCo融资文件行使补救措施）FinCo借款人收到的资金组成，用于支付债务。

（g）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就FinCo行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。

（h）尽管本文或任何其他FinCo融资文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其任何关联公司均不得直接或间接因此而产生任何义务或责任（包括支付与此相关的应付给FinCo行政代理人的任何转让或处理费）第14.12款就任何错误付款（但已同意在条款（d）以上）。

（一）各方在本协议项下的义务、协议、豁免第14.12款应在FinCo行政代理人辞职或更换、FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的任何权利或义务转移或更换、适用的FinCo承诺终止或任何FinCo融资文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

15.杂项规定

15.1.修正案等。

(a)受抵押品及债权人间协议的条款规限及除第5.3（e）节）,第6.7节，和第15.1（c）款）、金融联合公司融资文件（银行手续费函件除外）不得修改、修改、放弃，除非金融联合公司借款人和金融联合公司多数贷款人或金融联合公司行政代理人按多数金融联合公司的指示以书面签署

出借人，且每一项此类修改、修改或放弃仅在特定情况下并为其所给予的特定目的生效；提供了，那：

（一）对于任何修改、修改或放弃，将需要每个FinCo贷款人和每个受到直接和不利影响的FinCo LC发行银行的同意，以便：

(A)延长或增加任何FinCo承诺；

(b)延长到期日或推迟任何按计划支付本金、费用或利息（如适用）的日期第4条,第5.1节,第5.2节,第5.9节，或第5.12款或FinCo行政代理人为支付本协议项下应付FinCo贷款人或FinCo LC发行银行（或其中任何一家）的费用或其他金额而确定的任何日期；

（c）减少任何FinCo贷款、FinCo LC或任何FinCo LC付款的本金或此处指定的利息或利率，或任何费用或其他金额（包括根据第5.9节）根据本协议应付任何FinCo贷款人或FinCo LC开证银行；

(D)更改适用条款中规定的按比例处理、分摊付款、任何减少FinCo承诺或任何提前偿还FinCo贷款（或FinCo LC的现金抵押）的适用顺序第3.4节,第5.8节,第5.9节,第5.13款,第5.14款，或第13.4节，分别以任何方式；或

（e）根据和依据FinCo担保文件以合同方式将有利于FinCo抵押品代理人的抵押品留置权从属于担保任何其他债务的抵押品留置权（据了解，本（e）条不得（i）凌驾于（x）许可留置权或（y）明确许可的债务的许可之上第10.4节于重述日期生效或（ii）适用于根据《破产法》第364条向FinCo借款人提供的融资的发生或任何其他适用的债务人救济法律下的任何类似程序）；

（二）就任何修改、修改或放弃而言，将需要每个FinCo贷款人和每个FinCo LC发行银行的同意，以便：

(A)放弃任何载于第8.1节;

(b)更改这方面的任何规定第15.1节、“多数FinCo贷款人”的定义、“一致决定”的定义，或本协议中任何其他规定，具体说明需要修订、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意的FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的数量或百分比；

（c）受本条例所有其他条文规限第15.1节、解除或允许解除抵押品的全部或任何重要部分的任何FinCo担保文件的留置权（在出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成FinCo借款人全部或基本上全部资产的资产时除外）；或

(D)修订、修改、放弃或补充条款第15.4节;

（三）各FinCo贷款人和各FinCo LC开证银行应向FinCo行政代理人提供关于根据本协议或任何其他FinCo融资文件采取的任何同意、修改、放弃或终止的任何投票或行动的书面通知；和

（四）任何修改、修改或放弃均不影响FinCo行政代理人或FinCo抵押品代理人的权利或义务，或应支付的任何费用或其他金额，除非经该当事人同意并签署。

(b)FinCo行政代理人不得同意任何FinCo抵押文件的任何修改、同意或放弃以及根据任何FinCo抵押文件（行政决定（如抵押品和债权人间协议中所定义）），除非（i）如果此类修改、同意或放弃是一致决定，则由每个FinCo贷款人和每个FinCo LC发行银行（在每种情况下，不包括作为贷款方的任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行、保荐人或其关联或控股子公司）指示这样做，或（ii）否则，它是由多数FinCo贷款人指示这样做的。

（c）尽管本协议有任何规定，各FinCo贷款人和各FinCo LC开证行授权并指示FinCo行政代理人对本协议进行例行技术或行政性质的修订或更正本协议中的任何缺陷、模糊之处、明显错误或不一致之处；提供了、FinCo行政代理人应向每一FinCo贷款人和每一FinCo LC开证银行提供任何此类修订的通知。

（d）尽管本协议另有规定，各FinCo贷款人和各FinCo LC开证行授权并指示FinCo行政代理人对本协议进行修订（包括任何符合规定的变更），以仅在承诺函允许的范围内反映FinCo借款人授予任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行的任何角色或头衔；提供了、FinCo行政代理人应向每一FinCo贷款人和每一FinCo LC开证银行提供任何此类修订的通知。

15.2.整个协议

(a)本协议、其他FinCo融资文件以及本协议所附或提及的任何协议、文件或文书，整合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了与本协议标的相关的所有口头谈判和先前的书面记录（承诺函中在重述日期之后的任何条款除外）。

(b)如本协议的条款、条件和规定与任何此类协议、文件或文书发生冲突，则以本协议的条款、条件和规定为准。

15.3.管辖法律；管辖权；等。

(a)治理法.本协议，以及其他FinCO融资文件和任何索赔、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面，无论是在法律上还是在公平上）基于、产生于或与本协议或FinCO融资文件有关（但其中明文规定的任何其他FinCO融资文件除外）和交易

(b)提交管辖权.在政府规则允许的范围内，本协议的每一方均不可撤销地、无条件地为其本身及其财产，在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，向设在纽约县的纽约州法院和美国纽约州南区法院的专属管辖权以及来自其中任何一方的任何上诉法院提交并且此处的每一方不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类索赔的所有

诉讼或程序可在此类纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方当事人都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他FINCO融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能不得不在其他情况下对FINCO借款人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他FINCO融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，如果政府规则不允许在第15.3（b）条）在或由其中指明的法院提交、审理或确定。

（c）放弃地点.此处的每一方当事人在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他财务公司融资文件在任何法院产生或与本协议或任何其他财务公司融资文件有关的任何行动或程序的地点设定的任何异议第15.3（b）条）.此处的每一方当事人在政府规则允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）过程的服务.本协议每一方不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中的任何及所有程序送达，方法是将该等程序的副本按其当时有效的通知地址按照第15.11款.

（e）免疫力.凡FinCo借款人已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），每一FinCo借款人在此不可撤销和无条件地放弃其在FinCo融资文件下的义务的豁免，并且在不限制前述一般性的情况下，同意本第15.3（e）节）应具有美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围，并旨在为该法案的目的不可撤销。

（f）放弃陪审团审判.此处的每一方在法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他FINCO融资文件或此处或此处拟进行的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，以及是否在拉腊此处的每一方（i）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（ii）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他金融公司融资文件第15.3节.

15.4.作业

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经各FinCo贷款人、FinCo信用证开证行和FinCo行政代理人事先书面同意，FinCo借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且FinCo借款人未经该同意而试图进行的任何转让或其他转让均为无效），及任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）有关任何

FinCo承诺发行FinCo信用证并提供FinCo信用证贷款，（a）按设想并按照第4.6节，或（b）按照第15.4（b）款），及（ii）就任何金融投资公司作出的金融投资公司现金贷款承诺，（a）按照第15.4（b）款），（b）以参与方式按照第15.4（d）款），或（c）以受第15.4（e）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）；提供了，即FinCo贷款人就其全部或部分FinCo贷款和FinCo承诺进行FinCo现金贷款向保险人或再保险人获得信用保险的能力不受限制。

(b)

（一）受制于第4.6节（关于任何FinCo LC发行银行转让其FinCo发行FinCo LC的承诺），第15.4（h）款），而这第15.4（b）款），任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行可在重述日期后的任何时间将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分FinCo承诺）转让给一名或多名合格受让人。任何FinCo贷款人不得将其FinCo承诺的金额分配给超过其可用的FinCo可提取承诺的FinCo现金贷款。尽管本文有任何规定，但受制于第4.6节，除非所有FinCo LC发行银行均指定一名符合资格的受让人，否则不得将有关任何FinCo LC的FinCo承诺转让给一名符合资格的受让人按比例正在转让的FinCo承诺总额的份额（基于紧接此类转让之前的转让FinCo LC发行银行各自的FinCo LC承诺百分比）。FinCo贷款人或FinCo LC发行银行对其在本协议下的全部或部分权利和义务的所有转让，应仅作为该FinCo贷款人或FinCo LC发行银行在本协议下持有的未偿FinCo承诺和未偿FinCo贷款的相同百分比的转让。

（二）除以下情况外，（a）转让转让FinCo贷款人作出FinCo现金贷款的FinCo承诺的全部剩余金额以及当时欠其的FinCo贷款，或（b）转让给FinCo贷款人、或FinCo贷款人的关联公司，或就FinCo贷款人而言的认可基金，（1）未使用的FinCo承诺作出FinCo现金贷款的总和，如有任何及（2）受每项该等转让规限的未偿还FinCo贷款（于与该等转让有关的贷款人转让协议交付予FinCo行政代理人之日确定，或如贷款人转让协议指明交易日期，则于交易日期确定）不少于$ 5,000，000，而就FinCo贷款的转让而言，则以$ 1,000，000的整数倍计算，除非FinCo行政代理人另有书面同意。每项转让的当事人应签署并向FinCo行政代理人交付贷款人转让协议，以及3500美元的处理和记录费用（该费用可由FinCo行政代理人自行决定免除或减少）。

（三）符合条件的受让人在该项转让前不是FinCo贷款人的，应向FinCo行政代理人交付一份行政调查表以及银行监管部门根据适用的“了解您的客户”要求所要求的所有文件和其他信息。

（四）就任何违约贷款人或违约开证行根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向FinCo行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经FinCo借款人和FinCo行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人或违约开证行提供资金的FinCo贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人和该违约开证行当时欠FinCo行政代理人的所有付款责任，以及根据本协议相互向FinCo贷款人（及其应计利息）和（b）取得（和资金为

appropriate）所有FinCo承诺向该违约贷款人提供FinCo现金贷款以及所有FinCo承诺发行该违约发行银行的FinCo信用证。尽管有上述规定，任何违约贷款人或违约开证行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本协议规定的情况下，应根据适用法律生效第15.4（b）（四）条），则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人或违约开证行，直至此种遵守发生。

（五）须经FinCo行政代理人依据第3.5（d）款）、自每份贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的缔约方，并在该贷款人转让协议所转让的权益范围内，享有FinCo贷款人或FinCo LC开证行在本协议项下的权利和义务，而根据该协议所转让的FinCo贷款人或FinCo LC开证行，在该贷款人转让协议所转让的权益范围内，应解除其在本协议项下的义务（并且，如贷款人转让协议涵盖转让FinCo贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该FinCo贷款人应不再是本协议的缔约方），但应继续有权享受第6.1节,第6.3节,第6.5节，和第6.6节本协议第8.6节（费用）的FinCo证券协议，以及第4.7节（费用；费用）关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况的FinCo账户协议；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人或违约开证行的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该FinCo贷款人为违约贷款人或FinCo LC开证行为违约开证行而产生的任何债权的放弃或解除。

（六）经请求，FinCo借款人（费用由其承担）应执行并向受让人FinCo贷款人交付适用的FinCo票据和/或向转让FinCo贷款人交付反映此种转让的经修订的FinCo票据。

（七）FinCo贷款人或FinCo LC发行银行根据本协议进行的任何不符合本协议的权利或义务的转让或转让第15.4（b）款）就本协议而言，应被视为此类FinCo贷款人或FinCo LC发行银行根据以下规定出售参与此类权利和义务第15.4（d）款）.

（c）FinCo行政代理人应当按照第3.5（d）款）.

（d）受制于第15.4（a）款），任何FinCo贷款人可在任何时间，在未经FinCo借款人或FinCo行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的人除外）出售参与（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类FinCo贷款人的权利或义务（包括其作出FinCo现金贷款的全部或部分FinCo承诺）；提供了、（i）该FinCo贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该FinCo贷款人仍对本协议其他方承担履行该等义务的全部责任，且此类参与不应导致FinCo借款人与参与者之间的任何法律优先权，以及（iii）FinCo借款人、FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo LC发行银行和其他FinCo贷款人应继续就该FinCo贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该FinCo贷款人进行交易。为免生疑问，各FinCo贷款人须负责根据第15.8节关于该FinCo贷款人向其参与者（s）支付的任何款项。FinCo贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该FinCo贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了，该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该FinCo贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改，以第15.1节这直接影响到这样的参与者。FinCo借款人同意，每个参与者都有权获得第6.3节和第6.6节（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第6.6（g）节）（据了解，根据以下规定所需的任何文件第6.6节应

交付给参与的FinCo贷款人）），其程度与其为FinCo贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条这个的第15.4节;提供了，该等参与者（a）同意受第6.4节就好像它是受让人一样（b）条这个的第15.4节及（b）无权收取根据第6.3节,第6.5节，或第6.6节，就任何参与而言，超过其参与的FinCo贷款人本应有权获得的，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。每个出售参与的FinCo贷款人同意，在FinCo借款人的请求和费用下，通过合理努力与FinCo借款人合作，以实现第6.4节关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第15.14款就好像它是一家FinCo贷款人；提供了，该等参与者同意受第5.14款就好像它是一家FinCo贷款机构。出售参与的每一FinCo贷款人应作为FinCo借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在适用的FinCo贷款或FinCo融资文件项下的其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（以下简称“参与者登记”);提供了，任何FinCo贷款人均无义务向任何其他人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何FinCo融资文件下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）条和拟议财政部条例第1.163-5（b）款并在第163（f）、871（h）（2）条含义范围内的登记形式所必需的情况除外，和《守则》第881（c）（2）条以及任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或继承条款）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该FinCo贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，FinCo行政代理人（以FinCo行政代理人身份）不承担维护参与者名册的责任。

（e）任何FinCo贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其FinCo票据下的任何权利）的担保权益，以担保该FinCo贷款人的债务，包括向具有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了、任何该等质押或转让不得解除该FinCo贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代该FinCo贷款人作为本协议一方。

（f）任何FinCo贷款人可随时通过（i）荷兰式拍卖向所有FinCo贷款人开放，将其根据本协议就FinCo贷款所享有的全部或部分权利和义务转让给在该转让后成为或将成为关联贷款人的人按比例依据根据在附件 f本协议或（二）公开市场购买按比例或非按比例basis，在每种情况下都受到以下限制：

（一）转让FinCo贷款人和购买该FinCo贷款人的FinCo贷款的关联贷款人应签署并向FinCo行政代理人交付转让协议，其形式大致为附件 D-2本协议（一项“附属贷款人转让协议”);

（二）关联放款人将不会收到由FinCo行政代理人或任何FinCo放款人单独提供给FinCo放款人的信息，也不会被允许参加或参加仅由FinCo放款人和FinCo行政代理人参加的电话会议或会议，但有权收到与其FinCo贷款或FinCo承诺有关的预付款通知和其他行政通知的权利除外第2条;

（三）关联放款人在任何一次持有的FinCo贷款本金总额不得超过该时间所有未偿还的FinCo贷款本金（在购买时计量）的25%（该百分比，即“附属贷款人上限”);提供了，即在任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人持有的所有FinCo贷款的本金总额

超过关联贷款人上限，该等超额金额的转让将从头开始作废；和

（四）作为根据本协议进行的每项转让的条件第15.4（f）款），FinCo行政代理人应已获得与向关联贷款人或某人的每项转让有关的通知，表明该转让生效后将构成关联贷款人，据此，该关联贷款人应放弃以FinCo行政代理人的身份就该FinCo贷款对该FinCo行政代理人提起任何诉讼的任何权利。

（g）文字“执行,” “已签署,” “签名、”以及任何贷款人转让协议中的进口相同的词语均应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用的政府规则（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并按规定，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

（h）FinCo贷款人就任何未偿还的FinCo承诺作出FinCo现金贷款或FinCo贷款而转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务的所有转让，应仅作为未偿还的FinCo承诺的相同百分比作出FinCo现金贷款和FinCo贷款的转让以及所有转让FinCo贷款人在本协议项下就FinCo现金贷款所享有的权利和义务的相应部分作出。

（一）任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行根据本协议或根据其他FinCo融资文件出售、转让、转让、谈判或以其他方式处分其权益，如可以合理预期需要根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规进行证券登记，则不得允许出售、转让、转让、谈判或以其他方式处分。

（j）被取消资格的机构.

（一）不得向截至该日期已被取消资格机构的任何人士作出任何分派或参与（该“交易日期"）转让FinCo贷款人或FinCo LC开证银行据此订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括通过参与）出售和转让给该人（除非FinCo借款人各自以其唯一和绝对酌处权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或FinCo借款人从DQ清单中移除的任何人（包括由于根据“不合格机构”定义交付通知或其中提及的通知期限届满）（a）前述允许的任何额外指定或移除，不应追溯适用于任何先前或待决的转让或参与（如适用），向任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行或参与者及（b）在重述日期后任何指定或移除某人为不合格机构，须于该指定或移除后三个营业日生效。任何违反本规定的转让或参与第15.4（j）（i）条）不得作废，但本条其他规定第15.4（j）节）应适用。FinCo借款人应将任何指定或撤销不合格机构的通知通过电子邮件送达FinCo行政代理人至***和***.

（二）未经FinCo借款人事先书面同意，向任何不符合资格的机构进行任何转让或参与，违反第15.4（j）（i）条）以上，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，FinCo借款人可在向适用的不合格机构和FinCo行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何FinCo承诺，或终止已将参与出售给属于不合格机构的参与者的FinCo贷款人的任何FinCo承诺，并偿还FinCo借款人因该不合格机构而与该FinCo承诺有关的所有义务，或（b）要求该不合格机构

机构转让，无追索权（根据并受制于本第15.4节），其在本协议下对一名或多名合资格受让人的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。

（三）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（1）接收FinCo借款人、FinCo行政代理人或任何其他FinCo贷款人或FinCo LC开证行提供给FinCo贷款人或FinCo LC开证行的信息、报告或其他材料，（2）出席或参加FinCo贷款人、FinCo LC开证行和FinCo行政代理人出席的会议，（3）访问为FinCo贷款人或FinCo LC发行银行设立的任何电子网站，或访问FinCo行政代理人、FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及（b）（1）为同意对FinCo行政代理人、任何FinCo贷款人或任何FinCo LC发行银行采取的任何修改、放弃或修改或根据其采取的任何行动，以及为指示FinCo行政代理人、任何FinCo贷款人或任何FinCo LC发行银行根据本协议或任何其他FinCo融资文件采取任何行动（或不采取任何行动），每个不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的FinCo贷款人或FinCo LC发行银行相同的比例同意，并且（2）就任何债务人救济计划的投票而言，本协议的每个不合格机构方在此同意（x）不对该债务人救济计划进行投票，（y）如果该不合格机构确实对该债务人救济计划进行投票，尽管有上述限制条款（x），该投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝该债务人救济计划时，该投票不应被计算在内，及（z）不对任何一方提出的由破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出裁定以实现前述的任何请求提出异议条款（y）.

（四）FinCo行政代理人有权，FinCo借款人特此明确授权FinCo行政代理人，（a）将FinCo借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的内容（统称为“DQ清单”）在平台上，包括平台中指定用于“公方”FinCo贷款人和FinCo LC发行银行的那部分，以及（b）向每个FinCo贷款人和FinCo LC发行银行提供DQ清单要求相同。

15.5.协议的好处

本协议或任何其他FinCo融资文件中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为在本协议或任何其他FinCo融资文件规定的范围内给予除双方当事人之外的任何人、初始承销商和初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理人、FinCo债权人间代理人、FinCo抵押品代理人、其各自的继任者和允许受让人、参与者第15.4节以及在特此明确设想的范围内，FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo债权人间代理人、FinCo贷款人和FinCo LC开证银行各自的关联方、本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救措施。

15.6.成本和费用

FinCo借款人应共同和分别支付（a）FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo信用证开证行和FinCo贷款人及其关联公司各自发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括FinCo贷款人、FinCo信用证开证行及其关联公司的一名大律师加一名当地大律师的所有合理费用、成本和开支）

各相关司法管辖区的附属公司（提供了、即在违约事件持续的情况下，任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但只有解决此类利益冲突所需的最少人数），且FinCo借款人应共同或分别支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支））与本协议和其他FinCo融资文件的编制、谈判、银团、执行和交付有关，（b）金融合作行政代理人、金融合作担保代理人、金融合作信用证开证行及金融合作贷款人所招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括金融合作贷款人、金融合作信用证开证行及其附属机构在各有关司法管辖区的一名大律师加一名本地大律师的所有合理费用、成本及开支（提供了，即在违约事件持续的情况下，任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决此类利益冲突所需的最少人数），并且FinCo借款人应共同和分别支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支）与任何修订有关，对本协议和其他FinCo融资文件条款的修改或放弃（无论是否在此设想的交易或由此完成），（c）FinCo行政代理人和FinCo抵押代理人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括一名律师加上FinCo贷款人及其关联公司在每个相关司法管辖区的一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（提供了，即在违约事件持续的情况下，任何FinCo贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决此类利益冲突所需的最少人数），且FinCo借款人应共同和分别支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支））与本协议和其他FinCo融资文件的管理有关（无论是否在此或由此设想的交易已完成），（d）每名初始承销商及初始协调牵头安排人、协调牵头安排人及高级管理代理人就本协议项下信贷融资的初始银团而招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括合理的印刷及差旅费），及（e）信贷协议FinCo有担保当事人所招致的所有有文件证明的自付费用（包括一名大律师加一名当地大律师为FinCo贷款人、FinCo LC发行银行及其附属公司在每一相关司法管辖区的所有合理费用、成本及开支（提供了、即在违约事件持续的情况下，任何FinCo贷款人或FinCo LC开证行可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决此类利益冲突所需的最少人数），且FinCo借款人应共同或分别支付所有合理费用，此类额外律师的成本和费用））与强制执行或保护（与转让FinCo贷款或FinCo承诺有关的除外）其与本协议和其他FinCo融资文件有关的权利，包括其在本协议下的权利第15.6节，包括与有关义务的任何锻炼、重组或谈判有关。尽管有上述规定，每一FinCo抵押品代理人或FinCo行政代理人可随时聘请其选择的顾问。在任何违约事件持续期间，FinCo借款人应共同和个别地（凭直接发票）支付信贷协议FinCo担保方的任何其他顾问和顾问的合理和有文件证明的费用和开支；提供了，（但不限制FinCo借款人支付此类合理和有文件证明的费用和开支的义务）此类费用和开支（FinCo抵押代理人的情况除外）应受FinCo借款人合理行事所订立的单独的费用协议的约束。

15.7.对口单位；有效性

本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议自FinCo行政代理人签署之日起生效，且FinCo行政代理人收到本协议对应的，当采取

共同承担本协议其他各方的签字。以传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但范围和规定取决于任何适用的政府规则，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

15.8.赔偿

(a)FinCo借款人特此同意，共同和个别地对每一信贷协议FinCo担保方、每一初始承销商和初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理人以及上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“信贷协议受偿人"）针对任何信贷协议受偿人所招致的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括任何信贷协议受偿人的律师或顾问的所有合理费用、成本及开支），或任何人针对任何信贷协议受偿人所主张的任何及所有损失、索偿、法律责任及相关开支（包括所有合理费用、成本及开支），并使每项信贷协议受偿人免受损害：

（一）本协议、任何其他FinCo融资文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，本协议或其当事人履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务或完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易，或管理（不构成自付费用的费用除外）或执行；

（二）任何FinCo贷款或FinCo LC或由此产生的收益的使用或提议使用（包括任何FinCo LC发行银行拒绝根据FinCo LC履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该FinCo LC的条款）；

（三）任何可能合理地导致以任何方式与FinCo借款人或任何环境关联公司间接拥有或经营的任何财产相关的环境索赔或根据以任何方式与FinCo借款人相关的环境法承担的任何责任的标的项目上、来自或与之相关的任何实际存在、释放或威胁释放的危险材料；

（四）任何实际的或预期的索赔（包括环境索赔）、诉讼、调查或与上述任何一项有关的程序，不论是否基于普通法、合同、侵权或任何其他理论，不论是否由FinCo借款人或任何FinCo借款人的成员、经理人或债权人或任何其他人提起，也不论任何信贷协议受偿人是否为其一方，也不论本协议项下或任何其他FinCo融资文件项下所设想的任何交易是否全部或部分完成，在所有情况下，无论是否由或产生，全部或部分，出于信用协议受偿人的比较性、分担性或唯一过失；或

（五）对经纪人或发现者或配售费用或类似佣金的任何索赔、要求或责任，无论是否由FinCo借款人支付，据称与此类交易有关，但应支付给任何信贷协议FinCo担保方、初始承销商和初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理人或上述任何一方的任何关联公司或关联方的任何经纪人或发现者费用除外；

提供了，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支由

有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决是由于该信贷协议受保人的重大过失或故意不当行为或该信贷协议受保人违反其作为当事方的任何FinCo融资文件的任何条款而导致的。

(b)在FinCo借款人因任何理由未能支付根据第15.6节或第15.8（a）款）上述须由他们向任何FinCo行政代理人或上述任何一方的任何关联方支付的款项，每一FinCo贷款人各自同意向FinCo行政代理人或该关联方（视情况而定）支付该FinCo贷款人在该未付款项中的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定），基于该FinCo贷款人的FinCo承诺的总和与所有FinCo承诺的总和；提供了、未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由FinCo行政代理人以其本人的身份或以其本人的身份针对代表FinCo行政代理人的前述任何一方的任何关联方发生或主张的。FinCo贷款人在此项下的义务第15.8（b）款）均受制于以下条款的规定第3.5节.FinCo贷款人根据本条例支付款项的义务第15.8（b）款）是几个而不是共同的，应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。任何FinCo贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，不应解除任何其他FinCo贷款人在该日期这样做的相应义务，任何FinCo贷款人不应对任何其他FinCo贷款人未能这样做负责。

（c）在不重复任何FinCo融资文件中规定由任何FinCo担保方以FinCo抵押代理人、FinCo债权人间代理人或上述任何一项的任何关联方为受益人进行赔偿的任何赔偿条款的情况下，只要FinCo借款人因任何原因未能支付任何FinCo融资文件或其将向任何FinCo债权人间代理人、FinCo抵押代理人或上述任何一项的任何关联方支付的任何FinCo融资文件所要求的任何金额或任何类似成本和费用或赔偿条款，每个FinCo贷款人各自同意向FinCo债权人间代理人、FinCo抵押品代理人或此类关联方（视情况而定）支付此类未付金额的应按比例分摊份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），基于此类FinCo贷款人的FinCo承诺的总和与所有FinCo承诺的总和；提供了、未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由FinCo债权人间代理人、FinCo抵押代理人或适用的关联方以其身份发生或主张的。FinCo放款人根据本条例支付款项的义务第15.8（c）节）是几个而不是共同的，应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。任何FinCo贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，不应解除任何其他FinCo贷款人在该日期这样做的相应义务，任何FinCo贷款人不应对任何其他FinCo贷款人未能这样做负责。

（d）根据本条例到期的所有款项第15.8节应在提出要求后立即支付。

（e）FinCo借款人同意，未经信贷协议受保人事先书面同意，他们将不会就任何待决或威胁（以书面形式）提出的索赔、诉讼或程序作出和解、妥协或同意将任何判决列入可由该信贷协议受保人或其代表根据本协议寻求赔偿的索赔、诉讼或程序第15.8节（不论任何信贷协议受保人是否为该等索偿、诉讼或程序的实际或潜在当事人），除非该等和解、妥协或同意包括无条件解除该信贷协议受保人因该等索偿、诉讼或程序而产生的所有赔偿责任。如果信贷协议受偿人被要求或被要求在由FinCo借款人或其任何关联公司提起或代表或针对该信贷协议受偿人未被列为被告的任何诉讼中作为证人出庭，则FinCo借款人同意向该信贷协议受偿人偿还其因该信贷协议受偿人出庭并准备作为该证人出庭而产生的所有合理费用，包括其法律顾问的合理和有文件证明的费用和付款。就针对信贷协议受偿人提出的任何索偿而言，FinCo借款人可根据本第15.8节、FinCo行政代理人、FinCo担保品代理人、FinCo信用证开证行和FinCo贷款人约定（于

FinCo借款人的费用）执行此类文书和文件，并根据FinCo借款人的合理要求就FinCo借款人对此类索赔、诉讼或程序的抗辩、和解或妥协进行合作。

（f）FinCo债权人间代理人及FinCo行政代理人、FinCo担保物代理人、FinCo债权人间代理人中任何一方的关联方为本协议的明示第三方受益人第15.8节.

（g）这个第15.8节不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

15.9.利率限制

尽管任何FinCo融资文件中有任何相反的规定，根据FinCo融资文件已支付或同意支付的利息不得超过适用的政府规则允许的最高非高利贷利率（“最高速率”).如果FinCo行政代理人或任何FinCo贷款人收到的利息金额超过最高利率，则多出的利息应适用于该FinCo贷款人的FinCo贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给FinCo借款人。在确定FinCo行政代理人或任何FinCo贷款人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用的政府规则允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，（b）排除预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

15.10.不放弃；累计补救办法

任何信贷协议FinCo有担保方未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他FinCo融资文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的FinCo融资文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

15.11.通知及其他通讯。

(a)除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄，或以传真或电子邮件方式发送至为FinCo借款人、FinCo行政代理人、FinCo担保物代理人、FinCo贷款人或FinCo LC开证银行（如适用）指定的地址、传真号码或电子邮件地址，于附表15.11.

(b)以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。以电子通信方式送达的通知，按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券附表15.11.

（c）除另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回邮电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；提供了、如在收件人的正常营业时间内未收到该通知或其他通信，则该通知或通信在收件人的下一个营业日营业时视为已收到，且

（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须在预期收件人按下述电子邮件地址当作收到时当作已收到附表15.11通知此类通知或通信可用，并为此标识网站地址。尽管有上述规定，FinCo借款人通过电子通信方式向FinCo行政代理人交付的所有通知，均应在交付硬拷贝后进行。

（d）FinCo借款人、FinCo行政代理人和FinCo担保代理人各自可通过通知其他当事人的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。各FinCo贷款人可通过向FinCo借款人、FinCo行政代理人、FinCo担保品代理人和FinCo LC开证银行发出通知的方式，更改其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。任何FinCo LC开证银行均可通过通知FinCo借款人、FinCo行政代理人和FinCo担保物代理人，变更其各自的地址、传真、电子邮件地址或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。

（e）FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo信用证开证银行和FinCo贷款人有权依赖FinCo借款人或代表FinCo借款人据称发出的任何书面通知并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。FinCo借款人应赔偿FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo贷款人、FinCo LC开证银行及其各自的关联方因该人依赖FinCo借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。FinCo借款人向FinCo行政代理人、FinCo担保品代理人、FinCo贷款人和FinCo信用证开证行发出的所有电话通知和其他电话通信，可由FinCo行政代理人、FinCo担保品代理人、FinCo贷款人、FinCo信用证开证行（如适用）进行记录，并且本协议各方在此同意进行此种记录。

（f）尽管有上述规定，本文的任何内容均不损害FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、任何FinCo贷款人或FinCo LC发行银行根据任何FinCo融资文件以该FinCo融资文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

（g）FinCo借款人特此同意，其将向FinCo行政代理人提供其根据FinCo融资文件有义务向FinCo行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、凭证。和其他信息材料，但不包括（i）与任何FinCo现金贷款借款有关的任何此类通信，（ii）与在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他金额的支付有关的任何此类通信，（iii）提供任何违约或违约事件的通知，或（iv）被要求交付以满足任何FinCo现金贷款借款的任何先决条件（所有这些非排除通信在此统称为“通讯"），以FinCo行政代理可接受的格式，以电子/软媒体的方式，在以下指定的电子邮件地址传送通信附表15.11.此外，FinCo借款人同意继续以FinCo融资文件规定的方式向FinCo行政代理人提供通信，但仅限于FinCo行政代理人要求的范围。

（h）FinCo借款人进一步同意，FinCo行政代理人可通过将通信发布在可能不时通知FinCo贷款人和FinCo LC发行银行的互联网网站或实质上类似的电子传输系统（“平台”).FinCo行政代理人在创建和维护平台过程中发生的成本和费用，由FinCo借款人按照第15.6节.

（一）该平台按“原样”和“可用”提供。FINCO行政代理不保证准确性或

来文的完整性或平台的充分性，并明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。FINCO行政代理人未就通信或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于可营利性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，FINCO行政代理人或其任何附属机构或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（集体，“代理方”）对FinCO借款人、任何FinCO LC发行银行、任何FinCO放款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括因FinCO借款人或任何代理方的佣金转让而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

15.12.爱国者法案通知

FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo贷款人和FinCo LC发行银行中的每一个特此通知FinCo借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别FinCo借款人的信息，这些信息包括FinCo借款人的名称和地址以及允许FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、此类FinCo贷款人或此类FinCo LC发行银行（如适用）根据《爱国者法案》识别FinCo借款人的其他信息。

15.13.搁置的付款

凡FinCo借款人或其代表向FinCo行政代理人、FinCo抵押代理人、任何FinCo贷款人或任何FinCo信用证开证行支付的任何款项，或FinCo行政代理人、FinCo抵押代理人、任何FinCo贷款人或任何FinCo信用证开证行（视情况而定）行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，就任何破产或无力偿债程序或其他方面而言，撤销或要求（包括根据FinCo行政代理人、FinCo抵押代理人、该FinCo贷款人或该FinCo LC发行银行酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在此种追偿的范围内，原拟由该等付款清偿的债务或其部分，须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各FinCo贷款人及各FinCo LC开证行各自同意按要求向FinCo行政代理人或FinCo抵押品代理人支付其从FinCo行政代理人或FinCo抵押品代理人（视属何情况而定）如此追讨或偿还的任何金额的适用份额（不重复）加自该要求之日起至按利率支付该款项之日止的利息每年等于（i）联邦基金有效利率和（ii）由FinCo行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。FinCo贷款人和FinCo LC发行银行在此项下的义务第15.13款应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

15.14.抵销权

特此授权各FinCo贷款人、FinCo LC发行银行及其各自的关联公司在违约事件持续期间的任何时间和不时，在适用的政府规则允许的最大范围内，抵销和适用任何和所有存款（一般或

特殊的、时间的或要求的、临时的或最终的、以任何货币形式存在的）在任何时间持有，以及该FinCo贷款人、该FinCo LC发行银行或该FinCo借款人的任何附属公司在任何时间所欠的其他债务（以任何货币形式存在的），或为该FinCo借款人的信贷或账户所欠的其他债务，以对抗该FinCo借款人现在或以后根据本协议或任何其他FinCo融资文件对该FinCo贷款人或该FinCo LC发行银行所存在的任何和所有债务，无论该FinCo贷款人或FinCo LC开证行是否已根据本协议或任何其他FinCo融资文件提出任何要求，尽管FinCo借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该FinCo贷款人或FinCo LC开证行的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类债务承担义务；提供了，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有款项须立即付予FinCo行政代理人，以根据本进一步申请第15.14款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo LC发行银行和FinCo贷款人的利益而以信托形式持有，并且（b）违约贷款人应立即向FinCo行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各FinCo贷款人、FinCo LC发行银行及其各自关联机构在本协议项下的权利第15.14款是该FinCo贷款人、该FinCo LC开证银行或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的补充。各FinCo贷款人和FinCo LC开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知FinCo借款人和FinCo行政代理人；提供了、未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

15.15.可分割性

如本协议或任何其他FinCo融资文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他FinCo融资文件的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，以及（b）各方应努力以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

15.16.生存

尽管本协议中有任何相反的规定，第6.1节,第6.3节,第6.5节,第6.6节,第14.6节,第15.3节,第15.6节,第15.8节,第15.11款,第15.13款，这个第15.16款,第15.18款,第15.20款，和第15.28款应在本协议的任何终止后继续有效。此外，根据本协议和在任何其他FinCo融资文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的每项陈述和保证均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证应被视为已被信贷协议FinCo担保方所依赖，无论任何信贷协议FinCo担保方或代表其进行任何调查，尽管信贷协议FinCo担保方在FinCo现金贷款借款时可能已收到任何违约或违约事件的通知或知情，只要任何FinCo贷款或任何其他FinCo融资文件项下或任何其他FinCo融资文件项下的任何其他义务仍未支付或未得到满足，则该贷款或任何其他FinCo融资文件项下的任何其他义务自作出之日或本文提及的任何日期起继续完全有效。

15.17.某些信息的处理；保密

FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、各FinCo贷款人、FinCo LC发行银行同意对信贷协议信息进行保密，但信贷协议信息可能会被披露：（a）向其关联机构（包括分支机构）及其

附属公司各自的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、核数师、服务供应商及代表（提供了（b）在声称对其具有管辖权的任何监管当局或向任何联邦储备银行或中央银行提出要求或要求的范围内，根据《公约》的规定，将在披露此类信贷协议信息的保密性质之前告知被披露此类信息的人，并指示对此类信贷协议信息保密）；（b）在声称对其具有管辖权的任何监管当局或向任何联邦储备银行或中央银行提出要求或要求的范围内，根据第15.4（e）款）；（c）在适用的政府规则或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他FinCo融资文件或与本协议或任何其他FinCo融资文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议项下的权利的强制执行有关（包括抵押品的任何实际或潜在购买者或FinCo贷款人聘请的任何第三方顾问）；（f）受载有与本协议的条款基本相同的条款的协议的规限第15.17款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或其在本协议下的任何潜在合资格受让人或参与者（或该等合资格受让人或参与者或潜在合资格受让人或参与者的专业顾问），（ii）与FinCo借款人的义务有关的任何信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方（或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问），或（iii）可能直接或间接订立或支持的任何人（及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或顾问），或可能正在考虑直接或间接订立或支持（a）与FinCo行政代理人、FinCo抵押代理人、该FinCo贷款人或该FinCo LC发行银行或其任何关联公司的合同安排，据此，将任何FinCo贷款或FinCo融资文件项下或与之相关的全部或任何部分风险、权利、利益或义务转让给该人，或（b）实际或提议的证券化或抵押，或与之相关的类似交易，根据任何FinCo融资文件（包括任何评级机构）应支付给任何FinCo贷款人或为其利益支付的任何金额的全部或部分；（g）经FinCo借款人同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；（h）向任何州、联邦或外国当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）监管FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人，任何FinCo贷款人或任何FinCo LC发行银行或其各自的任何关联机构；（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从任何FinCo贷款人、任何FinCo LC发行银行、FinCo行政代理人或FinCo抵押品代理人收到的与FinCo借款人有关的任何信贷协议信息进行保密，（如适用）；或（j）就其FinCo贷款或FinCo LC向任何提供（以及安排）任何信贷协议FinCo担保方保险或再保险或其他直接或间接信用保护（包括信用违约掉期）的一方提供（以及任何经纪人安排）。此外，FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、任何FinCo贷款人或任何FinCo LC开证行可就本协议的编号、管理、结算和管理、其他FinCo融资文件、FinCo承诺、FinCo现金贷款借款和FinCo贷款向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及向FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、FinCo贷款人和FinCo LC开证行的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。为此目的第15.17款, “信贷协议信息”指FinCo借款人、FinCo质押人、保荐人或其任何关联机构根据或与任何FinCo融资文件相关的FinCo借款人、FinCo质押人、保荐人或其任何关联机构、FinCo抵押品代理人、任何FinCo贷款人或任何FinCo LC发行银行提供的与FinCo借款人、FinCo质押人、保荐人、RG融资实体或其任何关联机构的资产和业务相关的书面信息，但不包括（x）除因FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、该FinCo贷款人或该FinCo LC发行银行违反其在本协议项下的义务外，已可供或将可供公众普遍查阅的任何此类信息，（y）已可供或将可供FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、该FinCo贷款人或该FinCo LC发行银行从FinCo借款人、FinCo质保人、保荐人或其任何关联公司（如适用）以外的来源查阅，即不是

FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、此类FinCo贷款人或此类FinCo LC开证行的知情情况，违反与FinCo借款人、FinCo质保人、保荐人或其任何关联公司（如适用）的保密义务，或（z）由FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人、此类FinCo贷款人或此类FinCo LC开证行独立编制，并由其记录证明，而无需使用信贷协议信息。任何须按本条例规定对信贷协议资料保密的人第15.17款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信用协议信息的机密性。

此外，披露任何包含保密限制的机密文件，要求任何贷款方或其任何关联公司（如适用）遵守限制性披露程序，或者如果任何协议包含商业敏感信息，并由FinCo借款人向FinCo行政代理人确定为此类信息（每份此类文件，a“限制性文件"）仅在遵守以下程序的情况下才被允许：限制性文件只能向FinCo行政代理人和法律顾问披露（在法律顾问要求的范围内，以便交付任何FinCo融资文件所要求的报告、意见或证明）（但须（a）遵守交易对手要求的任何披露程序，包括在必要或可取的情况下执行增量保密承诺或保密协议，由此类文件的收件人和/或（b）编辑提供给FinCo行政代理人或法律顾问的任何此类已披露的限制性文件中的商业敏感信息）。这里面什么都没有第15.17款应禁止任何人自愿披露或向任何政府当局提供本保密规定范围内的任何信用协议信息，但以本规定的任何此类禁止披露为限第15.17款应受到适用于该政府当局的法律或法规的禁止。

15.18.放弃连带损害赔偿等。

除有关FinCo借款人根据第14.6节和第15.8节或FinCo借款人在任何其他FinCo融资文件项下的任何其他赔偿条款，在适用的政府规则允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就任何责任理论就本协议、任何其他FinCo融资文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的任何FinCo贷款所引起的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方或其关联方提出任何索赔，任何FinCo LC或其收益的使用。本协议任何一方或其相关各方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他FinCo融资文件或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

15.19.放弃诉讼付款

在本协议任何一方可在任何诉讼、诉讼或在本协议所提述的任何法院提起的法律程序中第15.3（b）款）或因本协议或其作为一方的任何其他FinCo融资文件而产生或与之相关的其他方面，有权受益于要求本协议任何其他方在该诉讼、诉讼或程序中为该人的费用提供担保或提供保证金或采取类似行动的任何法律条款，每一此类人在此不可撤销地放弃该利益，在每种情况下，在目前或未来纽约州法律允许的最大范围内，或（视情况而定），该法院所处的司法管辖权。

15.20.复职

本协议和FinCo借款人在本协议项下的义务应自动恢复，如果因任何原因，根据本协议支付的任何款项被撤销或必须以其他方式恢复或归还，无论是由于破产或重组中的任何程序或与FinCo借款人或任何其他人有关的其他结果，还是由于与任何人（包括FinCo借款人）就此种付款达成的任何和解或妥协的结果，且在此范围内，FinCo借款人应共同和个别地，应要求向信贷协议FinCo担保方支付这些方因此类撤销或恢复而产生的所有合理成本和费用（包括合理的费用、费用和律师的付款）。

15.21.无追索权

FinCo借款人在本协议项下的义务以及他们作为一方当事人的彼此FinCo融资文件，以及根据本协议或其交付的任何证书、通知、文书或文件，仅为FinCo借款人的义务，不构成任何FinCo出质人或保荐人的任何直接或间接权益持有人的债务或义务（且不得追索），任何RG融资实体（在每种情况下，根据FinCo融资文件由该人质押的任何抵押品除外），任何液化资产所有者，或其各自的任何关联公司（FinCo借款人除外），或FinCo出质人或保荐人或此类关联公司的任何股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事或雇员（统称“无追索权当事人”），但以下规定的除外第15.21款或如该无追索权缔约方为缔约方的任何FinCo融资文件中明确规定的那样。不得根据本协议或任何一方为FinCo借款人的任何其他FinCo融资文件对任何无追索权的一方提起或与之相关的任何诉讼，且任何FinCo担保方不得就本协议项下或其项下义务的任何不足对任何无追索权的一方作出任何判决，除非本协议下文明确规定第15.21款或如该无追索权缔约方为缔约方的任何FinCo融资文件中明确规定的那样。尽管有上述规定，但经明确理解并同意，本文件所载的任何第15.21款应以任何方式或方式（a）限制FinCo债权人间代理人、FinCo抵押品代理人或任何其他FinCo有担保方可利用的补救措施，以在抵押品上或根据任何FinCo融资文件变现，或构成或被视为解除由留置权和由任何FinCo融资文件设定或产生的担保权益和占有权所担保的义务（或损害其可执行性），或（b）解除或被视为解除任何无追索权方对其自身故意虚假陈述、欺诈行为的责任，重大过失或故意不当行为，或来自该等无追索权缔约方作为缔约方的任何FinCo融资文件项下的任何义务或责任。本条例所载的追索限制第15.21款应在信贷协议解除日期后继续有效。

15.22.抵押品和债权人间协议

由代表FinCo放款人根据抵押品和债权人间协议作为FinCo有担保债权人代表的FinCo行政代理人采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌处权，或未采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌处权，均对每个FinCo放款人具有约束力。尽管有任何与此相反的规定，在本协议与担保物和债权人间协议有任何不一致的情况下，应以担保物和债权人间协议为准。

15.23.终止

本协议终止，在信贷协议解除日发生时不具有任何效力和效力（明确在本协议终止后仍然有效的条款除外）。

15.24.没有受托责任

FinCo借款人承认并同意：（a）FinCo借款人与任何信贷协议FinCo担保方或其任何关联公司之间没有任何信托、咨询或代理关系旨在或已经就本协议或任何FinCo融资文件所设想的任何交易建立，无论任何信贷协议FinCo担保方或其关联公司是否已就其他事项向FinCo借款人提供建议或正在向其提供建议，（b）信贷协议FinCo担保方及其关联公司，而FinCo借款人，拥有不直接或间接引起、也不是FinCo借款人依赖于任何信贷协议FinCo担保方或其任何关联公司的任何受托责任的公平业务关系，以及（c）FinCo借款人在法律允许的最大范围内放弃，FinCo借款人因违反受托责任或被指控违反受托责任而可能对任何信贷协议FinCo担保方或其任何关联公司提出的任何索赔，并同意信贷协议FinCo担保方及其各自的关联公司不对此类受托责任索赔的FinCo借款人或代表FinCo借款人（包括FinCo借款人的股权持有人、雇员或其他债权人）或有权主张受托责任索赔的任何人承担任何责任（无论是直接或间接的）。

15.25.确认并同意受影响的金融机构的纾困。

尽管任何FinCo融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何FinCo融资文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对作为受影响金融机构的本协议任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他FinCo融资文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

15.26.无现金结算。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何FinCo贷款人可根据FinCo借款人、FinCo行政代理人和该FinCo贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分FinCo贷款。

15.27.受限制贷款人

尽管有任何相反的情况第7.23款,第9.4（b）条）和9.4（d），或第10.14款本协议，就在非美国司法管辖区注册成立的每个FinCo贷款人或

以其他方式通知FinCo行政代理人（每份为“受限贷款人"），此类章节条款中的陈述和承诺仅适用于此类受限贷款人的利益，并且仅应在制裁条款不会导致任何违反、冲突或根据（a）欧盟条例（EC）2271/96、（b）外贸规则（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7节承担责任的情况下由FinCo借款人向此类受限贷款人作出（就第4节第1款第3号和第19节第3款第1（a）外贸法（AWG）（AU ß enwirtschaftsgesetz）而言），或（c）类似的反抵制法规或其他适用的政府规则，如在该受限制贷款人的所在地司法管辖范围内有效。

15.28.共同借款人关系

(a)P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自作为本协议项下和其他FinCo融资文件项下的“FinCo借款人”承担连带责任，考虑到FinCo贷款人和FinCo LC发行银行根据FinCo融资文件将提供的金融便利，为P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自直接和间接的互惠互利，并考虑到另一方承诺接受FinCo担保债务的连带责任。P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与对方就所有FinCo担保债务（包括根据本协议产生的任何FinCo担保债务）的支付和履行承担连带责任第15.28款），本协议各方的意图是，所有FinCo担保债务均为P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自的连带债务，二者之间不存在优先权或区别。如果P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人中的任何一方在到期时未能就任何FinCo有担保债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何FinCo有担保债务，则在每一此种情况下，对方将在不重复的情况下就该FinCo有担保债务支付任何未付款项或履行该等有担保债务。

(b)P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自在本条款下的FinCo担保债务第15.28款构成每个FinCo借款人的绝对和无条件的、完全追索义务，可对每个借款人强制执行，而不论本协议或任何FinCo融资文件的有效性或可执行性或任何其他情况。

（c）除本协议或其他FinCo融资文件另有明确规定外，（i）P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自特此放弃接受其连带责任的通知和（ii）（a）根据或依据本协议或任何FinCo融资文件的任何FinCo贷款的任何通知，（b）发生任何违约、违约事件或要求根据本协议或任何FinCo融资文件支付任何款项的任何通知，（c）任何FinCo有担保方根据或就任何适用的FinCo有担保债务在任何时间采取或遗漏的任何行动的任何通知，及（d）与本协议或任何FinCo融资文件有关的所有要求、通知及其他各类手续（本协议或其他FinCo融资文件另有规定的除外），而就每一项条款（a）直通(D)，交付给P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人中的任何一方，应被视为同时给予P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人。任何延长或推迟支付任何FinCo有担保债务的时间、接受任何FinCo有担保债务的任何付款、接受任何部分付款、任何FinCo有担保方在任何时间或时间就P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人（如适用）在履行或满足本协议或任何其他FinCo融资文件的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，任何FinCo有担保方就任何FinCo有担保债务作出的任何及所有其他宽限，以及在任何时间或时间为任何其他人的任何FinCo有担保债务采取、增加、替代或解除任何担保，或P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人中任何一方的全部或部分增加、替代或解除，在上述每一项情况下，由，P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人中任何一方同意或接受的，应被视为授予、作出、同意或接受P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人。P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自在此项下的义务第15.28款不得因任何清盘、重整、安排、

任何其他贷款方或保荐人的清算、重建或类似程序。尽管P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人的名称、组成或成立地发生任何吸收、合并、分立、合并或任何其他变更，P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人在本协议项下的连带责任应继续完全有效。

（d）P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自向FinCo行政代理人和其他FinCo有担保方声明并保证其目前已被告知对方的财务状况。P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自在此承担所有责任，随时向自己通报对方的财务状况、其他担保人的财务状况以及承担FinCo担保债务不付款或不履行风险的所有其他情况。

（e）P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自同意，如果任何证书是由其一方或双方以本协议项下“FinCo借款人”的身份签署和交付的，但不是双方，则该证书可由FinCo行政代理人和其他FinCo担保方依赖，并应对P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人双方具有约束力，就好像是由他们所有人签署的一样。

（f）本条款的规定第15.28款为每一FinCo担保方的利益作出，并可由其或他们不时对P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人中的任何一方或两者强制执行，视情况而定且不要求任何FinCo有担保方首先封存其任何债权或对另一方行使其任何权利或对另一方用尽其可利用的任何补救办法或诉诸任何其他来源或手段以获得任何FinCo有担保债务的付款或选择任何其他补救办法。

（g）P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自在此同意，在信贷协议解除日期之前，其将不会就其根据本协议或任何其他FinCo融资文件所招致的任何责任、其就任何FinCo担保债务或其任何抵押担保向任何FinCo有担保方支付的任何款项而对另一方强制执行其任何分担权或代位权。如在信贷协议解除日期之前的任何时间因此类代位权而应向任何FinCo借款人支付任何金额，则该金额应为FinCo有担保方的利益以信托方式持有，并应立即支付给FinCo抵押品代理人以根据FinCo融资文件申请。P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人中的任何一方就根据任何FinCo融资文件向任何FinCo有担保方支付的任何款项可能对另一方提出的任何债权，特此明确规定，在受付权上从属于先前以现金全额支付的FinCo有担保债务，并且在发生任何无力偿债、破产、接管、清算、重组的情况下。或根据任何司法管辖区的法律进行的与P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人、其债务或其资产相关的其他类似程序，无论是否自愿，本协议和其他FinCo融资文件在向对方支付或分配任何性质的款项（无论是现金、证券或其他财产）之前应已终止。

（h）P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自在此同意，在任何违约或违约事件发生后和持续期间，P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人中任何一方所欠另一方债务的任何到期金额的支付在此从属于FinCo担保债务的先前全额现金支付。P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人各自在此同意，在任何违约或违约事件发生后和持续期间，其在信贷协议解除日期之前不会要求、起诉或以其他方式试图收取对方欠其的任何债务。如果尽管有上述一句，任何标的液化所有人（如适用）应就该等债务收取、强制执行或收取任何金额，则该等金额应由P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人（如适用）作为FinCo担保方的受托人收取、强制执行和收取，而P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人（如适用）应将任何该等金额交付给FinCo抵押代理人，以根据本协议和其他FinCo融资文件向FinCo担保债务申请，如果该违约或违约事件仍在继续。

（一）尽管有任何与此相反的规定第15.28款，双方的意图是，P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人各自就另一方的FinCo担保债务承担的责任（以及各自为担保该FinCo担保债务而授予的任何留置权或其与此相关的连带责任）不构成《破产法》第548条规定的欺诈性转让或任何州或其他政府单位的任何适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让（“欺诈运输”).因此，P1 FinCo借款人和P2 FinCo借款人以及每个FinCo有担保方特此同意，如果有管辖权的法院确定P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人就FinCo有担保债务（或P1 FinCo借款人或P2 FinCo借款人为担保此类FinCo有担保债务而授予的任何留置权（如适用）或其与此相关的连带责任）产生的责任，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，该等赔偿责任（及该等留置权）仅在不会导致该等责任构成欺诈转让的最大限度内有效和可强制执行。

15.29.关于任何受支持的QFII的致谢

(a)在FinCo融资文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管FinCo融资文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序约束，FinCo融资文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和FinCo融资文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如在这方面所使用的第15.29款，以下术语具有以下含义：

（c）“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

（d）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（e）“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

15.30.修订及重述

(a)本协议对原授信协议进行整体修订、重述、取代。

[页面剩余部分故意留空。下一页是签名页.]

在哪里作证，本协议双方已安排本协议由各自的高级官员正式签署并交付，自上述首次写入之日起正式授权。


RIO GRANDEL LNG Phase 1 FINCO，LLC，作为P1 FinCo借款人
签名：/s/马修·沙茨曼
			姓名：Matthew Schatzman
			职称：总裁兼首席执行官


RIO GRANDEL LNG Phase 2 FINCO，LLC, 作为P2 FinCo借款人
签名：/s/马修·沙茨曼
			姓名：Matthew Schatzman
			职称：总裁兼首席执行官

|【FinCo修订及重述信贷协议之签署页】| |


MUFG银行股份有限公司。, 作为FinCo行政代理人
签名：/s/劳伦斯·布拉特
			姓名：Lawrence Blat
			标题：授权签字人

【FinCo经修订和重述的信贷协议签署页】


美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）, 作为FinCo抵押品代理
签名：/s/詹姆斯·科克伦
			姓名：詹姆斯·科克伦
			职称：协理

【FinCo经修订和重述的信贷协议签署页】


BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/丹尼尔·科什曼
			姓名：丹尼尔·科斯特曼
			职务：执行董事

签名：/s/Erika C Wershoven
			姓名：Erika C Wershoven
			职务：执行董事

|【FinCo修订及重述信贷协议之签署页】| |


新斯科舍银行休斯顿分行，作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/乔·拉坦兹
			姓名：Joe Lattanzi
			职称：董事总经理

【FinCo经修订和重述的信贷协议签署页】


Barclays Bank plc, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/詹姆斯·埃德蒙兹
			姓名：詹姆斯·埃德蒙兹
			职称：董事总经理

|【FinCo修订及重述信贷协议之签署页】| |


德意志银行股份有限公司纽约分行, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/布莱克·亚拉利安
			姓名：布莱克·亚拉利安
			职称：董事总经理

签名：/s/安东尼·坎波
			姓名：安东尼·坎波
			职称：董事总经理

|【FinCo修订及重述信贷协议之签署页】| |


HSBC BANK USA，N.A。. 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/罗汉·德萨
			姓名：Rohan D’sa
			职称：董事总经理，汇丰基础设施财务主管，美洲

|【FinCo修订及重述信贷协议之签署页】| |


INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分公司, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/Valerio Calluto
			姓名：Valerio Calluto
			职称：业务总监

签名：/s/马可·马拉菲奥蒂
			姓名：Marco Marafioti
			职称：副总裁

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美穗银行股份有限公司。, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/Dominick D’Ascoli
			姓名：Dominick D’Ascoli
			职称：董事

【FinCo经修订和重述的信贷协议签署页】


MUFG银行股份有限公司。, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/奥莱娜·瓦西里耶娃
			姓名：Olena Vasylyeva
			职称：董事

【FinCo经修订和重述的信贷协议签署页】


加拿大国家银行, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/Manu Richhoriya
			姓名：Manu Ricchoriya
			标题：授权签字人

签名：/s/约翰·尼德米尔
			姓名：John Niedermier
			标题：授权签字人

【FinCo经修订和重述的信贷协议签署页】


Royal Bank Of Canada, 作为FinCo贷款人和FinCo发行银行
签名：/s/迈克尔·夏普
			姓名：Michael Sharp
			标题：授权签字人

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附录一
修订及重述
信贷协议

定义

“可接受银行”是指长期无担保和无担保债务获得至少一项标普、惠誉或穆迪评级且至少有一项该等评级等于或优于标普或惠誉“BBB +”或穆迪“Baa1”且资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元的银行。

“额外贷款人”具有在第5.19款.

“行政开支”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、与该人共同控制或受其控制的另一人，如该人是个人，则指该个人的任何直系亲属（包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹）以及主要受益人为该个人或该直系亲属的一名或多名成员的任何信托，以及受该等成员或信托控制的任何人。尽管有上述规定，“关联公司”的定义不应包括（a）任何个人仅因其是任何人的董事、高级职员、经理或雇员，或（b）任何人仅因其作为FinCo担保方的身份。形容词“affiliated”应具有相关含义。

“附属贷款人”是指在任何时候，作为合资公司股权所有人、保荐人或合资公司股权所有人或保荐人的任何关联公司（除FinCo质押人、FinCo借款人、任何RG融资实体、任何债务基金关联公司或任何自然人）的任何FinCo贷款人或合资公司股权所有人或保荐人的非债务基金关联公司。

“附属贷款人转让协议”具有赋予该术语的含义，在第15.4（f）（i）条）.

“附属贷款人上限”具有赋予该术语的含义，在第15.4（f）（三）条）.

“代理当事人”具有赋予该术语的含义，在第15.11（i）节）.

“聚合FinCo承诺”是指1,463，000,000美元，因为可能会根据第3.4节.

“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。

“反腐败法”指美国1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78m、78dd-1至78dd-3和78ff等，以及任何司法管辖区禁止贿赂和腐败的所有类似法律、规则和条例，包括英国《反贿赂法》，在相关时间适用于FinCo借款人或其任何子公司。

“反恐怖主义和洗钱法”指以下任何一项（a）2001年9月24日第13224号行政命令第1节，即封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（美国联邦法规法典第12编第595部分），（b）恐怖主义制裁条例（美国联邦法规法典第31编第595部分），（c）恐怖主义清单政府制裁条例（美国联邦法规法典第31编第596部分），（d）外国

恐怖组织制裁条例（标题31美国联邦法规法典第597部分），（e）2001年美国爱国者法案（PUB。L. No. 107-56），（f）经修订的1986年《美国洗钱管制法》，（g）《银行保密法》，31 U.S.C.第5301条及以下各条，（h）《货币工具的洗钱》，18 U.S.C.第1956条，（i）从事特定非法活动所得财产的货币交易，18 U.S.C.第1957条，（j）《货币和外国交易的金融记录保存和报告条例》（美国《联邦法规》第31部分第103条），（k）具有法律效力并与洗钱、恐怖行为或战争行为有关的任何其他类似联邦政府规则，及（l）根据上述任何规定颁布的任何规例。

“适用保证金”指（a）就属SOFR贷款的FinCo贷款而言，为3.50%；（b）就属基本利率贷款的FinCo贷款而言，为2.50%。

“核定基金”指由（a）FinCo贷款人、（b）FinCo贷款人的关联公司或（c）管理或管理FinCo贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“批准的夹层业主”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte. Ltd.，（c）MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）Global LNG North America Corp.，（e）任何合格的夹层实体，以及（f）在满足KYC要求的范围内，由多数FinCo贷款人批准的任何其他人。

“获授权人员”指：（a）就任何属法团的人而言，主席、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实上的律师、秘书、助理秘书或该人的授权签署人，（b）就任何属合伙的人而言，主席、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实上的律师、秘书、助理秘书或该人的普通合伙人的授权签署人，及（c）就任何属有限责任公司的人而言，主席、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实上的律师、秘书、助理秘书、授权签署人，经理、管理成员或该人的正式委任人员。

“可用 Aggregate FinCo可提取承诺”是指，在任何时候（a）金融投资公司的总承诺减（b）所有FinCo贷款人的总FinCo LC敞口。

“可用 FinCo可提取承诺”是指，就任何FinCo贷款人而言，在任何时间（a）该FinCo贷款人的FinCo承诺减（b）该FinCo贷款人的FinCo LC敞口减（c）欠该FinCo贷款人的任何FinCo贷款的本金总额。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的现行基准而言，如该基准为定期利率（视情况而定），该基准（或其组成部分）的任何期限，在该日期正在或可能用于根据本协定确定利息期的长度，为免生疑问，不包括当时根据《利息期》的定义中删除的该基准的任何期限第6.7（d）款）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和在英国适用的任何其他法律、条例或规则

解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行收费信函”是指每一个：

(a)FinCo行政代理费函；

(b)FinCo抵押代理费函；和

（c）承诺函。

“破产”指，就任何人而言，发生下列任何事件、条件或情况：

(a)该人应在破产中提出自愿申请，或应被裁定为破产或资不抵债，或应根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律为其自身寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济，或应寻求或同意或默许任何受托人、接管人、保管人的任命，或该等人或其全部或任何实质部分财产的清盘人（本定义中使用的“默许”一词包括在输入该等命令、判决或判令后未能及时提交撤销或解除任何命令、判决或判令的呈请或动议）；

(b)针对该人提起的案件或其他程序，无须该人的同意或默许，该人根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与债务人破产、无力偿债、重组或其他救济有关的法规或法律就该人或其债务寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似的救济，或寻求指定受托人、接管人、清算人、托管人或其其他类似官员或其财产的任何实质性部分，而该等非自愿案件或其他程序，须保持连续六十天不被驳回或不中止；

（c）有管辖权的法院应作出命令、判决或判令，批准针对该人提出的根据《破产法》或任何其他现行或未来适用的与债务人破产、无力偿债、重组或其他救济有关的联邦、州或其他法规或法律的重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济的申请，且该人应默许该命令、判决或判令的进入，或该命令、判决或判令自进入之日起九十天内（不论是否连续）保持未解除、未腾空或未中止，或该等人或其全部或任何实质部分财产的任何受托人、接管人、保管人或清盘人，均须获委任，而无须该等人同意或默许，而该等委任须维持合共九十天（不论是否连续）未获腾空及未予逗留；

（d）人应当书面承认其无力清偿到期债务或者一般不能清偿到期债务；

（e）该人应为债权人的利益作出转让或为债权人的保护或利益采取任何其他类似行动；

（f）该人须为实现上述任何一项而采取任何公司或合伙行动；或

（g）应根据《破产法》就该人订立救济令。

第1.2（d）款）适用于“破产”的定义，如任何其他FinCo融资文件中所使用的那样。

“破产法”是指11 U.S.C. § 101 et. seq。

“基本情况预测”是指所附表格中的财务预测为附件 G.

“基本利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率中的最高者加0.50%，及（c）于该日生效的每日复合SOFR加1.00%.因最优惠利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括基准利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR变动生效之日起生效。

“基准利率贷款”指任何按参考基准利率和规定确定的利率计息的FinCo贷款第2条和第5条.

“基准”是指，最初，每日复合SOFR；提供了，即如果就每日复合SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第6.7（a）款）.

“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）由FinCo行政代理人和FinCo借款人选择的替代基准利率，并适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他FinCo融资文件而言，此类基准更替将被视为下限。

“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由FinCo行政代理人和FinCo借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：

(a)在这种情况下条款（a）或(b)“基准过渡事件”的定义，（i）其中提及的公开声明或信息发布日期和（ii）日期中较晚的日期

此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人在其上永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或

(b)在这种情况下（c）条对于“基准过渡事件”的定义，此类基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）的第一个日期，或者，如果此类基准是期限费率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不具有代表性；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定（c）条而即使该等基准（或其构成部分），或如该等基准是定期利率，则该等基准（或其构成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，如该等基准为定期利率，则“基准更换日期”将被视为发生于条款（a）或(b)以上关于在发生适用事件时的任何基准，或其中所述的事件有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

(a)由该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为此类基准（或计算其所使用的已公布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是定期利率，则所有可用的

此类基准（或其此类组成部分）的期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果此种基准是定期汇率，则如果就此种基准的每个当时可用期限（或计算时使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"指自基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何FinCo融资文件项下的所有目的取代当时的基准第6.7节（b）在基准替换已取代当时的基准时结束，以用于本协议项下和任何金融投资公司融资文件项下的所有目的，根据第6.7节.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“借款日期”是指，就每笔FinCo现金贷款借款而言，FinCo贷款人（或代表他们的FinCo行政代理人）向FinCo借款人支付资金的日期第3.3节和第3.5节.

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或任何其他法定节假日或允许银行机构在纽约州纽约市关闭的一天。

“加拿大被封锁者”指（i）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分所界定的“恐怖集团”，或（ii）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分（w）或（x）经修订的《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》或（y）经修订的《外国腐败官员受害者司法法》（谢尔盖·马格尼茨基法），或（z）根据经修订的《特别经济措施法》（加拿大）、经修订的《联合国法》（加拿大）颁布的条例或命令，或经修订的《冻结腐败外国官员资产法案（加拿大）》，在任何情况下均依据本第（ii）条FinCo票据持有人作为其财产或利益所涉及的人，将被禁止进行或促进相关的金融交易。

“资本租赁义务”指，对任何人而言，该人根据该人的财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，但该等义务须根据公认会计原则（包括财务会计准则委员会第13号财务会计准则声明）在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等义务的金额应为该等义务的资本化金额，根据公认会计原则（包括第13号声明）确定。

“现金流”是指在任何时期内，FinCo借款人在此期间收到或（如适用于相关情况）预计收到的所有资金的总和，包括（不重复）以下各项：

(a)向FinCo借款人支付的所有现金（或，如适用，仅用于确定预计CFADS，预计将支付）；和

(b)向FinCo借款人支付的所有利息和投资收益，或在该期间就存入FinCo账户的金额应计入FinCo账户的所有利息和投资收益（不包括根据第3.8（a）节未转入FinCo收入收集账户的存入FinCo贷款DSRA的金额应计的利息和投资收益（FinCo账户中的资金投资) FinCo账户协议）；

提供了，该“现金流”不应包括（w）任何FinCo担保债务的任何收益或FinCo借款人产生的任何其他债务，（x）FinCo融资文件不允许的任何资产出售的收益，（y）收到的金额，无论是通过任何一方FinCo借款人股权的任何直接或间接持有人的出资（本协议具体规定的范围除外，然后仅用于其中规定的目的），或（z）FinCo借款人根据公认会计原则收到的任何其他特别或非现金收入。

“CFAA”指P1液化船东、发起人、RG设施实体、Rio Grande LNG Gas Marketing LLC和Rio Grande LNG Gas Supply LLC于2025年9月4日签署的某些经修订和重述的共同设施准入协议，由T4液化船东根据该特定加入协议加入，日期为2025年9月9日，并由T5液化船东根据该特定加入协议进一步加入，日期为2025年10月16日。

“CFCO”是指Rio Grande LNG Common Facilities LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“法律的变化"指（a）在重述日期后采纳或引入任何法律、规则、指令、指引、决定或规例，（b）法律、规则、指令、指引、决定或规例的任何变更，或在重述日期后由负责解释或管理其的任何政府当局作出的解释或适用，或（c）任何FinCo贷款人、该FinCo贷款人的任何贷款办事处或该FinCo贷款人的控股公司（如有的话）遵守任何书面要求、指引，负责解释或管理的任何政府当局在重述日期后作出或发出的决定或指示（不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为相关当事方通常会遵守的决定或指示）；提供了，即尽管本文有任何相反之处，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指：

(a)保荐机构及任何符合条件的夹层主体合计未能直接或间接合法实益持有FinCo质押人100%的表决权和经济股权；

(b)P1 FinCo质权人未能直接或间接合法实益持有P1 FinCo借款人100%的表决权和经济权益；

（c）P2 FINCO质权人未能直接或间接合法实益持有P2 FINCO借款人100%的表决权和经济权益；

（d）P1 FinCo借款人未能直接或间接合法实益持有P1上层中间实体100%的投票权和经济股权；

（e）P2 FinCo借款人未能直接或间接合法实益持有P2成员100%的投票权和经济权益；

（f）P1合资公司未能合法和实益持有P1液化拥有人100%的直接或间接投票权和经济股权；

（g）T4合资公司未能合法实益持有T4液化拥有人100%的直接或间接投票权和经济股权；或

（h）T5合资公司未能合法实益持有T5液化拥有人100%的直接或间接投票权和经济股权。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品和债权人间协议”指FinCo借款人、FinCo债权人间代理人、FinCo抵押代理人以及每一FinCo有担保债权人代表之间不时订立的日期为2025年10月16日的经修订和重述的抵押品和债权人间协议。

“承诺费”是指《中国证券报》载列的费用第5.12（a）款）.

“承诺函”指FinCo借款人、初始承销商和初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理方之间日期为10月15日的经修订和重述的承诺函。

“商品预测员"指Wood Mackenzie，Inc.及其根据第11.4节.

“共同设施”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第15.11（g）节）.

“顺应变化”是指，就每日复合SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回溯期的适用性和长度，适用性第6.5节FinCo行政代理人（在与FinCo借款人协商后）决定的其他技术、行政或操作事项）可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许FinCo行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或者，如果FinCo行政代理人（在与FinCo借款人协商后）决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果FinCo行政代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以FinCo行政代理人决定（在与FinCo借款人协商后）在管理本协议和其他FinCo融资文件方面合理必要的其他管理方式进行。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并合资公司行政开支”指任何标的液化所有者或任何较低层中间实体支付或应付的所有成本和费用，包括：（a）费用（构成承诺费的费用、信用证费用（包括就任何信用证应付的任何前置费、备用费或曝光费）和参与费）、成本和债权人向该标的液化所有者或较低层中间实体支付的费用以及（b）税款（不包括所得税），但不包括支付债务和非现金费用（如折旧、摊销或其他类似性质的簿记分录）。

“合并合资公司还本付息”是指，在任何时期，（不重复）的总和：

(a)就许可的合资公司债务和项目优先担保债务而言，计划在该期间到期应付的所有费用；

(b)预定在该期间到期应付的许可合资公司债务和项目优先担保债务（考虑到任何担保利率对冲协议）的债务的利息；和

（c）允许的合资公司债务和项目优先担保债务的预定本金支付在该期间到期应付。

“合并合资公司预计CFADS”是指，在任何期间，相当于（a）标的液化所有者和较低一级中间实体在该期间预计将收到的现金流量金额的金额减（b）预计将由标的液化资产拥有人和较低层中间实体在该期间支付的所有合并合资公司行政费用（预计将就许可的合资公司债务或项目优先担保债务向任何债权人支付的任何非经常性费用除外），根据本（b）条应排除任何此类金额，但以债务或股权出资为限。

“合并合资公司预计DSCR”指，在适用期间内，（a）合并合资公司预计CFADS与（b）合并合资公司偿债（不包括（i）构成营运资金债务、循环贷款或类似债务的债务本金及其到期日应付债务的本金，（ii）在FinCo期限转换日期结束前支付的承诺费、前端费用和预付费用，或（如果更晚）从债务收益中支付，（iii）与项目优先担保债务和对冲协议下允许的合资公司债务有关的利息，在每种情况下，预计在FinCo期限转换日期之前支付，（iv）不涉及利率的对冲协议项下的应付金额，（v）不重复第（四）款、对冲协议下的对冲终止金额，以及（vi）此类许可的合资公司债务的任何增量持有成本以及与安排、发行和产生许可的合资公司债务相关的成本）预计在该期间发生。

“竞赛”或“有争议”指就任何人而言，就任何政府税务当局对该人的财产征收的任何税款或任何留置权（或有关劳工、材料、用品或服务的相关基础索偿）而言，或就ERISA或任何机械师留置权项下的义务而言（每项，a“主体索赔"），对全部或部分此类标的索赔的金额、有效性或适用提出的争议，只要已根据公认会计原则就任何此类标的索赔建立了适当的准备金，则本着诚意并通过勤勉进行的适当法律、行政或其他程序进行。

“合同收入”指，在任何期间，标的液化拥有人根据其各自当时有效的指定承购协议预计将收到的现金流量，其计算仅反映在当时有效的指定承购协议下没有解除液化天然气时所支付的价格。

“控制”（包括，具有相关含义的“受其控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过拥有证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式），并且无论如何，任何人拥有（直接或间接）另一人至少50%的有表决权证券，应被视为控制该人。

“控股子公司"就任何指明人士而言，指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，其拥有选举或委任董事、经理或其他理事机构的普通投票权或权力的该等人士的多数股权（仅因意外事件的发生而拥有该等权力或权力的股权除外）在当时实益拥有，或其管理层以其他方式由该指明人士直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。

“协调牵头安排人”指Banco Santander, S.A.纽约分行，不以个人身份，而是作为本协议项下的协调牵头安排人以及任何继任者和允许的受让人。

“被覆盖的一方”具有赋予该术语的含义，在第15.29款.

“信贷协议出院日期”是指以下日期：

(a)FinCo担保物代理人、FinCo行政代理人、FinCo信用证开证行、FinCo贷款人应已收到FinCo融资文件项下欠FinCo担保物代理人、FinCo行政代理人、FinCo信用证开证行、FinCo贷款人的所有债务和所有其他款项的现金全额付款（根据其条款尚存且适用的信贷协议FinCo有担保方未就其提出索赔的该项下的债务除外）；

(b)FinCo承诺应已终止、到期或减至零美元；和

（c）每份FinCo LC应已被终止或注销，并退回适用的FinCo LC开证银行。

“信贷协议FinCo担保方”指FinCo贷款人、FinCo LC发行银行、FinCo行政代理人、FinCo抵押品代理人及其各自的继承人和允许受让人，在每种情况下与本协议、FinCo LC和FinCo贷款有关。

“信贷协议受偿人”具有赋予该术语的含义，在第15.8（a）款）.

“信贷协议信息”具有赋予该术语的含义，在第15.17款.

“每日复合SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），年利率等于（a）日SOFR中的较大者（该日，a“SOFR测定日"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则为（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。如果到纽约市时间下午5：00，在

紧接任何SOFR确定日之后的第二个美国政府证券营业日，有关该SOFR确定日的SOFR未在SOFR管理员网站上发布，且未发生有关每日复合SOFR的基准替换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；提供了根据本句确定的任何SOFR，应用于计算每日复合SOFR，不超过连续三个SOFR率日。因SOFR变更而导致的每日复合SOFR的任何变更应自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知FinCo借款人。

“债务基金附属公司”指除FinCo出质人、FinCo借款人或任何RG融资实体之外的任何合资公司股权所有者或保荐人的任何关联公司，在每种情况下，善意债务基金或在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的投资工具，其组织目的不是为了进行股权投资，并且（a）任何此类债务基金关联公司在其与适用的合资公司股权所有人或保荐人以及任何合资公司股权所有人的任何关联公司或主要不从事上述投资活动的保荐人之间设置了惯常的信息障碍，（b）其管理人对其投资者负有受托责任，独立于适用的合资公司股权所有人或保荐人以及任何合资公司股权所有人或保荐人的任何关联公司的职责之外，以及（c）任何合资公司股权所有人或任何合资公司股权所有人或保荐人管理或建议的任何合资公司股权所有人或保荐人管理或投资工具，但在正常过程中并非主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似的信贷展期，不直接或间接地为该实体作出投资决策。

“还本付息”是指，在任何时期，（不重复）的总和：

(a)就任何FinCo担保债务而言，预定在该期间到期应付（或就历史DSCR而言已支付）的所有费用；

(b)计划在该期间到期应付（或就历史DSCR而言，已支付）的FinCo有担保债务（考虑到任何FinCo有担保IR对冲协议）的利息；和

（c）FinCo担保债务的预定本金付款将在该期间到期应付（或，就历史DSCR而言，已支付）。

“债务人救济计划”是指根据任何债务人救济法制定的重整计划或清算计划。

“违约”是指随着通知的发出、时间的流逝或正在作出的声明或确定（或其任何组合）而将成为违约事件的事件或条件。为消除疑问，随着通知的发出、时间的推移，或在作出声明或确定（或其任何组合）时，将成为项目违约事件的事件或条件，在且除非该事件或条件已成为项目违约事件之前，不应成为任何FinCo融资文件下的违约。

“违约率”指（判决前和判决后）就逾期本金而言等于（a）的利率，适用利率加2.00%每年及（b）就任何其他逾期金额（包括逾期利息）而言，适用于基准利率贷款的利率加2.00%每年.

“违约发行银行”指任何FinCo LC开证行，如以其或其相关关联公司作为FinCo LC开证行的身份，（a）未能（i）在该FinCo LC开证行发行的FinCo LC项下的提款的全部或任何部分在该资金被要求按照

该FinCo LC除非该FinCo LC开证行书面通知FinCo行政代理人和FinCo借款人该失败是由于该FinCo LC开证行确定此类提款请求不是根据该FinCo LC提出或（ii）履行其就FinCo LC发行或修订根据第4.1（a）款）在根据以下规定须作出该等发行或修订之日后的两个营业日内第4.1（a）款）除非（x）该违约或失败不再继续或在该违约或失败后两个营业日内已得到纠正，或（y）该FinCo LC开证行书面通知FinCo行政代理人和其他FinCo LC开证行该等失败是该FinCo LC开证行确定根据本协议发行或修订的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（b）已通知FinCo借款人和/或FinCo行政代理人其不打算遵守其根据第4条或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该FinCo LC开证行根据本协议发行FinCo LC的义务，并声明该立场是基于该FinCo LC开证行确定发行的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）无法根据本协议得到满足），（c）已失败，FinCo行政代理人或FinCo借款人书面要求FinCo行政代理人和FinCo借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期义务后三个工作日内（但该FinCo LC开证行在收到FinCo行政代理人和FinCo借款人的书面确认后即不再是根据本条款（c）项规定的违约开证行），（d）已，或其直接或间接的母公司（i）已成为任何《破产法》或任何适用的联邦、州或其他法规或法律下有关债务人破产、无力偿债、重组或其他救济的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人利益的受让人，或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州、联邦或国家监管机构，或（e）已成为纾困行动的主体；但为免生疑问，FinCo LC开证行不应仅凭（i）政府当局拥有或取得该FinCo LC开证行或其任何直接或间接母公司的任何股权，或（ii）如属解付人，则须审慎委任管理人、监护人，如果政府规则要求不公开披露此类任命，在任何情况下，此种行动不会导致或使此类FinCo LC开证银行获得美国境内法院管辖权豁免或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许此类FinCo LC开证银行（或此类政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该FinCo LC开证行订立的任何合同或协议。FinCo行政代理人根据上述任何一项或多项条款认定FinCo LC开证行为违约开证行的任何认定，在无明显错误的情况下，均为结论性且具有约束力，且该FinCo LC开证行应在向FinCo借款人和各FinCo LC开证行送达该认定的书面通知时被视为违约开证行。

“违约贷款人”指FinCo贷款人（a）已违约其（i）为任何FinCo贷款提供资金的义务或未能遵守其根据第2.1节，除非（x）该等违约或失败不再继续，或已在该等违约或失败后两个营业日内得到纠正，或（y）该FinCo贷款人书面通知FinCo行政代理人及FinCo借款人，该等失败是该FinCo贷款人确定根据本协议提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，或（ii）在到期之日起两个营业日内向FinCo行政代理人或任何其他FinCo贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，（b）已通知FinCo借款人和/或FinCo行政代理人其不打算遵守其根据第2.1节或第4.2节或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明

涉及该FinCo贷款人根据本协议为FinCo贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该FinCo贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）无法根据本协议得到满足），（c）在FinCo行政代理人或FinCo借款人书面请求后三个工作日内未能向FinCo行政代理人和FinCo借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期融资义务（提供了，则该FinCo贷款人根据本条不再是违约贷款人（c）条在收到FinCo行政代理人和FinCo借款人的此类书面确认后），（d）有或有一家直接或间接的母公司（i）已成为任何《破产法》或任何适用的联邦、州或其他法规或法律下有关破产、无力偿债、重组或债务人的其他救济的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人，或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员，包括联邦存款保险公司或任何其他州，以这种身份行事的联邦或国家监管机构，或（e）已成为保释行动的对象；提供了，为免生疑问，FinCo贷款人不得仅凭（i）政府当局对该FinCo贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得，或（ii）就偿付能力人而言，政府当局根据或基于该人受本国司法管辖监督的国家的法律（如果政府规则要求不公开披露此种任命）对管理人、监护人、托管人或其他类似官员的审慎任命，就成为违约贷款人，在任何情况下，如果此类行动不会导致或向此类FinCo贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许此类FinCo贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类FinCo贷款人订立的任何合同或协议。FinCo行政代理人根据上述任何一项或多项条款作出的关于FinCo贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，并且该FinCo贷款人应在向FinCo借款人和每个FinCo贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“定义协议”指由保荐人、P1液化船东、Rio Grande LNG Common Facilities LLC、Rio Grande LNG Gas Marketing LLC和RG Facility实体于2025年9月4日签署的、由T4液化船东根据该特定加入协议于2025年9月9日签署的、以及由T5液化船东根据该特定加入协议于2025年10月16日签署的进一步修订和重述的定义协议。

“指定承购协议”指P1指定承购协议及P2指定承购协议（如适用）。

“不利影响”指（a）造成重大不利影响，（b）不利地修改标的合资公司向FinCo借款人分配可分配现金的方式，（c）自愿限制现金的分配，但前提是此类现金实际可用于分配给FinCo借款人或没有此类限制的任何上层中间实体，（d）自愿更改任何人向FinCo借款人或任何上层中间实体分配可用现金的时间，以延迟此类分配，但前提是此类现金实际上可供FinCo借款人或任何没有此类更改的上层中间实体分配，或（e）产生许可的合资公司债务、FinCo融资文件允许的其他债务或许可的项目债务以外的债务。

“不合格机构”指（a）FinCo借款人在附表15.4（j）截至重述日期，FinCo借款人不时更新为提前三个工作日向FinCo行政代理人发出书面通知，以添加任何贷款方的任何竞争对手、保荐人Global Infrastructure Management，LLC、道达尔 SE及其各自的子公司，以及这些竞争对手的关联公司，或（b）任何可明确识别（仅基于其名称或由FinCo借款人识别至

the FinCo行政代理）中所述实体的关联条款（a）本定义；提供了、“不合格机构”不得在每种情况下包括未在“A组”标题下列出的任何实体的不合格机构债务基金关联机构附表15.4（j）本协议；提供了,进一步、FinCo借款人在每个日历年向“A组”下新增的实体名称不得超过两个附表15.4（j）在重述日期之后；提供了,进一步、任何“不合格机构”的指定不得追溯适用于任何当时的FinCo贷款人或任何根据本协议和根据本协议获得FinCo贷款的转让或参与权益的实体。

“被取消资格的机构债务基金附属公司”指善意债务基金或投资工具，在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期，不是为了进行股权投资而组织的，并且（a）任何此类不合格机构债务基金关联公司在其与适用的不合格机构和不主要从事上述投资活动的适用的不合格机构的任何关联公司之间设置了惯常的信息障碍，（b）其管理人对其投资者负有受托责任，独立于适用的不合格机构和适用的不合格机构的任何关联机构的职责之外，以及（c）由该不合格机构管理或建议的不合格机构和投资工具，而这些机构和投资工具并非主要从事制造、购买、持有或以其他方式在正常过程中投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期，不直接或间接为该实体作出投资决策。

“分配账户”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“发放日期”是指，就任何特定分配而言，进行此类分配的日期。

“分配”是指：

(a)任何FinCo借款人的任何股息或其他分配（现金、该FinCo借款人的财产、证券、债务或其他财产），或其他股息或分配，或为偿债或其他类似基金拨出资金，或该FinCo借款人购买、赎回、退休或以其他方式获得该FinCo借款人的任何股权的任何部分；和

(b)与任何FinCo借款人有关的本金、利息和其他金额的所有付款（以现金、财产、证券、债务或其他财产），或账户上的其他付款，或将资金分开用于偿债或其他类似基金，或购买、赎回、报废或以其他方式获得欠适用的FinCo质押人或其任何关联公司的借款的任何债务。

为免生疑问，任何FinCo借款人或其任何附属公司根据保荐人或其附属公司根据FinCo融资文件许可订立的任何商业协议向保荐人或其附属公司支付的金额不应被视为分配。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“DQ清单”具有赋予该术语的含义，在第15.4（j）（四）条）.

“DSRA储备量"指（a）截至FinCo定期转换日期前的任何日期，0美元及（b）截至FinCo定期转换日期及之后的任何日期，由FinCo借款人合理预测的金额为自该日期起至（并包括）下两个季度付款日期支付本协议项下FinCo贷款的预测偿债所需的金额，并在利息方面考虑到未来六个月FinCo贷款本金总额将产生的利息金额；

提供了，即为计算在（c）条在“还本付息”的定义中，FinCo担保债务的任何最终气球付款或子弹到期不应被考虑在内，而应仅考虑在此类气球付款或子弹到期之前的紧接前一个季度付款日期的本金支付的等值。

“ECF应计金额”指截至任何分配日期，（a）在FinCo借款人已按规定提前偿还FinCo贷款后发生的第一个季度付款日期之前第5.9（a）（二）条）和/或取消总额等于或超过第二级ECF金额（定义见FinCo账户协议）、FinCo借款人自上一个季度付款日起收到的超额现金流量的75%以及（b）此后，FinCo借款人自上一个季度付款日起收到的超额现金流量的50%的FinCo承诺。

“ECF 每月金额分数"指，截至作出分配的每月转账日期，（a）其分子为自（但不包括）紧接的上一个季度付款日期至（并包括）作出该计算的每月转账日期已经过的每月转账日期的数目，及（b）其分母为自（但不包括）该上一个季度付款日期至（并包括）下一个季度付款日期止期间的每月转账日期的数目。

“ECS分配时间表”具有适用的T4股权出资协议或T5股权出资协议中规定的含义。

“ECS减持证明”具有适用的T4股权出资协议或T5股权出资协议中规定的含义。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人"指（a）任何FinCo贷款人，（b）任何FinCo贷款人的附属公司，（c）任何投资级别认可基金，及（d）获FinCo行政代理人认可的任何其他人（自然人除外）（该FinCo行政代理人的批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，且任何转让无须根据第15.4（f）款））以及，除非违约事件随后仍在继续，经FinCo借款人同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）；提供了、FinCo借款人应被视为已同意，除非其在收到拟议转让的通知后五个工作日内以书面通知FinCo行政代理人表示反对；提供了,进一步，即尽管有上述规定，合资格受让人不得包括（x）任何违约贷款人、贷款方或任何上述任何一项的任何关联公司或控股子公司，但属于投资级别认可基金的任何关联贷款人或任何债务基金关联公司或（y）任何不合格机构除外。

“环境附属公司”是指任何人，只要FinCo借款人可以合理地预期由于FinCo借款人保留、承担、接受或以其他方式承担与该人有关的环境索赔的责任而承担责任，无论FinCo借款人的义务来源是通过合同还是政府规则的运作。

“环境索赔”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“环境法”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“股权"就任何人而言，指该人的任何股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期尚未行使，在每种情况下，包括与之相关的所有投票权和经济权利。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA附属公司”指属于任何组织集团成员的任何公司或行业或业务：（a）《守则》第414（b）条或第414（c）条所述，FinCo借款人是其成员；（b）仅为ERISA第302（b）条和《守则》第412（b）条规定的潜在责任以及根据ERISA第303（k）条和《守则》第430（k）条设定的留置权，如FinCo借款人是其成员的《守则》第414（m）条或第414（o）条所述。

“ERISA事件”是指：

(a)任何“应报告事件”，如ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义，但现行条例根据PBGC条例第27、.28、.29或.31款豁免30天通知期的事件除外；

(b)任何计划未能满足《守则》第412条或第430条或《ERISA》第302条或第303条的最低资金要求，无论是否被豁免；

（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第303条就任何计划提出放弃最低资助标准的申请；

（d）FinCo借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何计划的终止承担任何责任；

（e）根据ERISA第4041条提交终止计划的意向通知或将计划修订视为终止；

（f）由PBGC提起终止计划的程序或委任受托人管理任何计划；

（g）FinCo借款人或其任何ERISA关联公司在计划年度内退出多雇主计划（在ERISA第4064节的含义内）

根据ERISA第4062（e）节，在多雇主计划终止或计划下的运营停止时，如ERISA第4064节定义的“实质性雇主”；

（h）FinCo借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何多雇主计划承担任何责任；

（一）达到《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的任何“处于风险中”状态的计划；

（j）FinCo借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从FinCo借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA守则或Title IV的含义内破产或处于危急、濒危或危急和衰退状态；

(k)FinCo借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付已对PBGC、根据ERISA标题IV或《守则》根据其成立的任何计划或信托承担责任的任何金额；

（l）根据《守则》第436（f）条通过一项计划的修正案，要求为该计划提供担保；

(m)FinCo借款人或其任何控股子公司从事《守则》第4975节或ERISA第406节含义内的“禁止交易”，但不受法规、法规或行政公告的其他豁免；或者

（n）根据ERISA或守则就任何计划或多雇主计划施加留置权。

“错误付款”具有赋予该术语的含义，在第14.12（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”具有赋予该术语的含义，在第14.12（d）款）.

“错误付款影响类”具有赋予该术语的含义，在第14.12（d）款）.

“错误的付款返还缺陷”具有赋予该术语的含义，在第14.12（d）款）.

“错误支付代位权”具有赋予该术语的含义，在第14.12（f）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指任何事件中描述的第12条.

“超额现金流”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“超额ECF金额”具有赋予该术语的含义，在第5.9（c）节）.

“不含税”指，就FinCo行政代理人而言，任何FinCo贷款人或任何FinCo LC开证银行或任何其他由FinCo或因FinCo的任何义务而须支付的任何款项的收款人

任何FinCo融资文件下的借款人，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该人根据FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的法律组建或拥有其主要办事处，或在FinCo贷款人或FinCo LC发行银行的情况下，由于其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）属于其他连接税，（b）就FinCo贷款人或FinCo LC发行银行而言，根据在（i）该人获得FinCo融资文件中的该权益之日生效的法律（根据FinCo借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就FinCo融资文件中的适用权益应付给该人或为该人的账户的金额征收的任何美国联邦预扣税第6.4节）或（ii）该等人更改其贷款办事处，但在每宗个案的范围内，根据第6.6节，有关该等税项的款额须在该人成为本协议缔约方前立即支付予该人的转让人，或在该人更改其贷款办事处前立即支付予该人，（c）可归因于该人未能遵守的税项第6.6（g）节）或第6.6（h）节），以及（d）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税。

“延长到期日”具有赋予该术语的含义，在第5.20款.

“延期费”是指《中国证券报》载列的费用第5.12（b）款）.

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FATCA扣除”是指FATCA要求的FinCo融资文件项下的付款中的扣除或预扣。

“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日作为联邦基金有效利率公布的利率与（b）0%两者中的较大者。

“费用”是指FinCo借款人为任何FinCo贷款人、任何FinCo LC开证银行或FinCo行政代理人的账户支付的每一笔费用的统称第5.12款.

“FERC”是指联邦能源监管委员会，以及任何继任机构。

“FERC还押条件”指联邦储备委员会发出联邦储备委员会还押令，而该等联邦储备委员会还押令属最终且不可向联邦储备委员会提出上诉（即（a）联邦储备委员会还押令的重审期届满而未提出任何重审请求，（b）因法律实施而拒绝重审联邦储备委员会还押令，或（c）发出基于实质理由拒绝重审联邦储备委员会还押令的命令）的首次发生。

“FERC还押最后期限”是指2026年10月31日。

“FERC还押令”意味着Rio Grande LNG等人。，Remand on Remand Order，issued August 29,2025，available at 192 FERC丨61,198。

“FERC还押满足日期”指FinCo借款人向FinCo债权人间代理人交付书面通知确认FERC还押条件已满足的日期。

“FinCo账户”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“FinCo行政代理”指MUFG银行有限公司，不是以个人身份，而仅作为FinCo行政代理人就本协议项下的FinCo贷款，以及彼此可能不时被委任为继任FinCo行政代理人的人，根据第14.7节.

“FinCo行政代理费函”指FinCo借款人与FinCo行政代理人之间日期为2025年9月9日的FinCo债权人间代理人和FinCo行政代理人费用函。

“FinCo可用期"指自FERC还本付款日开始并在（a）到期日、（b）FinCo贷款人在违约事件发生时和在违约事件持续期间终止FinCo承诺的日期、（c）FinCo借款人根据以下日期全部终止FinCo承诺的日期中最早发生时结束的期间第3.4节，以及（d）FinCo条款转换日期。

“FinCo借款人”具有序言中赋予这一用语的含义。

“FinCo现金贷款”指FinCo贷款人向FinCo借款人提供的任何贷款，根据第3.3节和第3.5节.

“FinCo现金贷款借款”指FinCo贷款人（或代表他们的FinCo行政代理人）在任何单一日期向FinCo借款人支付的每笔FinCo现金贷款按照第3.3节和第3.5节.

“FinCo现金贷款借款通知”指FinCo现金贷款借款的每一项请求FinCo现金贷款的主要形式为附件 C并按照第3.2节.

“FinCo抵押品代理”指HSBC Bank USA，N.A.或根据抵押品和债权人间协议条款指定的其任何继任者。

“FinCo 抵押代理费函”指FinCo借款人和FinCo抵押品代理人之间日期为2025年9月9日的FinCo抵押品代理费信函。

“FinCo承诺“指（a）就每一FinCo LC开证行而言，该FinCo LC开证行对发行FinCo LC的承诺及（b）就每一FinCo贷款人而言，该FinCo贷款人对提供FinCo现金贷款的承诺，在每一种情况下，如在题为”FinCo Loan Commitment "的栏目中与该FinCo贷款人或FinCo LC开证行的名称相对附表2，或如该等FinCo贷款人或FinCo LC开证行已订立一份或多于一份贷款人转让协议，而该协议是在FinCo行政代理人依据第3.5（d）款）作为此类FinCo贷款人或FinCo LC开证行的FinCo承诺，视同可根据第3.4节.

“FinCo承诺百分比”是指，就任何金融联合贷款机构而言，在任何时候，该金融联合贷款机构的金融联合承诺构成金融联合承诺的百分比。

“FinCo特别分配”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“FinCo融资文件”指（a）本协议，（b）银行费用函件，（c）每份FinCo担保IR对冲协议，（d）抵押品和债权人间协议，（e）每份FinCo担保文件，（f）FinCo票据，以及（g）分别由FinCo借款人和FinCo债权人间代理人指定为FinCo融资文件的其他文件。第1.2（d）款）适用于“FinCo融资文件”的定义，如任何其他FinCo融资文件中使用的那样。

“FinCo债权人间代理”指根据抵押品及债权人间协议条款委任的MUFG银行股份有限公司或其任何继承者。

“FinCo LC”指信用证，以本协议所附的形式作为附件 B-2经FinCo行政代理人、适用的FinCo信用证开证行、T4担保品代理人或T5担保品代理人（如适用）合理同意的变更，根据第4.1节为支持作出T4股权出资或T5股权出资的义务（如适用）的目的。

“FinCo LC可用金额”是指，在任何确定日期，截至该日期，根据FinCo LC可提取的最高金额（假设满足其中列举的所有提取条件）。

“FinCo LC承诺百分比”是指，就任何FinCo LC开证行在任何时间而言，该FinCo LC开证行对任何FinCo LC的FinCo承诺进而构成FinCo LC总FinCo承诺的百分比。

“FinCo LC付款”是指FinCo LC开证银行根据任何FinCo LC的提款而支付的款项。

“FinCo LC付款通知”指有关FinCo LC付款的每项通知，基本上以附件 H并按照第4.2节.

“FinCo LC曝光"是指，就任何以FinCo LC开证行身份的FinCo贷款人而言，在任何时候，（a）该FinCo贷款人发行的所有FinCo LC下的可用FinCo LC总额和（b）该FinCo贷款人发行的尚未由FinCo借款人偿还或代表FinCo借款人偿还且尚未转换为FinCo LC贷款的FinCo LC下的所有FinCo LC付款总额之和。

“FinCo LC发行银行”指（a）桑坦德银行 S.A.纽约分行、巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG纽约分行、HSBC Bank USA，N.A.、Intesa SanPaolo S.P.A.纽约分行、瑞穗银行、MUFG银行、加拿大国家银行、加拿大皇家银行和新斯科舍银行休斯顿分行，（b）任何其他FinCo贷款人成为FinCo LC发行银行，根据第4.6节，或（c）根据以下规定成为FinCo LC发行银行的任何其他人第15.4（b）款），在每宗个案中，除任何已根据第4.6节.

“FinCo LC贷款”指FinCo贷款人根据以下规定被视为作出的每笔FinCo贷款第4.2节与FinCo LC的提款有关。

“FinCo LC付款通知”具有赋予该术语的含义，在第4.2（b）款）.

“FinCo LC Sublimit”是指，就每一家FinCo LC发行银行而言，金额等于其上所列金额的附表2如FinCo LC发行银行的FinCo LC分限额。FinCo LC分限额是FinCo承诺的一部分，而不是补充。截至重述日，所有FinCo LC发行银行的FinCo LC分限额合计为1,191，566,057.53美元。

“FinCo放款人”是指那些在附表2以及根据以下规定获得任何此类FinCo贷款人的权利和义务的其他人第15.4（b）款）.

“FinCo贷款”指（a）任何FinCo现金贷款和（b）任何FinCo信用证贷款。

“FinCo贷款DSRA”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“FinCo票据”指FinCo借款人的期票，主要形式为附件 A证明FinCo贷款，在每种情况下均由FinCo借款人的授权人员以每个FinCo贷款人为受益人正式签署和交付，包括FinCo借款人就FinCo贷款人的任何FinCo贷款的转让而发行的任何本票，这些本票可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“FinCo质押物”是指P1 FinCo质权人和P2 FinCo质权人。

“FinCo收入归集账户”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“FinCo担保债务”是指所有FinCo贷款。

“FinCo期限转换日期”是指T5期限转换日后三十天的日期。

“财政季度”是指从任何财政年度的1月1日、4月1日、7月1日、10月1日开始，分别到下一个3月31日、6月30日、9月30日、12月31日结束的每三个月期间。

“会计年度”指自每年1月1日起至每年12月31日止的连续十二个历月的任意期间。

“惠誉”指惠誉国际评级有限公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“楼层”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指任何非美国人的FinCo贷款人或FinCo LC发行银行。

“欺诈运输”具有赋予该术语的含义，在第15.28（i）节）.

“公认会计原则”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“气体”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“政府批准"指（a）任何授权、同意、批准、许可、租赁、裁决、许可、关税、费率、认证、放弃、豁免、备案、差异、索赔、命令、判决或法令，（b）任何所需通知，（c）任何政府当局的任何声明或声明，或（d）任何政府当局或向任何政府当局进行的任何登记。

“政府当局”指任何超国家、联邦、州或地方政府或其政治分支机构或准政府或其他实体行使政府（包括任何中央银行）的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的职能，并对有关人员或事项拥有管辖权。

“政府统治”指任何法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、指示、要求或其他政府限制或任何类似的具有约束力的决定或决定形式，或

任何政府当局对上述任何规定的任何解释或管理，包括适用于任何人的所有普通法，不论现在或以后生效。

“担保”指担保、背书、购买或提供资金的或有协议，以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资金或收益，或以其他方式承担或变得或有责任，或保证就任何人的股票或股权支付股息或其他分配，或购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）任何人的财产、产品、材料、用品的协议，或主要为使债务人能够支付其义务或向债权人保证免受损失的协议而提供的服务，包括促使银行或其他金融机构为另一人的利益签发信用证或其他类似票据，但不包括（a）在正常业务过程中收取或存入的背书和（b）在正常业务过程中订立的合同中包含的惯常非财务赔偿或持有无害条款。“担保”、“担保”作为动词，应具有相关含义。

“有害物质”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“对冲协议”指就任何利率、掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、商品期货、利率期权、利率或商品上限、利率或商品项圈交易、货币掉期协议、货币期货或期权合约，或其他规定任何掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、远期或其他类似交易或安排（或上述任何组合）的任何协议，在每种情况下均参照一种或多种利率、货币、商品、价格或指数结算，是否为对冲或减轻与某人的业务运营相关的风险或出于投机目的而订立。

“历史CFADS”是指，在任何时期，金额等于（a）该时期的现金流量金额减（b）在该期间内支付的所有行政开支（向任何FinCo有担保方支付的任何非经常性费用除外），而根据本（b）条应不包括非经常性损失和其他金额，在每种情况下，以自愿股权捐款或债务的收益资助为限。

“历史DSCR”是指，截至每个财政季度末（受以下但书约束），（a）前四个财政季度期间的历史CFADS与（b）偿债总额（不包括（i）在其到期日应付的任何FinCo担保债务的本金，（ii）承诺费、前端费用和在FinCo期限转换日期之前支付的前期费用，或（如果更晚）从FinCo担保债务的收益中支付的费用，（iii）与FinCo担保债务和FinCo担保IR对冲协议下的FinCo担保债务有关的利息，在每种情况下，在FinCo期限转换日期之前支付，（iv）不重复第（iii）条，FinCo有担保IR对冲协议项下的FinCo IR对冲终止金额，及（v）仅为第10.10款，使用在FinCo贷款DSRA中的存款金额支付的任何债务偿还）在前四个财政季度期间支付或应付；提供了，that，for the purpose of第10.9（a）（四）节），在初始分配收款日一周年之前进行的任何历史DSCR计算将基于自初始分配收款日以来经过的财政季度数。

“HMT”意为英国国王陛下的财政部，即英国经济和财政部。

“违法告知书”具有在第6.1节.

“减值”指，就任何重大项目文件而言，所需的出口授权、重大政府批准或任何FinCo融资文件：

(a)其撤销、撤销、中止、撤回、提前终止、撤销、废止或者无效或者以其他方式不再具有完全效力和效力的；

(b)的中止或强制令；或

（c）在重大政府批准的情况下，不能及时满足对其有效性规定的条件。

动词“Impair”应具有相关含义。形容词“受损”应具有相关含义。

“负债" of any person means，without duplication：

(a)该人对所借款项的所有义务；

(b)以债券、债权证、票据、贷款协议或类似票据为证明的该人的所有义务；

（c）按惯例支付利息费用的该人的所有义务；

（d）该人在有条件出售或其他所有权保留协议项下与该人取得的财产有关的所有义务（即使在违约情况下卖方或贷款人在该协议项下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产或以其他方式限制追索权）；

（e）该等人士就物业或服务的递延购买价格所承担的全部责任（不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项）；

（f）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利、或有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；

（g）该人对他人负债的全部担保；

（h）该人的所有资本租赁义务；

（一）作为账户方的人就信用证（包括备用和商业）、银行保函、保函、保函和类似票据承担的一切或有或其他义务；

（j）该人就任何对冲协议所承担的所有义务；

(k)该等人士就银行承兑汇票所承担的一切或有或其他义务；及

（l）该人士就该人士或任何其他人士的任何股权或任何认股权证、权利或期权购买、赎回、退休、撤销或以其他方式支付任何款项的所有义务，以取得该等股权，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者估值。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税"指（a）对FinCo借款人根据任何FinCo融资文件承担的任何义务而支付的任何款项征收或与其有关的任何税款，但不包括的税款除外；及（b）在第条款（a）本定义，其他税项。

“初始分配收款日”指FinCo借款人收到标的液化所有者的分配（OPCO特别分配除外）的第一个日期。

“初始到期日”是指重述日期满五周年的日期。

“初始承销商和初始协调牵头安排人”指巴克莱银行 PLC、HSBC Bank USA，N.A.、Intesa SanPaolo S.P.A.，New York Branch、瑞穗银行股份有限公司、MUFG银行股份有限公司、加拿大国家银行、加拿大皇家银行和新斯科舍银行休斯顿分行，在每种情况下，不是以个人身份，而是作为本协议项下的初始承销商和初始协调牵头安排人以及任何继任者和允许受让人。

“保险公司”意为Rio Grande LNG InsuranceCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“利息选举要求”是指任一FinCo借款人要求转换或继续FinCo贷款的请求，根据第5.4节，应采用FinCo行政代理人合理认可的形式。

“付息日”具有赋予该术语的含义，在第5.2（a）节）.

“中间实体”是指上层中间实体和下层中间实体。

“投资等级”是指该人士获得至少两家公认信用评级机构的评级，且至少有两家该等评级等于或优于穆迪的“Baa3”、标普或惠誉的“BBB-”，或公认信用评级机构的可比信用评级。

“国税局”是指美国国税局。

“合资公司股权所有者”指直接或间接持有任何标的合资公司股权的人。

“知识”指，就FinCo借款人而言，任何在保荐人担任任何职位（或任何该等职位的继任职位）的人实际知悉附表1;提供了，每名该等人士应被视为知悉根据本协议或任何其他FinCo融资文件的条款交付给FinCo借款人的任何通知中描述的所有事件、条件和情况。

“KYC要求”是指FinCo贷款人根据适用的“了解你的客户”以及包括《爱国者法案》在内的反恐怖主义和洗钱法律，一贯适用的“了解你的客户”要求。

“土地公司”意为Rio Grande LNG LandCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“LC现金抵押账户”指FinCo担保品代理人在发生违约事件时以其名义并以FinCo担保品代理人身份为FinCo信用证开证银行的利益而设立的计息现金担保品账户，但须遵守本协议的条款。

“贷款人转让协议”指贷款人转让协议，主要形式为附件 D-1或适用的转让人和受让人、FinCo借款人和FinCo行政代理人约定的其他形式。

“解禁股权基案摊销期”具有赋予该术语的含义，在第9.6节（b）款）.

“液化业主”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“液化天然气”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指FinCo借款人和FinCo质押人。

“较低级别的中间实体”是指P1较低层级的中间实体和P2较低层级的中间实体。

“主要政府批准”是指每个P1物资政府批准和每个P2物资政府批准，所需的出口授权除外。

“重大项目文件”指（a）P1 EPC合同、（b）P1 CASA、（c）P2 EPC合同、（d）P2 CASA和（e）RG设施协议中的每一项。

“多数FinCo贷款人”指在任何时候，持有超过（a）未支付的FinCo承诺总额之和的50.00%的FinCo贷款人加（b）FinCo LC暴露总量加（c）FinCo贷款的当时未偿还本金总额（在每宗该等情况下，不包括任何属于违约贷款人、贷款方、保荐人、或其附属公司或受控制附属公司或附属贷款人的FinCo贷款人，以及任何该等FinCo贷款人的每项FinCo承诺、FinCo LC风险敞口及任何FinCo贷款的任何未偿还本金总额）。

“物质不良影响”指对以下方面的重大不利影响：（a）FinCo借款人及其控股子公司的财务状况和经营业绩，作为一个整体，（b）P2液化业主或任何RG设施实体履行其在当时有效且其为一方的任何适用的P2材料项目文件下各自的重大义务的能力，（c）FinCo借款人作为一个整体全面及时履行并遵守其在FinCo融资文件下的付款和其他重大义务的能力，或（d）FinCo担保方的担保权益，作为一个整体。

“物资政府审批”指FinCo借款人执行、交付和履行FinCo融资文件所需的任何重大政府批准。

“材料项目文件”是指P1材料项目文件和P2材料项目文件的合称。

“到期日”指初始到期日，或者，如果FinCo借款人根据第5.20款，延长到期日。

“最高速率”具有赋予该术语的含义，在第15.9款.

“夹层融资工具”指任何一方FinCo出质人的直接或间接、全资或部分拥有母公司的人在任何时间订立的任何融资便利。

“每月转账日期”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“穆迪”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“MTPA”是指每年百万公吨。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划，FinCo借款人或任何ERISA关联机构在过去五年中对其进行了供款，并由ERISA标题IV涵盖。

“不可上诉”是指，就允许向适用的政府当局提出重审请求或向对任何政府批准或根据任何政府规则作出的任何裁决（如适用）具有管辖权的法院提出上诉的任何特定时间段而言，该特定时间段要么已经过去，而没有向适用的政府当局提出重审请求，要么已经向具有管辖权的法院提出上诉，或者，如果在该时间段内提出此类重审或上诉，则此类重审或上诉已被驳回。

“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第6.4（c）款）.

“非债务基金附属公司”指除（a）FinCo质权人、FinCo借款人或任何RG融资实体、（b）任何债务基金关联公司和（c）任何自然人之外的合资公司股权所有者或保荐人的任何关联公司。

“无追索权的一方”具有赋予该术语的含义，在第15.21款.

“名义摊销期”是指，自FinCo期限转换日开始，基本情况预测中规定的FinCo贷款的名义二十年摊销期。

“概念性初始本金支付日期”是指在FinCo期限转换日期后九十天的日期或之后发生的第一个季度付款日期。

“义务”统称为（a）所有债务、FinCo贷款、FinCo信用证、垫款、债务、负债（包括在FinCo融资文件终止后仍然存在的任何赔偿或其他义务），以及在每种情况下由FinCo借款人对信贷协议FinCo担保方（或其中任何一方）所欠的各种种类和种类（无论是否有任何票据或票据证明，也无论是否为支付款项）的所有其他义务，直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，根据FinCo融资文件的条款，（b）任何信贷协议FinCo担保方为保全担保物或保全信贷协议FinCo担保方在担保物上的担保权益而合理垫付的任何和所有款项，以及（c）在为收取或强制执行所述义务而进行的任何程序的情况下条款（a）和(b)本定义，在发生违约事件后，应已发生且仍在继续，且FinCo贷款已根据第13.1节或第13.2节、收回、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置或变现抵押品的费用，或FinCo贷款人行使其在FinCo担保文件下的权利的任何费用，连同任何必要的律师费和法庭费用。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“OFAC法律”是指与OFAC管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》、《美国法典》第50条第1701条等；《与敌人的交易法》、《50 App》。U.S.C. Sections 1 et seq.；and the Office of Foreign Asset Control，Department of Treasury Regulations，31 C.F.R. Parts 500 et seq.（implementing the economic sanctions programs administrated by OFAC）。

“OFAC SDN列表”是指OFAC维护的“特别指定国民和被阻止人员”名单。

“欧普科特别分配”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“有机文档"指，就任何属法团的人而言，其公司注册证书、其附例及适用于其任何认可股本股份的所有股东协议、有表决权信托及类似安排，就任何属有限责任公司的人而言，其成立证书或组织章程及其有限责任公司协议，以及就任何属合伙或有限合伙的人而言，其合伙证书及其合伙协议。

“原始信贷协议”具有序言中赋予该术语的含义。

“其他连接税"是指，就FinCo行政代理人而言，任何FinCo贷款人或任何FinCo信用证开证行或任何其他根据FinCo借款人在任何FinCo融资文件下的任何义务所支付的任何款项的收款人，因该人与征收该等税款的司法管辖区之间的过去或现在的联系而征收的税款（但因该人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善担保权益而产生的联系除外，根据或强制执行任何FinCo融资文件从事任何其他交易，或出售或转让任何FinCo贷款或FinCo融资文件的权益）。

“其他税”指根据任何FinCo融资文件支付的任何款项或因任何FinCo融资文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与任何FinCo融资文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款、法院、无形资产、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第6.4节).

“P1 CASA”具有P1共同条款协议中赋予该术语的含义。

“P1共同条款协议”指共同条款协议，日期为2023年7月12日，由（其中包括）作为借款人的P1液化所有人、不时作为其当事人的优先有担保债务持有人代表以及作为P1债权人间代理人的MUFG银行有限公司签署。

“P1信贷协议”指（a）某些信贷协议，日期为2023年7月12日（经CD信贷协议第1号修正案修订，日期为2023年11月1日，并经CD信贷协议第2号修正案进一步修订，日期为2025年9月4日，并经进一步修订、修订和重述、修改或补充），由作为借款人的P1液化资产所有人、作为P1行政代理人的MUFG银行有限公司、作为P1抵押代理人的瑞穗银行（美国）、作为P1抵押代理人的MUFG银行有限公司，作为循环信用证开证行及其不时的高级贷款人一方，（b）P1液化资产所有人（作为借款人）、作为TCF行政代理人的道达尔控股公司（TotalEnergies Holdings SAS）、MUFG银行有限公司（作为TCF行政代理人）、瑞穗银行（美国）、于2013年7月12日（经TCF信贷协议第1号修正案修订，日期为2023年11月1日，并经TCF信贷协议第2号修正案进一步修订，经进一步修订、修订和重述、修改或补充）之间的某些信贷协议，作为P1抵押品代理人，以及不时与其订立的高级贷款人一方，（c）该若干信贷协议，日期为2023年9月15日（经BX1信贷协议第1号修订修订，日期为2024年4月5日，并经P1进一步修订、修订及重述、修订或补充），由及在P1之间

液化资产所有人（作为借款人）、Wilmington Trust、National Association（作为BX1行政代理人）、瑞穗银行（美国）（作为P1抵押代理人）及其不时的高级贷款方，以及（d）P1液化资产所有人（作为借款人）、Wilmington Trust、National Association（作为BX2行政代理人）、瑞穗银行（美国）（作为P1抵押代理人）及其不时的高级贷款方之间的某些日期为2023年12月28日的信贷协议（经修订、修订和重述、修改或补充）。

“P1指定承购协议”指P1共同条款协议中定义的“指定承购协议”。

“P1 EPC合同”是指P1共同条款协议中定义的“P1 EPC合同”。

“P1融资文件”是指P1共同条款协议中定义的“P1融资文件”。

“P1 FinCo借款人”具有序言中赋予这一用语的含义。

“P1 FinCo质押人”是指Rio Grande LNG Phase 1 FinCo Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“P1控股”是指Rio Grande LNG Phase 1 Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“P1债权人间协议”指某些抵押品和债权人间协议，日期为2023年7月12日，由作为借款人的P1液化所有者、作为其一方的每一位高级有担保债务持有人代表、MUFG银行有限公司作为P1债权人间代理以及瑞穗银行（美国）作为P1抵押品代理签署。

“P1中间实体”是指P1的上层中间实体和P1的下层中间实体。

“P1合资公司”是指Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“P1液化车主”意为Rio Grande LNG，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。

“P1较低层级中间实体”指P1合资公司、P1高级质权人，以及由P1合资公司全资（直接或间接）拥有且为P1液化所有者的全资母公司（直接或间接）的其他人。

“P1物资政府审批”是指P1融资文件中定义的“实质性政府批准”。

“P1材料项目文件”是指P1融资文件中定义的“重大项目文件”。

“P1成员”是指Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“P1准许负债”是指P1共同条款协议中定义的截至重述日期的“允许的债务”。

“P1项目”是指P1融资文件中定义的“项目”。

“P1所需出口授权”是指P1融资文件中定义的“所需的出口授权”。

“P1高级质押人”意为Rio Grande LNG Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“P1高级担保债务”是指P1共同条款协议中定义的“优先担保债务”。

“P1高级担保债务持有人”是指P1共同条款协议中定义的“高级有担保债务持有人”。

“P1高级担保债务工具”是指P1共同条款协议中定义的“优先担保债务工具”。

“P1上层中间实体”是指P1控股和P1成员。

“P2 CASA”是指T4 CASA和T5 CASA。

“P2指定承购协议”指T4指定承购协议及T5指定承购协议。

“P2 EPC合同”是指T4 EPC合同和T5 EPC合同。

“P2 FinCo借款人”具有序言中赋予这一用语的含义。

“P2 FinCo质押人”是指Rio Grande LNG Phase 2 FinCo Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“P2液化业主”是指T4液化业主和T5液化业主的合称。

“P2较低层级中间实体”是指T4较低层级的中间实体和T5较低层级的中间实体。

“P2物资政府审批”是指T4物资政府审批和T5物资政府审批。

“P2材料项目文件”是指T4物资项目文件和T5物资项目文件。

“P2成员”是指Rio Grande LNG Phase 2 Intermediate Super Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“P2准许负债”是指T4允许负债和T5允许负债。

“P2所需的出口授权”是指T4所需的出口授权和T5所需的出口授权。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第15.4（d）款）.

“参与者注册”具有赋予该术语的含义，在第15.4（d）款）.

“党”或“缔约方”具有序言中赋予这一用语的含义。

“爱国者法案”指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法）来团结和加强美国2001年，以及根据该法不时颁布的规则和条例生效。

“付款接受方”具有赋予该术语的含义，在第14.12（a）款）.

“多溴联苯”是指根据ERISA（或任何继承者）标题IV的副标题A成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就其而言，FinCo借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“许可业务”指（a）Rio Grande设施的设计、工程、开发、采购、建造、安装、测试、完工、所有权、运营和维护，与上述有关的所有合理必要或进行的活动，以及与上述任何附带或相关的任何活动，包括与Rio Grande设施合理相关或使用其副产品的任何设施的设计、工程、开发、采购、建造、安装、测试、完工、所有权、运营和维护（包括FinCo借款人或其关联公司的碳捕获和封存），（b）设计、工程、开发、采购、建设、安装、测试、完工、所有权、运营，和维护碳捕获和封存项目，与上述相关的合理必要或进行的所有活动，以及与上述任何一项相关或相关的任何活动，以及（c）与上述合理相关的任何商业活动。

“准许负债”是指：

(a)仅就FinCo借款人而言，FinCo担保债务和所有其他FinCo担保债务，包括FinCo担保IR对冲协议下的所有债务；

(b)除FinCo借款人外，在构成债务的范围内，因银行或其他金融机构兑现在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据或在正常经营过程中的其他现金管理服务而产生的债务；

（c）除FinCo借款人的情况外，在构成债务的范围内，与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、赔偿义务、支付保险费的义务、供应或运输协议中包含的照付不议义务以及在正常经营过程中发生的类似义务；

（d）除FinCo借款人的情况外，就任何银行承兑、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似便利而产生的债务；

（e）除FinCo借款人的情况外，与净额结算服务、透支保护或与存款账户有关的其他方面的债务；

（f）本金总额不超过15,000，000美元的其他无担保债务。

“许可投资”具有FinCo账户协议中赋予该术语的含义。

“获准的合资公司股权出售”指上层中间实体对任何标的合资公司的任何股权的任何转让、出售、租赁、转让或其他处置。

“允许的合资公司债务”指标的合资公司或任何较低层的中间实体发生的债务，只要：

(a)没有发生违约或违约事件，并且仍在继续（除非此种违约或违约事件将通过产生此种允许的合资公司债务而得到纠正）；

(b)该等许可合资公司债务的本金总额不超过（i）适用标的液化资产所有人的优先担保债务的无资金承诺的总和（“液化业主置换债务"）在发生该等许可合资公司债务的同时被注销，（ii）在发生该等许可合资公司债务的同时被偿还（或根据适用的项目融资文件为偿还而保留）的液化业主置换债务的未偿还本金金额，（iii）与安排、发行和产生该等许可合资公司债务相关的所有溢价、费用、成本（包括建设期间的利息和该等许可合资公司债务的任何增量持有成本）、费用和准备金，（iv）所有利息、溢价、费用、成本、开支，及任何其他须向液化拥有人置换债务持有人支付的金额，及（v）适用标的液化拥有人就任何就液化拥有人置换债务的任何该等预付款项而将予终止的任何对冲协议而到期或将到期应付的任何对冲终止金额的105%；

（c）在发生这类允许的合资公司债务的同时，这类允许的合资公司债务的收益的适用部分将贡献给适用的液化所有者，并用于为上述目的提供资金（b）（二）条直通（五）;

（d）有关此类许可的合资公司债务的文件条款不包括任何会造成任何不利影响的条款，除非类似条款已包含在管辖适用的液化所有者置换债务的文书中；

（e）经许可的合资公司债务的加权平均到期期限将长于FinCo担保债务的加权平均到期期限，经许可的合资公司债务的到期日将为（i）不早于适用的清算所有人被置换债务的到期日和（ii）不早于到期日；

（f）FinCo借款人应已通过交付更新的基本情况预测证明，此类允许的合资公司债务的发生不会（i）导致合并的合资公司预计DSCR，从（a）名义上的初始本金支付日期和（b）紧接此类允许的合资公司债务发生日期之后的季度支付日期中较晚的日期开始，并且对于每个滚动的四个财政季度期间（截至每个财政季度末）直至名义摊销期期限届满不低于1.40：1.00，（ii）将FinCo借款人在名义摊销期内从标的合资公司收到的当时现行基本情况预测中预计的现金分配金额合计减少超过7.5%，或（iii）将FinCo借款人在名义摊销期开始前的任何时期或任何两个财政季度从标的合资公司收到的当时现行基本情况预测中预计的现金分配金额减少超过7.5%；和

（g）在发生此类允许的合资公司债务之前，FinCo借款人将向FinCo行政代理人交付一份通知（i），说明重要条款、期限和摊销、利率（或适用于其流通的公式）和费用，以及（ii）证明满足发生允许的合资公司债务的其他条件。

“准许项目负债”是指P1允许的负债和P2允许的负债。

“许可用途“指统称（a）支付交易费用及开支，（b）就FinCo贷款支付利息，（c）由P2 FinCo借款人透过P2成员作出出资，以资助P2成员向T4合资公司作出股权出资，以进一步向T4液化业主作出贡献（”T4股权出资”），（d）由P2 FinCo借款人透过P2成员出资，以资助P2成员向T5合资公司的股权出资，以进一步向T5液化拥有人（“T5股权出资"），（e）以现金方式为FinCo贷款DSRA提供资金，（f）为支付FinCo借款人及其子公司的其他成本和费用提供资金，金额不超过1000000美元每年，（g）签发信用证以支持T4高级质权人向T4液化所有人提供股权出资的义务，及（h）签发信用证以支持T5高级质权人向T5液化所有人提供股权出资的义务；提供了，即在T5期限转换日期当日及之后，“许可用途“FinCo Cash Loans”仅指以下用途条款（a）和(b)在此。

“人”指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司、非法人组织或政府当局。

“计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）和/或任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），即由FinCo借款人或任何ERISA关联公司维持或贡献。

“平台”具有赋予该术语的含义，在第15.11（h）款）.

“最优惠利率”指作为FinCo行政代理人的人在其位于纽约市的主要办事处作为其最优惠利率不时公开宣布的年利率。Prime Rate是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。FinCo行政代理人或任何FinCo LC发行银行或FinCo贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变动应在该变动的公告所指明的日期营业时生效。

“项目信贷协议”指（a）P1信贷协议，（b）T4信贷协议，（c）T5信贷协议。

“违约的项目事件”是指任何项目债权人间协议中定义的“违约事件”。

“项目融资文件”是指P1融资文件、T4融资文件、T5融资文件。

“项目债权人间协议”是指（a）P1债权人间协议、（b）T4债权人间协议和（c）T5债权人间协议中的每一项。

“项目优先担保债务”是指（a）P1高级担保债务、（b）T4高级担保债务和（c）T5高级担保债务。

“项目高级有担保债务持有人”指（a）P1高级担保债务持有人、（b）T4高级担保债务持有人、（c）T5高级担保债务持有人各自。

“项目优先担保债务工具”指（a）P1级优先担保债务工具、（b）T4级优先担保债务工具、（c）T5级优先担保债务工具。

“预计CFADS”是指，在任何期间，金额等于（a）FinCo借款人在该期间预计将收到的现金流量金额减（b）预计将由FinCo借款人在该期间支付的所有行政费用（预计将支付给任何FinCo有担保方的任何非经常性费用除外），根据本（b）条应在以债务或股权出资的范围内排除任何此类金额；提供了，即，（x）仅为第5.9（b）款）、上述现金流量金额条款（a）应限于FinCo借款人收到的合同收入的收益和（y）仅用于第10.9节、上述现金流量金额条款（a）应包括FinCo借款人根据FinCo借款人根据FinCo借款人向FinCo行政代理人交付的最新商品预测从标的液化天然气所有者的商业销售收益中预计收到的所有现金流量第11.4节.

“预计DSCR"是指，在任何期间，（a）预计CFADS与（b）偿债能力（不包括（i）在任何FinCo有担保债务到期日应付的本金，（ii）在FinCo期限转换日期之前支付的承诺费、前端费和预付费用，如果较晚，则从FinCo有担保债务的收益中支付，（iii）与FinCo有担保债务和FinCo有担保IR对冲协议项下的FinCo有担保债务有关的利息，在每种情况下，预计在FinCo期限转换日期之前支付，（iv）FinCo担保IR对冲协议下的FinCo IR对冲终止金额）。

“预计本金金额”是指所有FinCo贷款的预计金额，基于其名义摊销，但对任何预付款生效。

“QFC信贷支持”具有赋予该术语的含义，在第15.29款.

“合格夹层实体”是指，就任何夹层融资工具下的止赎而言，一个人：

(a)是（i）该夹层融资机制下的代理人之一，该代理人的资本和盈余总额至少为1,000，000,000美元，并作为代理人获得、持有或控制相关股权，在不超过270天的期间内等待进一步处置（除非，在该270天届满之前，该代理人已促使各认可的信用评级机构随后对FinCo担保债务的全部或部分进行评级，以提供评级重申FinCo借款人的FinCo担保债务（如果管辖该FinCo担保债务的工具要求对该债务进行评级），从而使该代理人对该股权的收购、持有或控制生效），（ii）在FinCo期限转换日期之前的任何时间，通过对就该夹层融资融资机制授予的担保权益进行善意止赎而获得相关股权的人，而该人在其他方面是经批准的夹层所有人（不包括在条款（d）的定义）或（a）General Atlantic Service Company，L.P.、（b）Ares Management Corporation、（c）HPS Investment Partners，LLC、（d）The Carlyle Group Inc.、（e）Apollo Global Management, Inc.、（f）The Blackstone Group Inc.、（g）贝莱德，Inc.、（h）GoldenTree Asset Management LP（i）Sixth Street Partners，LLC、（J）Oaktree Capital Management，L.P.、（K）Elda River Capital Management，LLC、（L）Kennedy Lewis Investment Management LLC、（m）摩根士丹利 Infrastructure Partners、（n）Energy Capital Partners、（O）Canada Pension Plan Investment Board、（p）IFM Investors Pty Ltd、（Q）Ardian Holding SAD（s）Quantum Capital Group、（T）I Squared Capital Advisors，LLC、（U）Abu Dhabi Investment Authority、（V）Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec、（W）Brookfield Asset Management Inc.、（X）Macquarie Group Limited、（Y）GIC Private Limited、（Z）Ontario Municipal Employees

退休制度、（AA）DWS Group GmbH & Co. KGaA、（BB）Man Group PLC、（CC）Brookfield Oaktree Holdings，LLC、（DD）KKR & Co. Inc.、（EE）TERM1 Capital Corporation Owl Rock Capital Corporation、（FF）PSP Investments Credit USA LLC、以及（GG）上述人士的任何关联公司条款（a）直通（FF），或（iii）在FinCo期限转换日期后的任何时间，（a）是（1）任何基础设施基金、私募股权基金、养老金基金、政府发起的基金或其他类似基金（包括通常称为“主有限合伙企业”的公开交易实体）或一个或多个此类实体直接或间接拥有的投资工具，该实体是该夹层融资便利下的贷款人，并由合格管理人（定义见任何项目融资文件）控制，或（2）任何实体的合格管理人（定义见任何项目融资文件）案例（1）这个的第（iii）款（a）项而且，在每一个案例（1）和(2)这个的第（iii）款（a）项为自己的账户或为进一步处分而获得相关股权或（b）是通过就该夹层融资融资所授予的担保权益进行善意止赎而获得相关股权的人，而该人是（1）否则是经批准的夹层所有者（除非在（e）条的定义）、合格投资实体（定义见任何项目融资文件）、合格承购投资者（定义见任何项目融资文件）、或符合条件的Energy Company（定义见任何项目融资文件）或（2）已促使每个当时对FinCo有担保债务进行评级的公认信用评级机构提供对FinCo借款人的FinCo有担保债务的评级重申（如果管辖此类FinCo有担保债务的工具（s）要求对此类FinCo有担保债务进行评级，并且根据当时评级的管辖此类FinCo有担保债务的工具（s）未放弃此类要求），从而使该人收购、持有或控制此类股权生效；和

(b)不是、且不超过50%由受限制人士（待定义）拥有或以其他方式控制，且不拥有或控制，并满足FinCo贷款人的KYC要求。

“季度缴款日期”是指重述日期后发生的每年4月30日、7月31日、10月31日、1月31日。

“受援国”指（a）FinCo行政代理人，（b）任何FinCo贷款人，或（c）任何FinCo LC发行银行（如适用）。

“认可信用评级机构”是指穆迪、标普、惠誉或美国证券交易委员会认定的任何其他国家认可的统计评级组织或经FinCo行政代理人合理判断认可的其他国家认可的评级机构。

“注册”具有赋予该术语的含义，在第3.5（d）款）.

“条例d”, “条例t”, “条例U”，以及“条例x”分别指美联储系统理事会的条例D、条例T、条例U和条例X。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“发布”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“发行请求”具有赋予该术语的含义，在第4.1（b）款）.

“所需超额现金流量金额"截至任何季度缴款日期，根据第3.1（c）（vii）条从FinCo收入收取账户转入FinCo收益账户的金额（FinCo收入归集账户）的FinCo账户协议。

“所需的出口授权”是指P1所需的出口授权和P2所需的出口授权的统称。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“重述日期”指2025年10月16日，即在第8.1节已根据本协议满足或放弃。

“重述日期股权出资”具有赋予该术语的含义，在第8.1（g）节）.

“限制性文件”具有赋予该术语的含义，在第15.17款.

“受限贷款人”具有赋予该术语的含义，在第15.27款.

“受限制人士”指以下人员：（a）制裁条例的对象；（b）加拿大被封锁人员；（c）任何制裁名单上所列人员或代表任何制裁名单上所列人员行事的人员；（d）位于、组织或通常居住在一个国家、领土或地区的人员，该国家、领土或地区是或其政府是全国或全境全面制裁条例的对象（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国），但不包括，为消除疑问，美国；或（e）一个人或个人、国家、领土或地区拥有或以其他方式控制超过50%的人条款（a）直通（d）.

“RG设施协议”是指定义协议中定义的“RG设施协议”。

“RG设施实体”是指CFCo、LandCo和InsuranceCo的统称。

“里奥格兰德设施”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是全面制裁条例目标的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“制裁当局”指（a）美国，（b）联合国（通过联合国安全理事会整体而非每个成员国或成员国行事），（c）欧盟（作为整体而非每个成员国），（d）英国，（e）加拿大，（f）德国，或（g）上述任何一方各自的政府机构和机构，包括OFAC、美国国务院和HMT。

“制裁名单”指OFAC SDN清单、HMT维护的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或任何制裁当局维护的任何类似清单，或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定，但在所有情况下均不包括此类清单，前提是此类清单由任何制裁当局制定并针对美国或在美国境内或与美国有关联的个人。

“制裁条例”指制裁当局管理、颁布或执行的适用经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下均不包括任何其他制裁当局对美国实施、颁布或执行的范围。

“违反制裁规定”具有赋予该术语的含义，在第9.4（c）节）.

“高级管理代理”指德意志银行股份公司纽约分行，不以个人身份，而是作为本协议项下的高级管理代理及任何继任者和允许的受让人。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日”具有“每日复合SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”指基于每日复合SOFR计息的FinCo贷款，但根据（c）条“基准利率”的定义。

“SOFR率日”具有“每日复合SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”指，就截至任何裁定日期的任何人而言，在该日期：

(a)该人的财产的公允估值高于该人的负债总额，包括或有负债；

(b)该等人资产的现时公允可售货价值，不低于该等人在其债务成为绝对债务及到期债务时，须偿付其可能负债的金额；

（c）该人在正常经营过程中能够在其资产上变现并支付其债务及其他负债、或有债务、其他承诺到期；

（d）该等人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债；及

（e）该人不从事商业或交易，也不打算从事商业或交易，在适当考虑当前和预期的未来商业行为后，该人的财产将构成不合理的小额资本。

在任何时候计算或有负债的数额时，应当根据当时存在的事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“保荐人”是指NextDecade LNG，LLC。

“主体合规人”指以下每一项：（a）FinCo借款人、P1控股公司、P1成员、P2成员，以及彼此的上层中间实体；（b）FinCo借款人、P1控股公司、P1成员、P2成员、其他上层中间实体的每位董事和高级管理人员，以及据任一FinCo借款人、每位雇员和代理人所知，以及（c）任何FinCo借款人、下级中间实体的每位董事、高级管理人员、雇员和代理人所知。

“主体合资公司”是指P1合资公司、T4合资公司、T5合资公司。

“标的液化业主”是指，P1液化业主、T4液化业主、T5液化业主。

“课题项目”是指P1项目、T4项目、T5项目。

“支持的QFC”具有赋予该术语的含义，在第15.29款.

“标普”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“T4 CASA”是指T4共同条款协议中定义的“T4 CASA”。

“T4担保剂”是指T4融资文件项下担保方的担保物代理人。

“T4共同条款协议”指共同条款协议，日期为2025年9月9日，由T4液化资产所有人（除其他外）作为借款人、不时作为其当事人的优先有担保债务持有人代表以及作为T4债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司签署。

“T4建设账户”具有T4融资文件中赋予该术语的含义。

“T4信贷协议”指日期为2025年9月9日的信贷协议，由作为借款人的T4液化业主、作为T4行政代理人的MUFG银行股份有限公司、作为T4抵押代理人的瑞穗银行股份有限公司以及不时作为该协议一方的高级贷款人之间订立。

“T4指定承购协议”是指T4共同条款协议中定义的“指定承购协议”。

“T4 EPC合同”是指T4共同条款协议中定义的“T4 EPC合同”。

“T4股权出资协议》指日期为2025年9月9日的股权出资协议，由T4液化业主、T4高级质权人、作为T4债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司以及T4抵押品代理人签署。

“T4股权出资”具有“许可用途”定义中赋予该术语的含义。

“T4融资文件”是指T4共同条款协议中定义的“T4融资文件”。

“T4 FinCo LC”指根据本协议发行的FinCo LC，用于支持T4高级质权人向T4液化业主提供股权出资的义务。

“T4债权人间代理”指T4融资文件项下的债权人间代理人。

“T4债权人间协议”指日期为2025年9月9日的抵押品和债权人间协议，由作为借款人的T4液化资产所有人、作为T4债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司、作为T4抵押品代理人的瑞穗银行（美国）以及每一位高级有担保债权人代表不时作为该协议的一方签署。

“T4合资公司”是指Rio Grande LNG Train 4 Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“T4液化车主”意为Rio Grande LNG Train 4，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“T4较低层级中间实体”指T4合资公司、T4高级质权人，以及由T4合资公司全资（直接或间接）拥有、且为T4液化拥有人的全资母公司（直接或间接）的其他人。

“T4物资政府审批”是指T4融资文件中定义的“实质性政府审批”。

“T4材料项目文件”是指T4融资文件中定义的“重大项目文件”。

“T4准许负债”是指T4融资文件中定义的“允许负债”。

“T4项目”是指T4融资文件中定义的“项目”。

“T4所需出口授权”是指T4融资文件中定义的“所需出口授权”。

“T4高级质押人”意为Rio Grande LNG Train 4 Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“T4高级有担保债务”是指T4共同条款协议中定义的“优先担保债务”。

“T4高级担保债务持有人”是指T4共同条款协议中定义的“高级担保债务持有人”。

“T4高级担保债务工具”是指T4共同条款协议中定义的“优先担保债务工具”。

“T4期限转换日期”是指T4信贷协议中定义的“期限转换日”。

“T5 CASA”是指T5共同条款协议中定义的“T5 CASA”。

“T5担保剂”是指T5融资文件项下担保方的担保物代理人。

“T5共同条款协议”指共同条款协议，日期为2025年10月16日，除其他外，由T5液化拥有人（作为借款人）、不时作为其当事人的优先有担保债务持有人代表以及作为T5债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司签署。

“T5建设账户”具有T5融资文件中赋予该术语的含义。

“T5信贷协议”指日期为2025年10月16日的信贷协议，由作为借款人的T5液化业主、作为T5行政代理人的MUFG银行股份有限公司、作为T5抵押品代理人的瑞穗银行股份有限公司以及不时作为该协议一方的高级贷款人之间订立。

“T5指定承购协议”是指T5共同条款协议中定义的“指定承购协议”。

“T5 EPC合同”是指T5共同条款协议中定义的“T5 EPC合同”。

“T5股权出资协议》指日期为2025年10月16日的股权出资协议，由T5液化业主、T5高级质权人、作为T5债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司以及T5抵押品代理人签署。

“T5股权出资”具有“许可用途”定义中赋予该术语的含义。

“T5融资文件”是指T5共同条款协议中定义的“T5融资文件”。

“T5 FinCo LC”指根据本协议发行的FinCo LC，用于支持T5高级质权人向T5液化业主提供股权出资的义务。

“T5债权人间代理”是指T5融资文件项下的债权人间代理人。

“T5债权人间协议”指日期为2025年10月16日的抵押品和债权人间协议，由作为借款人的T5液化资产所有人、作为T5债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司、作为T5抵押品代理人的瑞穗银行（美国）及其各自的高级有担保债权人代表不时作为该协议的一方签署。

“T5合资公司”是指Rio Grande LNG Train 5 Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“T5液化车主”意为Rio Grande LNG Train 5，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“T5较低层级中间实体”指T5合资公司、T5高级质权人，以及由T5合资公司全资（直接或间接）拥有且为T5液化拥有人的全资母公司（直接或间接）的其他人。

“T5物资政府审批”是指T5融资文件中定义的“实质性政府批准”。

“T5材料项目文件”是指T5融资文件中定义的“重大项目文件”。

“T5准许负债”是指T5融资文件中定义的“允许负债”。

“T5项目”是指T5融资文件中定义的“项目”。

“T5所需出口授权”是指T5融资文件中定义的“所需出口授权”。

“T5高级质押人”是指Rio Grande LNG Train 5 Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“T5高级担保债务”是指T5共同条款协议中定义的“优先担保债务”。

“T5高级担保债务持有人”是指T5共同条款协议中定义的“高级担保债务持有人”。

“T5高级担保债务工具”是指T5共同条款协议中定义的“优先担保债务工具”。

“T5期限转换日期”是指T5信贷协议中定义的“期限转换日”。

“税收”指任何政府当局征收的所有税款、评估、关税、关税、扣除、预扣、费用或其他政府收费或征费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“税”应具有相关含义。

“交易日期”具有赋予该术语的含义，在第15.4（j）（i）条）.

“类型”，在提及任何FinCo贷款或FinCo现金贷款借款时，是指此类FinCo贷款的利率，或包含此类FinCo现金贷款借款的FinCo现金贷款的利率是否通过参考每日复合SOFR或基准利率确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“一致决定"是指，就FinCo担保文件的修改、同意和豁免以及根据这些文件作出的修改、同意和豁免而言，（a）降低就需要FinCo担保当事人批准的事项规定的百分比或其他投票门槛；（b）改变留置权相对于担保物的优先权或以其他方式产生不利影响（FinCo融资文件允许的情况除外）；（c）改变FinCo融资文件中规定pari passuFinCo担保债务排名；（d）修订或放弃第三条（FinCo账户）的FinCo账户协议；（e）修改“一致决定”的这一定义；（f）解除抵押品的全部或任何重要部分的任何FinCo担保文件的留置权（但在出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成FinCo借款人全部或基本全部资产的资产时除外）；（g）修改抵押品和债权人间协议的以下任何条款：第9.2节（在强制执行行动之前对FinCo有担保债务适用特定强制性提前还款收益），以及第9.3节（强制执行行动后抵押收益适用于FinCo担保债务).

“统一商码”或“UCC”指在纽约州不时生效的《统一商法典》；条件是，如果由于法律的强制性规定，任何担保物上担保权益的任何或所有完善或优先权受在纽约州以外的法域生效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词系指在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就有关该等完善或优先权的条文而言，以及就与该等条文相关的定义而言。

“美国”或“美国”的意思是美利坚合众国。

“上层中间实体”是指P1上层中间实体和P2成员。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭。

“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”。

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第6.6（g）节）.

“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在第15.29款.

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指FinCo借款人、FinCo行政代理人和FinCo抵押品代理人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。