附件 5.3
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戴维斯波尔克和沃德韦尔有限责任公司 米德尔菲尔德路900号 davispolk.com |
2025年11月10日
Equinix, Inc.
环礁湖大道一号
加州红木城94065
易昆尼克斯 Europe 2 Financing Corporation LLC
环礁湖大道一号
加州红木城94065
易昆尼克斯加拿大融资有限公司。
22 Adelaide Street West，Unit 3600
安大略省多伦多
M5H 4E3，加拿大
女士们先生们：
特拉华州公司Equinix, Inc.（“易昆尼克斯”）、特拉华州有限责任公司易昆尼克斯 Europe 2 Financing Corporation LLC和安大略省公司易昆尼克斯 Canada Financing Ltd.（“易昆尼克斯 Canada Finco”）正向美国证券交易委员会提交对表格S-3（文件编号：333-275203）上的注册声明的生效后第2号修订（“生效后修订”），该注册声明于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并经于2024年3月18日向SEC提交的生效后第1号修订，目的是（a）增加易昆尼克斯的全资子公司易昆尼克斯 Canada Finco，作为共同注册人；（b）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册（i）易昆尼克斯加拿大Finco的债务证券（“债务证券”）和（ii）由易昆尼克斯 Canada Finco、易昆尼克斯和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）根据契约（“基础契约”）发行的债务证券的全额无条件担保（“担保”）；以及（c）包括与易昆尼克斯普通股股份有关的市场发售招股说明书补充文件（“ATM招股说明书补充文件”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），总发行价最高为1200,001，225美元，截至生效后修订提交日，根据易昆尼克斯、管理公司、远期买方以及其中指定的远期卖方于2024年10月1日签署的某些股权分配协议，截至提交日，仍有可供出售的股份，“Equity Distribution协议”）。
我们作为贵公司的律师，已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
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Equinix, Inc. 易昆尼克斯 Europe 2 Financing Corporation LLC 易昆尼克斯加拿大融资有限公司。 |
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为生效后修正案的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并且具有这样做的法律行为能力，（vi）我们审阅的易昆尼克斯及易昆尼克斯加拿大Finco的公职人员及高级职员的证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，及（vii）易昆尼克斯及易昆尼克斯加拿大Finco就我们审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，在我们看来：
| 1. | 当与发行易昆尼克斯加拿大Finco的任何债务证券有关的基础契约和任何补充契约已获得受托人、易昆尼克斯和易昆尼克斯加拿大Finco的正式授权、签署和交付；且特定系列债务证券和相关担保的具体条款已根据基础契约获得正式授权和确立；且该等债务证券和相关担保已获得正式授权、执行、认证，根据基础契约和任何补充契约以及所适用的承销或其他反支付协议发行和交付，此类债务证券将构成易昆尼克斯加拿大Finco的有效且具有约束力的义务，而每一项相关担保将构成易昆尼克斯的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，以及除非它们可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，但前提是我们对（x）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性，（y）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响或（z）有效性不发表意见，任何条款的法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在债务证券加速时收取所述本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 2. | 当发行股份（定义见Equity Distribution协议）已由易昆尼克斯发行和出售并由Equity Distribution协议的条款由易昆尼克斯以付款方式交付时，该等发行股份将获得有效、缴足且不经评估的发行股份。 |
| 3. | 因此，当远期对冲股份（定义见Equity Distribution协议）由相关远期卖方出售并由相关远期卖方在收到购买价款时交付时，根据Equity Distribution协议的条款，该等远期对冲股份将有效发行、缴足且不可评估。 |
结合上述意见，我们假设，在任何此类证券交割时或之前，（i）易昆尼克斯董事会和易昆尼克斯加拿大Finco（视情况而定）董事会应已妥为确立此类证券的条款，并妥为授权发行和销售此类证券，且此类授权不得修改或撤销；（ii）易昆尼克斯和易昆尼克斯加拿大Finco各自目前是并将继续是，作为在其各自管辖的组织的法律下具有良好信誉（或同等概念）的实体有效存在；（iii）生效后的修订应已生效，且该效力不得已终止或撤销；（iv）普通股股份的发行或转让将不会违反经修订的易昆尼克斯经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“章程”）第XI条所载的任何限制或限制；（v）根据Equity Distribution协议发行普通股股份时，已发行和流通在外的普通股股份总数将不超过易昆尼克斯随后根据章程被授权发行的普通股股份总数；（vi）基础契约、任何补充契约和债务证券（“文件”）均为其各方的有效、具有约束力和可强制执行的协议（除上述就易昆尼克斯和易昆尼克斯 Canada Finco明确涵盖的协议外）；以及（vii）不应发生任何影响该等证券的有效性或可执行性的法律变更。我们还假设，其条款确立于本协议日期之后的任何证券的条款以及由易昆尼克斯或易昆尼克斯 Canada Finco发行、执行、交付和履行任何此类证券（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其备案，并且（d）不违反或构成违约，适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或任何对易昆尼克斯或易昆尼克斯加拿大金融公司具有约束力的协议或其他文书。
| 2025年11月10日 | 2 |
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Equinix, Inc. 易昆尼克斯 Europe 2 Financing Corporation LLC 易昆尼克斯加拿大融资有限公司。 |
我们是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法，但我们不对（i）适用于易昆尼克斯或易昆尼克斯加拿大Finco、这些文件或此类交易的任何法律、规则或条例发表意见，仅仅是因为这些法律，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。就上述意见涉及受安大略省法律管辖的事项而言，我们在未经独立调查或调查的情况下，依据了Blake，Cassels & Graydon LLP的意见，在本协议日期作为注册声明的证据提交。
我们在此同意将本意见作为上述生效后修订的证据提交，并进一步同意在招股说明书和ATM招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下提及我们的名称，这是生效后修订的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条规定的需要同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell LLP
| 2025年11月10日 | 3 |