美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月12日
Skechers U.S.A., Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（310）318-3100
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2025年9月12日，根据特拉华州公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）、特拉华州有限责任公司Beach Acquisition Co Parent，LLC（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的间接子公司Beach Acquisition Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2025年5月4日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”），Merger Sub与公司合并（“合并协议”），公司继续作为存续公司和母公司的间接子公司。合并协议和由此设想的交易，包括合并，在此统称为“交易”。买方方是由3GCapital Partners L.P.管理的投资基金的附属机构。
此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。
考虑
根据合并协议中规定的条款和条件，每股面值0.00 1美元的公司A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.00 1美元的公司B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）在紧接生效时间之前已发行（不包括（i）（a）由公司及其子公司持有；（b）由买方各方拥有的任何公司普通股份额；或（c）在紧接生效时间之前由买方各方的任何直接或间接子公司拥有，或（ii）由既未对交易投赞成票也未书面同意且已适当有效行使其，她或其根据《特拉华州一般公司法》第262条就该等公司普通股股份（该等股份，“异议公司股份”）享有的法定评估权被取消和消灭，并自动转换为收取以下对价的权利（统称“合并对价”），但须遵守下述选举机制：
（a）根据适用的选举程序（“现金选举考虑”）以现金形式支付的金额为63.00美元，不计利息；或
（b）相当于$ 57.00的现金及母公司的一个非上市有限责任公司单位（该单位、“母公司单位”及该等代价，但须按合并协议所述的比例分配，“混合选举代价”）。
母单位
截至收盘时，Parent修订并重申了其有限责任公司协议（“母A & R LLCA”），该协议作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文，以规定（其中包括）向有效选择接受混合选举对价的公司普通股持有人（根据合并协议规定按比例分配）（统称为“遗留持有人”）和开曼群岛豁免有限合伙企业Q3 Fund VI，L.P.（“Fund VI”）发行母公司单位。
根据母公司A & R LLCA，遗产持有人将通过此类遗产持有人所持有的母单位的多数票选举一名代表（“遗产持有人代表”）。遗产持有人代表可随时辞职，并可由遗产持有人所持有的母单位的多数票罢免。任何替代的Legacy会员代表将由Legacy持有人的多数票选出。
根据母公司A & R LLCA，母公司拥有以下权利，并受到以下限制：
（a）遗产持有人持有的母单位不可转让（除（i）转让给关联公司、（ii）出于惯常的遗产规划目的、（iii）根据随附或随附条款或（iv）与遗产持有人代表要求的流动性交易有关的转让外）；
（b）遗产持有人违反母A & R LLCA中规定的转让限制而转让母单位的任何企图将无效，如果有意，将导致该遗产持有人立即（i）无偿没收其所有母单位，以及（ii）被解除为母单位成员；
（c）在合并协议日期和结束日期为（i）B类普通股的前持有人或（ii）公司高级副总裁级别以上的执行官或雇员的遗留持有人，只要他们仍然是母公司的成员，并在此后的18个月内，均受不竞争、不招揽和不雇用契约的约束；
（d）父母单位的每名持有人，只要该持有人仍然是父母的成员，并在其后的24个月内，均须受非贬损契约规限；
（e）就基金VI与第三方进行的任何控制权变更交易而言，母单位须遵守基金VI可行使的惯常拖动权利；
（f）母单位持有人拥有惯常的优先购买权，而遗产持有人拥有惯常的随附权利；
（g）遗产持有人无权就父母的簿册和记录或操作享有任何信息权；
（h）遗产持有人代表在母公司董事会（“母公司董事会”）任职，有权同时查阅向母公司或其子公司债务证券持有人提供的任何信息，包括母公司经审计和未经审计的财务报表；
（i）在母公司A & R LLCA日期后五年，遗留持有人代表可要求母公司进行首次公开募股或控制权变更，这将导致出售遗留持有人所持有的100%母公司单位（受A & R母公司LLCA条款的约束并按照其条款）；和
（j）（i）A & R母公司LLCA的任何修订将对遗留持有人产生不利和不成比例的影响、对遗留持有人的任何权利或义务产生不利影响或对遗留持有人代表作为母公司董事的权利产生不利影响，（ii）母公司单位（包括P类单位）的任何赎回、回购或资本重组，但不是按比例、同等基础，（iii）任何非按比例、同等基础的分配，（iv）控制权合并或类似交易的任何变更，但适用于拖延式出售的条款除外，以及（v）母公司与基金VI或其关联公司之间达成的任何交易（除其他外，（a）在公平基础上并在母公司董事会批准的正常业务过程中，（b）与独立董事、高级职员和其他服务提供商按公平条款并经董事会批准的惯例安排，（c）根据母公司A & R LLCA发行股本证券，（d）惯常的赔偿和费用偿还安排或（e）根据公平意见支持的条款）。
母单位将不会上市，母公司的意图是在生效时间后尽快根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注销母单位。有关母公司资本结构的更多细节包含在与合并有关的S-4/A表格登记声明中，该声明于2025年8月5日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。
公司股权奖励的处理
截至生效时间，凭借合并：
（a）在紧接生效时间之前尚未行使的、其归属仅与服务归属条件（“公司RSA”）（无论已归属或未归属）挂钩的每份限制性股票奖励被完全归属、取消并自动转换为收取受该限制性股票奖励约束的每一股公司普通股的现金选择对价的权利，但须缴纳任何适用的预扣税；
（b）其归属全部或部分与业绩目标或指标的实现（“公司PSA”）相关的每份限制性股票奖励被取消，取而代之的是对受该公司PSA约束的每一股公司普通股获得一个P类单位（定义见A & R母公司LLCA）的权利，并且该奖励受制于（a）适用于被替换公司PSA的相同的基于服务的归属条件和（b）所有其他条款及截至紧接生效时间前适用于相应公司PSA的条件（不包括基于业绩的归属条款，包括该公司PSA所载的符合条件的服务终止时的任何加速归属条款）；及
（c）在紧接生效时间之前尚未行使的每项限制性股票单位奖励，不论已归属或未归属，均已全部归属、取消并自动转换为收取受该限制性股票单位奖励约束的每一股公司普通股的现金选择对价的权利，但须缴纳与此相关的任何适用预扣税款。
公司公益广告的表现为：（i）就任何以相对股东总回报为基础衡量业绩的公司公益广告而言，基于有效时间的实际表现（或，如果更早，则基于此类公司公益广告的衡量日期的实际表现）和（ii）就任何以每股收益为基础衡量业绩的公司公益广告而言，基于截至有效时间适用的业绩期间尚未结束的目标表现，否则，基于实际表现。
上述对交易和合并协议的描述并不完整，而是受制于并通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为公司于2025年5月5日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1，并通过引用将其并入本文。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
义齿
如先前公告，于2025年7月30日，Beach Acquisition Bidco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发行人”）和公司的间接母公司，就发行和销售本金总额为10.00亿欧元、利率为5.250%、于2032年到期的优先有担保票据（“优先有担保票据”）订立（i）一份日期为2025年7月14日的契约（“有担保票据契约”）和（ii）一份日期为2025年7月14日的契约（“PIK票据契约”，连同有担保票据契约，“契约”），有关发行及出售本金总额为22亿美元、本金变动率为10.000%/10.750%的2033年到期的优先PIK切换票据（“优先PIK票据”，连同优先有抵押票据，“票据”）。发行人促使将相当于票据本金总额的现金（“托管收益”）存入独立的托管账户，直至某些托管解除条件（“托管解除条件”）（包括合并完成）得到满足之日。2025年9月12日，托管解除条件得到满足，托管所得款项从托管账户中解除，用于为合并的部分现金购买价款提供资金以及支付相关费用和开支（“托管解除”）。
就合并和托管解除而言，公司（i）根据截至2025年9月12日的有担保票据契约的补充契约（“有担保票据补充契约”）以优先担保基础为有担保票据提供担保，同时Beach Acquisition Midco，LLC（“Midco”）和
发行人为优先担保信贷便利（定义见下文）下的义务提供担保的每家现有和未来全资子公司，包括所有重要的美国子公司和某些非美国子公司，以及（ii）根据日期为2025年9月12日的PIK票据契约的补充契约（“PIK票据补充契约”），连同发行人为优先担保信贷便利下的义务提供担保的每家现有和未来全资子公司，包括所有重要的美国子公司和随后将加入高级担保信贷融资的某些非美国子公司。
信贷协议
于2025年9月12日，发行人作为借款人，与Midco、作为控股、不时为其订约方的贷方、不时为其订约方的发卡银行及以其作为贷方行政代理人及抵押品代理人的身份的摩根大通 Bank，N.A.订立该若干信贷协议（“信贷协议”），其中规定（i）15.55亿美元的第一留置权定期贷款融资和12.50亿欧元的第一留置权定期贷款融资，总额为等值30.0050亿美元（合，“定期贷款融资”）和（ii）16.00亿美元的第一留置权现金流循环融资（“循环信贷融资”，连同定期贷款融资，“高级担保信贷融资”）。信贷协议项下的责任由本公司及若干其他重要美国附属公司及本公司若干非美国附属公司提供担保，这些附属公司随后将加入高级担保信贷融资。高级担保信贷融资由公司和担保人的几乎所有资产（在某些例外情况和例外情况下）以第一优先权为基础提供担保。
契约和信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和此类设施惯常的其他条款。上述对信贷协议和契约的描述并不完整，其全部内容受信贷协议和契约全文的限制，其副本在此作为附件 10.2、10.3和附件 10.4提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.01 | 收购或处置资产完成。 |
介绍性说明以及本报告项目3.01和5.01下所载信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告项目1.01所载信息以引用方式并入本项目2.03。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
介绍性说明和本报告项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
关于合并的完成，公司于2025年9月12日通知纽约证券交易所（“NYSE”），合并已完成，并要求NYSE根据《交易法》第12（b）条在表格25上向SEC提交一份解除上市和/或注册的通知，以便根据《交易法》第12（b）条将公司普通股从纽约证券交易所退市并注销公司普通股。
公司普通股于2025年9月12日开盘前在纽约证券交易所停止交易。在表格25生效后，公司打算向SEC提交一份表格15上的认证和终止注册通知，要求根据《交易法》第12（g）条取消公司普通股的注册，并根据《交易法》第13条和第15（d）条暂停公司的报告义务。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
在2025年5月4日执行合并协议的同时，公司与Greenberg家族信托、Skechers Voting Trust、Robert Greenberg及Greenberg家族的若干成员（统称“Greenberg股东”）订立支持协议（“支持协议”）。根据支持协议，若干Greenberg股东同意根据及根据合并协议的条款及条件选择收取交易中的混合选举代价。收盘时，这些股东收到了未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）根据《证券法》第4（a）（2）节的登记豁免进行登记的母单位。
上述对支持协议的描述并不完整，而是受制于支持协议全文并通过引用对其进行整体限定，该支持协议的副本作为公司于2025年5月5日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2，并通过引用将其并入本文。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
介绍性说明以及本报告项目2.01、3.01、5.01和5.03下所载信息通过引用并入本项目3.03。
根据合并协议及就完成合并而言，公司普通股的每一股已发行及已发行股份（不包括（i）（a）由公司及其附属公司持有的任何公司普通股股份；（b）由买方各方拥有；或（c）于紧接生效时间之前由买方各方的任何直接或间接附属公司拥有的任何股份或（ii）持异议的公司股份）被注销及消灭，并自动转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，该公司普通股的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据合并协议收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
介绍性说明以及本报告项目2.01、3.03和5.02下所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司的间接附属公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
介绍性说明和本报告项目2.01下所载信息通过引用并入本项目5.02。
就合并的完成及根据合并协议的条款，于生效时间，（i）紧接生效时间前的公司若干董事（Katherine Blair、Morton Erlich、Zulema Garcia、Yolanda Macias及Richard Richard Siskind）辞任公司董事，（ii）紧接生效时间前的Merger Sub的董事成为存续法团的董事，及（iii）紧接生效时间前的公司高级职员成为存续法团的高级职员。这些辞职都不是全部或部分与公司或公司管理层有任何分歧的结果。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
介绍性说明和本报告项目2.01下所载信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，在生效时，公司的公司注册证书及其章程（在紧接生效时间之前生效）分别经修订和重述，分别载于本报告的附件3.1和3.2，每一项均以引用方式并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2025年9月12日，公司与母公司联合发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1归档于此，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。兹提供或归档以下文件作为本报告的证据：
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项或第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供此类附表和展品或其任何部分的副本；但前提是，公司可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或展品进行保密处理。 |
| + | 根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，这件展品的某些部分被省略，因为它们不是重要的，是登记人视为私人或机密的类型。公司特此同意应要求向SEC提供任何遗漏部分的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Skechers U.S.A., Inc. | ||||||
| 日期：2025年9月12日 | 签名： | /s/约翰·范德莫尔 |
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| 姓名： | 约翰·范德莫尔 | |||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||