美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交x由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
施乐控股公司
你的投票很重要
尊敬的股东您好：
诚邀您参加将于美国东部时间上午9：00召开的施乐控股公司（施乐）2026年年度股东大会（年会），会议时间为2026年5月20日星期三，5康涅狄格州诺沃克市的01梅里特7号。你们的董事会和管理层期待着向那些能够出席的股东问好。
在年会上，您将被要求考虑并投票表决以下提案：（i）选举九名董事进入我们的董事会；（ii）批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬；和（iv）批准修订《施乐控股公司 2024年股权与业绩激励计划》以增加股份储备。
我们董事会一致建议您对所有董事提名人投“赞成”票，“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“赞成”在咨询的基础上批准我们指定的执行官2025年的薪酬，以及“赞成”批准对《施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划》的修订，以增加股份储备。
你的投票很重要——无论你可能拥有多少或多少股份。无论您是否计划参加年会，请尽快提交您的代理。您可以通过互联网、电话或（如适用）签署、约会和邮寄代理卡的方式提交代理。对于希望使用互联网或电话代理程序的在册股东的具体说明包含在随附的代理声明中。出席年度会议的任何股东，即使已交回代表，也可在年度会议上投票。
随附的会议通知和委托书提供了有关年度会议的具体信息，并解释了各种提案。请仔细阅读这些材料。
感谢您一直以来对施乐的支持。
对于董事会来说，
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Scott Letier
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Louis J. Pastor
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董事会主席
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首席执行官
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随附的委托书日期为2026年4月7日，将于2026年4月7日左右首次分发给股东。
2026年年度股东大会通知
诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午9：00在501 Merritt 7，Norwalk，CT 06851举行的施乐控股公司 2026年年度股东大会。我们期待与能够出席的股东见面。
股东将被要求：
1.选出九个人中的每一个 随附的代理声明中指定的董事；
2.批准任命普华永道会计师事务所（PWC）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬；和
4.批准修订《施乐控股公司 2024年股权与业绩激励计划》，增加股份储备。
股东还将被要求考虑可能在年度会议之前适当提出的其他事项。
投票：
如果您在营业时间结束时是登记在册的股东，您就有资格投票2026年3月27日。
确保您的股份以以下几种方式之一的投票方式出席会议：
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通过互联网。
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通过电话。
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邮寄。 | ||||
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在年度会议上。 | ||||
请查阅代理材料的互联网可用性通知或投票指示随附的代理卡，并尽快提交您的代理，以确保您的股份得到代表，即使您计划参加年会。现在投票不会限制你改变投票或出席年会的权利。
关于提供代理材料的重要通知
年度股东大会将召开2026年5月20日。
代理声明和2026年年度报告可在
www.xerox.com/investor
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要协助，您should call HKL & Co.，LLC，Xerox年会代理律师，免费电话（800）339-9883（美国和加拿大）或（203）564-1402（其他地点）（银行和经纪公司可致电（203）564-1402）收取费用。或者，您可以发送电子邮件至HKL & Co.，LLC，邮箱：施乐@hklco.com。
根据董事会的命令，
Flor M. Col ó n
首席法务官兼公司秘书
康涅狄格州诺沃克
2026年4月7日
目 录
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2026年年度股东大会通知
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二、
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”，这些陈述受到风险和不确定性的影响。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“计划”、“应该”、“瞄准”、“预测”、“驱动”等词语，以及与我们、我们的业务或运营、我们的业绩和/或我们的技术相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层当前的信念、假设和预期，并受制于许多可能导致实际结果出现重大差异的因素，包括施乐和施乐公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格合并年度报告中所述的因素，以及施乐和施乐公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他文件。这些前瞻性陈述仅在代理声明之日或其提及之日发表，施乐和施乐公司不承担因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。
三、
代理声明
有关年度会议的一般资料
以下是您可能对这份代理声明（Proxy Statement）的一些问题以及这些问题的答案。本节中的信息并未提供与本代理声明相关的所有对您可能重要的信息。因此，我们鼓励您阅读整个代理声明，该声明于2026年4月7日或前后首次提供，以了解有关这些主题的更多信息。
年会
施乐控股公司（施乐或公司）2026年年度股东大会（年度会议），将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午9：00在康涅狄格州诺沃克的501 Merritt 7开始。
年会的目的是什么？
在年度会议上，股东将审议并表决以下事项：
1.选举本代理声明中指定的九名被提名人进入我们的董事会（董事会），每人任期一年。
2.批准任命普华永道会计师事务所（PWC）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
3.在咨询的基础上批准2025我们指定的执行官的薪酬。
4.批准修订《施乐控股公司 2024年股权与业绩激励计划》以增加股份储备。
股东还将被要求考虑在年度会议之前可能适当提出的任何其他事项。此外，我们的管理层将回应股东提出的适当问题。
怎么投票？
实益拥有人将收到一份单独的代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含来自银行、经纪人或其他记录持有人的投票指示，其中持有公司每股面值1.00美元的普通股（普通股）或A系列优先股，每股面值1.00美元。实益拥有人应遵循其银行、经纪人或其他记录持有人对其股份进行投票的指示。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，并希望在年会上投票您的股份，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，才能对您的股份进行投票。
1
登记股东可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票：
| 由互联网 | 通过电话 | |||||||
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如果您可以上网，您可以按照通知中或您可能收到的代理卡上包含的“网络投票”说明投票您的股份。如果你通过互联网投票，做不是归还你的代理卡。
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如收到书面材料，可按照随附代理卡上的“电话投票”说明进行股份投票。如果你通过电话投票，做不是归还你的代理卡。
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| 邮寄 | 在年度会议上 | |||||||
| 如收到书面材料，可填写并签署本委托书随附的代理卡并及时用随附的邮资预付信封邮寄进行投票。您拥有的股份将根据您邮寄的代理卡上的指示进行投票。如果您签署并交还您的代理卡，但未就所列的一项或多项事项表明您的投票指示，您拥有的股份将由指定的代理人根据我们董事会的建议进行投票。 |
我们将向任何记录在案的股东或记录在案的股东的授权代表分发书面选票，他们希望在年度会议上亲自投票，而不是委托代理人投票。如果您通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示，则无需在年度会议上投票。亲自投票将撤销先前给予的任何代理。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，您必须从您的经纪人、银行或代名人处获得合法代理人，以便您在年度会议上投票。见下文"如何参加年会？”
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如果您通过网络、电话或邮件投票，您授权三位董事中的每一位（其姓名列于本委托书随附的代理卡上）作为您的代理人代表您并按照您的指示投票您的股份。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
•“为”选举本委托书指定的九名董事中的每一位。
•“为”批准任命普华永道为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
•“为”在咨询的基础上批准2025年com我们指定的执行官的薪酬。
•“为”关于增加股份储备的《施乐控股公司 2024年股权与业绩激励计划》修正案的批准。
谁能参加年会？如何参加年会？
只有在3月27日收盘时我们的普通股和A系列优先股的在册股东, 2026（“记录日期”）或持有年会有效代理人的人士有权出席年会。年会的当面入场将按先到先得的原则进行。我们保留自行酌情决定限制会议入场或限制出于安全或健康和安全原因可能被允许参加会议的任何实体的代表人数的权利。
登记股东提供有效的政府签发的带照片的身份证明，如驾驶证或护照，即可参加年会。你的名字将对照你参加年会前的记录日期登记在册的股东名单核实。
实益拥有人在提供您最近的经纪声明后，将被允许参加年会，同时提供一份有效的政府签发的带照片的身份证明，例如驾照或护照，以及一张准考证。请看“如何报名参加年会并领取入场券？”如果您以街道名义持有股票，并希望在年会上对这些股票进行投票，您必须从您的经纪人、银行或被提名人处获得“法定代理人”。
2
年会将不允许使用相机、录音设备、大包或包裹。严禁在年会期间以任何理由使用手机、智能手机、平板电脑等个人通讯设备。
将在www.news.xerox.com/investors上为希望作为嘉宾收听会议的股东提供年度会议的纯音频网络直播。如果通过网络直播收听会议，您将无法在会议期间投票表决您的股份或提交问题。
如果无法或不可取地亲自召开我们的年度会议，我们将在提交给SEC并包含在我们的投资者网站www.news.xerox.com/investors上的其他代理材料中尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信方式召开会议。更新信息请关注www.news.xerox.com/investors网站。
如对年会入场有任何其他问题，请致电（203）849-2315与施乐股东服务公司联系。
如何报名参加年会并领取入场券？
为确保我们能够容纳所有寻求出席的股东，同时也能有序地执行我们的特殊健康和安全协议，我们要求希望亲自出席年度会议的受益所有人提前索取入场券，请致电（203）849-2315致电施乐股东服务部，或邮寄书面请求，连同截至记录日期您对我们的普通股或A系列优先股的所有权证明，发送至股东服务部，401 Merritt 7，Norwalk，CT 06851 —收件人：公司秘书。
所有索取入场券的电话及书面要求，须在不迟于当日营业结束前接获5月12日，2026.
3
建议1 —选举董事
股东每年选举董事，任期一年，直至其继任者当选并获得任职资格。根据下文所述的董事提名程序，简历出现在下文的九人已被董事会提名担任董事。所有被提名的董事目前都在董事会任职。
Scott Letier先生现由董事会根据公司与Darwin Deason于2021年1月26日签订的提名和停顿协议提名。见2021年提名和停顿协议了解更多信息。
每一位被提名者都为我们带来了来自各个领域的宝贵经验。有关每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的履历信息使我们的董事会得出结论，他或她应该担任董事。我们认为，每一位被提名人都表现出了商业头脑、行使独立和健全判断力的能力、对公司业务的理解以及为公司和董事会服务的承诺。除了在其他公司担任高级管理人员的经验外，我们还重视他们在其他上市公司董事会和董事会委员会的重要经验。董事会已确定每名被提名人（公司行政总裁Louis J. Pastor除外，根据纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）公司治理规则和公司独立性标准，公司与John Bruno）独立。
预计我们董事会提出的所有被提名人，如果当选，将能够在董事会任职。虽然没有预料到，但如果被提名人因任何原因无法任职，代理人可以使用其酌处权投票选举董事会提名的替代人选。
董事会资格
董事会正在不断寻找高素质的候选人，以增加我们董事会所代表的技能和经验的范围。在我们的2026年年会上被提名参选的九位个人提供了各种视角、个人和职业经历以及背景。尽管每位董事提名人都为董事会带来了无数宝贵的技能和其他属性，但董事会最为依赖的每位董事提名人的三个关键专业化领域如下表所示。
板s杀死矩阵
（截至2026年4月2日）
| 布鲁诺 | 埃尔文 | 洪 | 莱蒂埃 | 梅纳德-埃利奥特 |
麦克劳克林
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牧师
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罗泽 | 施韦茨 | |||||||||||||||||||||
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关键技能和经验
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并购与战略
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| 重塑 | P | P | P | P | P | ||||||||||||||||||||||||
此外，我们还在下文提供了主要职业和其他信息，说明董事会认定每位被提名人有资格担任公司董事的相关经验、资格、属性或技能。每位董事提名人均已同意在本代表声明中被提名，并已同意在当选后任职。
本届年会参选的现任董事任期平均约为2.8年。
4
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John G. Bruno
年龄：61岁 董事自: 2024
职业：National Veterinary Associates（NVA）首席执行官
董事会委员会：整合（主席）
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其他公众公司董事职务（过去5年）：环汇（NYSE：GPN）；Valor Latitude Acquisition Corp.（NASDAQ：VLAT）。
其他背景：自2025年以来，Bruno先生一直担任National Veterinary Associates的首席执行官。在此之前，Bruno先生曾担任施乐的总裁兼首席运营官，负责打印、数字服务和IT解决方案业务部门。自2024年起，他一直在施乐的董事会任职，并担任整合委员会主席。在2022年加入施乐之前，Bruno先生是Storm Ventures LLC的首席执行官。Bruno先生曾于2014-2021年担任全球专业服务公司怡安的首席运营官和数据与分析服务的首席执行官。在加入AON之前，Bruno先生于2008-2014年担任NCR公司行业与领域运营总裁和企业发展执行副总裁。他还曾在高盛、美林证券、思科、联合包裹服务公司担任高级领导职务。Bruno先生目前在Global Payments Inc.的董事会任职，担任薪酬委员会主席以及技术委员会成员。Bruno先生还于2022年至2023年5月期间在Valor Latitude Acquisition Corp.的董事会任职，担任薪酬、审计和提名治理委员会的成员。
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Tami A. Erwin
年龄：61岁 董事自：2024
职业：威瑞森通信业务集团前执行副总裁兼首席执行官
教育：工商管理，太平洋联合学院，斯坦福大学商学院高管课程
董事会委员会:公司治理（主席）、审计、整合
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其他上市公司董事（过去5年）：约翰迪尔（NYSE：DE）、F5（NASDAQ：FFIV）和约克空间系统（NYSE：YSS）。
其他背景：Erwin女士是资深CEO，《财富》500强董事，数字化转型和增长专家。她于2019年至2022年担任威瑞森通信业务集团执行副总裁兼首席执行官。在成为执行副总裁兼首席执行官之前，她于2016年至2019年在威瑞森通信担任运营执行副总裁，并在公司担任过许多其他高级职位。作为威瑞森通信业务的执行副总裁兼首席执行官，Erwin女士带领着遍布60个国家的26,000多名员工。在三年半的时间里，她扩展了一家在盈利能力和收入方面实现显着增长（2022年为310亿+美元）的组织，并提升了威瑞森通信在5G技术方面的领导地位。
埃尔文女士建立了一种以高绩效、包容性和归属感而闻名的文化。Erwin女士在John Deere、F5、York Space Systems和Skylo的董事会任职。她是总部位于都柏林的Aptiv（NYSE：APTV）顾问委员会的成员，还在湾区以外的企业软件初创公司DevRev担任顾问职务。她是Cohesity首席执行官的顾问、Mission Possible Partnership的高级研究员，以及致力于推动私营部门高层多元化的非营利组织Journey to Lead的倡导者。
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Priscilla Hung
年龄: 59董事自: 2024
职业：前总裁兼首席运营官，Guidewire软件
教育：米尔斯学院计算机科学学士；康奈尔大学运筹学与工业工程学硕士
董事会委员会：财务、公司治理、整合
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其他公众公司董事职务（过去5年）：Ethos Technologies Inc.（NASDAQ：LIFE）、Veeva Systems（NYSE：VEEV）、Waystar（NASDAQ：WAY）、Vonage通信（NYSE：VG）。
其他背景：洪女士自2005年以来担任过各种管理职务，最近一次是在2020年至2023年担任总裁兼首席运营官，此后，她于2024年至2025年期间担任Guidewire软件的高级顾问，该公司是一家为财险行业提供基于云的软件的提供商。在此之前，洪女士曾在Ariba Technologies、Sun Microsystems和甲骨文等多家公司担任高级职务。她目前是全球生命科学行业行业云解决方案的领先供应商Veeva Systems的董事会成员，她还是该公司审计委员会的成员。洪女士还担任在线人寿保险平台Ethos Technologies的董事会成员，她在该平台担任薪酬委员会成员；Waystar是一个简化医疗保健支付的基于云的软件平台，她还担任审计和薪酬委员会成员。从2019年到2022年被收购，洪女士一直担任Vonage通信的董事，担任提名治理主席以及审计、薪酬和技术委员会的成员。
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Scott Letier
年龄: 65董事自: 2018，董事长
职业：Deason Capital Management，LLC首席投资官兼董事总经理
教育：B.B.A.主修会计学，南方卫理公会大学-考克斯商学院
董事会委员会：财务（主席），公司治理
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其他公众公司董事职务（过去5年）： Conduent Incorporated（NASDAQ：CNDT）、Perimeter Acquisition Corp（NASDAQ：PMTR）。
其他背景：Letier先生自2014年7月起担任Deason Family的家族办公室Deason Capital Management，LLC（“DCS”和其他Deason Family附属公司）的首席投资官和董事总经理。在加入DCS之前，Letier先生于2006年9月至2014年7月担任JFO Group，LLC的董事总经理，该公司是Jensen家族的家族办公室。Letier先生拥有超过30年的领导职务经验，此前曾担任私募股权投资专业人士和首席财务官。他的职业生涯始于安永会计师事务所（Ernst & Whinney，现为安永会计师事务所）的鉴定组。Letier先生过去曾在多个董事会任职，目前还在其他两个公共董事会任职：担任业务流程外包服务提供商Conduent Incorporated的审计委员会主席以及治理和风险监督委员会成员；以及担任Perimeter Acquisition Corp I（一家专注于国防和航空航天领域的SPAC）的审计委员会主席。Letier先生在几家私营公司的董事会任职，其中包括专注于园艺和健康的零售商Gardenuity，Inc.，他还担任该公司的董事长，总部位于达拉斯的搜索和人力资源公司Colvin Resources Group，Great American Media Group，LLC是与索尼合作在一个拥有有线电视、快速频道和流媒体服务资产的娱乐平台上的主要投资者，Great American Pure Flix和Terso Solutions，Inc.，a m用于库存管理的安全和温控外壳制造商。Letier先生还在总部位于达拉斯的私募股权公司和风险投资基金Anchor Capital GP、总部位于丹佛的多户房地产管理和投资公司Griffis Residential、Willow Hill Partners，LLC和总部位于达拉斯的多策略投资集团的基金顾问委员会任职。Letier先生最近被任命为达拉斯警察和消防养老金系统董事会成员，此前曾在达拉斯学院基金会董事会和执行委员会任职21年。
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妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
年龄: 57董事自：2021
职业：曾任并购执行董事，为普莱克斯公司（林德 PLC的全资子公司）
教育：布朗大学经济学学士；哥伦比亚大学法学院法学博士
董事会委员会：薪酬与人力资本（主席），公司治理
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其他公众公司董事职务（过去5年）：Element Solutions Inc。（NYSE：ESI）；Lucid Group, Inc.（NASDAQ：LCID）。
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其他背景：Maynard-Elliott女士于2011年7月至2019年5月担任全球工业气体公司普莱克斯公司的并购执行董事，除其他事项外，她在该公司为普莱克斯在2018年与林德集团进行的价值900亿美元的合并提供咨询服务。在这个职位上，她负责评估和谈判全球收购、资产剥离、合资企业和其他业务合并。Maynard-Elliott女士于2003年加入普莱克斯。在加入普莱克斯之前，Maynard-Elliott女士曾在Kelley Drye & Warren LLP、Pryor Cashman LLP和Weil，Gotshal & Manges LLP的律师事务所担任合伙人。Maynard-Elliott女士于2018年8月至2024年6月期间担任全球特种化学品公司Element Solutions Inc的独立董事。Maynard-Elliott女士自2021年起担任电动汽车制造商Lucid Group, Inc.的独立董事，目前担任其薪酬、审计和提名以及公司治理委员会的成员。她还担任顾问的Inner Circle Fund III（以及关联信托）的受托人，她是该基金治理委员会的主席。
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爱德华·麦克劳克林
年龄：60岁 董事自: 2024
职业：万事达总裁兼首席技术官
教育：宾夕法尼亚大学沃顿商学院学士
董事会委员会：薪酬与人力资本、公司治理
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其他公众公司董事职务（过去5年）：没有。
其他背景：McLaughlin先生自2017年起担任万事达的总裁兼首席技术官以及公司执行委员会成员。他负责监督公司的技术职能，包括全球支付网络、企业平台、技术基础设施和运营、信息安全以及全球技术中心。 在担任此职务之前，他担任首席信息官，指导万事达产品和服务的开发。在2005年加入万事达之前，McLaughlin先生是Metavante（现为FIS）的产品和战略集团副总裁，他于2002年通过收购Paytrust加入该公司，Paytrust是一家在线支付公司，他是该公司的联合创始人兼首席执行官。在共同创立Paytrust之前，McLaughlin先生是数据建模软件公司LogicWorks，Inc.的产品和营销执行副总裁。 他毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，也是哈佛大学肯尼迪学院负责使用人工智能委员会的创始成员。麦克劳克林先生被授予2019年福布斯CIO创新奖，并于2024年入选CIO杂志Hall of Fame。
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Louis J. Pastor
年龄: 41董事自：2026
职业：施乐首席执行官
教育：俄亥俄州立大学学士；宾夕法尼亚大学法学院法学博士
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其他公众公司董事职务（过去5年）：没有。
其他背景：Pastor先生被任命为施乐控股公司的首席执行官，自2026年3月31日起生效。在被任命为首席执行官之前，Pastor先生自2018年首次加入施乐以来，曾担任过多种高级管理职务，包括总裁、首席运营官、首席行政官、首席转型官、首席企业发展官和首席法务官。Pastor先生曾于2023年4月18日至2024年1月1日期间短暂担任施乐的外部顾问，之后他重新加入施乐，担任执行副总裁、首席转型与行政官。在加入施乐之前，Mr. Pastor是伊坎企业企业的副总法律顾问，并开始了他在Simpson，Thacher & Bartlett LLP的律师生涯。Pastor先生在宾夕法尼亚大学法学院获得法律学位，在俄亥俄州立大学获得文学学士学位。
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约翰·J·罗泽
年龄: 55董事自：2024年
职业：戴尔科技首席技术官兼首席AI官
学历：新罕布什尔大学学士
董事会委员会：审计，财务
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其他公众公司董事职务（过去5年）：没有。
其他背景：Roese先生是戴尔科技的全球首席技术官兼首席AI官。他负责建立公司面向未来的技术战略，加速戴尔及其客户的人工智能应用，并将戴尔确立为企业AI领域无可争议的思想领袖。他培养了一种创新文化，让戴尔保持在行业的前列，同时在客户的技术需求出现之前就对其进行预测。从量子到人工智能、5G、边缘、混合云、数据管理和安全，Roese先生和他的团队负责驾驭最新的技术拐点，加速人工智能驱动的成果，并扩展导致人类进步的生成性和代理人工智能计划。
Roese先生热衷于去其他人没有去过的地方，他的职业生涯反映了这种热情，几乎跨越了所有技术领域，从企业到电信，从半导体到安全。在2012年加入戴尔之前，Roese先生是北电、博通、FutureWei、Enterasys和Cabletron Systems等多家技术公司的CTO、首席信息官、首席营销官、总经理和领导人。
Roese先生是一位知名的公众演说家、出版作家，在基于政策的网络、基于位置的服务和安全等领域拥有20多项待批和已获授权的专利。他最近在AI杂志的10大首席AI官榜单上排名# 1，在AI杂志的100大领导者榜单上排名第20，并进入H2O AI 100榜单。除了在戴尔担任领导职务外，罗泽先生还在更广泛的生态系统中发挥着重要作用，包括公司、行业、政府和学术委员会。他目前担任开源安全基金会和普渡研究基金会的董事会成员。过去，他曾担任ATIS、OLPC、Blade Networks、Pingtel、Bering Media、Nexoya、Cloud Foundry、联邦通信委员会CSRIC 8和纽约大学无线行业咨询委员会的董事会成员。
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Amy Schwetz
年龄: 51董事自: 2024
职业：福斯 SVP & 首席财务官
教育：印第安纳大学会计学学士董事会委员会：审计（主席）、薪酬和人力资本
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其他上市公司董事职务（过去5年）：Dril-Quip（NYSE：DRQ）。
其他背景：Schwetz女士自2020年起担任工业设备和后市场服务提供商制造商福斯的高级副总裁兼首席财务官。在这个职位上，她负责监督会计、税务、财务、投资者关系、财务规划和分析、内部审计以及并购活动。2005-2020年，Schwetz女士在皮博迪能源公司担任过多个管理职务，最近担任执行副总裁兼首席财务官。施韦茨女士的职业生涯始于安永会计师事务所，她在任职期间担任过多个审计职务。她曾于2019年9月至2024年5月期间担任Dril-Quip, Inc.的董事会成员，并担任审计委员会主席。Schwetz女士在耶稣会达拉斯基金会董事会（非营利组织）任职，曾担任印第安纳大学商学院院长理事会成员。
董事会一致建议投票
为
选举董事会提名的九名董事中的每一名。
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2021年提名和停顿协议
于2021年1月26日，公司与Darwin Deason订立提名及停顿协议（「 Deason 」及该等协议，「提名协议」）。
根据提名协议，现任董事Scott Letier被指定为董事会的“Deason Designee”。
2025年12月2日，达尔文·迪森逝世。根据Darwin Deason的最后一份遗嘱和遗嘱（“遗嘱”）的条款和适用法律，于2026年2月2日获准进行遗嘱认证，Deason先生实益拥有的15,283，657股股份已转让给信托。因此，提名协议不再有效，并已根据其条款终止。Letier先生在Deason去世前被提名为董事会成员，并将按照提案# 1 –选举董事的规定，在2026年任期内继续担任董事提名人。
上述对提名协议的描述并不完整，而是通过参考该提名协议的完整文本对其进行了整体限定，该协议作为公司日期为2021年1月26日的8-K表格当前报告的附件 10.2提交，并已提交给SEC。
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企业社会责任
我们的核心是对企业社会责任的深刻和持久的承诺，承诺激励和支持我们的人民，在整个价值链上以合乎道德的方式开展商业活动，并保护我们的星球。这一承诺源于我们六十多年前确立的企业价值观，其中包括：通过满意的客户取得成功；在我们所做的一切中提供质量和卓越；要求资产的溢价回报；利用技术发展市场领导地位；重视并赋予我们的员工权力；以及作为企业公民负责任地行事。
我们通过创造产品和服务来延续这一传统，帮助我们的客户提高生产力、盈利能力和可持续性。我们提供的解决方案能够推动客户成功，并促成一个新的、更美好的世界。我们在自己的运营中，以及在工作场所、社区和世界各地的城市都这样做。我们认识到世界的挑战，例如气候变化和人权，并理解我们所扮演的角色。
我们承诺激励和支持我们的人民，以合乎道德的方式开展业务，并保护我们的星球，这仍然是我们所做一切的核心。在施乐，我们相信不断改进，我们运用这种心态来确保我们正在想方设法提高我们运营的可持续性。
从我们最早作为一家企业的日子起，施乐就表现出对企业社会责任的坚定承诺。我们最大的目标是促进员工驱动的慈善事业，重点是加强我们的社区、可持续性、教育和救灾。施乐和我们的员工一起，正在为更大的利益创造真正的影响和可持续的变革。
到2040年达到净零
施乐的净零目标是2040年，将气候变化相关的风险和机遇融入我们的企业风险管理。我们在2025年CSR报告中分享了实现净零排放的路线图。我们的路线图涵盖了我们的整个价值链，并专注于改进流程和能源效率以及设计产品以帮助我们的客户实现他们的目标。我们根据基于科学的全球变暖指南设定了临时目标，这些目标也得到了基于科学的目标倡议（SBTI）的验证和批准。我们的GHG排放量是根据国际标准化组织（ISO）14064-3：2019向第三方保证的。我们在CSR报告和进度总结报告中报告实现目标的进展情况。2025年，施乐入选CDP的气候变化透明度和绩效年度“A榜单”。CDP是一个非营利组织，为投资者、公司和地区运行全球披露系统，以管理其环境影响。
循环经济举措仍然是我们业务战略的一部分。我们继续扩大收集和减少废物计划，同时还将更多的再制造和翻新产品推向市场。基于2024年（有数据可用的最新全年）的数据，通过施乐用品回收计划退回的废旧用品、设备和零件中约有97%被回收、再利用或再制造。我们继续在增加我们的生态标签合格设备中的消费后回收成分方面取得进展。
我们的企业社会责任目标
我们在我们的企业社会责任报告中报告我们的环境和社会目标以及我们实现这些目标的进展情况，该报告可在我们的网站www.xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility以及我们的企业社会责任进展摘要中查阅，也可在www.xerox.com的“关于施乐 —企业信息—企业社会责任”下查阅。有关施乐的环境、健康、安全和可持续发展的信息，包括我们在碳足迹、纸张、清洁空气和水、废物、化学品管理以及健康与安全方面的举措的详细信息，请访问我们的网站www.xerox.com/en-us/about/ehs。施乐网站上的信息，包括上述参考信息和材料，均未通过引用方式并入本代理声明。
连接和归属
我们知道拥有一个全球性、包容性团队的力量。这也是施乐成功超过115年的原因之一。通过培养一种让每个人都感到相互关联和属于自己的现代文化，我们获得了以不同方式看待我们业务的好处，为我们的客户带来了创新突破，并为我们的员工带来了更具吸引力的工作。研究表明，拥护联系和归属感的公司拥有更敬业、更有生产力和更具创新性的员工队伍，进而在财务上表现更好。
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我们的连接和归属战略反映了我们的第一位现代首席执行官Joseph Wilson奠定的基础。由于他的远见，社会责任、联系和归属感成为我们价值体系的一部分，并帮助塑造了今天的我们——一个人人都能茁壮成长并充分发挥潜力的工作场所。
随着世界的变化，我们不断进化，将今天的挑战转化为机遇，在我们的联系和归属感战略中纳入新的元素，包括教育和培养归属感的员工聆听会议。
CSR报告
The 施乐 2025 CSR 报告描述了我们与CSR相关的管理方法。我们的工作符合联合国可持续发展目标（SDGs），这些目标为消除贫困、保护地球和改善每个地方每个人的生活和前景提供了框架。为确保我们对所有利益相关者做出响应，施乐还一直按照可持续发展会计准则委员会（SASB）和全球报告倡议组织（GRI）进行报告。
2025年CSR报告、SASB报告、GRI报告可在www.xerox.com/CSR查阅。我们网站的内容，包括上述参考信息，并未通过引用并入本代理声明。
我们的雇佣Ees
截至2025年12月31日，我们的员工人数约为2.29万人，自2024年12月31日以来增加了约6100人，增幅为36.3%。这一增长主要与Lexmark收购有关，部分被公司重塑的影响所抵消，其中包括裁员决定的影响。
按地域划分，截至2025年12月31日，约9400名雇员位于美国境内，约13500名雇员位于美国境外。约10,100名雇员，或约占我们总雇员的45%，从事向客户提供服务（直接服务和管理服务），约2,400名雇员从事直接销售。
我们约15%的员工由工会或类似组织代表，例如约90%位于美国境外的工人委员会。截至2025年12月31日，我们约30%的员工为女性，约30%的美国员工自我认定为多元化。
继收购Lexmark后，该公司开始了整合传统的施乐和Lexmark组织的进程。2025年10月，该公司宣布有针对性地裁员，将在合并后的组织的所有级别和领域采取行动。削减须在适用的情况下与当地劳资委员会和雇员代表机构进行正式磋商，我们在适当的时候完全遵守所有必要的通知，包括美国各州的WARN法律。我们相信，裁员的决定是艰难但必要的一步，可以加速我们的重塑之旅，并为实现长期、盈利和可持续增长定位施乐。我们致力于为受影响的员工提供过渡支持。
员工安全
在施乐，我们致力于为员工维护一个安全的工作场所。我们使用事件报告流程、定期安全检查和危险分析来确定减少或预防事件的机会。进一步弘扬安全意识，落实定点危害管理方案，共享安全信息，主动沟通安全关切.
敬业度和人才发展
施乐始终致力于不断振兴我们的员工体验，并通过转向新的运营模式来支持员工，这正在推动我们的重塑和施乐的转型。为了促进这些正在进行的变革，我们开始通过创建积极主动、一致的全球方法、提升员工技能以及启用新的工作方式来加强我们的变革管理能力。我们提高了做出数据驱动决策的能力，并简化了各种流程，以释放我们员工的潜力。
为了支持员工体验，我们增强了经理赋权资源，并加强了我们的领导能力模型，以帮助我们的经理表现出色。此外，我们还提供其他福利，包括美国的带薪育儿假。
我们对员工绩效评估的方式进行了标准化。通过改进我们的绩效管理流程，我们推动了问责制，并确保员工获得反馈和指导，以达到
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他们的最高潜力。特别注重销售业绩，我们重新设计并简化了销售补偿计划。
施乐为目标人群（即高潜能者、新兴技术专业人士和高级领导者等）以及继任计划等公司流程赞助了众多企业发展计划，以确保我们对关键的组织角色拥有清晰的领导管道。
全球学习创新
施乐提供了一个技术支持的混合学习生态系统，旨在支持公司的重塑战略和长期的员工队伍准备。通过TEK @施乐（Talent，Education & Knowledge），学习是围绕施乐能力框架构建的，确保发展活动建立跨角色和职业阶段成功所需的技能、知识和行为。
我们的方法整合了正规教育、数字化学习、在职体验、辅导和基于社区的知识共享，以实现整个组织的持续能力增长。这种模式支持施乐的业务敏捷性、数字化转型和人才流动性等优先事项，确保员工能够适应不断变化的技术、客户期望和市场需求。
员工可以通过施乐 Learning Central（XLC）获得学习，这是我们的全球学习平台，提供符合角色期望和未来职业抱负的个性化学习途径。该平台集成了结构化的技能分类法、能力映射和分析，通过有针对性的学习之旅，帮助员工、经理和领导者识别能力差距并加速发展。
XLC提供对全球学习体验组合的访问，包括数字课程、虚拟讲师指导的课程、模拟、职业辅助、认证、游戏化和实践社区。这些资源旨在在需要时提供学习，支持绩效改进、更快的入职以及整个员工队伍的持续专业发展。
TEK @施乐与企业领导者密切合作，设计符合战略优先事项、新产品和不断变化的劳动力需求的能力建设计划。通过连接学习数据、能力提升和劳动力洞察，该组织能够识别新出现的技能需求，并主动开发维持施乐竞争力和创新所需的能力。
2025年期间，超95%的施乐员工完成了至少一次正式学习，包括必修培训和志愿培训。施乐 Learning Central记录了超过20.1万次课程完成，总计超过270,000小时的学习由我们的员工和合作伙伴完成。
总奖励
施乐战略执行能力 取决于吸引、留住和激励一支高生产力的全球劳动力队伍。为了支持这一目标，我们提供了全面的Total Rewards计划，其中包括薪酬、福利和工作与生活计划。这些计划旨在使员工奖励与业务绩效保持一致，促进一致性和公平性，并支持公司的整体战略。我们的Total Rewards计划遵循以下原则：
•推动股东价值：使奖励与可持续业绩、运营效率、长期股东价值保持一致。
•强化性能对齐：根据业绩和贡献区分奖励，强调问责制和结果。
•S向上港口工作武力需要:保持有竞争力和公平的计划，以支持吸引、保留和参与我们的全球劳动力。
与大多数全球公司一样，我们的薪酬和福利根据员工资格、当地做法和法规而有所不同。我们对我们的项目进行基准测试，以确保我们与同行和我们所服务的市场保持竞争力，并与我们的短期和长期业务目标保持一致。
我们提供的薪酬包括基本工资，以及短期和长期激励计划。我们的短期计划包括：管理层激励计划（MIP），旨在推动施乐的绩效文化的年度薪酬并激励我们的领导者帮助施乐实现可持续增长和盈利；以及使我们的销售队伍与业务目标紧密结合的销售薪酬计划。我们的长期激励（LTI）股权计划加强了我们的领导者和关键人才与股东的一致性。
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我们的福利产品为我们的员工提供了选择和灵活性，以帮助他们实现健康和财务目标。我们提供的服务包括以下核心项目：医疗保健、健康、退休、带薪休假、人寿和残疾保险，以及获得自愿福利。
慈善事业和社区参与
从我们最早作为一家企业的日子起，施乐就表现出对企业社会责任的坚定承诺。我们最大的目标是促进员工驱动的慈善事业。施乐和我们的员工正一起为更大的利益创造真正的影响和可持续的变化。2025年，施乐员工的志愿服务时间约为4.2万小时。
我们的努力集中在四个战略领域，以最大限度地实现变革：
•强大的充满活力的社区: 施乐投资于我们的员工和客户生活和工作的社区，加强与利益相关者的联系，并将施乐嵌入世界各地的社区结构中。我们鼓励我们的员工回馈他们所信仰的事业，每年为员工提供一天在他们选择的事业中做志愿者。施乐还向某些慈善组织提供有限的员工匹配服务。
•教育和劳动力准备：施乐通过学院、大学、科学、技术、工程和数学（STEM）教育计划以及劳动力发展计划来支持教育在社会中的作用，这些计划为下一代领导者、发明家和科学家做好准备。
•可持续性：施乐投资并支持致力于应对气候变化、重新造林和生物多样性以及保护清洁空气、水和土地的人们和项目。
•救灾: 在自然灾害期间，施乐在危机中为我们的员工和他们的邻居提供援助。
企业社会责任治理
董事会的公司治理委员会对CSR进行监督。该委员会审查重要的股东关系问题，以及环境和企业社会责任问题，确保我们的行动符合我们的核心价值观和公民优先事项。CSR理事会由管理特定CSR主题领域的高级管理人员组成，对公司的管理方法进行集中监督，包括政策、目标、战略和推动进展的行动。CSR理事会的首要使命是推动具有以客户为中心影响的全球战略，以推进我们在企业可持续发展方面的传统和领导地位。采取的行动必须满足我们利益相关者的期望，包括客户、员工、投资者、监管机构和世界各地的社区。
我们所有的员工都需要接受有关道德、隐私和安全的年度培训。某些角色需要额外的专业培训，并且有许多培训计划可供员工主动采取。
施乐对数据保护非常重视。施乐的数据保护和信息安全实践及隐私计划旨在遵守适用的法律法规，并基于行业标准和最佳实践，例如美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架和ISO 27001。施乐的隐私和数据保护做法旨在保护数据的机密性、完整性和可用性，并确保个人数据的处理是基于主体的同意。有关更多信息，请访问施乐的隐私网站www.xerox.com/privacy。除非有明确说明，否则我们网站的内容，包括上述引用的信息，不会通过引用的方式并入本代理声明。
遵守我们关于数据保护的政策和程序是通过对我们的系统和设施的技术和组织措施和保障措施、针对员工的纪律处分行动、审计权利以及针对我们供应商的合同权利来强制执行的。
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企业管治
商业行为和道德准则
施乐致力于最高标准的商业诚信和公司治理。我们所有的董事、管理人员和员工都必须根据我们的行为准则以合乎道德的方式行事。此外，我们的董事必须按照我们的商业行为准则和董事会成员的道德准则行事，我们所有的高管、管理人员和其他员工都必须按照我们的商业行为准则行事。这些行为准则中的每一项都可以通过我们的网站www.xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance查阅。我们的公司治理准则以及我们的审计、薪酬和人力资本、公司治理和财务委员会的章程可通过我们的网站xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance查阅。这些文件也可供任何股东以书面形式向施乐控股公司索取，地址为401 Merritt 7，Norwalk，CT 06851，收件人：公司秘书。我们将按照适用的美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克规则，在切实可行的范围内尽快在我们的网站上披露未来对我们的董事会成员商业行为和道德准则以及我们的高级职员商业行为准则条款的任何修订或豁免。董事会的公司治理委员会定期审查和重新评估我们的整体公司治理、公司治理准则和委员会章程的充分性。
董事提名程序
公司治理委员会考虑董事会成员、管理层、股东和其他方面推荐的董事会成员候选人（见下文）。《公司治理准则》要求董事会绝大多数成员由独立董事组成，董事会中的管理层代表应限于公司高级管理层。没有公司治理委员会认为潜在候选人必须达到的特定最低资格；但是，公司治理委员会适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括（其中包括）候选人的广阔视野、正直、判断的独立性、经验、专业知识、进行独立分析询问的能力、对公司业务环境的了解，以及愿意投入足够的时间和精力履行董事会职责。公司治理委员会不会对特定标准赋予特定权重，也不一定有特定标准适用于所有潜在的被提名人。
根据上述提名协议，现任董事Scott Letier为Deason的设计者。
董事入职和继续教育
除了在2025年董事会服务年度定期安排的董事会和委员会会议外，公司董事作为一个整体出席了与公司管理层成员的重点信息会议，以获得对公司业务的更多见解，并激发对关键主题的360度讨论和反馈。
股东代理访问
2020年3月，董事会通过了经修订和重述的章程，在章程第一条中增加了第13条，允许一名股东或一组最多二十（20）名股东，在至少三（3）年内连续拥有公司已发行普通股的百分之三（3%）或更多，提名并在公司的代理材料中包括最多构成董事会两（2）名董事或百分之二十（20%）的董事候选人，前提是该股东和被提名人满足章程规定的要求，包括要求向公司提供代理访问提名的及时通知。为the 2027年年度股东大会，为考虑及时，该等代理访问提名通知必须不早于2026年11月8日，且不迟于2026年12月8日由公司收到。附例可于本公司网页www.xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance（根据附例）查阅。
股东提名董事
希望推荐个人供公司治理委员会审议的股东，可向公司秘书提交书面推荐，地址为：施乐控股公司,401 Merritt 7，Norwalk，CT 06851。提交的材料必须包括有关被推荐个人的充分履历信息，包括年龄、就业情况和现任董事会成员（如果有的话），供公司治理委员会考虑。提交的文件必须附有书面
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如获董事会提名，获提名人同意参选，如获股东选举，则同意任职。不早于2026年11月8日、不迟于2026年12月8日收到的建议将在2027年年度股东大会上审议提名。
召集特别股东大会的股东权利
2022年2月，董事会修订了公司章程，允许合计持有公司20%有表决权股份的股东召集特别股东大会。附例可于本公司网页www.xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance（根据附例）查阅。
书面同意的股东诉讼
公司经修订和重述的公司注册证书允许有权投票的股东在有权就此投票的所有股东出席并通过书面同意投票的会议上授权采取行动所需的最低票数，以采取适用的纽约法律和我们的章程允许股东采取的任何行动。
董事会领导Structure
董事会的目标是实现对公司事务进行有效监督和管理的最佳董事会领导结构。董事会认为，在提供董事会领导方面没有单一的、普遍接受的方法，每一种可能的领导结构都必须在所涉及的个人和公司面临的具体情况的背景下加以考虑。因此，董事会认为正确的董事会领导结构可能会因情况需要而有所不同。
公司的治理文件为董事会提供了为公司选择适当领导结构的灵活性。我们的政策不排除首席执行官（CEO）兼任董事会主席。这种灵活性使董事会能够利用其经验和知识任命最合格的董事担任董事会主席，同时保持在必要时将董事会主席和首席执行官角色分开的能力。
公司目前的领导结构将董事长和首席执行官的角色分开。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们业务的运营，而独立董事长则专注于领导董事会履行其职责。董事会认为这种整体董事会治理结构是适当的，因为它受益于首席执行官对公司运营的了解和丰富的董事会经验，同时在董事长角色中保持董事会独立性。我们的独立董事长通过履行以下职责领导董事会履行其职责：主持独立董事的执行会议；根据需要召集独立董事特别会议；根据需要处理个别董事会成员的业绩事项；以及担任独立董事和首席执行官之间关于董事会范围内问题的联络人。
根据我们的公司治理准则，每次定期安排的董事会会议必须包括所有董事和首席执行官的执行会议，以及仅由独立董事出席的单独执行会议。
目前78%的董事会由董事组成alify为独立董事。我们有一位独立的董事长，我们的每个常设董事会委员会仅由独立董事组成，包括我们的公司治理委员会，该委员会建立了我们的公司治理政策，并在董事会层面监督这一政策的有效性。
风险监督
我们的董事会对我们的企业风险管理（ERM）流程负有最终监督责任。董事会通过审计委员会监督我们的ERM过程，该委员会对ERM评估和过程进行预览，供董事会事后审查。我们的ERM流程旨在加强我们的风险管理能力，并识别、评估、监控和管理所有类别的业务风险，包括战略、运营、合规和财务报告。公司的首席财务官（CFO）对公司的ERM职能负有执行责任，并领导企业风险指导委员会，该委员会包括大多数直接向CEO汇报的人员，以及我们的首席信息官、财务总监和首席审计执行官。企业风险指导委员会检查风险缓解计划和进展，识别和应对新出现的风险，并在全公司范围内分享缓解最佳做法。此外，为确保ERM与我们的业务管理、公司执行委员会、商业道德
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和合规办公室，以及各个内部控制委员会监控风险暴露以及我们如何管理这些风险的有效性。
虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会已被授权负责监督风险管理的某些方面。除了监督整体ERM流程的责任外，审计委员会还重点关注财务风险，包括与内部控制、审计、财务报告和披露事项相关的风险，以及对我们的道德、诉讼、信息和网络安全风险缓解计划和进展的监督。此外，薪酬和人力资本委员会寻求以阻止不必要或不适当的冒险行为的方式激励高管员工，同时鼓励与公司业务战略相一致的冒险行为。与此同时，董事会的财务委员会监督我们全球经济风险的各个方面，并根据需要建立专门的小组委员会，专注于具体的业务风险。
我们相信，我们的领导结构支持董事会的风险监督职责。我们的首席执行官在董事会任职，能够促进管理层和董事之间关于风险的公开沟通。各常务董事委员会单独由独立董事组成，全体董事积极参与风险监督职能。
董事独立性
要使董事被视为独立，董事会必须在考虑到所有适用的监管要求（包括经修订的1933年《证券法》第5600条和S-K条规定的要求）（S-K条）的情况下，肯定地确定该董事与公司或其任何子公司没有任何重大关系。
我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和我们的公司治理准则，所有被提名为董事的候选人都是独立的，但我们的首席执行官Louis J. Pastor和John Bruno除外。
此外，公司治理委员会审查涉及董事会成员、其直系亲属和关联公司的关系，以及董事会成员、其直系亲属及其关联公司直接或间接拥有公司参与的利益的交易，以确定此类关系或交易是否重大并可能损害董事的独立性。在作出独立性决定时，董事会从董事和与董事有关系的个人或组织的角度考虑所有相关事实和情况。见某些关系和关联人交易。
根据上述审查结果，我们被提名为董事的候选人中有78%被认为是独立的。
某些关系和关联人交易
关联交易
董事会通过了一项政策，涉及公司根据S-K条例第404（a）项要求披露的“关联人交易”的审查、批准和批准程序。该政策规定，公司将参与或已经参与且“关联人”（定义见S-K条例第404（a）项）拥有或将拥有直接或间接重大利益且总额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，或一系列类似交易，均需接受审查（每项此类交易，即关联人交易）。企业管治委员会在审查关联人交易时，会审查交易的重大事实和情况，并酌情根据特定事实和情况考虑某些因素，包括：（i）“关联人”在交易中的利益性质；（ii）交易对公司和“关联人”的重要性；（iii）交易是否可能损害“关联人”以公司最佳利益行事的判断。
公司治理委员会任何成员不得参与其作为“关联人”的交易的审查、批准或批准。
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若干雇佣安排
我们积极招聘符合条件的应聘者，以满足我们的就业需求。我们的执行官和其他员工的亲属有资格被聘用，但没有一个年薪超过120,000美元的人在2025年受雇于施乐。
私人无抵押票据
除了Letier先生在Deason Capital Services，LLC和Deason Capital Management，LLC担任的职务外，Letier先生还是DCS Finance，LLC的经理，该实体隶属于Deason先生并由其控制。
与Lexmark收购有关， DCS Finance，LLC和Deason Capital Management的另一关联公司购买了（i）本金总额为2.5亿美元、于2030年到期的13.00%优先票据（2030年票据）和（ii）本金总额为1.25亿美元、于2026年到期的13.00%优先无抵押票据（2026年票据）。该公司从2030年票据中获得的净收益约为2.45亿美元，从2026年票据中获得的收益约为1.16亿美元。
2030年票据将于每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日按季度支付，自2025年10月1日开始。2030年票据的初始利率将自（包括）下文所示日期（每个日期为加息日期）至（但不包括下一个加息日期）或2030年票据的规定到期日（如适用）期间的下文所述利率（按年率计算）上调（利率上调）。
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升级日期
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利率上行
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2026年7月1日
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13.500 | % | |||
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2027年7月1日
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14.000 | % | |||
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2027年10月1日
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14.125 | % | |||
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2028年1月1日
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14.250 | % | |||
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2028年4月1日
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14.500 | % | |||
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2028年7月1日
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14.750 | % | |||
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2028年10月1日
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15.000 | % | |||
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2029年1月1日
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15.250 | % | |||
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2029年4月1日
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15.500 | % | |||
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2029年7月1日
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15.750 | % | |||
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2029年10月1日
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16.000 | % | |||
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2030年1月1日
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16.250 | % | |||
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2030年4月1日
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16.500 | % | |||
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2030年7月1日
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16.750 | % | |||
2026年票据最初按年利率13.000%计息，于每年4月1日、7月1日、10月1日及1月1日按季支付，由2025年10月1日开始。
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董事会和董事会委员会
委员会职能、成员和会议
我们的董事会有四个常设委员会：审计、薪酬和人力资本、公司治理和财务。从时间到时间e或于有需要时，董事会亦会组成特设或专门委员会对特定事项进行监督和/或审查。2025年9月，董事会成立了整合委员会，以协助董事会履行对公司正在进行的整合的监督职责。
收购Lexmark业务，重点是推动两项业务合并后产生的成本和收入协同效应。董事会任命公司前总裁兼首席运营官John Bruno、Tami Erwin和Priscilla Hung为董事会成员特设由布鲁诺先生担任主席的委员会。
下文列出各常务董事委员会的职责概要、各委员会于2025年期间举行的委员会会议次数，以及各委员会成员名单。
审计委员会（10次会议）
审核委员会章程副本刊载于本公司网站
www.xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance.
审计委员会的职责包括：
•监督公司财务报表的完整性；
•监督公司遵守法律法规要求的情况；
•监督公司的风险评估政策和做法，包括ERM流程，并预览ERM评估和流程，供董事会事后审查；
•评估公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；
•评估公司独立注册会计师事务所及内部审计职能的履行情况；
•审查公司经审计的财务报表，包括公司的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，并向董事会建议将其纳入公司年度报告的10-K表格；
•与管理层一起审查营运资金政策和程序的变化；和
•审议及批准公司的商业行为守则。
审计委员会还负责编制审计委员会报告，该报告包含在本委托书的下文中。
成员：Amy Schwetz、Tami Erwin、John Roese
主席：施韦茨女士
董事会已确定，审计委员会的所有成员（1）根据公司的公司治理准则以及适用的SEC和纳斯达克规则是独立的，以及（2）具备财务知识。Schwetz女士、Erwin女士和Roese先生是SEC定义的“审计委员会财务专家”。指定或认定为审计委员会财务专家的人不会施加任何义务、义务或责任，这些义务、义务或责任大于在没有此类指定或认定的情况下对作为审计委员会和董事会成员的人施加的义务、义务和责任。
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薪酬和人力资本委员会（4次会议）
薪酬和人力资本委员会的章程副本发布在公司网站www.ww上。xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance.
薪酬和人力资本委员会的职责包括：
•审查公司的人力资本管理战略，包括但不限于有关招聘和劳动力规划、继任规划、关键人才的保留、人才管理和领导力发展、员工敬业度以及文化融合举措的战略、举措和计划；
•监督公司高管薪酬计划的制定和管理；
•设定CEO和其他高管的薪酬；
•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬有关的绩效目标和目标；
•监督对首席执行官和其他执行官的评估；
•审查和批准执行官的聘用、遣散、控制权变更、终止、退休安排；
•拥有保留和终止受聘协助薪酬和人力资本委员会评估首席执行官和其他执行官薪酬的咨询公司的唯一权力；
•直接负责监督薪酬顾问的工作，包括确定公司将向任何该等顾问支付的薪酬；及
•对薪酬和人力资本委员会的任何薪酬顾问进行独立性评估，包括考虑SEC规则和纳斯达克上市标准要求的六大独立性因素。
薪酬和人力资本委员会还负责与管理层审查和讨论薪酬讨论与分析（CD & A），并已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。CD & A讨论了公司薪酬目标、政策和实践的重要方面。薪酬和人力资本委员会的报告包含在本代理声明的下文中。
薪酬和人力资本委员会没有下放高管薪酬的权力。然而，薪酬和人力资本委员会已根据公司股权计划授权首席执行官向不是执行官或直接向首席执行官报告的高级职员的员工授予股权奖励。首席执行官还负责审查目标、评估绩效，并为不是执行官或直接向首席执行官报告的官员设定薪酬。
薪酬和人力资本委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助履行其在高管薪酬设计、治理和股东一致性方面的监督职责。顾问的职责在本代理声明中讨论如下。
成员：Nichelle Maynard-Elliott、Ed McLaughlin、Amy Schwetz
主席：Maynard-Elliott女士
董事会已确定，薪酬和人力资本委员会的所有成员根据公司的公司治理准则和纳斯达克公司治理规则是独立的。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），每位委员会成员都是规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
薪酬与人力资本 委员会环环相扣和内部人士参与
薪酬和人力资本委员会没有成员曾经是或现在是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。此外，在过去三年的任何时间，公司的任何执行官在该其他实体的薪酬和人力资本委员会任职的情况下，我们的董事会成员均未受聘为或有家庭成员受聘为该其他实体的执行官。
19
公司治理委员会（5次会议）
公司治理委员会章程的副本登载于公司网站www.ww。xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance.
企业管治委员会的职责包括：
•确定并向董事会推荐担任公司董事和董事会委员会成员的个人；
•就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议；
•制定、向董事会提出建议，并每年审查适用于公司的企业管治指引；
•审查重大环境和企业社会责任事项；
•管理公司关联交易政策；
•评估并向董事会推荐董事薪酬；
•审查和监督董事的继续教育计划；和
•监督年度董事会和委员会评估过程。
企业管治委员会向董事会推荐提名人选，以推选为公司董事，并在决定是否推荐其提名时考虑现任董事的表现。
成员：Tami Erwin、Scott Letier、Priscilla Hung、Nichelle Maynard-Elliott和Ed McLaughlin
主席：埃尔文女士
董事会已确定，根据公司的企业管治指引及纳斯达克规则，企业管治委员会的所有成员均为独立成员。
财务委员会（3次会议）
财务委员会章程副本登载于公司网站www.ww。xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance.
财务委员会的职责包括：
•审查公司的现金状况、资本结构和战略、融资战略、保险范围、股息政策；
•根据公司的目的，审查公司资助退休计划和福利福利计划的资金是否充足；和
•审查公司关于衍生品的政策，每年确定公司及其子公司是否应进行未在《商品交易法》注册清算组织清算的掉期和基于证券的掉期交易。
成员：Scott Letier、Priscilla Hung、约翰·罗泽
主席：莱蒂埃先生
董事会已决定，所有第e财务委员会的成员根据公司的公司治理准则和纳斯达克规则具有独立性。
董事出席情况
十三（13）2025年召开了董事会会议和包括整合委员会在内的董事会委员会二十三（23）次会议。董事在担任施乐董事期间出席的董事会及所任职的董事会委员会会议总数的约93%，除非已获回避从会议。在2025年期间，每位董事至少出席了80%的董事会和董事会委员会会议。
到en勇于透明、自由交流信息，所有董事一般都出席了所有董事会委员会会议，无论是否为正在开会的委员会成员。我们相信
20
出席会议只是董事为公司有效管理作出贡献的一种手段，所有董事的贡献都是巨大的，具有很高的价值。
董事年度薪酬摘要
2025年董事薪酬
我们董事的薪酬由公司治理委员会确定，并由全体董事会批准。身为我们员工的董事担任董事不会获得额外报酬。因此，我们的前任首席执行官Bandrowczak先生在2025年期间没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。同样，Bruno先生在担任公司总裁兼首席运营官期间至2025年8月31日期间没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬，并且自停止受雇于公司以来，他也没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。
如上所述，2025年9月，董事会成立了整合委员会，以协助董事会履行其对公司正在进行的Lexmark业务整合的监督职责，并任命Bruno先生为委员会主席。为表彰他在公司重塑的构想和执行中发挥的关键作用，包括收购和整合Lexmark，以及他的参与对未来举措成功的重要性，董事会批准继续归属Bruno先生担任总裁兼首席运营官期间授予的限制性股票单位（RSU）。只要Bruno先生同时担任融合委员会主席（在该委员会任期内）和董事会成员，RSU的归属将继续，并代替他作为董事会成员和委员会主席本来有权获得的任何其他补偿。
对于每一年的董事会服务（从一次年会之日起至下一次年会期间计量），每位非雇员董事有资格获得85000美元的年度现金保留金和授予日公允价值为$225,000.此外，董事会独立（非执行）主席还额外获得10万美元现金和5万美元股权。以下款项须就董事会服务年度非雇员董事的委员会服务支付：
•给审计委员会主席35000美元
•审计委员会每名成员（主席除外）15000美元
•30,000美元给薪酬和人力资本委员会主席
•薪酬和人力资本委员会每位成员（主席除外）12500美元
•25000美元给公司治理委员会主席
•20,000美元给财务委员会主席
•一体化委员会每名成员（布鲁诺先生除外）12500美元
•公司治理委员会和财务委员会成员（这类委员会主席除外）10000美元。
有年度总薪酬上限每个非em 750,000美元ployee主管。因为我们有独立的董事会主席，所以我们没有首席独立董事。
2024年2月，董事会批准了一项新的董事薪酬计划，根据该计划，董事以每季度支付的现金形式收到他们的现金保留金和所有委员会费用。 董事目前以RSU的形式获得年度权益保留金，除非他们选择接收递延股票单位（DSU），这种选择将在获得DSU的财政年度之前进行。DSU和RSU根据施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划（即2024年计划）发行，该计划已在2024年年度股东大会上获得施乐控股公司股东的批准。受限制股份单位一般在授予日期后一年归属，并在归属日期后30天内以普通股股份支付。DSU通常在授予日期后一年归属，但直到董事终止董事会服务后30天才支付。如果公司的控制权发生变化，2024年计划的条款规定，董事持有的所有DSU和RSU应在该控制权发生变化后尽快归属并以现金支付。
从2025-2026年董事会服务年度开始，董事可选择以额外RSU或DSU（如适用）的形式收取最多100%的现金薪酬。董事还可获得与其在董事会服务相关的自付费用的现金补偿。
既得DSU包括获得股息等值的权利，这些权利以额外DSU的形式记入贷方，与同等数量的普通股股份持有人将有权获得的股息相同的时间和金额。既得受限制股份单位（以表格发行
21
归属后的普通股）与其他股东在同一时间、同等金额的情况下定期获得现金股息。未归属的DSU或RSU不计入股息等价物；但是，当DSU或RSU最初归属时，它们计入的股息等价物等于在归属期内本应支付的股息。DSU股息等价物以额外DSU的形式支付，RSU股息以现金形式支付。
全体非职工董事a重新要求在公司建立有意义的股权所有权权益，目前该权益的价值相当于年度董事会现金保留的三倍。这一要求必须在当选为董事的最初日期的三年内实现，并且可以通过持有RSU、DSU或两者结合的董事来实现。 我们的每一位董事要么已遵守这一要求，要么尚未在董事会完成三年服务，并正在努力在他们完成三年服务时遵守这一要求。
禁止每位董事从事与施乐股票相关的短线交易以及看跌期权和看涨期权交易，并禁止使用任何策略或产品来对冲施乐股票价值的潜在变化（统称对冲）。“卖空”也被禁止。根据公司的内幕交易政策，董事只有在根据SEC规则10b5-1制定交易计划的情况下才被允许出售施乐证券，并且只有在获得首席法务官的事先批准后才被允许购买施乐证券。此外，根据公司的内幕交易政策，禁止董事将施乐股票进行质押，包括在券商的融资融券账户中存入施乐证券，或使用施乐股票作为担保物。
董事薪酬
单独来看，2025年期间每位非职工董事的薪酬情况如下：
| 董事姓名 |
费用
赚了
或付费
以现金
$(1)
|
股票
奖项
$(2)(3)
|
期权
奖项
$
|
非股权
激励计划
Compensation
$
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
$
|
所有其他
Compensation
$
|
合计
$
|
||||||||||||||||
| Tami A. Erwin | 159,375 | 225,000 | — | — | — | — | 384,375 | ||||||||||||||||
| Priscilla Hung | 134,375 | 225,000 | — | — | — | — | 359,375 | ||||||||||||||||
|
Scott Letier
|
215,000 | 382,500 | — | — | — | — | 597,500 | ||||||||||||||||
| 妮谢尔·梅纳德-埃利奥特 | 160,000 | 225,000 | — | — | — | — | 385,000 | ||||||||||||||||
|
爱德华·麦克劳克林
|
148,508 | 225,000 | — | — | — | — | 373,508 | ||||||||||||||||
|
约翰·罗斯
|
110,000 | 280,000 | — | — | — | — | 390,000 | ||||||||||||||||
|
Amy Schwetz
|
165,625 | 225,000 | — | — | — | — | 390,625 | ||||||||||||||||
________
(1)系2025年支付的现金数额。
(2)以DSU或RSU形式判给的赔偿价值反映在本栏中。此栏中显示的金额反映了2025年期间授予的DSU和RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿计算的，不包括该期间应计的等值股息。关于计算此类奖励的公允价值所使用的假设的讨论可在附注23（基于股票的薪酬）到我们于2026年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的2025年经审计财务报表。我们每年在我们的年度股东大会召开之日授予DSU和/或RSU。授予的DSU和/或RSU旨在涵盖从一次年会到下一次年会的期间，而不是授予它们的财政年度，并且DSU和RSU在董事完成从一次年会到下一次年会的服务年度时完全归属。
(3) 根据适用的SEC规则，DSU和RSU在2025年应计的股息等值不包括在董事薪酬表中，因为这些金额已计入DSU和RSU的授予日公允价值。
有关施乐前任董事兼前任首席执行官Bandrowczak先生以及施乐董事兼前任总裁兼首席运营官Bruno先生的薪酬信息，请参阅补偿汇总表.
22
证券所有权
公司证券的所有权
以下表格列出截至2026年4月2日的若干资料 关于公司已发行股份的实益拥有权。实益所有权基于截至2026年4月2日已发行的130,776，253股普通股和180,000股A系列优先股。(1)除下文另有说明外，下表不包括根据公司于2026年2月12日向SEC提交的表格8-K的当前报告中披露的特定认股权证协议（认股权证协议）于2026年2月12日发行的认股权证。
| 普通股 | A系列优先股 |
百分比
总电流
投票
动力
(3)
|
|||||||||||||||
|
名称及地址
实益拥有人
|
金额和 性质 有益的 所有权 |
百分比 类的 |
金额和 性质 有益的 所有权 |
百分比
类的
(2)
|
|||||||||||||
| DD可撤销信托 枫叶大道3953号，150号套房 德克萨斯州达拉斯75205 |
15,283,672(4)
|
11.7% | 180,000.00 | 100.0% | 17.2% | ||||||||||||
| 贝莱德，公司。 东52街55号 纽约，NY 10055 |
10,421,815(5)
|
8.0% | 7.6% | ||||||||||||||
| The 高盛 SACS Group，Inc. 200 West Street，NY 10282 |
9,727,573(6)
|
7.4% | 7.1% | ||||||||||||||
________
(1)受益所有权根据《交易法》第13d-3条确定，包括对证券的投票权或决定权。本表中提供的信息仅基于指定实体向SEC提交的最近的附表13G或13G/A（或在DD可撤销信托的情况下，最近的附表13D/A）中包含的信息。
(2)表中我们A系列优先股的所有权百分比基于截至2026年4月2日已发行的180,000股A系列优先股。
(3) 截至2026年4月2日，共有130,776，253股我们的普通股和180,000股我们的A系列优先股流通在外。每一股普通股有权对每一表决事项投一票。A系列优先股的股份持有人有权与普通股股份持有人一起投票，作为单一类别。截至2026年4月2日，A系列优先股的股份可转换为6,741，572股普通股，并有权对可转换成的每10股普通股拥有一票表决权。a因此，A系列优先股的股份有权获得总计674,157票。本栏旨在显示当前的总投票权，不考虑根据A系列优先股转换可能在2026年4月2日后60天内获得的我们普通股的股份。
(4)根据DD可撤销信托向公司提供的信息，DD可撤销信托对15,283，672股普通股（包括在转换180,000股A系列优先股时可发行的6,741，572股）拥有唯一投票权和唯一决定权。此类金额不包括发行人在2026年2月12日向全体股东分配的DD可撤销信托收到的购买普通股的7,641，828份认股权证按于记录日期每持有两股股份获发一份认股权证的比率。每份认股权证赋予持有人以每份认股权证8.00美元的行权价购买一股的权利，但发行人有权不时以其唯一和绝对酌情权自愿降低该行权价。认股权证预计将于2028年2月11日到期并停止行使，除非满足提前到期日期的某些条件。如果为本声明的目的将目前处于显着水下的此类认股权证包括在所有权中，则根据适用的SEC规则和指导计算，信托将实益拥有总计22,925，500股，占已发行股份的16.03%。
(5)仅根据2025年10月17日提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.及其子公司对10,142，624股普通股拥有唯一投票权，对10,421，815股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有共同投票权，对0股普通股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.是经修订的1940年《投资顾问法》下的注册投资顾问，其子公司也是《投资顾问法》下的投资顾问，对报告的股份拥有实益所有权。
(6)仅根据2026年2月12日提交的附表13G，高盛，Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC对0股普通股拥有唯一投票权，对0股拥有唯一决定权
23
普通股，对9,727，095.90股普通股享有投票权，对9,727，095.90股普通股享有处置权。
截至2026年4月2日，由董事和董事提名人、我们指定的执行官以及所有董事和现任执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股股份如下。
| 实益拥有人名称 | 金额 实益拥有 |
合计 股票利息 |
||||||
|
Steven J. Bandrowczak
|
991,422 | 1,655,632 | ||||||
| John Bruno | 691,463 | 1,125,473 | ||||||
|
查尔斯·巴特勒
|
0 | 0 | ||||||
|
弗洛尔·科隆
|
60,562 | 195,265 | ||||||
|
Tami A. Erwin(1)
|
61,303 | 61,303 | ||||||
| Mirlanda Gecaj | 55,147 | 190,483 | ||||||
| 雅克-爱德华·格登 | 153,516 | 286,043 | ||||||
| Xavier Heiss | 281,686 | 346,897 | ||||||
|
Priscilla Hung(1)
|
61,303 | 61,303 | ||||||
|
Scott Letier(1)
|
295,978 | 295,978 | ||||||
|
爱德华·麦克劳克林(1)
|
82,514(2)
|
82,514 | ||||||
|
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特(1)
|
131,019 | 131,019 | ||||||
| Louis J. Pastor | 260,133 | 444,647 | ||||||
|
约翰·J·罗泽(1)
|
71,831 | 71,831 | ||||||
|
Amy Schwetz(1)
|
60,374(3)
|
60,374 | ||||||
|
全体董事和执行官作为一个整体（14）(4)
|
1,939,992 | 2,825,846 | ||||||
________
(1)每个董事的DSU将继续根据该计划赚取DEU。实益拥有的金额一栏不包括2026年4月2日之前未收到的任何DEU或DSU。
(2)包括Edward McLaughlin拥有的42,134个限制性股票单位，这些单位将在2026年4月2日后的60天内归属。
(3)包括Amy Schwetz拥有的42,134个限制性股票单位，这些单位将在2026年4月2日后的60天内归属。
(4) 代表董事、被提名人和现任执行干事。Mirlanda Gecaj、Xavier Heiss和Steven Bandrowczak分别于2025年12月2日、2025年1月31日和2026年3月31日停止担任公司执行官。
董事和现任执行官拥有的百分比：每位董事和执行官实益拥有的股份不到2026年4月2日已发行普通股股份总数的1%。全体董事及行政人员作为一个集团实益拥有的金额约为1.5%。
实益拥有金额：显示的数字是根据SEC规则被认定为“指定执行官”的董事和执行官被视为实益拥有的普通股股份。董事和执行官有权在2026年4月2日后的60天内在行使期权或认股权证或权利时或在授予业绩份额单位、递延股票单位或限制性股票单位时获得的普通股股份按总额计算。然而，Roese和Letier先生以及MSS。Maynard-Elliott、Erwin、Hung和Schwetz各自持有作为该个人董事薪酬的一部分而授予的递延股票单位，在终止董事会服务后支付之前，不允许对施乐普通股的基础股份进行投票，因此不包括在实益拥有的金额一栏中（但包括在总股票权益一栏中）。设保人保留的年金信托或家庭成员持有的股份和已归属的股份，其接收已根据一个或多个股权补偿计划延期，也包括在内。所有这些都被视为未偿还，用于计算该人已发行和实益拥有的普通股的百分比（但不被视为计算表中所示的任何其他人的所有权百分比而未偿还）。
24
总股票权益：显示的数字包括实益拥有的金额栏中显示的金额，加上董事和执行官持有的在2026年4月2日后60天内不可行使或应付的股票期权、业绩股份、限制性股票单位和递延股票单位（如适用）。
地址：除非另有说明，表中每个人的地址为c/o 施乐控股公司,401 Merritt 7，Norwalk，CT 06851。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和10%或更多的股东向SEC提交关于公司普通股所有权和所有权变更的报告。仅基于我们对这些报告的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，公司认为其董事和执行官的所有第16节报告均已及时提交巴特勒2025年12月的一笔交易因行政管理失误而被排除在外。
25
薪酬讨论与分析
委员会主席的信
尊敬的老股东，
2025财年对施乐来说是一个关键时刻。成功完成对利盟国际的收购，扩大了我们的全球规模，加强了我们的核心业务。正如我们在2025年10-K表中所披露的，Lexmark的财务业绩已被纳入到收盘后这一年部分的综合业绩中。然而，在年底，融入合并后组织的过程才刚刚开始。
董事会认为这是施乐重塑之旅中决定性的阶段。这笔交易本身就是一个重要的里程碑。价值创造机会现在取决于有纪律的执行——实现整合协同效应、强化经营业绩、改善现金生成、增强资产负债表弹性。
过渡期的2025年补偿
2025年年度激励计划是在Lexmark收购完成之前建立的，反映了当时公司的结构。年度激励计划仍以盈利措施和企业社会责任（CSR）目标为基础。收盘后，更新了业绩目标，以反映包含Lexmark在收盘后一段时间的业绩。
2025年长期激励计划是在一项未决交易和正在进行的重塑举措的背景下设计的。鉴于在完全确定合并后公司的财务状况之前确定持久的多年目标的内在不确定性，委员会制定该计划的目的是通过股权敞口平衡近期问责与持续的多年股东一致性。
这一方法适合过渡年，因为它提供了明确性，同时保持了与执行和金融纪律。
2026年激励措施与执行和财务纪律保持一致
随着交易的完成和整合的进行，委员会确定2026年薪酬设计应更直接地反映合并后企业的优先事项。
对于2026年，重新调整了年度激励框架，以强调经营纪律、针对转型目标的执行以及财务持久性。委员会还加强了激励结果与公司现金产生和资产负债表优先事项之间的一致性。
长期激励计划也有所演变，以增加对基于绩效的薪酬的重视，并使高管奖励更直接地与持续的财务实力和股东价值创造保持一致。这些改进反映了一个明显的转变：从管理不确定性到提供可衡量的整合和财务结果。
本委托书的薪酬讨论和分析部分提供了更多详细信息。
领导连续性和股权能力
从交易接近全面整合的路径需要有纪律的执行，并面临重大风险。下一阶段的成功取决于负责提供协同效应、加强运营模式和改善资产负债表的领导团队的连续性、有效接班、参与和问责制。
作为这一过程的一部分，该公司最近进行了领导层交接，首席运营官担任首席执行官。委员会认为，这一转变反映了公司领导层的深度，以及通过内部接班保持连续性的重要性。
我们的高管的宝贵经验和对股东的承诺对公司的成长和稳定是不可或缺的公司。同时，当前的股价环境已经实质性降低了优秀股权奖励的持有和激励动力。当做出新的奖励时，较低的股价会导致需要更多的股票来提供有竞争力的授予价值。因此，我们目前的股权计划储备中的股份数量不足，无法对我们的竞争性和保留性奖励
26
股权参与者。如果没有额外的份额容量，我们将面临更多地依赖基于现金的替代品来保留并通过我们的持续整合和重塑来激励关键的领导者。
在这种情况下，留任超出了任何单一高管的范围，包括负责执行整合优先事项和维持运营势头的领导团队。
因此，拟议的股份授权请求与2026年补偿框架和我们的整合战略直接相关。其目的是：
•保持以业绩为导向的长期激励结构；
•在多年整合期内加强领导层稳定性；
•使管理层激励与长期股东价值创造保持一致；以及
•避免将保留成本不成比例地转移到现金上，保持财务灵活性并支持有纪律的资产负债表管理，以此作为更广泛转型的一部分。
委员会在制定这一提案时仔细评估了预计的稀释程度、股份使用情况、竞争定位和治理考虑因素。我们认识到这是一个有意义的要求并且我们的股权使用暂时比前一年的规范有所增加。然而，我们认为，在这一执行阶段保持足够的股权能力对于缓解领导层中断风险和在积极过渡期间确保整个领导团队的稳定性至关重要。
对治理和股东一致性的承诺
薪酬和人力资本委员会仍然致力于严格的按绩效付费理念。激励薪酬是根据支持我们的战略和财务目标的可衡量结果赚取的，当业绩预期未能实现时，支出将减少或消除。
我们重视与股东持续进行的对话，并感谢您在施乐推进其重塑战略和整合优先事项时的参与。
我们的“薪酬发言权”提案和相关股份授权提案在本委托书中进行了描述。董事会建议你对这两项提案投“赞成”票，这两项提案旨在支持有纪律的执行、领导层的连续性和可持续的长期价值创造。
我代表薪酬与人力资本委员会感谢您在施乐转型的这一重要阶段中的持续参与和支持。
真诚的，
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
薪酬和人力资本委员会主席
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行政赔偿
付费投票和股东参与
每年，施乐都会与股东一起解释薪酬和人力资本 委员会（the Committee）关于高管薪酬的流程和决定，并了解股东对我们的高管薪酬计划、股权实践和治理框架的看法。
在2025-2026年参与周期期间，我们的外联工作包括在我们的2025年度股东大会之前和之后进行讨论，以及在2025年12月至2026年2月期间就预计将在2026年年度股东大会上提出的股份授权请求进行有针对性的外联。与往年一样，委员会主席与负责高管薪酬设计和治理事项的管理层成员一起参加了这些讨论。
我们主动联系了持有approximatel的机构股东y57 %施乐的流通股。我们与代表大约34%的流通股，其中包括一名在2025年年度股东大会上投票反对说薪的机构投资者。这些讨论的反馈意见已与全体董事会共享，并由委员会在对我们的高管薪酬计划和股权计划结构进行持续评估时予以考虑。
2025-2026年参与专题
与我们的历史方法一致，我们与股东的讨论涵盖了广泛的主题，包括高管薪酬、治理和业务战略事项。鉴于预期的2026年股权份额授权请求，我们特别强调提供有关股权计划能力和前瞻性薪酬设计的背景信息。我们在外联期间讨论的主题包括：
•拟议股份授权请求的战略理由，包括股权计划烧钱率、预期的股权使用情况，以及保持足够的股份储备以支持年度授予和保留需求的重要性；
•公司的转型和重塑战略，包括高管薪酬在推动运营效率、成本节约、资产负债表实力和长期股东价值创造方面的作用；
•本委托书薪酬讨论与分析部分反映的2025年激励计划设计更新和增强；
•对可能的2026年短期和长期激励设计调整的初步考虑，包括绩效指标、绩效期间以及与财务和战略优先事项的一致性；
•基于股权的薪酬在转型期留住关键高管和关键人才的作用；
•治理实践，包括委员会监督、使用独立薪酬顾问以及与股东利益保持一致；和
•披露增强旨在为我们的薪酬理念、方案设计决策和股权使用框架提供更大的透明度。
对股东参与的持续承诺
我们相信，与我们的股东进行公开和定期的接触，可以加强公司的责任感，改善决策，并支持所有股东的长期价值。我们致力于：
•问责制：保持强有力的治理实践，对高管薪酬和股权使用进行纪律性监督。
•透明度：明确披露薪酬理念、绩效指标、股权计划管理以及提交给股东批准的重要提案的理由。
•稳健的参与度：全年主动与股东就高管薪酬、业务战略、治理和人力资本管理事项进行接触。
•纳入反馈意见：在评估和完善我们的高管薪酬方案和股权计划结构时考虑到股东的观点。
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随着我们临近2026年年度股东大会，以及我们评估高管薪酬计划和股权计划的适当结构，以支持公司的长期战略和股东利益，我们将继续与股东接触。
2025年薪酬说结果
在我们的2025年年度股东大会上，大约94.3%的选票中有一票是支持薪酬发言权提案的。我们认为，这一支持水平反映了我们对按绩效付费的一致性、治理最佳实践以及对股东反馈的响应能力的持续承诺。
2026年财政年度战略优先事项
我们的长期战略目标是通过扩大IT解决方案和数字服务的渗透，增加我们在客户技术支出中的份额，以及相关的总可寻址市场（TAM）。我们相信，施乐享誉全球的品牌、我们对客户的行业和业务的深刻理解以及客户的信任，为我们在IT解决方案和数字服务市场提供了一条制胜之路，在这些市场我们已经拥有领先的解决方案，并且我们正在积极投资以开拓更多业务。
2025年是施乐重塑的第三年，这是一项旨在改变施乐运营方式的多年战略。重塑目标是加强我们的核心业务，并提高财务灵活性，从而能够对解决方案、计划和能力进行投资，从而使施乐能够实现收入和利润的长期、可持续增长。2026年，在收购Lexmark的帮助下，重塑的重点将进展到具体举措，旨在i）进一步优化我们的商业运营，ii）利用我们收购的业务的能力来加速重塑，以及iii）简化业务。我们将继续利用全球商业服务（GBS）组织来设计和实施持续的运营效率。
我们2026年的战略重点是： 执行重塑，实现近期收购的收益，资产负债表实力。这些优先事项将使我们能够实现长期可持续盈利增长的重塑目标。
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2026年战略倡议
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执行重塑
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认识到最近收购的好处
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资产负债表实力
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商业优化通过持续的市场和产品优化路线、扩大合作伙伴关系以及IT解决方案和数字服务在施乐的打印客户群中的更大渗透来加强核心业务。
操作简化
通过持续的技术赋能的生产力提升、外包优化和流程标准化，GBS将推动结构性成本改善和更高的服务质量。
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通过改进IT解决方案产品，增加客户技术支出的份额。
通过优化一体化IT解决方案业务实现成本协同。
通过更深入地渗透组合客户群，扩大新解决方案的覆盖范围。
捕捉Lexmark收购相关的收入、成本和营运资本协同效应
通过执行全面整合计划。
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优化自由现金流1通过增加利润和远期流动融资应收账款融资计划产生。
优先减少债务，同时继续通过年度向股东返还现金
股息。
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(1)有关这一非GAAP财务指标的调节，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
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2025财年成就
2025年，我们完成了对利盟国际 II，LLC（利盟）的收购（即利盟收购）。Lexmark的加入意在增强施乐的运营韧性和成本结构。预期收益包括增加在A4颜色部分的存在、进入亚太地区打印市场、通过使用Lexmark的制造足迹可能降低产品和关税相关成本、提高供应链灵活性，以及利用Lexmark的全球能力中心和IT基础设施来支持客户满意度和运营效率的能力。合并后的公司还为利盟的庞大客户群提供更广泛的产品和服务组合。在这一年中，我们还完成了对ITSavvy的整合，形成了我们新的施乐 IT解决方案组织（IT Solutions）。IT解决方案通过提供额外的产品以及加强我们与现有客户关系的机会，有意义地扩大了施乐对典型IT预算的覆盖范围。2025年，IT解决方案业务在收购ITSAVVY的推动下实现增长，反映了客户对综合基础设施、云、安全和自动化解决方案的需求。
我们的重塑努力集中在运营简化，以及商业优化和增长。在2025年期间，我们在每个优先事项上都取得了重大进展。
•操作简化:
◦到2025年底实现累计运行率总成本节省超过5亿美元，包括集成节省
◦消除了重复系统，实施了更高效的系统和流程，在采购、仓储、库存管理和需求规划方面提高了效率
◦推出专注于数字化转型的工具
•商业优化与成长:
◦通过合作伙伴关系重新进入不断增长的中批量生产喷墨市场，推出IJP900和Proficio产品
◦在美国和加拿大开展Inside销售业务
◦投资于合作伙伴计划和客户计划
◦集成ITSavvy，增强施乐的IT解决方案产品并扩展施乐产品的TAM
◦完成对Lexmark的收购，为不断增长的印刷市场提供更大的敞口
2025年领导层换届
在2025年期间，公司实施了一系列与其正在进行的转型和整合优先事项相一致的领导层换届。这些变化之前已在公司当前的8-K表格报告和相关公开文件中披露，现汇总如下。
总裁兼首席运营官过渡
2025年，John Bruno辞去总裁兼首席运营官一职，但继续在董事会任职并担任董事会整合委员会主席，继续对整合活动进行战略监督。董事会认为，这种董事会层面的持续参与支持了重大运营变化期间的执行连续性。
自2025年9月1日起，此前担任公司执行副总裁、首席转型和行政官的Louis J. Pastor被任命为总裁兼首席运营官。董事会认定，Pastor先生的运营领导经验和对公司战略优先事项的熟悉使他能够领导全球运营和执行整合和转型计划。自2026年3月31日起，Pastor先生被任命为首席执行官，如下文披露
“2026年领导层换届—— CEO换届。”
首席财务官过渡
Xavier Heiss退休和任命Mirlanda Gecaj
根据公司的继任计划，Xavier Heiss退休，担任执行副总裁兼首席财务官，自2025年1月31日起生效。他的退休安排是根据他现有的协议和公司的高管计划提供的。
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Heiss先生退休后，此前担任公司首席财务官的Mirlanda Gecaj被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2025年2月1日起生效。董事会的决定反映了其对内部继任和领导层连续性的关注。Gecaj女士的薪酬是根据同行基准、内部公平考虑以及她扩大的职责范围确定的。
Mirlanda Gecaj的离开和Charles Butler的任命
2025年12月2日，Gecaj女士受雇于公司结束了，她离开了她的角色担任执行副总裁兼首席财务官。她的离职安排与她的雇佣条款和公司的高管离职框架一致，公司的8-K表格中披露了这一点。
自2025年12月2日起，董事会任命Charles Butler为执行副总裁兼首席财务官。Butler先生于2025年7月1日因完成对Lexmark的收购而加入公司，他曾担任该公司的首席财务官。在施乐任职期间，Butler先生负责公司的全球财务组织，包括财务规划和分析、会计、财务、税务以及投资者关系。
在被任命为施乐执行副总裁兼首席财务官之前，Butler先生同意放弃并解除Lexmark控制权变更协议下任何剩余的福利、付款和权利权利。施乐没有增强，偿还，或补充遗留安排下应付的合同福利，巴特勒先生不参与任何遗留的利盟控制权变更保护。
首席营收官任命
同样于2025年9月1日生效，Jacques-Edouard Gueden被任命为首席营收官，负责公司的全球销售组织和收入增长战略。
关于2025年9月对Pastor先生和Gueden先生的任命，薪酬和人力资本委员会在2025财年没有增加他们的基本工资或目标激励机会。委员会决定在公司更广泛的2026年高管薪酬审查背景下评估任何薪酬调整，以确保与职责范围、内部公平和股东考虑保持一致。
总的来说，这些领导层换届反映了董事会在重大转型时期对继任规划、运营执行、纪律严明的薪酬治理和财务管理的重视。
2026年领导层换届-CEO换届
2026年3月30日，公司宣布任命公司总裁兼首席运营官Louis J. Pastor为首席执行官，自2026年3月31日起生效，接替Steven J. Bandrowczak。Pastor先生还被任命为董事会成员，自2026年3月31日起生效，以填补Bandrowczak先生离职造成的空缺。
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2025年任命的执行干事(1)
这份CD & A解释了我们公司指定执行官（NEO）薪酬的关键要素，并描述了我们公司2025年高管薪酬计划的目标和原则。就2025年而言，我们的近地天体是：
| 行政人员 |
2025年标题
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Steven J. Bandrowczak(1)
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首席执行官
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John Bruno(2)
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总裁兼首席运营官
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Louis J. Pastor(3)
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总裁兼首席运营官
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查尔斯·巴特勒(4)
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执行副总裁、首席财务官 | |||||||
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雅克-爱德华·格登(5)
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执行副总裁、首席营收官
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Flor M. Col ó n
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执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
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Mirlanda Gecaj(2)
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曾任执行副总裁、首席财务官 | |||||||
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Xavier Heiss(2)
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曾任执行副总裁、首席财务官 | |||||||
(1) Bandrowczak先生不再担任首席执行官，自2026年3月31日起生效。
(2)还包括截至2025年12月31日已不再担任职务的三名执行官：（i）前总裁兼首席运营官John Bruno，他于2025年8月31日辞职，但仍在董事会任职；（ii）Mirlanda Gecaj，前执行副总裁兼首席财务官，其在公司的雇佣关系于2025年12月2日结束；（iii）Xavier Heiss，前执行副总裁兼首席财务官，于2025年1月31日退休。
(3)Pastor先生被任命为首席执行官，自2026年3月31日起生效。他之前被任命为 总裁兼首席运营官自2025年9月1日起生效，在此之前担任首席行政官和全球运营主管。
(4)由于完成对Lexmark的收购，Butler先生于2025年7月1日成为施乐的一名员工。2025年12月2日起任公司执行副总裁、首席财务官。
(5)Gueden先生被任命为首席营收官，自2025年9月1日起生效。此前他曾担任
执行副总裁、首席渠道和合作伙伴官。
32
我们的2025财年行政薪酬指导原则
我们的核心原则与我们的决策框架直接相关，以1）使有竞争力的薪酬与绩效保持一致，2）激励和奖励成功的商业决策，以及3）增强制胜文化。这一框架反映在我们关于近地天体补偿的理念中。下表列出的这些设计原则由委员会不时确立和完善。
| 高管薪酬指导原则 | ||
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强化我们的经营目标和价值观
•奖励那些对公司更好的贡献，并随着时间的推移创造更多的利润、现金流和股东价值。
•激励行为，奖励交付成果的人才，以进一步推动我们的重塑。
•确定并提供激励和总奖励的最佳平衡，以确保关键领导者有动力留在施乐并在我们的重塑之旅中保持专注。
•确定、发展并保持对客户成功、合作伙伴关系和员工敬业度的长期承诺，同时继续推动创新。
•设计能够降低风险、推动视线并加强与战略绩效结果和定义措施的严格一致的程序。
•确保持续致力于我们的核心价值观，包括联系和归属感，同时支持我们的人才战略。
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链接支付和公司绩效而不激发不必要的风险
•平均而言，我们的NEO补偿中约有83%被设计为有风险，实际补偿每年都会根据业绩和份额增值而有所不同。
•通过独立的风险分析，委员会监测我们的薪酬计划是否激励高管承担可能危及公司财务健康和未来的不必要风险。
•基于年度和长期激励计划目标的激励机会旨在促进强劲的年度业绩和公司的长期生存能力和成功。
•NEO被要求拥有并保留公司股票，以进一步使其财务风险和回报与我们股东的财务风险和回报保持一致。
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公平竞争
•该委员会每年审查同行群体薪酬数据，以及其他第三方薪酬调查，以确保我们的高管薪酬计划具有竞争力。
•我们的薪酬计划确保薪酬水平与绩效、个人贡献和其他因素保持一致。
•我们用来为近地天体设定基本工资、退休和储蓄以及健康和福利福利的做法，与用来设定薪酬的做法大体一致，并为我们其他高级雇员设定福利。
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高管薪酬最佳实践
委员会根据我们的独立薪酬顾问的意见，定期审查高管薪酬最佳做法，并酌情对公司的计划进行修改。我们的计划反映了以下最佳做法：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||
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✓强调按绩效付费，以使高管薪酬与我们的业务战略保持一致，并促进创造长期股东价值。
✓使用包括同行群体和调查信息在内的多个数据来源作为参考点来评估总目标薪酬。
✓要求在控制权发生变更时双重触发股权奖励归属。
✓在发生会计重述时，从执行官那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬的金额。
✓实施能够追回赔偿的追回条款，在发生有害活动的情况下。
✓维持高管持股要求。
✓在当地法律允许的情况下，在就业和离职后要求签订竞业禁止和不招揽协议。
✓提供最低限度的行政津贴。
✓设计带有控制的补偿方案以降低风险。
✓聘请独立薪酬顾问，就高管薪酬和非雇员董事薪酬事宜向委员会提供建议。
✓进行持续的股东外联，讨论与高管薪酬和公司治理相关的事项。
|
✗在归属RSU或赚取PSU之前，不支付股息或股息等价物。此外，不支付股票期权的股息或股息等价物。
✗我们的非合格养老金计划下没有应计额外福利，该计划在2012年被冻结，我们的非合格递延补偿计划下没有公司供款，该计划在2018年之后关闭了新的供款。
✗除与搬迁和国际外派津贴的税收均衡有关外，不支付额外津贴的税收总额。
✗控制权变更安排中没有消费税总额。
✗没有高管对施乐股票进行套期保值或质押。
✗没有雇佣协议（除非适用法律的习惯或与新雇佣安排有关）。
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2025财年（FY）薪酬Structure
我们的薪酬结构包括基本工资、年度现金激励（管理层激励计划或MIP），以及长期股权激励（长期激励计划或LTIP）奖励。
总体而言，我们NEO的总目标补偿在公司同行群体的目标补偿竞争范围内。此外，薪酬要素的组合占总目标薪酬的百分比与我们的同行相似。
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| 薪酬类型 | 目的 | 关键特征 | ||||||
| 基本工资 | ||||||||
| 固定 |
•基于个人经验、技能、能力的固定现金薪酬，相对于角色的竞争性市场价值。
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•反映了竞争性的市场条件和个人表现。
•与职责范围、岗位内部价值、对公司影响相称，体现内部薪酬公平。
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| 年度现金奖励（MIP） | ||||||||
| 基于绩效 |
•可变现金薪酬激励年度战略目标的实现，通过客观、预先确定的财务和战略指标来衡量。
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•目标机会基于市场数据并反映对公司的影响。
•指标旨在通过衡量我们当前战略的成功执行来推动持续增长。
•纳入CSR指标以可衡量和客观的方式强调了我们的环境、安全和人的重要性。
•实际奖励以实现可衡量的绩效目标为依据。
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| 长期激励（LTIP） | ||||||||
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限制性股票单位（RSU）
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•与市场实践保持一致。
•在竞争激烈的市场中促进保留率。
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•包括2025财年LTI赠款的50%
•从2025财年奖励开始，在3年内归属（12个月后归属33%，其余归属按比例，或之后每季度）
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业绩份额单位（PSU）
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•使薪酬与我们战略成功的关键指标保持一致。
•鼓励通过盈利增长和随着时间的推移股价上涨，专注于长期股东价值创造。
•通过长期业绩实现和归属要求促进留存率。
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•包括2025财年LTI赠款的50%
•Cliff归属自授予日起三年。
•基于实现反映股东价值创造的绩效指标的支出。
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35
将薪酬与绩效挂钩
2025年，我们的补偿计划证明了支付给NEO的补偿与交付的公司绩效结果之间的一致性。我们的高管薪酬计划旨在：
•按绩效付费
•吸引并留住顶尖人才
•奖励过往表现
•激励未来业绩
我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，旨在创造长期的股东价值。通过让业绩成为薪酬的实质性要素，我们将高管的利益与股东的利益联系起来。当公司实现短期和长期绩效目标时，我们会奖励NEO，当公司没有实现这些目标时，我们会减少或取消基于绩效的薪酬。
设定赔偿的程序
竞争性市场信息
每年，委员会都会收到并审查一份报告，将我们NEO的所有补偿要素与我们同行集团公司的NEO补偿进行比较。
委员会审查每个近地天体的同级群体总目标补偿。编制、分析具有竞争力的同行集团市场数据，并提交给委员会的独立薪酬顾问。独立薪酬顾问还提供了一组更广泛的调查数据，这些数据经过规模调整以反映类似收入范围的公司。
在确定薪酬时，委员会还审查公司与同行群体相关的业绩以及每个NEO的个人业绩和贡献。
2025年同业组
委员会定期审查薪酬同行群体的组成，并酌情作出修改。根据委员会独立薪酬顾问的评估和指导，2025年同行小组于2024年7月获得批准t.与上一年相比，同行群体没有变化。
委员会在评估同行群体的适当性时依据了以下因素：
•规模可比（考虑营收、市值、企业价值、其他规模指标）；
•在业务复杂性和行业重点方面具有可比性；
•施乐有可能与之竞争高管人才的公司；和/或
•在一个或多个领域与我们的传统业务共享相似业务模式和/或相似业务内容的公司，以及通过我们的业务重塑我们不断变化的业务模式。
以下同行群体获得委员会批准，用于确定2025年薪酬决定。
| 2025年同业组 | ||||||||
| CDW公司 | 摩托罗拉解决方案公司 | Trimble Inc. | ||||||
| CGI Inc. |
NCR公司(1)
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西部数据公司 | ||||||
| Ciena Corporation | NetApp, Inc. | Zebra Technologies Corporation | ||||||
| Commscope Holding Company, Inc. |
OpenText公司
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| DXC Technology公司 | 新美亚电子公司 | |||||||
| 瞻博网络公司 | 希捷科技控股有限公司 | |||||||
| Keysight Technologies, Inc. | Teledyne Technologies Incorporated | |||||||
(1)对于NCR公司，我们的2025 Peer Group现在将其拆分为NCR Voyix公司和NCR Atleos公司。
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补偿厘定
如下图所示，委员会遵循一个彻底和多方面的程序，为我们的近地天体确定赔偿。
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委员会评估
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委员会 注意事项 |
最后步骤 | ||||||||||||
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•整体公司表现
•过去的贡献
•预期未来捐款
•继任规划目标
•保留目标
•内部薪酬权益
•市场数据
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•与特定绩效目标相关的CEO绩效评估
•CEO对管理团队的评价，他们的贡献，绩效
•首席执行官关于其他近地天体赔偿行动的建议
•有竞争力的高管薪酬做法
•财务可行性
•CEO的自我评估
|
•委员会独立薪酬顾问的投入
•委员会独立薪酬顾问对不断演变的市场实践、监管发展、高管人才市场和薪酬理念的审查
•在收到首席执行官的意见后，委员会自行评估并制定补偿金额；一旦确定补偿的所有组成部分，委员会核实每个近地天体的补偿总额是否适当且具有竞争力
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目标薪酬总额
如前所述，委员会采用全面和系统的方法来确定我们近地天体的总目标补偿。鉴于施乐的财务状况——考虑到市场波动、对Lexmark的收购以及预计的2025年业绩等因素——本财年未向施乐员工提供业绩增长。下表概述了近地天体2025年年化目标补偿总额。
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年度
基本工资
($)(1)
|
目标
MIP
（占薪资%）(1)
|
目标
MIP
($)(1)
|
LTIP （RSU和 目标PSU） ($) |
总目标 Compensation （基数+目标 MIP + LTIP）（$） |
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| Steven J. Bandrowczak | 1,100,000 | 170% | 1,870,000 | 11,400,000 | 14,370,000 | ||||||||||||
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John Bruno(2)
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850,000 | 150% | 1,275,000 | 7,500,000 | 9,625,000 | ||||||||||||
| Louis J. Pastor | 625,000 | 100% | 625,000 | 3,250,000 | 4,500,000 | ||||||||||||
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查尔斯·巴特勒(3)
|
550,000 | 100% | 550,000 | 2,000,000 | 3,100,000 | ||||||||||||
|
雅克-爱德华·格登(4)
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590,071 | 100% | 590,071 | 2,200,000 | 3,380,142 | ||||||||||||
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Flor M. Col ó n
|
505,000 | 100% | 505,000 | 1,000,000 | 2,010,000 | ||||||||||||
|
Mirlanda Gecaj(5)
|
550,000 | 100% | 550,000 | 2,000,000 | 3,100,000 | ||||||||||||
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Xavier Heiss(4)(6)
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750,999 | —% | — | — | 750,999 | ||||||||||||
________
(1)体现年化基薪和全目标激励。
(2)Bruno先生已于2025年8月31日辞去其在公司的职务，但仍继续在
板。
37
(3)巴特勒先生被任命为执行副总裁，CFO生效2025年12月3日。a上述披露的坐骑反映了委员会在2025年12月19日的8-K表格中披露的批准的年化薪酬.
(4)Gueden先生和Heiss先生的基本工资和MIP以欧元计价和支付。上述金额以美元为单位，反映了2025年12月31日欧元兑美元的12月平均汇率1.16 97。
(5)Gecaj女士在公司的雇佣于2025年12月2日结束。
(6)Heiss先生于2025年1月31日从公司的职位上退休。
目标薪酬组合
下面的图表显示了我们NEO的2025年薪酬组合，以及他们的总薪酬中面临风险的部分。图表中的目标薪酬代表基本工资、目标MIP激励奖励，以及按目标授予LTIP激励奖励（其中包括PSU和RSU部分）。
•我们CEO 93%的薪酬面临风险，并与股东建立了一致
•我们其他近地天体83%的薪酬面临风险，并与股东建立了一致。
38
设定年度奖金计划目标并确定发放
下图显示了我们设定MIP目标和确定上一年奖励支出的年度流程。这一过程通常发生在每年的第一季度。
| 作用 | 责任 | ||||
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董事会
董事
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•回顾上年度公司业绩
•考虑当年年度经营计划
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首席执行官
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•与首席财务官（CFO）一起，评估上一年的业绩
•建议非CEO采取与根据上一年业绩支付奖励相关的行动
•向委员会建议本年度业绩计量
•建议为其他近地天体设立当年的年度奖金目标奖励
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||||
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薪酬和人力资本委员会
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•在CEO和CFO的投入下，对照目标评估上一年的表现
•在委员会批准之前，首席财务官对上一年的业绩结果进行认证
•随着CEO的投入（不包括与CEO薪酬相关的行动），确定上一年获得的年度奖金奖励
•设定当年的绩效衡量标准和权重，包括每项衡量标准的门槛、目标和最高目标、支付范围、潜在调整类别和总体设计
|
||||
设定LTIP目标和确定赠款
下图展示了我们设定LTIP目标和确定赠款的年度流程。这一过程通常发生在每年的第一季度。
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LTIP规划流程
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采取赔偿行动
&人力资本委员会每年就
LTIP奖项
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•对于已完成的执行期，根据执行期的结果确定每个近地天体获得的PSU数量（如果有的话）
•对于新的PSU周期，建立总体设计、绩效衡量和权重；具有相关支付范围的每个衡量标准的阈值、目标和最高实现水平；以及归属时间表。
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采取的具体行动
2025年LTIP赠款
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•批准了新的LTIP授予值和授予日期近地天体
•经批准的方案设计、绩效衡量标准和权重；为每项衡量标准设定门槛、目标和最高绩效水平，并设定相关的支付范围；以及归属时间表。
|
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确定过程年度奖金计划和LTIP结果和支出
在每个财政年度结束后，首席财务官对委员会用于做出薪酬决定的财务结果进行认证。首席财务官参加委员会会议，讨论年度奖金计划和长期投资计划的财务目标和结果，如CD & A中所述。执行干事的薪酬决定由委员会在与首席执行官讨论建议后作出。委员会召开执行会议，审查首席执行官薪酬行动并向董事会提出建议。
39
年度奖金计划
•每个绩效衡量指标都是独立评估和计算的。每个衡量标准的加权结果，如果至少在阈值水平上实现，则加在一起，以确定总体支付系数。
•在委员会审查和批准的情况下，任何重大的不寻常或不经常的费用可能被排除在年度奖金计划计算之外，以获得业务的正常化运营结果。
•即使达到了预先设定的业绩衡量标准，委员会仍保留酌情决定权，可根据施乐的整体表现酌情调整计算出的激励支出。委员会可以使用其酌处权，根据个人绩效调整支出，但个人高管的奖励永远不会超过高管目标奖励机会的2.5倍上限。从2026财年开始，该上限已降至高管目标奖励机会的2.0倍，以更好地与市场实践保持一致，并确保成本纪律并在转型期间保持流动性。
LTIP
•每个PSU绩效指标的绩效结果，根据该指标的权重，合并以确定获得的PSU数量，占授予的PSU目标数量的百分比。
•在阈值和目标之间以及目标和最大值之间按比例为实现情况支付费用。如果绩效低于委员会确定的所有绩效指标的阈值水平，则不赚取PSU。PSU的支付以实际实现预先设定的绩效衡量标准和满足所有归属要求为条件。
•从2025财年开始，授予我们NEO的PSU和RSU的目标数量是通过将批准的LTIP授予日价值（美元金额）除以我们普通股在授予日之前15个交易日的平均收盘价（6.89美元）加上使用蒙特卡洛估值模型（对于PSU）计算的rTSR部分的公允价值（0.08美元），以及我们普通股在授予日之前15个交易日的平均收盘价（对于RSU为6.89美元）来确定的。
•任何赚取的PSU将作为股份支付，在实际可行的情况下尽快支付如下薪酬和人力资本委员会批准的较晚者，或第e PSU归属日期。
•PSU业绩目标在2025财年进行了修改，以反映公司在Lexmark交易后的价值增长。
风险评估
委员会的独立薪酬顾问对公司的薪酬方案产生的风险进行了评估。评估包括审查我们的薪酬组合、激励计划指标和目标设定、绩效评估以及其他风险缓解政策。
根据对涵盖我们高管的2025年计划的评估，委员会确定我们的薪酬计划、计划和做法不会促进过度冒险或激发合理可能对公司产生重大不利影响的行为。委员会认为，我们的项目鼓励适当的行为，同时平衡风险和回报，符合我们股东的利益。
2025年赔偿行动
基本工资
2025年，委员会对执行干事基薪进行了年度审查。与公司对成本纪律和财务管理的关注一致，年内没有批准普遍的基本工资增长。
2025年唯一的基薪调整与任命执行副总裁、首席财务官角色有关。GeCAj女士的基薪自其晋升为执行副总裁兼首席财务官后增加，自2025年2月1日起生效，而Butler先生的基薪则于2025年12月3日确立，自相关
40
随着他被任命为那个角色。这些行动反映了执行副总裁不同的范围和法定责任、首席财务官的地位以及市场一致性考虑。
Pastor和Gueden先生在2025年期间没有因其角色变动而获得基薪增长，因为委员会当时确定他们的薪酬仍处于适当位置。该委员会将继续在正常过程中评估高管薪酬，作为其年度治理过程的一部分，同时考虑到内部公平、责任范围和相关市场数据。
| 行政人员 | 2025年年化 基本工资（美元） |
2024年年化 基本工资（美元） |
||||||
| Steven J. Bandrowczak | 1,100,000 | 1,100,000 | ||||||
|
John Bruno(1)
|
850,000 | 850,000 | ||||||
|
Louis J. Pastor
|
625,000 | 625,000 | ||||||
|
查尔斯·巴特勒(2)(3)
|
550,000 | — | ||||||
|
雅克-爱德华·格登(4)
|
590,071 | 528,941 | ||||||
|
Flor M. Col ó n(2)
|
505,000 | — | ||||||
|
Mirlanda Gecaj(2)(5)
|
550,000 | — | ||||||
|
Xavier Heiss(4)(6)
|
750,999 | 673,198 | ||||||
(1)Bruno先生已于2025年8月31日辞去其在公司的职务，但仍继续在
板。
(2)巴特勒先生和梅塞斯。Col ó n和Gecaj在2025年之前不是近地天体。
(3)Butler先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2025年12月3日起生效。他的2025年年化
基本工资反映他于2025年12月3日生效的年度基本工资。
(4)Gueden先生和Heiss先生的基本工资以欧元计价和支付。上面显示的金额在
美元，并反映2025年12月31日每美元平均汇率1.16 97和1.04 855欧元
和2024年分别。
(5)Gecaj女士在公司的雇佣于2025年12月2日结束。
(6) Heiss先生于2025年1月31日从公司的职位上退休。
绩效指标、结果和支出：2025年MIP
2025年MIP下的主要财务指标保持调整(1)EBITDA，与2024年一致，反映了我们在整个重塑之旅中持续关注业务增长。关于于2025年7月1日完成对Lexmark的收购，委员会批准增加2025年全年经调整(1)EBITDA目标，以反映利盟对下半财年的预期贡献以及合并后公司的预期业绩。这一增长确保了高管业绩将根据收购后股东拥有的业务进行衡量。委员会还确定，这一做法保持了薪酬与绩效之间的一致性，避免了交易导致的任何意外意外收获或绩效标准被稀释。
对于2025年，我们还纳入了基本的CSR指标，以加强我们对到2040年实现碳中和的承诺，并推进员工学习和发展计划。
2025年和2024年的总体指标和权重如下：
| 2025年指标 | 重量 | 2024年指标 | 重量 | ||||||||
|
调整后(1)EBITDA
|
90% |
调整后(1)EBITDA
|
90% | ||||||||
|
企业社会责任
|
10% |
ESG
|
10% | ||||||||
|
-企业可持续发展：
（作业区完成%）
|
-环保：GHG减量
|
||||||||||
|
-员工学习与发展
|
-员工敬业度培训
|
||||||||||
如下图所示，2025年MIP下的实际业绩导致没有支出。在审查了管理层的建议和公司2025财年的整体业绩后，委员会确定不会根据2025年MIP向我们指定的执行官支付任何款项。这一决定反映了委员会继续致力于保持强有力的按绩效付费的理念并与股东结果保持一致。
41
Butler先生因完成对Lexmark的收购而有资格参加公司于2025年7月1日生效的2025年MIP，并且没有根据公司的2025年MIP收到任何付款。正如薪酬汇总表所反映的那样，他获得了根据收购前的Lexmark年度奖金计划获得的2025年上半年奖金，这完全是基于Lexmark的财务业绩。
________
(1)有关这一非GAAP财务指标的调节，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
2025年MIP结果（百万，%数据除外）
| 业绩 量度 |
重量 |
门槛
（50%赔付）
|
目标 (100% 支付） |
最大值 （250%派息） |
实际2025 业绩 结果 |
支付范围 （支付系数） |
加权
支付
因素
|
||||||||||||||||
|
调整后(1)EBITDA
|
90% | $580 | $635 | $730 | $467 | 低于阈值（0.0%） | 0.0% | ||||||||||||||||
|
中国企业社会责任
|
10% | — | — | — | 78.5% | 介于阈值&目标（78.5%） | 7.9% | ||||||||||||||||
| 合计 | 100% | 0%赔付 | |||||||||||||||||||||
(1)有关这一非GAAP财务指标的调节，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
2025年长期激励计划（LTIP）
我们的LTIP奖励根据截至2025年5月21日修订的《施乐控股公司 2024年股权和绩效激励计划》每年授予一次。2025年LTIP奖励包括50%的绩效份额单位（PSU）和50%的基于时间的限制性股票单位（RSU）。关于于2025年7月1日完成对Lexmark的收购，委员会批准了对2025年LTIP的修改，以反映Lexmark对2025财年下半年的预期贡献、合并后公司的预期业绩，以及公司重塑计划的持续执行。
2025年业绩份额单位（PSU）
2025年，PSU是根据调整后的(1)2025财年的营业收入表现，包括一年期间的业绩衡量，以及三年相对股东总回报（rTSR）修正。
就收购Lexmark而言，委员会修改了业绩目标，以反映合并后公司下半年的业绩，确保高管的业绩将根据收购后股东拥有的业务来衡量。
鉴于在重塑和整合期间建立可信的三年财务目标的复杂性，委员会确定单一年度财务指标提供了更高的严谨性和透明度。一年的目标在整合的第一个完整年度加强了对纪律严明的执行、成本管理和实现协同效应的问责，同时避免了可能与整合时间错位的长期假设。
尽管如此，为了保持长期的股东一致性，2025年赚取的PSU相对于调整后的(1)营业收入指标，仍然受制于与标普 600信息技术指数的三年相对股东总回报（rTSR）修正。修改器可能会调整已赚取的份额，调整幅度最高可达± 15%。根据2024年PSU奖励，委员会将修正范围从± 25%降低，以更好地平衡近期运营重点与持续的股东一致性。
2025年限制性股票单位（RSU）
RSU在三年内继续归属。然而，2025年授予的RSU在授予日的一周年归属三分之一，其余三分之二在接下来的两年中以相等的季度分期归属，而不是像前几年那样在三年中以相等的年度分期归属。
这一修订后的结构增强了整合期的保留连续性，缓和了股权计划下的年度股份使用，并在近期股价波动的情况下支持与股东价值创造的稳定一致。
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股息等价物
未归属的PSU和RSU产生股息等价物。股息等价物仅以现金形式支付最终赚取或归属的PSU和RSU，相当于如果高管在归属期内持有相关股份本应支付的股息。
我们LTIP的2025年绩效衡量标准和权重是：
2025年LTIP
| 车辆 | 混合 | 业绩 量度 |
加权 | 业绩 期 |
归属 | 理由 | ||||||||||||||
| 业绩份额 单位 （PSU） |
50% |
调整后营业收入(1)
|
100% |
一年调整(1)营业收入业绩期（2025年）
|
Cliff在授予日第三周年归属（以薪酬和人力资本委员会批准的业绩结果为准） | 以股价增值和实现目标为核心实现股东回报最大化（含累计分红），这在机构重塑时是合适的 | ||||||||||||||
| rTSR 标普 600信息技术指数 | +/- 15% | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 （RSU） |
50% | 基于服务的 | 不适用 | 三年马甲 | 三分之一的归属时间表将于授出日期后十二个月归属，其后按季归属 | 由于近期我司股价下行压力较大，且为了更好地管理股东认可的股权计划下可动用的股份储备 | ||||||||||||||
________
(1)有关非GAAP财务指标的对账，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
2025年LTIP目标值
| 行政人员 | 2025年LTIP（美元） |
PSU（美元）
|
RSU（美元）
|
||||||||
| Steven J. Bandrowczak | 11,400,000 | 5,700,000 | 5,700,000 | ||||||||
|
John Bruno(1)
|
7,500,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | ||||||||
|
Louis J. Pastor
|
3,250,000 | 1,625,000 | 1,625,000 | ||||||||
|
查尔斯·巴特勒(2)
|
— | — | — | ||||||||
| 雅克-爱德华·格登 | 2,200,000 | 1,100,000 | 1,100,000 | ||||||||
|
Flor M. Col ó n
|
1,000,000 | — | 1,000,000 | ||||||||
|
Mirlanda Gecaj(3)
|
2,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||
|
Xavier Heiss(4)
|
— | — | — | ||||||||
(1)Bruno先生已于2025年8月31日辞去其在公司的职务，但仍继续在
板。
(2)就收购Lexmark而言，Butler先生成为施乐的员工，自2025年7月1日起生效。
他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2025年12月3日起生效。对于2025年全年，巴特勒先生
没有获得任何施乐 LTIP奖项。
(3)Gecaj女士受雇于公司的工作已于2025年12月2日结束，未归属的股权奖励为
43
按照日期为8-K的文件中概述的规定处理2025年11月19日。
(4)Heiss先生于2025年1月31日从公司退休，没有获得2025年LTIP奖励。
业绩结果和支出：2023年LTIP
2023年LTIP指标，相对总股东回报率（Relative Total Shareholder Return，简称：相对TSR），是针对两个指数衡量的：（i）标普技术硬件精选（加权90%）和（ii）标普 400信息技术板块（加权10%）。相对TSR的计算方法为（期末股价+支付的股息–期初股价）除以期初股价，股价分别采用2022年12月31日（期初股价）和2023年12月31日（2023年、2024年、2025年）之前连续20个交易日的平均收盘价（期末股价）确定。
2023年LTIP指标基于三个离散的、同等权重的业绩期间的累计结果：2023财年、2023-2024财年和2023-2025财年。对于每个业绩期，施乐的股东总回报表现相对于适用指数内的公司进行排名，并根据公司的百分位排名确定派息百分比。最终支付系数反映了三个业绩期间的平均支付百分比。
根据认证结果，该公司的业绩导致2023年长期投资计划下的派息率为目标的34.3%。薪酬和人力资本委员会对绩效结果进行了认证2月4日，2026.因此，参与的高管获得了其目标2023年LTIP奖励机会的34.3%。
有关2023年LTIP绩效衡量标准和定义的更多信息，请参阅2023年2月23日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10（f）（34）。
2023年LTIP绩效结果摘要如下：
2023年PSU结果
|
绩效衡量
|
重量 |
门槛
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
最大值
（200%赔付）
|
2023年实际
|
2024年实际
|
2025年实际
|
2023年实际
PSU奖励平均加权
支付
因素
|
||||||||||||||||||
|
rTSR：标普技术硬件精选指数
|
90 | % | 第25届 百分位 排名 |
第50届 百分位 排名 |
第75届 百分位 &以上 排名 |
97.4 | % | 0% | 0% | 29.2 | % | |||||||||||||||
|
rTSR：标普 400信息技术板块指数
|
10 | % | 第25届 百分位 排名 |
第50届 百分位 排名 |
第75届 百分位 &以上 排名 |
153.1 | % | 0% | 0% | 5.1 | % | |||||||||||||||
|
实际2023年LTIP PSU奖绩效因子
|
34.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
展望2026年
对于2026年，薪酬和人力资本委员会细化并正式制定了一套全球薪酬指导设计原则，以使高管薪酬更直接地与施乐的战略重点保持一致：重塑执行、利盟整合、有纪律的资本管理和长期股东价值创造。
委员会的全球薪酬指导设计原则旨在：
•推动可持续的股东价值通过将薪酬与盈利增长、现金产生、有纪律的资本配置和长期业绩挂钩。
•区分绩效和问责制通过奖励可衡量的结果和战略执行，同时在目标未实现时减少支出。
•支持整合与转型执行通过使激励与重塑里程碑、协同效应实现和运营模式稳定保持一致。
•加强财务纪律和负担能力y通过使激励资金与现金流和资产负债表优先事项保持一致。
44
•确保负责任的股权管理通过深思熟虑的股份使用、稀释意识，与长期股东利益保持一致。
•吸引、留住、激励关键人才在多年的整合期内，领导层的连续性对于价值创造至关重要.
随着施乐从交易执行过渡到整合交付，委员会使用这些原则来指导对2026年年度奖金计划和长期激励计划的变化。这些变化旨在强化财务问责制，加强资产负债表实力，并在多年整合期内支持领导层的连续性。
拟议的股份授权请求与该框架直接相连。委员会认为，在这一关键阶段，有必要有足够的股权能力来支持更注重业绩的长期激励计划，使管理层与股东价值创造保持一致，并降低留存风险。
2026年年度奖金计划（ABP）
自2026年1月1日起，该公司y更名the管理层激励计划（MIP）作为年度奖金计划（ABP），以反映合并后的施乐和利盟组织的统一薪酬框架。总部基地建立了与整合后企业的财务和战略优先事项相一致的单一年度绩效计划。
对于2026年，ABP进行了重新校准，以更直接地强调运营绩效、针对转型目标的执行以及财务持久性。委员会加强了年度奖励资金与公司现金产生和资产负债表优先事项之间的联系，加强了可负担性并与资本分配纪律保持一致。
这些细化旨在确保年度激励薪酬支持可衡量的财务业绩和整合进展，同时在杠杆化转型期间保持适当的财务严谨性。
2026年LTI计划
对于2026年，委员会批准了一项长期激励设计，将NEO基于绩效的薪酬占LTI总价值的比例从50%提高到60%，其余40%以基于时间的股权奖励方式交付，以支持保留和领导连续性。
基于绩效的部分与与公司当前战略和财务优先事项相一致的单一企业级财务措施相关联。该方案确立了多年业绩目标，在三年业绩期内每年对业绩进行评估，以加强财务进展与规定过渡期内实现的薪酬之间的一致性。
此外，基于绩效的机会的一部分将以现金交付，其余以股权交付。委员会确定，这一结构适当平衡了有纪律的股份使用、保留考虑和股东一致性。LTI总价值的绝大部分继续以权益形式交付。
委员会认为，这些变化适当地使高管薪酬与整合执行、可持续盈利能力和长期股东价值创造保持一致，同时在多年转型期间加强领导层稳定性。
股权容量和管理
该委员会将股权视为使高管与长期股东结果保持一致并保持严格的按绩效付费框架的主要机制。在多年的转型和整合阶段，需要足够的股权能力来支持调整和保留目标，同时避免过度依赖现金薪酬并保持灵活性。
因此，委员会对2026年激励设计和拟议股份授权请求的评估是在全球薪酬指导设计原则的框架下一起进行的。这一评估反映了在关键执行期保持股东一致性和领导层连续性，同时积极管理稀释、股份使用和可负担性之间的刻意平衡。
45
在此背景下，委员会审议了股权和现金补偿之间的权衡，包括对资本分配优先事项和公司长期去杠杆化目标的影响。委员会认为，这种平衡的方法支持有纪律地执行转型和整合，同时将公司定位为随着时间的推移提高股东价值。
委员会将继续积极监测股权使用情况、稀释水平和薪酬结果，并将随着转型和整合的进展以及合并后组织的财务状况发展酌情调整薪酬框架。
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行政补偿方案的治理
监督
该委员会代表董事会和我们的股东管理高管薪酬计划。
根据适用的纳斯达克标准，包括对委员会成员更高的独立性要求，在委员会任职的所有董事均为独立董事。他们的传记包含在上述这份代理声明中。
委员会的职责在这份代理声明中进行了讨论；然而，委员会职责和职能的完整描述出现在其章程中，可在我们的网站www.xerox.com/downloads/usa/en/c/compensation-Human-Capital-Committee-Charter.pdf上找到
独立薪酬顾问的角色
薪酬和人力资本委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助履行其在高管薪酬设计、治理和股东一致性方面的监督职责。
2025年第四季度，委员会进行了正式的征求建议书（RFP）流程，以评估其独立的薪酬咨询服务。该RFP的目标是从新的角度看待高管薪酬问题，特别是考虑到公司的重塑战略、与利盟的整合、不断演变的股东预期以及2026年及以后激励设计的预期重新校准。
按照这一竞争程序，委员会选择Pay Governance LLC作为其新的独立薪酬顾问。FW Cook向Pay治理的过渡于2025年11月开始。
FW库克在2025财年担任委员会的独立薪酬顾问，并就该年度适用的高管薪酬事宜向委员会提供建议。按照其章程的规定，委员会对FW库克的服务范围和随时终止聘用的能力拥有唯一权力。FW Cook直接向委员会报告，除非委员会或其主席指示，否则不为公司提供其他服务。委员会根据适用的SEC和纳斯达克规则审查了FW Cook的独立性，并确定不存在利益冲突。
在2025财年，FW Cook提供了以下服务：
•向委员会更新了有关高管薪酬趋势的信息，并就业绩和薪酬设计方面的新趋势和最佳做法主动提供建议；
•审查了高管薪酬水平和公司业绩相对于被选为高管人才和业务可比性的同行组公司；
•审查了MIP和LTIP计划的激励薪酬设计；
•就薪酬和绩效比较的同行群体构成提出建议；
•审查了2025年代理声明中的薪酬讨论与分析及相关薪酬表格；
•在分发前与管理层和委员会主席一起审查了委员会会议材料；
•在管理层不在场的情况下出席了包括执行会议在内的委员会会议；
•对CEO薪酬提供了独立分析和投入；以及
•按要求就其他补偿和治理事项提出意见。
从2025年11月开始，薪酬治理支持委员会评估2026年高管薪酬设计，包括对年度奖金计划（ABP）进行细化，调整长期激励计划结构，以及评估与拟议股份授权请求相关的股权使用情况。
该委员会每年都会评估其薪酬顾问在SEC和纳斯达克标准下的独立性，并对Pay治理独立且不存在利益冲突感到满意。
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养老金和储蓄计划
养老金和储蓄计划
参加2025年养老金计划的唯一近地天体是Heiss和Gueden先生，以及Col ó n女士，如下所述。其他NEO有资格参加公司由施乐或Lexmark（如适用）赞助的符合税收条件的固定缴款储蓄计划。
继2025年7月1日完成对Lexmark的收购后，该公司在2025财年至2026财年期间为遗留的施乐和遗留的Lexmark员工维持单独的福利计划，包括单独的养老金和固定缴款储蓄计划。
施乐公司储蓄计划（401（k）储蓄计划）
Bandrowczak先生和Pastor先生以及Col ó n女士有资格以与该计划涵盖的其他美国雇员相同的方式参与施乐公司储蓄计划（“施乐 401（k）计划”）。Heiss和Gueden先生没有资格参加。参与的近地天体有资格在延税或罗斯基础上缴纳其合格薪酬的一部分，但须遵守IRS合格计划补偿限额、IRS对401（k）递延缴款的年度限制以及该计划对高薪雇员缴纳薪酬百分比的限制。
在2025财年，作为更广泛的成本管理和资本纪律举措的一部分，公司暂时停止了401（k）计划下的雇主匹配缴款。
利盟401（k）计划
Butler先生参与了Lexmark税务合格的固定缴款计划（“Lexmark 401（k）计划”），此前他因完成对Lexmark的收购而开始受雇于公司。在2025财年，Lexmark 401（k）计划与施乐 401（k）计划分开维持，并在此期间继续根据其条款为雇主提供匹配缴款。
根据每一项适用计划，参与的NEO有资格在延税或Roth基础上缴纳其合格薪酬的一部分，但须遵守IRS合格计划补偿限额、IRS对401（k）递延缴款的年度限制以及对高薪雇员缴款的适用计划限制。
法国养老金和退休计划
Heiss和Gueden先生均为法国公民，也是法国施乐 SAS的雇员，他们有资格在2025年参加以下养老金或退休计划：
•法国施乐 SAS公司董事固定缴款养老金计划
◦对该计划的供款基于每年最高上限为€235,500
◦付款由项目管理员AXA管理，并在符合条件的退休年龄时支付
◦收益根据参与者选定的市场投资记入参与者账户
•退休补偿计划
◦根据公约Collective d’Enterprise 施乐 S.A.S.（2015年12月10日）（XF-CBA）要求的法国养老金计划，该公司的法国子公司与法国某些工会之间的集体谈判协议
•如果雇员在符合条件的退休年龄之前终止工作，福利将被没收
Heiss先生和Gueden先生均不在美国税务合格或不合格计划（或他们之前受派的其他施乐地点的任何退休计划）的覆盖范围内。
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Perquisites和Personal Benefits
一般福利
公司一般向所有员工提供医疗和牙科保险、人寿保险、意外死亡保险、残疾福利计划或计划，以及习惯性休假、休假和其他类似政策。除另有规定外，近地天体有资格在与所有其他有薪雇员相同的基础上参加这些方案和计划。
继2025年7月1日完成对Lexmark的收购后，该公司在2025财年至2026财年期间，分别为遗留的施乐和遗留的Lexmark员工维持单独的福利计划。因此，巴特勒先生在此期间参与了利盟福利计划，这与利盟的其他传统高管一致。
附加条件
委员会定期审查向近地天体提供的额外津贴。该委员会认为，与其他公司的政策相比，其有关额外补贴的政策是保守的。公司不支付与额外津贴有关的税收总额（以下所述国际外派津贴的税收均衡有关的除外）：
•财务规划：所有近地天体都有资格获得公司支付的财务规划援助（每个日历年最多15000美元）。自Lexmark收购交易完成并担任公司执行官后生效，Butler先生有资格参与该计划。委员会认为，专业的财务规划协助使高管能够将时间和注意力集中在公司业务上，并有助于确保对复杂的薪酬安排进行知情管理。
•包机：出于安全、生产力和效率的目的，董事会授权首席执行官使用包机进行商务旅行。经首席执行官事先授权，允许员工仅出于商业目的陪同首席执行官乘坐公司包租的飞机。
◦首席执行官还被允许使用公司包租的飞机进行个人旅行，并可能有家人和客人陪同。CEO要对与个人使用相关的任何税务后果负责。该公司不提供个人飞机使用的总额或其他税收保护。
•家庭安全：首席执行官有资格获得家庭安全服务，以解决因担任我们首席执行官而产生的安全问题。2025年，Bandrowczak先生利用了这一特权。
•临时房屋津贴：鉴于他被任命为执行副总裁、首席财务官以及合并后组织的运营要求，Butler先生需要在公司位于康涅狄格州诺沃克的总部和Lexmark位于肯塔基州列克星敦的总部保持定期驻留。为便利整合期间的这一双地点责任，公司提供巴特勒先生每月可获得长达12个月的住房补贴，以支持诺沃克的临时住房。 根据适用于临时任务的公司政策，公司在此期间提供了相关的税收均衡和税收总额付款，旨在维持他在肯塔基州的税收状况.
•国际外派津贴：Heiss和Gueden先生，法国公民，在2025年期间执行国际任务。按照执行国际任务的施乐员工的惯例，根据公司政策，Messrs. Heiss和Gueden在2025年各自领取国际任务津贴。
有关更多信息以及公司在2025财年为近地天体提供额外津贴和个人福利的总成本，请参阅“所有其他补偿”栏补偿汇总表.
49
控制效益的变化
我们目前所有的近地天体都有控制权变更遣散协议。委员会已确定，这些协议符合公司和我们股东的最佳利益，因为如果施乐是收购或其他控制权变更事件的潜在主体，它们会促进关键管理层的持续就业和奉献，而不会产生潜在的分心或个人担忧。委员会根据基准数据定期审查我们的控制权变更遣散协议，以确保我们的安排符合市场惯例。
根据控制权变更遣散协议，如果在控制权变更后的两年内非自愿（因原因、死亡或残疾除外）或出于正当理由自愿终止雇佣，NEO将有权：
•年基本工资和目标年度奖金奖励之和的两倍；
•按在职雇员费率延续规定的福利福利，期限最长为18个月；以及
•根据施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划，加速归属未偿股权奖励。
这些协议要求高管同意在“控制权的潜在变化”（如其中所定义）后继续担任公司雇员长达九个月。控制权变更后向NEO支付的遣散费一般不以不竞争或不招揽义务为条件。控制权变更遣散协议中对Good Reason进行了定义。
施乐不向任何NEO提供遣散费的消费税补偿。
更多信息以及应付给NEO的估计付款和福利的金额（假设施乐的控制权发生变化并符合条件地终止雇用）列于终止或控制权变更时的潜在付款表。
50
就业和离职
近地天体根据理事会的意愿服务。这使董事会能够根据适用法律，在符合公司最佳利益的情况下移除NEO，并由委员会酌情决定适当的遣散方案（已归属的福利或控制权发生变更的情况除外）。当NEO被解除职务时，委员会行使其商业判断，考虑到所有相关情况，包括在公司的服务年限、过去的成就、离职原因以及适用的当地法律的要求，来确定任何特殊的离职安排是否合适。
根据军官遣散计划，因其中定义的合格终止而有资格参加该计划的军官将有权获得：
•一年（Bandrowczak先生为两年）超过12个月支付的遣散费（Bandrowczak先生为24个月），并按在职员工费率继续提供特定的健康和福利福利；
•终止年度按比例分配的年度激励奖励；以及
•经委员会酌情决定，在一年（Bandrowczak先生为两年）遣散期内继续归属未偿股权奖励。
The经修订及重订的人员遣散计划（OSP）将之前的OSP修订为（i）将该计划的终止日期从2024年12月31日延长至2026年12月31日，（ii）增加“正当理由终止”作为担任公司首席执行官或总裁兼首席运营官的合格高级职员的付款触发器，以及（iii）规定继续归属公司2024年股权和绩效激励计划下担任公司首席执行官或总裁兼首席运营官的合格高级职员的任何未偿股权奖励，在该官员“因正当理由被解雇”或非“因”非非自愿解雇的情况下。
官员遣散计划包括一项不从事对公司有害的活动的契约，该计划下的付款和福利以NEO执行对公司的索赔解除以及不竞争/不招揽协议为条件。
近地天体一般有资格参加军官遣散计划，但军官遣散计划除外：
（1）以书面协议规定离职时离职福利的人员被排除在资格之外；和
（2）载有一条非重复条文，据此，根据该条文，根据人员遣散计划支付的款项及福利按根据另一项安排或根据法律实施而须作为遣散费支付予该人员的款额而减少。因此，Heiss和Gueden先生在军官遣散计划下的待遇如下：
•应付给Messrs. Heiss或Gueden的任何金额将因根据公司法国子公司与某些法国工会（XF-CBA）之间的集体谈判协议Convention Collective d’Enterprise 施乐 S.A.S.（2015年12月10日）（XF-CBA）收到的遣散费而减少。（见终止或控制权变更时的潜在付款部分了解更多信息。）
除上述情况外，如果委员会不批准终止雇用的NEO根据军官遣散计划作出的遣散安排，则该官员将在公司标准的美国遣散政策范围内（如适用于离职时）。
51
我们的行政补偿方案的其他特点
持股要求
我们要求每个NEO建立并保持有意义的股票所有权水平。
| 水平 | 所有权要求 | ||||
| 首席执行官 | 5倍基本工资 | ||||
| 其他近地天体 | 3倍基本工资 | ||||
NEO必须保留至少50%的通过归属其年度LTIP奖励获得的股份（税后净额），直到他们达到所需的所有权水平。一旦实现，只要NEO留在公司，他们就必须继续持有该数量的股票。离职（包括退休）后，持有要求适用到停电期结束（如果在停电期内终止）的较晚日期，或者只要NEO知道重大的非公开信息。首席法律干事有权允许所有权和持有要求中的酌情艰苦条件例外（他或她本人除外），以使有财务需要的参与者能够获得其既得股份；迄今为止，从未要求过这种例外。
计入所有权要求的股份包括（i）完全拥有的股份（无论是否以街道名称持有），（ii）已发行的未归属限制性股票和RSU，以及（iii）业绩结果已确定的PSU。截至2026年3月16日，除Butler先生和Col ó n女士外的所有2025年NEO均遵守公司的股份保留政策。
交易、套期保值和质押
根据公司的
内幕交易政策
，执行人员仅被允许在“窗口期”内买卖施乐证券，该“窗口期”是从季度收益公告后的一个完整交易日之日开始，到发布收益公告的季度的最后一个月的第十五天（含）结束的期间。前一句所述窗口期限制的唯一例外是根据SEC规则10b5-1订立交易计划的高管。
禁止执行人员从事做空波段交易和期权交易（包括看跌期权、看涨期权和跨式期权），以及以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何施乐证券市值减少的交易。“卖空”也被禁止。我们的反套期保值政策和做法也适用于董事。此外，禁止高管质押施乐证券，包括将施乐证券存入券商融资融券账户，以及使用施乐证券作为担保物。
补偿补偿（回拨）政策
公司于2023年7月27日采用了施乐控股公司的补偿补偿政策（回拨政策），自2023年12月1日起生效。补偿政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条及其下的第10D-1条规则以及纳斯达克上市规则5608的要求。根据补偿政策的条款，如果我们的财务报表因重大不符合适用证券法的任何财务报告要求而被重述，委员会应采取合理的迅速行动，促使公司收回在前36个月期间内授予、授予或支付给相关人员的任何激励补偿的金额，前提是该补偿的价值超过了在财务报表符合财务报告要求的情况下本应授予、授予或支付的激励补偿金额。就补偿政策而言，每位执行官，包括我们指定的执行官和前执行官，都被视为受保人。
此外，以下计划规定了赔偿追偿。
•官员遣散计划（见就业和离职），通常情况下，与NEO的任何个人离职安排都包括一项条款，如果接受者从事对公司不利的活动，则取消遣散费。回拨安排也可能包含在与高管或根据公司标准的美国离职政策，在离职时适用。
•根据2004年业绩激励计划及其继任者、经修订至2021年10月21日的施乐控股公司业绩激励计划，以及施乐控股
52
公司2024年股权和绩效激励计划（统称为EPIP）如果委员会确定NEO从事了对公司不利的活动，则可以取消授予该个人的任何奖励。此外，如果此类决定是在施乐的控制权发生任何变化之前做出的，则委员会可以撤销自该有害活动前六个月起发生的任何股权或年度现金激励奖励的支付或交付。为此目的，有害活动可能包括：
◦违反与公司的竞业禁止协议；
◦披露机密信息（受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德弗兰克）“告密者”条款保护的报告和其他通信除外）；
◦招揽一名员工与公司解除雇佣关系；
◦招揽客户减少其与公司的业务水平；或
◦从事任何其他被确定为对公司的任何利益具有损害性、损害性、损害性或可能造成名誉损害的行为或作为。
如果一笔付款或奖励被撤销，NEO将被要求向公司支付已实现的任何收益的金额，或以委员会或其代表要求的方式收到的付款。
•我们的LTIP PSU股权奖励协议（受EPIP管辖）通过引用纳入了公司采用的自2023年12月1日起生效的补偿政策。根据补偿政策，在发生会计重述的情况下，公司可以在前三年从执行官或前执行官那里收回任何超额的基于激励的薪酬（超过根据会计重述本应支付的金额）。
•根据MIP向NEO授予的年度奖励也受上述回拨条款的约束。
•根据施乐公司补充储蓄计划，如果发现包括NEO在内的参与者从事了有害活动，计划管理人可以减少或撤销匹配的供款账户余额，并且不向该个人支付这些金额。
股权奖励时机政策和做法
我们
不要
在重大非公开信息发布预期下授予股权奖励，我们
不要
时间根据股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。此外，在确定此类奖励的时间和条款时，我们不会考虑重大的非公开信息。
虽然我们没有正式的政策，以确定我们的股权奖励授予的时间，但委员会历来根据
预定年度计划
.
在2025财年，我们没有向我们的NEO授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。
行政赔偿的某些税务影响
经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节（第162（m）节）将公共公司在任何财政年度支付给公司首席执行官和其他近地天体以及某些前近地天体的补偿所可获得的联邦所得税减免限制在每年100万美元。因此，向我们每个近地天体支付的超过100万美元的赔偿一般不会被扣除。
赔偿和人力资本委员会报告
委员会已与施乐管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据委员会的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并纳入2026年年度股东大会的委托书。
Nichelle Maynard-Elliott，主席
爱德华·麦克劳克林
Amy Schwetz
53
汇总赔偿表
下面的薪酬汇总表提供了首席执行官、首席财务官、截至2025年12月31日担任执行官的后三名薪酬最高的执行官的薪酬信息，以及如果不是因为截至2025年12月31日他们没有担任执行官，本应属于薪酬最高的三名执行官的任何个人。在2025财年，首席财务官的角色在这一年发生了过渡。海斯先生于2025年1月31日退休。Gecaj女士担任首席财务官至2025年12月。Butler先生于2025年12月被任命为首席财务官。据此，三人被纳入2025年首席财务官薪酬汇总表。该表包括所赚取的基本工资、奖金、股票和期权奖励、所赚取的非股权激励计划薪酬、养老金价值变化（如有）高于市场的非合格递延薪酬收益（如有）以及所有其他薪酬（包括遣散费和咨询费）的美元价值，无论是否已支付或递延。
有关委员会关于授予我们的近地天体2025财年补偿的决定的摘要，请参阅CD & A开始于第26页。
补偿汇总表
本补偿汇总表及其附注中报告的补偿要素以美元为单位，并四舍五入到最接近的美元。对于Heiss和Gueden先生，除股票奖励外的薪酬以欧元计价和支付；除养老金价值和NQDC的变化外，以美元显示的金额，其汇率在2025财年表的养老金福利之后的说明中描述，反映了12月的平均汇率，欧元兑美元，具体如下：
•2025年每美元1.16 97欧元
•2024年每美元1.04 85欧元
•2023年每美元1.0903欧元
54
|
|
年份 | 工资 （$）（a） |
奖金 （$）（b） |
股票奖励 （$）（c） |
非股权
激励计划
Compensation
（$）（d）
|
变化
养老金
价值和
NQDC
收益
（$）（e）
|
所有其他
Compensation
（$）（f）
|
合计 ($) |
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Steven J. Bandrowczak
首席执行官(1)
|
2025 | 1,100,000 | — | 11,466,184 | — | — | 15,642 | 12,581,826 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,066,667 | — | 11,879,791 | 1,269,333 | — | 104,851 | 14,320,642 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | — | 8,556,086 | 3,278,700 | — | 9,900 | 12,844,686 | |||||||||||||||||||
|
John Bruno
总裁兼首席运营官(2)
|
2025 | 566,667 | — | 7,543,554 | — | — | 523,418 | 8,633,639 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 816,667 | — | 7,503,038 | 857,500 | 10,350 | 9,187,555 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | — | 4,499,898 | 2,064,188 | — | 31,223 | 7,345,309 | |||||||||||||||||||
|
Louis J. Pastor
总裁兼首席
营运官(3)
|
2025 | 625,000 | — | 3,268,881 | — | — | 15,000 | 3,908,881 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 622,735 | — | 5,576,209 | 437,500 | — | 4,679 | 6,641,123 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 187,500 | — | 2,548,511 | 1,452,000 | — | 422,981 | 4,610,992 | |||||||||||||||||||
|
查尔斯·巴特勒
执行副总裁，
首席财务官(4)
|
2025 | 253,365 | — | — | 1,950,000 | 425 | 24,972 | 2,228,762 | ||||||||||||||||||
|
雅克-爱德华·格登
执行副总裁、首席渠道和合作伙伴官
|
2025 | 544,668 | — | 2,212,777 | — | — | 653,531 | 3,410,976 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 501,619 | — | 2,751,129 | 349,538 | 638,891 | 149,470 | 4,390,647 | |||||||||||||||||||
|
Flor M. Col ó n
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书(4)
|
2025 | 505,000 | — | 1,000,001 | — | — | 17,168 | 1,522,169 | ||||||||||||||||||
|
Mirlanda Gecaj
执行副总裁，
首席财务官(4) (5)
|
2025 | 537,500 | — | 2,011,613 | — | — | 40,238 | 2,589,351 | ||||||||||||||||||
|
Xavier Heiss
执行副总裁、首席财务官(6)
|
2025 | 57,768 | — | — | — | — | 557,053 | 614,821 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 640,953 | — | 3,751,537 | 446,785 | 1,073,675 | 290,225 | 6,203,175 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 576,258 | — | 3,178,745 | 1,266,464 | 197,405 | 208,923 | 5,427,795 | |||||||||||||||||||
________
(1)Bandrowczak先生不再担任首席执行官，自2026年3月31日起生效。
(2)Bruno先生于2025年8月31日辞去公司职务，但仍继续在董事会任职。
(3)Pastor先生被任命为首席执行官，自2026年3月31日起生效。他此前被任命为总裁兼首席运营官，自2025年9月1日起生效，在此之前曾担任首席行政官和全球运营主管。
(4)巴特勒先生和梅塞斯。Col ó n和Gecaj在2025年之前不是近地天体。
(5)Gecaj女士在公司的雇佣于2025年12月2日结束。
(6)Heiss先生于2025年1月31日从公司的职位上退休。
(A)工资以美元为单位。
(b)年度MIP奖励在D栏中显示为“非股权激励计划薪酬”。
（c）本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿计算的每年以PSU和RSU形式授予我们的NEO的股权奖励的总授予日公允价值。关于计算此类奖励的公允价值所使用的假设的讨论，可在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的2025年经审计财务报表附注23（基于股票的薪酬）中找到。 2026年3月17日。本栏就2025年3月11日授予的PSU奖励报告的授予日公允价值基于按目标授予的股份数量和公允价值，包括我们普通股在授予日前15个交易日的平均收盘价（6.89美元）加上rTSR部分的公允价值（0.08美元），as使用蒙特卡洛估值模型计算得出。这些PSU奖励按最高绩效计算的授予日公允价值如下：Bandrowczak先生—— 11532367美元；Bruno先生—— 7587096美元Pastor先生—— 3287749美元；Gueden先生—— 2225549美元；Gecaj女士—— 2023224美元。价值
55
本栏关于RSU奖励的报告是基于目标授予的股票数量和授予日前15个交易日我们普通股的平均收盘价（6.89美元）。
(D)对于非股权激励计划付款，委员会根据2025年的业绩确定，根据2025年的MIP，不会向我们指定的执行官支付任何款项。欲了解更多信息，请参阅CD & A中的绩效指标、结果和支出：2025年MIP部分。相比之下，Butler先生显示的金额代表（i）完成控制权变更的一次性现金支付，金额等于950,000美元 （ii）没收与Lexmark的遗留控制权变更协议，金额相当于1,000，000美元。作为这笔付款的对价，Butler先生放弃了该协议下的所有剩余权利，该协议已全部终止。
（e）Gueden和Heiss先生参加了退休补偿计划，这是一项法国养老金计划，我们必须根据与我们在法国的员工的集体协议维持该计划.Butler先生曾参与Lexmark退休增长账户计划，该计划于2006年4月3日被冻结。女士。Col ó n参与的施乐公司退休收入保障计划和施乐公司无资金退休收入保障计划截至2012年12月31日均被冻结。本栏显示的养老金价值变化是通过确定2024年12月31日至2025年12月31日期间的福利现值变化来计算的（但如果福利现值变化为负值，则不显示）。现值的计算使用了相应财政年度终了时有效的FASB ASC主题715假设，并假设福利在符合条件的退休年龄支付未减少的福利的最早退休日期支付。看到2025财年的养老金福利更详细的部分。
•对于2025年的Heiss和Gueden先生——这些假设包括退休补偿计划3.0%的贴现率，以及47.5%的社会收费率。退休补偿计划不向在合资格退休年龄前终止雇用的参与者支付任何福利。
•对于巴特勒先生2025年——这些假设包括利盟退休增长账户计划的贴现率为5.40%，现金余额利息入计率为5.33%。利盟退休增长账户计划将在终止雇佣时和参与者选择分配后支付福利。
•对于Col ó n女士2025年–这些假设包括：施乐公司退休收入保证计划的贴现率为5.30%，施乐公司无资金退休收入保证计划的贴现率为5.15%，加权平均现金余额入计率为4.50%。施乐公司退休收入保障计划将在终止雇佣/退休时以及在参与者选择分配后支付福利。施乐公司无资金支持的退休收入保障计划在退休时支付福利，可延迟6个月。
（f）下表题为“所有其他补偿表”，提供了“所有其他补偿”栏下包含的金额的额外数据。
所有其他补偿表
| 姓名 | 年份 | 国际 转让 津贴 （$）（a） |
搬迁费用 （$）（b） |
税务相关 偿还款项 （$）（c） |
401（k），SSP，
&直流
雇主
贡献
（$）（d）
|
杂项 （$）（e） |
所有其他合计 Compensation （$）（f） |
||||||||||||||||
| Steven J. Bandrowczak | 2025 | — | — | — | — | 15,642 | 15,642 | ||||||||||||||||
| John Bruno | 2025 | — | 11,774 | 467,917 | — | 43,727 | 523,418 | ||||||||||||||||
| Louis J. Pastor | 2025 | — | — | — | — | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||||||
| 查尔斯·巴特勒 | 2025 | — | — | — | 14,000 | 10,972 | 24,972 | ||||||||||||||||
|
雅克-爱德华·格登
|
2025 | 136,758 | — | 508,199 | — | 8,573 | 653,531 | ||||||||||||||||
|
Flor M. Col ó n
|
2025 | — | — | — | — | 17,168 | 17,168 | ||||||||||||||||
| Mirlanda Gecaj | 2025 | — | — | — | — | 40,238 | 40,238 | ||||||||||||||||
| Xavier Heiss | 2025 | 31,871 | — | 376,188 | — | 148,994 | 557,053 | ||||||||||||||||
56
本表中报告的补偿以美元为单位，并四舍五入到最接近的美元。Heiss先生和Gueden先生的赔偿以欧元计价和支付；以美元显示的金额反映了2025年12月的平均汇率为1.1697欧元兑美元。
________
(A)Gueden先生是法国公民，他在美国的国际任务中获得了某些福利。本栏包括Gueden先生的汽车津贴34,381欧元（40,302美元），任务津贴27,317欧元（32,021美元），增量住房津贴费用54,970欧元（64,435美元）。Heiss先生也是法国公民，他在美国的国际任务中获得了某些福利。本栏包括Heiss先生的汽车津贴369欧元（433美元）、任务津贴4,479欧元（5,250美元）、养老金纳入56,859欧元（66,650美元）以及增量住房津贴费用22,342欧元（26,189美元）。
(b)就2025年而言，为布鲁诺先生显示的金额反映了11774美元的搬迁费用。
（c）就2025年而言，为Bruno先生显示的金额反映了（i）相当于467,810美元的衡税付款和（ii）相当于107美元的非应税费用。Gueden和Heiss先生的金额分别反映了施乐国际外派政策下的报税准备费用，金额分别为41,318欧元（48,433美元）和36,923欧元（43,281美元）。Gueden先生和Heiss先生所列数额分别反映了35769欧元（41929美元）和203642欧元（238709美元）的税务援助费总额.Gueden先生和Heiss先生的金额也反映了税收均衡费，金额为356,456欧元（417,838美元）和€80,360 ($94,198),分别。
(D)对于巴特勒先生来说，这一栏包括利盟401（k）储蓄计划下的雇主供款（如果有的话）。对于Heiss先生而言，该栏目包括施乐 SAS France董事的固定缴款养老金计划下的雇主供款。看到养老金和储蓄计划部分了解更多信息。
（e）Bandrowczak先生的薪酬反映了1.5万美元的财务规划津贴和642美元的安全服务津贴。布鲁诺先生的薪酬反映了43,727美元的假期支出。帕斯托尔先生的薪酬反映了1.5万美元的财务规划津贴。Col ó n女士的薪酬反映了（i）相当于15000美元的财务规划津贴和（ii）相当于2168美元的限制性股票发行的社会保障金退款。Gecaj女士的薪酬反映了（i）相当于3,699美元的财务规划津贴和（ii）36,539美元的遣散费。财务规划津贴提供给我们的高管，每年最高可达15,000美元。Gueden先生的薪酬反映了7,330欧元（8,573美元）的资历奖金，法国惯常的年度付款。Butler先生的薪酬反映了（i）与他被任命为执行副总裁、首席财务官以及他在公司康涅狄格州诺沃克总部和利盟美国肯塔基州列克星敦总部之间的双重工作地点责任相关的最长十二个月的临时住房补贴，金额为10,722美元，以及（ii）手机服务的报销金额为250美元。
（f）根据适用的SEC规则，2025年就PSU和RSU支付的等值股息不包括在“所有其他补偿”中，因为这些金额已计入PSU和RSU的授予日公允价值。
57
2025年基于计划的奖励授予情况
下表提供了有关根据2025年长期投资计划授予每个近地天体的RSU和PSU以及根据2025年MIP可能应付的金额的更多详细信息。酌情为PSU和MIP提供了门槛、目标和最大奖励机会。2025年LTIP奖根据施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划（EPIP）.
| 预计未来支出 非股权激励奖励下 (b) |
预计未来支出 股权激励下 奖项（c） |
所有其他 股票 奖项： 数 的 股份 或 股票 单位 （#）（d） |
格兰特 日期 公平 价值 股票奖励 （$）（e） |
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| 姓名 | 奖项 | 格兰特 日期 (A) |
日期 行动 (A) |
锤石。 ($) |
目标 ($) |
最大 ($) |
锤石。 (#) |
目标 (#) |
最大 (#) |
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| Steven J. Bandrowczak | 2025年MIP | 935,000 | 1,870,000 | 4,675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTIP （PSU） |
3/11/2025 | 3/11/2025 | 413,643 | 827,286 | 1,654,572 | 5,766,183 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTIP （RSU） |
3/11/2025 | 3/11/2025 | 827,286 | 5,700,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| John Bruno | 2025年MIP | 637,500 | 1,275,000 | 3,187,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTIP （PSU） |
3/11/2025 | 3/11/2025 | 272,134 | 544,268 | 1,088,536 | 3,793,548 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年LTIP （RSU） |
3/11/2025 | 3/11/2025 | 544,268 | 3,750,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Louis J. Pastor |
2025年MIP
|
312,500 | 625,000 | 1,562,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP
（PSU）
|
3/11/2025 | 3/11/2025 | 117,925 | 235,850 | 471,700 | 1,643,875 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP
（RSU）
|
3/11/2025 | 3/11/2025 | 235,850 | 1,625,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
查尔斯·巴特勒
|
2025年MIP
|
106,250 | 212,500 | 531,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 雅克-爱德华·格登 |
2025年MIP
|
295,036 | 590,071 | 1,475,178 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP
（PSU）
|
3/11/2025 | 3/11/2025 | 79,826 | 159,652 | 319,304 | 1,112,774 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP
（RSU）
|
3/11/2025 | 3/11/2025 | 159,652 | 1,100,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Flor M. Col ó n
|
2025年MIP
|
252,500 | 505,000 | 1,262,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP
（RSU）
|
3/11/2025 | 3/11/2025 | 145,138 | 1,000,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mirlanda Gecaj
|
2025年MIP
|
275,000 | 550,000 | 1,375,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP
（PSU）
|
3/11/2025 | 3/11/2025 | 72,569 | 145,138 | 290,276 | 1,011,612 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP
（RSU）
|
3/11/2025 | 3/11/2025 | 145,138 | 1,000,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||
________
(A)“授予日”为股权奖励生效日。“行动日期”是委员会批准奖励价值的日期，对Bandrowczak先生来说，是董事会批准的日期。
(b)这些栏目反映了委员会设定的2025年MIP下的门槛、目标和最大支付机会。对2025年的MIP措施和权重进行了调整(1)EBITDA（90%）和CSR（10%）。就本表而言，显示为“门槛”支出的金额是在假设达到最低绩效水平的情况下确定的。如果在绩效指标上没有达到阈值绩效，就不会有MIP支出。2025年，MIP支出为目标的0%。见绩效指标、结果和支出：2025MIP在CD & A中。对于巴特勒先生来说，非股权激励奖励显示的目标金额代表了一个按比例分配的目标，同时考虑到了2025年7月1日至2025年12月31日期间基本工资和目标百分比的变化。具体来说，从2025年7月1日到2025年12月2日，巴特勒的目标定为50万美元基本工资的80%。然后，从2025年12月3日到2025年12月31日，目标增加到基本工资的100%，即55万美元。这种方法确保目标准确反映收购后基本工资和目标百分比的转变。
（c）委员会批准了2025年LTIP PSU奖励的门槛、目标和最大支付机会，以及确定2025年LTIP PSU奖励的设计和方法。授予我们每个NEO的PSU的目标数量是通过除以已批准的LTIP目标确定的
58
按授予日之前15个交易日我们普通股的平均收盘市价计算的奖励价值（6.89美元）.
作为PSU授予的2025年LTIP奖励部分的绩效衡量标准进行了调整(1)营业收入。除了绩效衡量之外，相对TSR（标普 600信息技术指数）作为+/-15%的修正指标被纳入设计以调整(1)营业收入结果。
2025年LTIP下的PSU可以通过至少在阈值水平上实现绩效目标来获得。经调整后的执行期(1)营业收入衡量指标为一年（2025财年），相对TSR修正指标为三年（2025年1月1日至2027年12月31日）。PSU的服务期和归属日为自授予日起三年；所得PSU将在2025年PSU绩效结果经首席财务官认证并经委员会批准后确定并支付。
阈值一栏反映了如果绩效达到调整后的阈值水平，可以获得的最低PSU数量(1)营业收入绩效衡量。如果在绩效衡量指标上未达到阈值绩效，则不赚取任何PSU。见与LTIP裁决相关的委员会行动在CD & A中获取更多信息。目标栏反映了如果在绩效衡量上实现目标绩效，可以获得的PSU数量。最大值一栏反映了如果在绩效衡量上实现最大或更高的绩效，可以获得的最大数量的PSU。如果公司的业绩介于委员会确定的阈值和目标之间或介于目标和最大值之间，则获得的PSU数量将被插值。
(D)本专栏包括2025年授予我们NEO的LTIP RSU奖项。2025年LTIP RSU将在授予日的一周年归属33%，此后按季度按比例归属。授予的RSU数量是通过将批准的LTIP授予日价值（美元金额）除以我们普通股在授予日前15个交易日的平均收盘价（6.89美元）。
（e）本栏报告的与（c）栏报告的PSU奖励相关的授予日公允价值为
基于按目标授予的股票数量和公允价值，包括授予日前15个交易日我们普通股的平均收盘价（6.89美元）加上使用蒙特卡洛估值模型计算的rTSR部分的公允价值（0.08美元）。本栏报告的关于（d）栏中报告的RSU奖励的价值是基于目标授予的股票数量和授予日期前15个交易日我们普通股的平均收盘价（6.89美元）。
________
(1)有关非GAAP财务指标的对账或绩效指标的解释，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
59
2025财年末未偿股权奖励
下表显示了每个NEO在2025年12月31日持有的未归属股权奖励：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 （#）（a） |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 （#）（b） |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数 的 股份 或单位 的 股票 那 有 不是 既得 （#）（c） |
市场 价值 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 （$）（c） |
股权 激励 计划 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 （#）（d） |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 （$）（d） |
||||||||||||||||||
| Steven J. Bandrowczak | 41,990 | — | 24.00 | 7/1/2028 | 1,113,300 | 2,638,521 | 1,360,384 | 3,224,110 | ||||||||||||||||||
|
John Bruno
|
— | — | — | — | 722,990 | 1,713,486 | — | — | ||||||||||||||||||
| Louis J. Pastor | — | — | — | — | 371,861 | 881,311 | 317,653 | 752,838 | ||||||||||||||||||
|
查尔斯·巴特勒
|
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 雅克-爱德华·格登 | 6,861 | — | 27.98 | 4/5/2028 | 223,159 | 528,887 | 274,339 | 650,183 | ||||||||||||||||||
|
Flor M. Col ó n
|
2,779 | — | 27.98 | 4/5/2028 | 194,789 | 461,650 | 7,159 | 16,967 | ||||||||||||||||||
|
Mirlanda Gecaj
|
— | — | — | — | 103,207 | 244,601 | 87,140 | 206,522 | ||||||||||||||||||
| Xavier Heiss | — | — | — | — | 92,196 | 218,505 | 74,756 | 177,172 | ||||||||||||||||||
________
(A)本栏提供的奖励反映了2018年授予的可行使LTIP股票期权。
(b)不存在不可行权的股票期权。
（c）这些栏目中颁发的奖项包括未归属的RSU（截至2025年12月31日）。这些奖励的价值基于2025年12月31日即2025年最后一个交易日施乐普通股的收盘价2.37美元。这些栏目包括以下奖项：
2025年RSU：
作为2025年长期投资计划的一部分，于2025年3月11日授予的未归属RSU如下：Bandrowczak先生— 827,286；Bruno先生— 544,268；Pastor先生— 235,850；Gueden先生— 159,652；Col ó n女士— 145,138；Gecaj女士— 80,632。这些受限制股份单位的归属时间表为一周年的33%，此后按季度进行。
2024年RSU：
作为新员工奖励的一部分，于2024年1月4日授予的未归属RSU如下：Mr. Pastor — 81,473。这些受限制股份单位的归属时间表为一周年的50%，以及授出日期的两周年的50%。
作为2024年长期投资计划的一部分，于2024年3月11日授予的未归属RSU如下：Bandrowczak先生— 225,263；Bruno先生— 142,272；Gueden先生— 52,167；Col ó n女士— 18,970。Gecaj女士— 7,904；Heiss先生— 71,136。这些受限制股份单位的归属时间表分别为一周年的33.33%、两周年的33.33%及授出日期的三周年的33.34%。
2024年12月11日授予的未归属RSU，作为2024年3月11日PSU替代的一部分，经委员会批准如下：Col ó n女士— 28,453；Gecaj女士— 12,646。这些受限制股份单位的归属时间表分别为原PSU授予日2024年3月11日一周年的33.33%、第二周年的33.33%及授予日第三周年的33.34%。
60
2023年RSU:
作为2023年长期投资计划的一部分，于2023年1月18日授予的未归属RSU如下：Bandrowczak先生— 60,751；Bruno先生— 36,450；Col ó n女士— 2,228；Gecaj女士— 2,025；Heiss先生— 21,060。这些受限制股份单位的归属时间表为一周年33%、两周年33%、授出日期三周年34%。
(D)这些栏目中颁发的奖项由未获得的PSU组成（截至2025年12月31日），并按目标显示。获得的PSU数量（如果有的话）由委员会批准相关业绩期间的核证业绩结果确定。这些奖励的价值基于2025年12月31日即2025年最后一个交易日施乐普通股的收盘价2.37美元。
2025年PSU:
作为2025年长期投资计划的一部分，PSU奖励于2025年3月11日授予Bandrowczak先生— 827,286；Pastor先生— 235,850；Gueden先生— 159,652；以及Gecaj女士— 80,632；这些奖励自授予日起三年内归属，根据适用业绩指标的实现情况获得的股份数量（如果有的话）。履约期为2025年1月1日至2027年12月31日。
2024年PSU:
2024年3月11日，作为2024年长期投资计划的一部分，向Bandrowczak先生授予PSU奖励—— 337,878份；Pastor先生—— 81,803份；Gueden先生—— 78,246份；Heiss先生—— 106,699份；这些奖励自授予日起三年内归属，根据适用业绩指标的实现情况，将获得的股份数量（如果有的话）。履行期限为2024年1月1日至2026年12月31日。
2023年PSU:
作为2023年长期投资计划的一部分，PSU奖励于2023年1月18日授予Bandrowczak先生— 195,220；Gueden先生— 36,441；Col ó n女士— 7,159；Gecaj女士— 6,508；Heiss先生— 67,677。这些奖励自授予日起三年内归属，将根据实现适用的业绩指标获得的股份数量（如果有的话）。履约期为2023年1月1日至2025年12月31日。这些PSU奖励导致34.3%的支出。见2023LTIP在CD & A中。
有关这些奖项的更多详细信息，请参阅长期激励计划CD & A部分。
61
2025年期权行权和股票归属
下表显示了近地天体在2025年股票奖励归属时实现的金额。Bandrowczak、Gueden和Heiss先生以及Col ó n女士在2025年期间持有可行使的股票期权，但均未被行使。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 |
股票数量
归属时获得
（#）（a）
|
已实现价值
关于归属
（$）（b）
|
||||||
| Steven J. Bandrowczak | 293,573 | 2,046,696 | ||||||
|
Louis J. Pastor
|
108,738 | 840,371 | ||||||
| 雅克-爱德华·格登 | 57,744 | 452,756 | ||||||
|
Flor M. Col ó n
|
14,414 | 103,663 | ||||||
|
Mirlanda Gecaj
|
7,922 | 53,491 | ||||||
|
Xavier Heiss
|
91,395 | 734,586 | ||||||
________
(A)本栏包括归属于根据2022、2023和2024年LTIP归属的RSU和PSU的股份。所有股票都可能受到持有期的限制。NEO必须保留通过归属其年度LTIP PSU和RSU奖励获得的至少50%的股份（税后净额），直到他们达到我们的股票所有权准则规定的必要所有权水平。一旦实现，只要NEO留在公司，他们就必须继续持有该数量的股票。他们还必须遵守离职（包括退休）后的持有要求。请参阅上文的持股要求部分，在本CD & A中。
(b)归属时实现的美元总额包括为缴税而代扣的股份价值。
2025财政年度的养老金福利
下表反映了截至2025年12月31日我们的近地天体在其参与的设定受益养老金计划（如果有的话）下的估计福利的信息。除了Heiss、Gueden和Butler先生以及Col ó n女士之外，我们的NEO都没有参与任何固定福利养老金计划。
| 姓名 | 计划名称 | 数量 年 贷记 服务 (#) |
现值 累计受益 ($) |
期间付款 上一财政年度 ($) |
||||||||||
| Xavier Heiss（A） | 退休补偿计划 | 36 | — | 1,679,030 | ||||||||||
| 雅克-爱德华·格登（A） | 退休补偿计划 | 36 | 1,030,438 | — | ||||||||||
|
查尔斯·巴特勒（b）
|
利盟退休成长账户计划II
|
1.59 | 14,796 | — | ||||||||||
|
Flor M.Col ó n（c）
|
施乐公司退休收入保障计划
|
13.83 | 515,349 | — | ||||||||||
| Flor M.Col ó n（c） |
施乐公司无资金退休收入保障计划
|
13.83 | 9,334 | — | ||||||||||
________
(A)养老金福利由Heiss和Gueden先生根据2025年退休补偿计划累积。然而，Heiss先生在2025年1月31日退休时获得了退休补偿金，截至支付日转换为美元的支付如上所示。Gueden先生的累积福利现值是他们在该计划最早未降低的合格退休年龄应支付的累积福利的现值。关键假设是：（i）贴现率为3.50%；（ii）社会收费率为47.5%；（iii）汇率为1.17 46美元兑欧元（12月31日， 2025年汇率）。该计划仅一次性支付福利，按月工资乘以a计算
62
倍数，根据服务年限从0到8不等，再加上这笔缴费的社交费。月薪是年基本工资的十二分之一加上年度奖励。工龄36年，月薪倍数为7.75。
(b)养老金福利由Butler先生在2006年4月3日之前的1.59年内累积，当时退休增长账户计划被冻结（包括Butler先生在内的某些雇员的福利后来被转移到退休增长账户计划II）。这一计划规定，在2006年4月3日之前，可获得6%的工资抵免额。计息信用延续至2006年4月3日后，累计至受益起始日。由于账户余额可以在任何未来开始日期一次性收到或转换为年金，就累积福利的现值而言，假设Butler先生已达到未降低的退休年龄。关键假设是：（i）贴现率为5.40%；（ii）2025年利息入计率为5.33%，即1年期固定期限国债收益率+ 1%的历年前11月，但不低于4.00%。
（c）Col ó n女士在2012年12月31日之前累积了养老金福利。自2012年12月31日起，施乐公司退休收入保证计划（RIGP）和施乐公司无资金退休收入保证计划（无资金RIGP）下的所有未来应计项目均被冻结，并且在该日期之后没有（或将）累积任何未来福利。
累计福利的现值是基于以下假设的最早未降低退休年龄（Col ó n女士为65岁）应支付的福利的现值：RIGP福利的75%选择从RIGP一次性支付；通常无法作为一次性付款获得的未提供资金的RIGP福利假定作为50%的联合和遗属年金支付；RIGP的贴现率为5.30%（RIGP一次性支付为6.25%）未提供资金的RIGP的贴现率为5.15%；不假设退休前死亡率或营业额；RIGP一次性付款的退休后死亡率是根据IRS修改版MP-2021预测的退休日期的2026年适用死亡率表。对于从RIGP支付的年金，2012年前金额加权基表，根据比额表MP-2021预测从2012年开始，未来死亡率将有所改善。对于没有资金的RIGP，2012年前金额加权基表的白领版本，根据规模MP-2021预测从2012年开始，未来死亡率将有所改善。
RIGP福利被确定为最高平均工资公式福利（五年最高平均工资的1.4%乘以长达30年的福利服务）、现金余额退休账户中的最大值，对于一些参与者来说，是1990年转移到RIGP的退休账户（Col ó n女士没有这个退休账户）。RIGP福利一般以总薪酬为基础，受IRS对合格计划所能反映的补偿的限制。RIGP下的提前退休福利适用于55岁离职且服务满10年或更晚的员工，最高平均薪酬公式从65岁（或服务满30年的62岁）起按开始时的年龄每年5%下调。Col ó n女士目前有资格提前退休，但福利有所减少。
未提供资金的RIGP福利通常根据与RIGP福利相同的条款确定，但最高平均薪酬公式中使用的薪酬不受IRS限制。未提供资金的RIGP还提供了一个未提供资金的RIGP现金余额退休账户（CBRA）。这个没有资金的RIGP CBRA提供了2003年及以后超过IRS限制的工资抵免以及这些工资抵免的利息，而最高的平均工资公式反映了所有服务年限。无资金的RIGP的目的是取代由于IRS补偿限制而无法在RIGP中提供的福利。Col ó n女士有资格在退休时开始领取无资金来源的RIGP福利（延迟6个月）。
63
2025财政年度不合格递延补偿款
不合格递延薪酬表披露了法国施乐 SAS（法国DC计划）董事的固定缴款养老金计划（法国DC计划）下的高管和雇主供款（如适用）、提款和收益（如有）以及财政年度末余额。Heiss和Gueden先生在2025年期间参与了法国DC计划，如下所示。截至2025年12月31日，除Heiss先生和Gueden先生外，我们的NEO没有任何金额根据不合格的递延补偿计划或安排递延。
| 姓名 | 计划 姓名 |
行政人员 贡献 在上一财年 ($) |
注册人 贡献 在上一财年 ($) |
聚合 收益 上一财年 （$）（a） |
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 上一财年 ($) |
||||||||||||||
| 雅克-爱德华·格登 |
DC法国（b）
|
2,658 | 7,975 | 18,026 | — | 344,305 | ||||||||||||||
| Xavier Heiss |
DC法国（b）
|
2,658 | 7,975 | 16,767 | 338,564 | — | ||||||||||||||
________
(A)本栏显示的金额中没有任何部分在补偿汇总表中报告为高于市场利息。
(b)法国DC计划以欧元计价和支付。以美元显示为捐款的金额反映了2025年1.1288的平均汇率，美元兑欧元。总余额反映了截至2025年12月31日每欧元1.17 46美元的即期汇率。截至2025年11月26日，向Heiss先生进行分配所使用的汇率是按截至该日期的即期汇率计算的每欧元1.159美元。
法国施乐 SAS董事固定缴款养老金计划（法国DC计划）
施乐法国公司的董事有资格参加这一计划。年度缴款总额相当于年度总薪酬（包括奖金）的4%，2025年最高薪酬为235,500欧元。公司出资占年度总出资额的75%，员工出资占25%。累积的储蓄在符合资格的退休年龄开始转换为年金。
64
终止或控制权变更时的潜在付款
施乐已订立某些协议并维持某些计划，这些协议要求公司在雇佣关系终止或控制权发生变化时向NEO提供补偿。下表反映了假设表中所列的每个假设终止或控制权变更事件发生在2025年12月31日的情况下，应向每个NEO支付的赔偿金额。此表中列出的股权奖励价值反映了适用的NEO截至2025年12月31日持有的未归属赠款，并基于截至2025年12月31日（即2025年最后一个交易日）的施乐普通股收盘价2.37美元。
| 姓名 | 肿块 付款 ($) |
非- 股权 激励 奖项 ($) |
股权 激励 奖项 ($) |
医疗保健/ 生活 保险 /其他 福利 ($) |
合计 终止 惠益 ($) |
||||||||||||
| Steven J. Bandrowczak | |||||||||||||||||
|
•自愿终止/退休（a）
|
— | — | 2,926,410 | — | 2,926,410 | ||||||||||||
|
•非因由或正当理由而非自愿终止（b）
|
2,200,000 | — | 5,862,631 | 39,191 | 8,101,822 | ||||||||||||
|
•控制权变更后的非自愿或正当理由终止（c）
|
5,940,000 | — | 5,862,631 | 39,191 | 11,841,822 | ||||||||||||
|
•死亡（d）
|
— | — | 5,862,631 | — | 5,862,631 | ||||||||||||
| Louis J. Pastor | |||||||||||||||||
|
•自愿终止/退休（a）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
|
•非因由非自愿终止（b）
|
625,000 | — | 1,136,032 | 20,465 | 1,781,497 | ||||||||||||
|
•控制权变更后的非自愿或正当理由终止（c）
|
2,500,000 | — | 1,634,148 | 20,465 | 4,154,613 | ||||||||||||
|
•死亡（d）
|
— | — | 1,634,148 | — | 1,634,148 | ||||||||||||
|
查尔斯·巴特勒
|
|||||||||||||||||
|
•自愿终止/退休（a）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
|
•非因由非自愿终止（b）
|
550,000 | — | — | 34,778 | 584,778 | ||||||||||||
|
•控制权变更后的非自愿或正当理由终止（c）
|
2,200,000 | — | — | 34,778 | 2,234,778 | ||||||||||||
|
•死亡（d）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
| 雅克-爱德华·格登 | |||||||||||||||||
|
•自愿终止/退休（a）
|
— | — | 594,078 | — | 594,078 | ||||||||||||
|
•非因由非自愿终止（b）
|
590,071 | — | 832,848 | 172,909 | 1,595,828 | ||||||||||||
|
•控制权变更后的非自愿或正当理由终止（c）
|
2,360,284 | — | 1,179,070 | 188,776 | 3,728,130 | ||||||||||||
|
•死亡（d）
|
— | — | 1,179,070 | — | 1,179,070 | ||||||||||||
|
Flor M. Col ó n
|
|||||||||||||||||
|
•自愿终止/退休（a）
|
— | — | 256,083 | — | 256,083 | ||||||||||||
|
•非因由非自愿终止（b）
|
505,000 | — | 284,710 | 2,419 | 792,129 | ||||||||||||
|
•控制权变更后的非自愿或正当理由终止（c）
|
2,020,000 | — | 456,137 | 2,419 | 2,478,556 | ||||||||||||
|
•死亡（d）
|
— | — | 456,137 | — | 456,137 | ||||||||||||
在发生上述终止事件时，除了上表中反映的好处外，每个NEO还将有权根据我们的非合格递延补偿计划获得其递延补偿账户的余额（如果有的话）。递延补偿余额在“上一财年总余额”栏中报告非合格递延补偿上表。
根据SEC规则，上表反映了在2025年12月31日发生假设终止事件时，我们的NEO将有权获得的估计遣散费和福利。这些金额仅反映估计数，NEO在终止与公司的雇佣关系时可能有权获得的实际付款和福利取决于表中未反映的一些因素。
________
(A)截至2025年12月31日，Pastor和Butler先生没有退休资格，在自愿终止的情况下将不会收到任何付款。
根据我们的股权奖励协议条款，Bandrowczak先生和Gueden先生以及Col ó n女士符合退休条件，如果他们在2025年12月31日退休，将按比例获得
65
未偿股权奖励的归属（基于自授予日开始的归属期内作为雇员的完整服务月数），包括基于实际业绩结果但反映在表格目的的目标业绩中的PSU。
(b)根据公司的高级职员遣散计划（如就业和离职CD & A部分），Pastor先生、Butler先生、Gueden先生和Col ó n女士将分别获得相当于其当前年度基本工资一年（Bandrowczak先生为两年）的报酬。尽管上表中报告的金额假定此类福利是一次性支付的，但通常是定期支付的，与正常的工资发放周期一致。此外，这些近地天体中的每一个都将获得：
•根据军官遣散计划的条款，NEO的2025年年度激励（非股权激励奖励），基于实际绩效对照绩效目标（如2025年所述赔偿行动CD & A部分），按比例分摊到现役最后一天；
•Bandrowczak先生的股权奖励协议规定，在无故或正当理由非自愿终止的情况下，继续归属任何未偿股权奖励。对于所有其他近地天体，股权奖励协议规定按比例归属未偿股权奖励，这种按比例分配基于归属期内作为雇员的完整服务月数（包括委员会酌情决定的一年遣散期）。PSU奖励将根据实际绩效获得，但上表反映了目标绩效。上表假设在遣散期结束前按比例分配；和
•在一年的遣散期内（Bandrowczak先生为两年，如果特定计划允许），继续按在职员工的费率提供特定的福利。
这些付款和利益将以NEO执行对公司的解除索赔和不竞争/不招揽协议为条件。
由于该计划规定福利不重复，Gueden先生将不会获得军官遣散计划下的福利。Gueden先生将转而根据公司的法国子公司与某些法国工会之间的集体谈判协议Convention Collective d’Enterprise 施乐 S.A.S.（2015年12月10日）（XF-CBA）领取福利。根据XF-CBA，Gueden先生将有权获得3个月的通知期，在此期间，他的基本工资和福利将继续存在，并且在结束时，他将获得相当于其月平均总工资12个月的解雇补偿金（其计算将包括他们实际的2024年、短期奖励金以及2025年期间支付给他的某些其他金额）。此外，Gueden先生将获得：
•2025年年度激励（非股权激励奖励），基于实际实现情况对照绩效目标（如2025年赔偿行动CD & A部分）；
•根据我们的股权奖励协议的条款，按比例归属未偿股权奖励，并根据在归属期（包括3个月通知期，以及委员会酌情决定的任何适用的工资延续/解雇赔偿期间）作为雇员的完整服务月数按比例分配。PSU奖励将根据实际绩效获得，但上表反映了目标绩效。上表假设在15个月通知/解雇赔偿期结束时按比例分配；和
•在3个月通知期结束后延续最长一年的特定福利待遇。
（c）Bandrowczak、Pastor、Butler、Gueden和Col ó n女士的控制权变更（CIC）遣散协议在发生非自愿终止（原因、残疾或死亡除外）或中投公司后两年内因正当理由自愿终止（在任何一种情况下均为“合格终止”）的情况下提供以下遣散费：
•一次性支付相当于年度基本工资和年度激励奖励目标之和两倍的现金；
•按在职雇员费率延续规定的福利待遇18至24个月（如适用）；
•支付NEO在寻求强制执行中投遣散协议提供的利益和权利时善意卷入纠纷而产生的合理法律费用和开支；和
66
•此外，根据截至2021年10月21日修订的2004年绩效激励计划及其后续计划—— 施乐控股公司绩效激励计划的条款，如果其中定义的控制权发生变化，这些NEO将有权获得未偿股权奖励的全部归属。
Bandrowczak先生、Pastor先生、Butler先生、Gueden先生和Col ó n女士的中投公司遣散协议各包含一项抵消条款，根据该条款，付款和福利会因需要作为遣散费支付给NEO的任何付款或福利而减少，或在通知期内，根据任何其他协议或计划或通过法律运作而减少。因此，如果符合条件的终止也是根据军官遣散计划或（如适用）XF-CBA的非自愿终止，Bandrowczak、Pastor、Butler、Gueden和Col ó n女士将收到上述（b）中所述的付款，用于非因由非自愿终止，并将仅在中投遣散协议规定更大金额的范围内根据其中投遣散协议获得付款或福利。
对于所有NEO，如果需要根据代码第280G和4999节支付消费税，公司将把NEO的CIC付款减少到不会触发此类消费税的水平，如果确定这样做将导致NEO的税后净额更大。
(D)如果NEO死亡，NEO的遗产（或者，就某些类型的付款和选举而言，NEO的配偶）将获得：NEO的2025年短期奖励，基于业绩目标的实际实现情况；加速归属未偿股权奖励；对于Gueden先生，根据计划条款和XF-CBA的人寿保险保单收益，支付其既得养老金福利（如果有的话）。
残疾后终止
假设在残疾后终止，所有NEO将有资格根据我们的授标协议条款按比例归属股权奖励，这种按比例分配基于自适用授予日以来作为雇员的完整服务月数（基于授予日的每月周年日，而不是日历月），包括基于实际绩效实现与绩效目标的PSU、其递延补偿余额（如果有的话）和已归属的退休福利（如果有的话），如上文（a）所示自愿终止/退休.
因故非自愿终止
如果NEO因故被非自愿终止，或者委员会或计划管理人确定该NEO按照我们的计划进行了对公司有害的活动，则该NEO将不会收到除其递延补偿计划账户余额（如果有）之外的任何付款（并且对于SSP，该余额将减去公司匹配缴款的金额），以及既得的符合税收条件的养老金福利（如果有）。所有未归属的股权奖励和任何不合格的养老金福利将在所有近地天体因故非自愿终止时立即取消。看到补偿追讨政策CD & A部分，以获取更多信息。
其他付款
与其他雇员类似，根据公司的休假政策和适用法律的条款，NEO将有资格获得截至离职之日（或离职前的最后一天工作，如适用）到期的应计但未使用的假期的付款。
控制权变更（CIC）遣散协议
根据中投公司遣散协议，中投公司一般被视为已经发生，但有特定例外情况，如果：
•任何人实益获得我们已发行证券的20%或更多的合并投票权。
•我们的大多数董事在特定情况下被更换。
•有涉及公司的合并或合并，除非（i）紧接合并/合并前曾为董事会成员的公司董事继续构成董事会的多数，或（ii）进行合并/合并以实施资本重组，且无人成为公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的20%或以上的实益拥有人。
67
•出售公司全部或几乎全部资产，或公司股东批准完全清算或解散计划。
根据中投公司的遣散协议，Good Reason一般意味着：
•权力、职责或责任的实质性减少，包括在控制权变更前担任公司的执行官并不再担任存续公司的执行官。然而，只有在执行官没有自愿终止雇佣关系且“实质性减少”没有得到补救的情况下，控制权变更福利才会由这一规定触发，在这两种情况下，都是在控制权变更两周年之前。
•年度基本工资或年度目标短期激励的实质性削减，除非这种削减与员工的全面削减一致。
•要求高管所在的地理位置发生重大变化。
•除非提供替代计划，否则公司未能继续执行任何重大薪酬或福利计划、休假政策或任何重大额外津贴，或未能继续执行人员参与这些计划。
•公司未能获得任何继任者的满意同意，以符合中投遣散协议的方式承担并同意履行。
股权补偿计划信息
The股权补偿方案信息该表格提供了截至2025年12月31日的信息，涉及根据经修订至2021年10月21日的施乐公司2004年业绩激励计划、施乐控股公司施乐控股公司绩效激励计划、2021年修订和重述的非员工董事股权补偿计划以及施乐控股公司 2024年股权和绩效激励计划可能发行的施乐普通股股份。这些计划中的每一项都获得了股东的批准。
| 计划类别 |
证券数量
待发行
在行使未行使期权时，
权利、RSU、PSU、
和DSU
（#）（a）(1),(2)
|
加权-平均 行权价格 杰出的 期权和权利 （$）（b） |
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括证券
反映在A栏）
（#）（c）(3)(4)
|
||||||||
|
股权补偿方案获股东批准(3)
|
14,394,788 | $26.23 | 2,729,368 | ||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | — | — | — | ||||||||
| 合计 | 14,394,788 | $26.23 | 2,729,368 | ||||||||
________
(1)包括（i）11,339，065个RSU、（ii）2,417，910个目标水平绩效的PSU以及（iii）根据经修订的截至2021年10月21日的施乐公司2004年业绩激励计划和施乐控股公司业绩激励计划尚未行使的92,359份股票期权。该金额还包括根据2021年修订和重述的《施乐控股公司 2004年非雇员董事股权补偿计划》未偿还的541,336个DSU和4,118个DEU。由于没有与RSU、PSU、DSU或DEU相关的行权价格，这些股票奖励不包括在（b）栏中提出的加权平均行权价格计算中。
(2)2024年5月22日或之后作出的任何奖励均根据施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划（EPIP）进行。
(3)2024年5月，股东们批准了一项新计划，即施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划，并且在2024年5月22日或之后授予的任何奖励都将根据新计划进行。截至2026年3月27日可供发行的股份数量将在2026年3月年度授予后接近耗尽。请参见本委托书中关于增加未来根据施乐 2024年股权与业绩激励计划可供发行股份数量的议案4。
(4)截至2026年3月的年度授予，除名义数量的剩余可供未来发行的证券外，所有证券均已授予，截至本文件提交之日，剩余的证券数量极少。这是由于自2025年3月年度赠款以来股价大幅下跌。
68
CEO薪酬比
根据2012年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953（b）条以及根据该法案通过的SEC规则，公司正在披露首席执行官Bandrowczak先生在2025财年的年度总薪酬与公司中位数员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬的比率。Bandrowczak先生在整个2025财年担任公司首席执行官。正如本委托书其他部分所披露，自2026年3月31日起，Pastor先生接替Bandrowczak先生担任首席执行官。
自我们进行2024年薪酬比率计算以来，我们已经确定了一个新的员工中位数，因为去年我们的员工人数发生了变化，这将导致我们对2025财年薪酬比率披露的变化。我们使用截至2025年11月30日的员工总数确定了我们的中位薪酬员工，使用年度总现金薪酬作为我们对所有员工的一致应用薪酬措施（CACM）。用于这些目的的总现金薪酬包括基本工资、年度奖励薪酬、任何现金佣金支付、养老金价值变化、加班费以及截至2025年12月31日支付的法定工资。
一旦应用我们的CACM方法确定了员工中位数，我们计算出了员工2025年总薪酬的中位数为$57,753使用与《公约》中使用的补偿相同的组成部分补偿汇总表为我们的近地天体。然后将这一薪酬总额与薪酬汇总表中披露的CEO薪酬总额进行比较，金额为$12,581,826.基于此信息的2025年CEO年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数之比w作为218比1.
SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与此处报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
69
薪酬与业绩
薪酬与绩效表
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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年份1
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Visentin PEO先生薪酬汇总表合计2
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实际支付给Visentin PEO先生的赔偿金3
|
Bandrowczak PEO先生薪酬汇总表合计2
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实际支付给Bandrowczak PEO先生的赔偿金3
|
非PEO近地天体的平均薪酬汇总表合计2
|
实际支付给其他近地天体的平均补偿3
|
股东总回报4
|
Peer Group股东总回报5
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GAAP净（亏损）收入（百万）
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调整。6 EBITDA（百万）
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2025
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$— | $— | $
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$(
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$
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$(
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$
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2024
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$— | $— | $
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$(
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$
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$
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$
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$
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$(
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$
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2023
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$— | $— | $
|
$
|
$
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$
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$
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$
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$
|
$
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| 2022 | $
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$
|
$
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$
|
$
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$
|
$
|
$
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$(
|
$
|
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| 2021 | $
|
$
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$— | $— | $
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
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(1)
Steven J. Bandrowczak
成功了
约翰·维森廷
2022年担任PEO（2022年6月6日担任临时CEO，2022年8月2日担任CEO）。
约翰·维森廷
担任2021年和2020年全年的PEO。我们适用年份的非PEO近地天体如下：
•2025年：John Bruno、Louis J. Pastor、查尔斯·巴特勒、雅克-爱德华·格登、弗洛尔·科隆、米尔兰达·格卡伊、Xavier Heiss
•2024年：John Bruno、雅克-爱德华·格登、Xavier Heiss和Louis J. Pastor
•2023年：John Bruno、Xavier Heiss、乔安妮·科林斯、苏珊·莫尔诺-韦德、Louis J. Pastor
•2022：John Bruno、Xavier Heiss、TERM1、Louis J. Pastor、Joanne Collins Smee
(2)
这些栏中报告的金额代表（i）在我们的PEO Bandrowczak先生的情况下适用年份的补偿汇总表（SCT）中报告的补偿总额，以及（ii）在适用年份的SCT中报告的我们的非PEO NEO的补偿总额的平均值。
(3)
这些栏中报告的金额代表CAP，根据SEC法规S-K的第402（v）项计算。下表提供了我们的PEO Bandrowczak先生和非PEO近地天体平均值调整的对账，
补偿汇总表与实际支付补偿的对账
.本表将SCT的总额与CAP进行核对。
(4)
股东总回报（TSR）分别为自2020年12月31日开始至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日结束的计量期间的累计，根据S-K条例第201（e）项计算。
(5)
本栏金额假设公司在2020年12月31日投资100美元于标普技术硬件精选行业指数，该指数被公司用于遵守S-K条例第201（e）项。公司认为标普技术硬件精选行业指数更能代表公司的市值和同行群体。该同行组是根据2025年4月9日提交的上一年Proxy中使用的标普 600信息技术指数更新的。相比之下，投资于标普 600信息技术指数的100美元价值如下：2025年：140.68美元；2024年：118.14美元；2023年：119.11美元；2022年：98.48美元；2021年：126.85美元。
(6)
调整后
(1)
EBITDA
是公司选定的MIP措施。有关非GAAP财务指标的对账或绩效指标的解释，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
70
补偿汇总表与实际支付补偿的对账
|
2025
|
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| Bandrowczak PEO | 平均非PEO近地天体 | ||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
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$ |
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涵盖年度以SCT报告的养老金价值减去变动
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(
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覆盖年度的加上养老金价值服务成本
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| 涵盖年度以SCT报告的减股票奖励价值&期权奖励价值 | (
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(
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加上在涵盖年度内授出的截至涵盖年度最后一日仍未兑现和未归属的股权奖励的年终公允价值
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减去截至覆盖年度最后一天的公允价值同比变动在以往年度授予的未偿和未归属股权奖励
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(
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(
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| 加上于涵盖年度内授出及归属的股权奖励的归属日的公平价值 |
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减去于涵盖年度内归属的过往年度授出的股权奖励的归属日的公允价值同比变动
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(
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(
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| 减去在覆盖年度未能满足归属条件的股权奖励的上一年度末的公允价值 |
|
(
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| 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值，不得以其他方式反映在所涵盖年度的公允价值或总薪酬中 |
|
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| 实际支付的赔偿 | $(
|
$
|
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用于将公司业绩与CAP挂钩的绩效衡量标准
以下是绩效衡量指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了公司用于将2025年实际支付给指定执行官的薪酬挂钩的最重要的绩效衡量指标。以下每个指标用于确定我们的年度激励计划或我们的业绩份额单位归属下的支出。有关这些指标的进一步描述以及如何在公司的高管薪酬计划中使用这些指标，请参阅CD & A。
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________
(1)
有关非GAAP财务指标的对账或绩效指标的解释，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
71
CAP与TSR的关系
下图说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系，以及CAP之间的关系，对于PEO和非PEO NEO，以及我们的TSR。
72
CAP与GAAP净（亏损）收入的关系
下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP与我们的GAAP净（亏损）收入之间的关系。
________
(1)2025财年净（亏损）包括与针对某些递延所得税资产建立估值备抵相关的4.67亿美元的税费支出，以反映其可实现性。2024财年净（亏损）包括10.15亿美元的税后非现金商誉减值费用。2022和2021财年净（亏损）包括税后非现金商誉减值费用，分别为3.95亿美元和7.5亿美元。
73
CAP与调整后的关系(1)EBITDA（公司----选定计量）
下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP与公司调整后(1)适用报告年度的EBITDA指标。
________
(1)有关非GAAP财务指标的对账或绩效指标的解释，请参阅“非GAAP财务指标”部分。
74
其他信息
赔偿诉讼
经重述的施乐章程规定，根据经重述的施乐章程，在纽约法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。2020年2月，施乐董事会批准了在纽约州最高法院纽约州郡提起的诉讼中被列为被告的董事可能产生的律师费和其他合理费用和开支的预付款，标题为Miami Firefighters ' Relief & Pension Fund，派生代表施乐控股公司、原告，诉Carl C. Icahn、High River Limited Partnership、Icahn Capital L.P.、Keith Cozza、Giovanni Visentin、Jonathan Christodoro、Joseph Echevarria、Nicholas Graziano、TERM5、TERM5、Cheryl Gordon Krongard、安德鲁·斯科特 Letier，被告，和施乐控股公司，名义被告，以及目前存在或其后在任何法院展开的所有其他相关诉讼，包括任何额外的派生诉讼，或其中的任何上诉。根据纽约州商业公司法（BCL）的要求，如果公司预付律师费或其他合理的费用和开支，则代表其进行任何此类支出的个人如果最终被发现根据重述的施乐或BCL章程无权获得赔偿，则必须执行偿还此类费用的承诺。
董事及高级人员责任保险及赔偿
这些保单由Endurance Assurance Corp.、National Union Fire Insurance、Continental Casualty Company、Westfield Select Insurance Company、伦敦劳埃德保险公司（Lloyds of London）、Westchester Fire Insurance Company、Old Republic Insurance Company、RSUI Indemnity Company、Wesco Insurance Company、伯克希尔哈撒韦 Specialty Insurance和National Casualty Company发布。保单于2027年1月1日到期，年度保费总额约为180万美元。
75
非公认会计原则财务措施
公司根据公认会计原则（GAAP）报告财务业绩。此外，公司管理层使用非公认会计准则衡量标准讨论财务业绩。管理层认为，这些非公认会计准则衡量标准使投资者能够更好地了解我们业务的趋势，并更好地理解和比较我们的结果。管理层定期在内部使用我们的补充非GAAP财务指标来了解、管理和评估我们的业务并做出经营决策。这些非公认会计原则措施是管理层在规划和预测未来期间时使用的主要因素之一。我们高管的薪酬部分基于我们基于这些非公认会计准则衡量标准的业务表现。因此，我们认为有必要调整几个根据公认会计原则确定的报告金额，以排除某些项目的影响及其相关的所得税影响。然而，这些非GAAP财务指标应被视为公司根据GAAP编制的报告业绩的补充，而不是替代。这些非GAAP财务指标不应被孤立考虑或替代可比GAAP指标，应仅与公司根据GAAP编制的10-K表格年度报告一起阅读。
在CD & A中，我们使用下文所述的非GAAP衡量标准讨论某些财务结果。这些非GAAP衡量指标反映了经薪酬和人力资本委员会批准的管理层激励计划（MIP）和高管长期激励计划（LTIP）（如适用）中使用的绩效指标。
这些非GAAP财务指标与公司10-K表格年度报告中根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账如下。
经调整EBITDA
扣除非融资性利息支出、税项、折旧和摊销前的收益，按以下项目调整，视情况而定：
重组和相关成本，净额: 重组和相关成本，净额包括重组和资产减值费用以及与我们的转型计划相关的成本，超出通常包含在重组和资产减值费用中的成本。重组包括主要与根据正式重组和裁员计划支付给员工的遣散费和福利有关的费用。资产减值包括因我们的重组行动、退出业务或其他战略业务变化而被出售、放弃或过时的资产所产生的成本。我们转型计划的额外成本主要与战略行动和举措的实施有关，包括第三方专业服务成本以及一次性增量成本。根据行动的性质以及业务不断变化的需求，所有这些成本在金额和频率方面可能会有很大差异。因此，由于这种显着的可变性，我们将排除这些费用，因为我们认为它们无法对我们当前或过去的经营业绩提供有意义的洞察，我们也不认为它们反映了我们预期的未来经营费用，因为这些费用预计会在我们的经营业绩方面产生未来的收益和节省。
无形资产摊销：无形资产的摊销是由我们的收购活动驱动的，与我们行业内的其他公司相比，我们的收购活动在规模、性质和时间上可能有所不同，并且在不同时期。无形资产的使用为我们在所述期间获得的收入做出了贡献，也将为我们未来期间的收入做出贡献。无形资产摊销将在未来期间重现。
非服务退休相关费用：我们的固定福利养老金和退休人员健康成本包括受计划资产和义务变化影响的几个要素，这些要素主要是由债务和股票市场变化驱动的，以及那些主要是遗留性质的、与不再为公司提供当前服务的员工（例如退休人员和前员工）相关的要素。这些要素包括（i）利息成本，（ii）计划资产的预期回报，（iii）先前计划修订的摊销，（iv）摊销的精算损益，以及（v）任何计划结算/缩减的影响。因此，我们认为我们定期退休计划成本的这些要素超出了业务的运营绩效或遗留成本，不一定表明当前或未来的现金流需求。这种方法与将这些成本分类为其他费用净额中的非经营费用是一致的。调整后的收益将继续包括我们的退休成本中的服务成本要素，这些要素与当前的员工服务以及我们的固定缴款计划的成本有关。
76
交易和相关成本，净额：交易和相关成本，净额是主要与某些重大或重大战略并购项目相关的成本和费用。这些费用主要用于第三方法律、会计、咨询和其他类似类型的专业服务以及与这些并购交易可能产生的潜在法律和解。这些成本被认为是我们正常运营费用的增量，并且仅因计划的交易而产生或预计将产生。因此，我们将这些费用排除在我们调整后的收益衡量标准之外，以便在可比基础上评估我们的业绩。
其他费用，净额：主要为非融资性利息支出，并包括与非服务退休相关的成本和某些其他营业外成本和费用。
离散、不寻常或不常见的项目：我们排除了以下项目，因为它们是离散的、不寻常的或不常见的性质，以及它们对我们该期间与以前期间的结果的可比性以及未来预期趋势的影响。
•重塑相关成本
•库存相关影响-退出某些生产打印制造业务
•利盟-存货相关采购会计调整
•利盟-收购后已有雇佣协议达成和解
•资产剥离
•PARC捐赠损失
•加速股份归属
•商誉减值
自由现金流
管理层认为，这一衡量标准让投资者对经营活动产生的现金流量超过再投资所需金额（经营活动提供的净现金减去资本支出）有了额外的看法。它提供了衡量公司为收购提供资金和支付股息的能力。
调整后营业收入
我们计算和利用调整后的营业收入计量，方法是按重组和相关成本、净额、无形资产摊销、非服务退休相关成本、交易和相关成本、净额和其他费用、净额调整我们报告的税前（亏损）收入金额，这主要是非融资性利息费用和某些其他营业外成本和费用。我们还排除了其他离散、不寻常或不常见的项目（如适用）。我们排除这些金额是为了评估我们当前和过去的经营业绩，并更好地了解我们业务的预期未来趋势。
77
MIP绩效衡量：调整后EBITDA对账
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万） |
2025
|
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
|
已报告(1)
|
$ | (1,029) | $ | (1,321) | $ | 1 | $ | (322) | $ | (455) | |||||||
| 非融资性利息支出，净额 | 248 | 119 | 52 | 80 | 92 | ||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 541 | 105 | (29) | (3) | (17) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 331 | 274 | 251 | 270 | 327 | ||||||||||||
| EBITDA | 91 | (823) | 275 | 25 | (53) | ||||||||||||
|
库存相关影响-退出某些生产印刷制造业务(2)
|
24 | 51 | — | — | — | ||||||||||||
|
利盟-存货相关采购会计调整(3)
|
102 | — | — | — | — | ||||||||||||
|
利盟-收购后已有雇佣协议达成和解
|
25 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 重塑相关成本 | 17 | 12 | — | — | — | ||||||||||||
| 商誉减值 | — | 1,058 | — | 412 | 781 | ||||||||||||
| 重组和相关成本，净额 | 66 | 112 | 167 | 65 | 38 | ||||||||||||
| 资产剥离 | (4) | 47 | — | — | — | ||||||||||||
| PARC捐赠损失 | — | — | 132 | — | — | ||||||||||||
| 非服务退休相关费用 | 78 | 80 | 19 | (12) | (89) | ||||||||||||
| 加速股份归属 | — | — | — | 21 | — | ||||||||||||
| 交易和相关成本，净额 | 34 | 7 | — | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用，净额 | 34 | (41) | 3 | (6) | (30) | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 467 | $ | 503 | $ | 596 | $ | 505 | $ | 647 | |||||||
________
(1)在所报告的各个期间内，在施乐的10-K表格年度报告中的合并收入（亏损）报表中报告的净（亏损）收入.有关2025年MIP绩效衡量标准的更多信息，请参阅于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10（f）（47）。
(2)由于退出了某些生产打印制造业务，如施乐 2025年10-K表格年度报告中的合并收入（亏损）报表中所报告的销售成本和服务成本、维护、租金和其他，包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的与库存相关的费用分别为24美元和8美元，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的相关采购合同的取消分别为0美元和43美元。
(3)反映了与Lexmark收购相关的采购会计调整，用于与净库存减记相关的成本。
78
建议2 —批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）为公司2026年独立注册会计师事务所。普华永道自2001年起被保留为公司的独立注册会计师事务所。
该公司的代表预计将在年会上回答适当的问题并发表声明，如果他们愿意的话。
首席审计员费用及服务
普华永道为公司提供专业服务的费用总额如下：
| （百万） | 2025 | 2024 | ||||||
| 审计 | $ | 15.8 | $ | 12.9 | ||||
| 审计相关 | 0.8 | 1.5 | ||||||
| 税 | 1.5 | 0.1 | ||||||
| 所有其他 | 0.4 | — | ||||||
| 总费用 | $ | 18.5 | $ | 14.5 | ||||
审计费用为根据公众公司会计准则为公司合并财务报表审计提供的专业服务g监督董事会（PCAOB）、法定和附属审计、与提交给th的文件有关的程序e SEC、同意书、安慰函，以及我们的独立注册会计师事务所需要履行的其他服务。
审计相关费用用于鉴证和相关服务。这两个年度都反映了与员工福利计划审计、尽职审查、根据商定程序或国际报告要求提交的特别报告以及其他证明服务相关的服务。
税费用反映与税务合规服务相关的服务和某些交易成本。
所有其他费用反映与审计无关的咨询服务以及普华永道的研究和市场情报许可。
施乐的审计委员会章程要求审计委员会预先批准支付给施乐的独立注册会计师事务所的所有费用以及由其提供的所有服务。于每年年初，审核委员会批准建议的服务，包括拟提供的服务的性质、类型、范围及有关费用，由商号于年内提供。此外，根据审计委员会授予的权力，审计委员会的一名或多名成员可批准超出审计委员会批准的服务和费用范围的额外服务，这些服务和费用必须在下一次委员会会议上提交给全体审计委员会。就每一类拟议服务而言，独立注册会计师事务所均须确认提供此类服务不损害其独立性。在2025财年，审计委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》批准了所有服务。
审计委员会报告
审计委员会的职责在“委员会职能、成员和会议”项下讨论，并在“审计委员会章程”项下详细讨论，详见公司网站（www.xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/governance）的公司治理部分。审计委员会负责协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司财务报告内部控制的有效性、公司独立注册会计师事务所的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。在执行它s监督作用，审计委员会依赖管理层和公司的独立注册会计师事务所。管理层对公司财务报表的编制和完整性负责，并对财务报告保持有效的内部控制。独立注册会计师事务所负责按照PCAOB标准对公司合并财务报表及财务报告内部控制有效性进行审计并出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。
79
与前述一致，审计委员会已：
•与公司管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表，包括在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露，包括对重要会计政策、关键会计估计以及编制财务报表时使用的判断的讨论；
•与普华永道讨论了PCAOB审计准则要求沟通的事项，包括AS 1301（与审计委员会的沟通）和AS 2410（相关方）；并讨论了审计期间确定的总体审计战略、范围和重大风险；和
•收到适用的PCAOB独立性规则要求的书面披露和普华永道的信函，已与普华永道讨论了该事务所的独立性和质量控制程序，并考虑了提供非审计服务是否与保持普华永道的独立性相一致。
审计委员会还审查了管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，并就此与普华永道讨论了其鉴证报告。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交股东的2025年年度报告，以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供公司向SEC提交。
Amy Schwetz，主席
塔米·埃尔文
约翰·罗斯
董事会一致建议投票
为
批准委任普华永道为公司独立
2026年注册会计师事务所。
80
建议3 —建议在咨询基础上批准我们指定的执行干事的2025年薪酬
我们正在向我们的股东提供有关高管薪酬的咨询投票。这一咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，是根据S-K条例第402项、薪酬讨论和分析以及本代理声明中所附表格和说明中披露的，对支付给我们的近地天体的2025年薪酬进行的不具约束力的咨询投票。这次薪酬投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及这份代理声明中描述的政策和程序。
董事会建议股东表示支持公司对我们NEO的补偿。 尽管这一投票是咨询性的，对公司或董事会没有约束力，但负责制定和管理公司高管薪酬理念和方案的薪酬委员会将把投票结果作为其正在进行的审查公司高管薪酬方案的一部分。
正如这份委托书的薪酬讨论和分析中详细描述的那样，薪酬委员会寻求将我们NEO的薪酬与公司股东的利益紧密结合起来。
•公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励顶级高管人才，在不鼓励不必要或过度冒险的情况下推动业绩，并支持股东的短期和长期增长。
•薪酬框架强调按绩效付费的模式、关注长期增长和多样化的绩效指标。薪酬委员会认为，我们的薪酬框架有效地使薪酬与个人和公司绩效保持一致，详见第36页将薪酬与绩效挂钩节。
•百分之九十三(93%)我们的首席执行官和百分之八十三（83%)在我们其他NEO的总目标薪酬中，“有风险”并取决于短期和长期财务和业务目标的绩效以及份额增值，如上文所述第38页目标薪酬组合节。
•公司制定并实施了实践，详见高管薪酬最佳实践第34页的部分，薪酬委员会与其独立顾问协商后认为，该部分在推动业绩和支持我们股东的长期增长方面均有效。
•董事会和领导团队保持稳健的持续股东参与计划，这有助于为薪酬委员会的高管薪酬审议和决定提供信息，详见从第28页开始的按薪酬投票和股东参与节。
因此，我们要求我们的股东投票赞成以下决议：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的2025年薪酬，如公司根据S-K条例第402项在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”
董事会一致建议进行咨询投票
为
批准我们指定的执行官的2025年薪酬，如委托书所述
根据S-K条例第402项的声明。
81
提案4 —关于批准XEROX HOLDINGS CORPORATION 2024股权和业绩激励计划修正案以增加股份储备的提案
在该提案4中，董事会寻求股东批准对《施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划》（“计划”）的修订（“计划修订”），以增加根据该计划可供发行的公司普通股（“股份”）的股份数量，并删除对激励股票期权（不打算根据该计划可供授予）的提及。根据经修订的计划，公司的所有雇员或委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体，以及公司的所有非雇员董事，均有资格根据董事会薪酬和人力资本委员会（“委员会”）的酌情权获得奖励。
该计划最初于2024年5月22日获得公司股东的批准，计划期限于2034年5月22日或委员会确定的更早日期结束。计划修订将于2026年5月20日（“生效日期”），在获得公司股东批准后。除增加股份储备外，计划并无其他实质性变动。
计划修订的股东批准是在符合纳斯达克规则和计划条款的情况下寻求的。该计划是目前唯一向公司员工和非职工董事授予股权激励奖励的股东认可计划。
本描述的全部内容通过参考作为附件 99.1附在公司和施乐 Corporation于2024年6月28日在表格S-8上的合并当前报告（见SEC文件编号001-39013）中的计划全文（以及作为附件 A附在公司于2025年4月9日提交的表格DEF 14A上的最终代理声明（见SEC文件编号001-39013）中的计划第一修正案（“第一修正案”）进行限定。
背景
董事会认为，公司执行重塑战略和成功整合Lexmark的能力在很大程度上取决于留住、激励并适当过渡领导团队和其他负责交付和执行该转型的关键人才。股权薪酬仍然是委员会让高管和董事与股东保持一致，并强化严格的按绩效付费理念的主要工具。
公司正进入转型的关键执行阶段。在此期间保持领导层的连续性，包括通过最近的高管过渡，对于实现整合协同效应、加强资产负债表和提供可持续的长期价值至关重要。
在此背景下，当时的市场状况，包括公司当前的股价，增加了交付具有市场竞争力的股权奖励的股份使用要求，导致现有股份储备的消耗。
股份要求的理由
公司现有的股份储备已大幅消耗，反映了市场驱动的股份使用动态和在公司转型整合的关键阶段保持有竞争力、以业绩为导向的股权奖励的需要。
在评估拟议的股份授权时，委员会考虑了继续提供基于股权的薪酬以使管理层与长期股东结果保持一致的重要性，同时对股份使用、稀释和负担能力保持严格的方法。
委员会还评估了公平和替代薪酬形式之间的权衡，包括有选择地使用基于现金的激励措施。虽然大幅增加现金奖励的使用将减少股份使用，但这将增加现金流出，并与公司的资本配置优先事项直接竞争，包括其去杠杆化目标。因此，委员会暂时在更广泛的方案设计中纳入了基于现金的激励措施的有节制使用，以帮助适度使用股份，同时保持一个以股权为导向的框架，使激励措施与长期股东价值创造保持一致。
审计委员会认为，所请求的授权对于在规定的转型和整合期内支持保留和调整目标是必要的，并且代表了一种平衡的薪酬设计方法，支持有纪律的执行和长期价值创造。委员会不认为这一要求确立了永久增加股本使用，而是认为在这一战略重要性提高的时期提供了适当的能力。
82
若建议的修订未获批准，公司继续使用股权作为其主要长期激励工具的能力将有限。在这种情况下，公司将需要考虑增加对基于现金的薪酬替代方案的依赖，以实现留用和激励目标。
确定可供发行的股份
在确定额外要求的股份数量时，委员会在其独立薪酬顾问的支持下，对公司的长期激励薪酬方法、其股权使用要求以及其他相关因素进行了综合评估。
基于这一评估，董事会正寻求股东批准将根据该计划授权发行的股份数量增加15,000，000股，这将导致根据该计划未来可供授予的股份总数为18,329，243股。2024年股权和业绩激励计划仍然是公司唯一经股东批准的可能授予基于股权的奖励的计划。
截至2026年3月27日，根据该计划，仍有3,329，243股可供授予，9,536，066股有待授予。如果拟议的股份增加获得批准，公司的总潜在悬空（未行使的股权奖励加上未来发行的剩余股份占已发行股份的百分比）将占我们已发行股份的约21.3%。
在制定拟议的份额请求时，委员会考虑了多个因素，包括：
•历史和预计的份额使用情况；
•为我们的领导层和更广泛的员工提供具有竞争力的股权水平和长期激励交付
•股价敏感性及对股份交割水平的影响；
•整合转型期间的预期留存需求；
•同行市场做法；和
•主要代理咨询公司的方法和政策。
委员会认识到，所请求的授权是一种有意义的潜在稀释。作为其决策过程的一部分，董事会在最后确定提案之前参与了股东外联活动以征求反馈意见，并在评估请求的规模和结构时仔细考虑了该反馈意见。
委员会还在这些因素的背景下评估了与请求相关的潜在稀释，并认为拟议授权经过适当校准，以平衡对足够股权容量的需求与负责任的份额使用。
若计划修订获得公司股东批准，根据该计划可能发行的股份的最高总数将为26,882，000股（所有股份编号均可根据该计划的条款进行调整）加上先前根据经于2023年5月25日修订的施乐控股公司绩效激励计划授予的任何股份基础奖励、施乐控股公司 2004年非雇员董事股权补偿计划及其在5月22日或之后到期或被取消或没收或以现金结算的前任计划（统称“前任计划”），2024年加上公司发行的任何股份，以及通过承担或替代被收购公司先前授予的未偿奖励而由公司授予或成为公司义务的任何奖励。不得根据前任计划授予新的奖励。
根据该计划预留发行的26,882，000股为根据该计划预留发行的初始5,200，000股、根据第一修正案预留发行的额外6,682，000股及根据该计划修正案预留发行的额外15,000，000股。根据前任计划，截至2024年5月22日尚未兑现的未兑现奖励将根据其条款和前任计划的条款保持未兑现。
此外，根据该计划或前任计划授出的未行使奖励的相关股份于2024年5月22日或之后到期或被取消或没收或以现金结算，将被添加到股份储备中，并可根据该计划发行。
受计划修订规限的股份数目乃根据公司过去的股份使用情况（“烧钱率”）、未来奖励所需的股份数目及股东顾问公司的规定政策等因素，经谘询独立顾问后厘定。
下文列出的是烧钱率，其计算方法是将授予的期权、授予的限制性股票单位（“RSU”）以及从前任计划和计划中获得的业绩份额单位（“PSU”）的总和作为
83
适用，在每个适用年度，除以截至该年度最后一天的已发行股份加权平均数。
|
年份
|
授予的期权
|
获批的RSU
|
获得的PSU
|
合计
|
加权平均已发行普通股
|
燃烧率
|
||||||||||||||
| 2025 |
0
|
9,756,653 |
0
|
9,756,653 | 126,473,192 | 7.7% | ||||||||||||||
|
2024
|
0
|
4,559,529
|
0
|
4,559,529 |
124,344,172
|
3.7%
|
||||||||||||||
|
2023
|
0
|
3,382,000
|
0
|
3,382,000 |
149,116,000
|
2.3%
|
||||||||||||||
|
三年平均
|
4.6% | |||||||||||||||||||
治理保障措施
该委员会根据公司的公司治理政策和实践，持续审查和实施“最佳实践”。因此，该计划包括许多“最佳做法”条款，包括：
•在计划期限内固定分配授权股份（而非“常青树”分配方法）；
•禁止“自由”回收为支付任何奖励的行权价或履行与奖励有关的预扣税款义务而交出或扣留的股份；
•禁止未经股东批准对股票期权或股票增值权重新定价，或现金买断水下股票期权或股票增值权；
•禁止“重装”股票期权；
•禁止在奖励归属前支付股息或股息等价物；
•员工所持奖励的“双触发式”控制权归属变更，即员工的奖励在控制权发生变更时不自动归属——控制权发生变更后两年内非自愿终止雇佣时发生归属；
•“回拨”条款授权委员会撤销对从事对公司有害活动的现任和前任员工的长期和短期激励奖励；和
•适用施乐控股公司的补偿补偿补偿政策，该政策规定，如果公司被要求准备财务重述，公司必须收回执行官在过去三年中赚取的任何基于激励的补偿，如果这些金额超过了根据会计重述本应支付的金额。
此外，根据该计划授予执行官和非雇员董事的股份受委员会制定的股票所有权准则和根据该计划发布的授予协议的强制性终止后持有要求的约束。
84
以下提供了有关2026年3月27日未结清奖励总额的某些额外信息：
|
截至2026年3月27日的主要数据
|
|||||
|
截至2026年3月27日可供批出的股份(1)
|
3,329,243 | ||||
| 未行使期权的加权平均剩余期限 | 2.30 | ||||
| 未行使期权加权平均行权价 | $26.34 | ||||
| 杰出奖项，不取决于股东批准： | |||||
| 基于增值奖的奖励：股票期权 | 92,359 | ||||
| 董事股票单位 | 547,039 | ||||
| 股息等值单位 | 4,159 | ||||
| 限制性股票单位 | 7,036,720 | ||||
|
业绩份额单位
|
1,855,789 | ||||
| 未偿奖励总额，不取决于股东批准 | 9,536,066 | ||||
| 杰出奖项，视股东批准情况而定： | |||||
| 限制性股票单位 | 9,035,324 | ||||
|
业绩份额单位
|
2,629,214 | ||||
| 奖励总额视股东批准而定 | 11,664,538 | ||||
|
根据建议要求的股份
|
15,000,000 | ||||
| 减：视股东批准情况而定的奖励 | 11,664,538 | ||||
| 根据2024年股权&业绩激励计划可供未来授予的股份，如获股东批准 | 3,335,462 | ||||
|
截至2026年3月27日可供批出的现有股份
|
+3,329,243 | ||||
|
根据2024年股权&业绩激励计划可授予的最终股份，如获股东批准
|
6,664,705 | ||||
________
(1)截至2025年12月31日，2024年股权与业绩激励计划可授予的股份数量为2,729，368股。截至2026年3月27日，我们目前有3,329，243股可供授予，不包括或有授予.
计划摘要
根据该计划可供认购的股份
为支付股票期权的行权价格而交回的股份不得用于该计划下的重新发行。为支付与奖励有关的税款而代扣代缴或交回的股份不得用于根据该计划重新发行。如果任何奖励以现金支付，而不是以股份支付，受这些奖励约束的股份将根据该计划提供。若公司在公开市场上以股票期权行权价格的收益回购股份，该等股份可能不会再次根据该计划可供发行。如果根据该计划授予的股票期权或股票增值权（SARs）到期或在未行使的情况下被取消、没收、交换或放弃，或者如果任何股票奖励被没收、终止或以其他方式未全额支付，则受该等奖励约束的股份应再次可用于该计划的目的。任何由公司发行的股份，以及任何由公司通过承担或替代先前由被收购公司授予的未偿奖励而授予或成为公司义务的奖励，将不计入根据该计划可供发行的股份。
根据该计划发行的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或库存股组成，且不会根据该计划发行零碎股份。根据该计划，可以现金代替任何零碎股份支付奖励。
根据我们的前任计划授予的在2024年5月22日或之后到期或被取消或没收或以现金结算的未偿奖励的相关股份将可根据该计划发行。
如公司未获考虑的已发行股份数目发生变动（如派发股票股息、拆股、资本重组、重组、股份交换、清算、合并或其他影响股份的公司结构变动），计划授权委员会对可供发行的股份数量和未偿还奖励所涵盖的股份数量和/或未偿还奖励的每股价格作出适当的公平调整，以反映该变动，以便在可行范围内排除扩大或稀释计划下的权利和利益以及未偿还奖励。
85
计划的管理
该计划由委员会或董事会任命的其他独立委员会管理。该委员会完全由董事会的非雇员成员组成，他们有资格根据1934年《证券交易法》（《交易法》）或任何后续规则的规则16b-3以及公司普通股上市的证券交易所的任何规则和条例来管理该计划。委员会有充分和专属的权力，在计划规定的限制范围内，就选择参与者和授予奖励作出所有决定和决定，确定与每项奖励有关的条款和条件，通过实现计划目的的规则、条例和指导方针，以及解释和以其他方式解释计划。然而，董事会可全权酌情并在遵守适用法律和证券交易所规则的情况下，根据该计划执行委员会的任何行动。除修订的权力以及适用的纳斯达克规则可能另有要求外，委员会可将其在计划下的所有权力授予公司的一名或多名高级职员，但有关向受《交易法》第16条约束的员工作出的奖励和向非雇员董事作出的奖励的决定除外，但须遵守委员会不时确立的条件和限制。此外，公司的任何高级人员或其代表可在其全权酌情认为有必要或适当时修订该计划，以避免任何金额根据《守则》第409A条被征收额外税款。
委员会或董事会可视需要修订计划，但如修订会导致计划不符合《纽约商业公司法》，则未经股东批准不得作出修订。未经该计划持有人同意，此类修订不得对该计划下的任何未偿奖励产生重大不利影响。尽管有上述规定，根据纳斯达克规则构成重大修订的修订必须提交公司股东批准，包括任何删除或限制禁止股票期权或SAR重新定价的计划条款范围的修订。
董事会可随时自行决定终止该计划。在计划终止后，不得授予任何未来奖励，但先前作出的奖励将根据其适用的条款和条件以及计划的条款保持未兑现。
资格
公司的任何雇员或委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体的雇员，以及公司的任何非雇员董事，均有资格根据该计划获得奖励。截至2026年3月27日，约有5446名雇员和非雇员董事有资格根据该计划获得奖励。
股息及股息等价物
委员会可规定，该计划下的奖励（股票期权、特别行政区和以现金计价的奖励除外）可赚取股息或股息等价物（现金、股份），以在当前或以后的一个或多个日期支付，但须符合委员会也可能确定的条件。然而，在根据该计划（在不考虑任何潜在回拨的情况下确定）的奖励变得不可没收之前，将不会就受任何奖励约束的股份支付股息或等值股息。此外，除《计划》有关《守则》第409A条的条文另有规定外，奖励付款也可按委员会的决定延期支付。此类延期结算可能包括计入（i）以股票奖励计价的股息等价物或（ii）以现金计价的利息。
回扣
委员会还对根据该计划授予的任何奖励拥有酌处权，以根据其授予条件确定该奖励可在以后被没收、取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制，或可追回承授人因授予或行使奖励而实现的收益。此外，该计划下的奖励受制于施乐控股公司的补偿补偿政策，该政策规定，如果公司需要编制财务报表重述，公司必须收回全部或部分基于在所要求的重述之前的三个完整财政年度内实现财务报告措施而获得的授予、赚取或归属的任何补偿，前提是这些金额超过了根据重述的财务数据本应支付的金额。
86
奖项类型
该计划为不同群体和级别的高管和其他参与者提供了构建短期和长期激励奖励的灵活性。这种灵活性允许公司向一个参与者（或一组参与者）授予一种形式的奖励或一组奖励组合，同时对其他参与者（或一组参与者）使用另一种奖励类型或组合。除现金奖励和某些股票增值权（如下所述）外，该计划下的所有奖励均以股份计价，或由实际股份组成。因此，该计划最重要的组成部分直接与股东实现的回报和增加的股东价值一致地奖励参与者。
股票期权-股票期权赋予其持有人在特定时期内以不低于授予生效日公允市场价值（定义见计划）100%的购买价格购买股票的权利。就本计划而言，公平市场价值是指在该授予日的普通股收盘价或在该有效授予日没有发生交易的前一个有交易日期的该收盘价。在任何情况下，股票期权的期限均不得超过自授予之日起10年的期限。在行使股票期权时购买的股票必须在行使时以现金或委员会不时允许的其他方式全额支付。此类支付可能包括投标股份（建设性的或通过证明的）或放弃股票奖励（在任何一种情况下均按行使时的市场价值估值）或放弃现金奖励，或多种方法的组合。除根据其授权在不考虑公司的情况下发生已发行股份数量变动时作出适当公平调整（如上文所述）外，委员会未经公司股东批准不得（a）在授予股票期权后降低每股行权价格，（b）在每股行权价格超过一股的公平市场价值以换取现金或另一项奖励（与控制权变更有关的除外）时取消股票期权，或（c）就股票期权采取根据纳斯达克规则和条例将被视为重新定价的任何其他行动。公司不得向股票期权持有人以价值（现金、置换、现金收购或其他方式）回购股票期权，如果股票期权所涉股票的当前公允市场价值低于股票期权的每股行权价格。前述两句在本文中统称为“禁止重定价”。
股票增值权-股票增值权使其持有人有权获得从授予日起至行使日相当于特定数量股票市场价值增值的付款（现金、股份或委员会确定的组合）。股票增值权的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起10年的期限。这种增值以行权时的公允市场价值超过股票增值权授予生效日的普通股公允市场价值的部分计量。上述重定价禁止适用于股票增值权，其适用基础与股票期权相同。
股票奖励-股票奖励可能构成实际股份，也可能以股票单位计价。例如，股票奖励可能包括但不限于限制性股票、RSU、递延股票单位（DSU）和PSU或虚拟股票的奖励。股票奖励可能会受到委员会不时确定的有关归属和最终付款的限制和或有事项的约束。
现金奖励-授予员工的现金奖励可以是以下任何一种：
i.与此相关的年度奖励奖励，委员会将确定特定的绩效期间（不超过十二个月），以提供现金奖励，以激励参与者实现绩效期间的目标。年度激励奖励应规定参与者或任何参与者群体在业绩期间的最低奖励、目标奖励和最高金额；或
ii.以现金计价的长期奖励，最终付款金额取决于未来的服务以及委员会可能确定的其他限制和条件，并如奖励协议中所述，包括但不限于与公司的持续服务、特定业务目标的实现以及对个人、业务单位或公司业绩的其他衡量（例如，虚拟股票的奖励，其最终付款将以现金支付，并与特定业务单位的业绩挂钩，如奖励协议中所述）。
其他授标条款
奖励（年度奖励现金奖励除外）将由委员会批准的协议证明，其中规定了每项奖励的条款和条件。奖励可单独授予、与其他奖励同时授予或以替代方式授予或作为其他奖励的替代方案，包括根据其他计划授予的奖励。
87
一般来说，该计划下的所有奖励均不可转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律或根据国内关系令。在参与者的有生之年，奖励一般只能由参与者行使。然而，委员会可规定，任何不合格股票期权的授予可由接受者转让给家庭成员或接受者设立的家庭信托。委员会还可规定，如果参与者终止与公司的雇佣关系，以担任政府、慈善、教育或类似非营利机构的职位，委员会可授权第三方，包括但不限于“盲目”信托，就任何未兑现的奖励代表相关参与者并为其利益行事。委员会可允许参与者指定受益人在参与者死亡时行使或接受计划下可能存在的任何权利。在任何情况下，不得以货币价值转让奖励。
授予的奖励，以及与根据该计划结算任何奖励一起发行的股份，可能会被没收回公司和/或在委员会可能决定的期间内限制可转让性。
计划福利
该计划下的任何未来奖励将由委员会全权酌情决定，目前无法确定此类未来奖励的金额，涉及我们的执行官，包括指定的执行官，或我们的其他雇员或我们的非雇员董事。
有关在上一个财政年度根据该计划和前任计划授予我们指定的执行官的奖励的信息载于标题为“授予基于计划的奖励”的表格中，有关我们指定的执行官根据该计划和前任计划持有的未兑现奖励的信息载于本代理声明中标题为“财政年度末的杰出股权奖励”的表格中。
控制权变更
一旦发生计划中定义的公司“控制权变更”，任何员工持有的每项奖励将在控制权变更后两年内适用的员工终止雇佣时全部归属，前提是该终止是计划中定义的非自愿终止（因故除外）或出于“正当理由”自愿终止。如果基于绩效的奖励在控制权发生变更后归属，则除非奖励协议另有规定，否则每项绩效衡量应被视为按目标的100%实现。控制权变更后的付款应在正常排定的付款日期支付，但如果该事件构成《守则》第409A条规定的控制权变更，则既得奖励将在控制权变更两年内发生的雇佣终止时支付（如果更早）。
一旦发生该计划所定义的公司控制权变更，非雇员董事持有的所有奖励（及股息等价物）将全部归属，并将在预定的支付日期以现金支付，但如果该事件根据《守则》第409A条构成控制权变更，则在该控制权变更时将以现金支付既得奖励。
对于以现金支付的奖励，现金金额应按以下方式确定：在每笔既得股票奖励的情况下，通过将受奖励的股份数量乘以中投价格（定义见计划，并在下文讨论）；在每笔既得股票期权或SAR的情况下，通过将受股票期权约束的股份数量乘以中投价格超过行权价格的部分；在既得现金奖励的情况下，根据奖励应付的现金。受《交易法》第16条约束的高级管理人员或董事所持有的任何股票期权、SAR或股票奖励，在控制权发生变更时未偿付不到六个月（或《交易法》可能要求的其他期限），不得在适用法律允许的时间之前以现金支付。
“中投价格”是指（i）公司控制权发生变更所依据的交易或一系列交易中为股份支付的最高价格，或（ii）如果控制权发生变更而该交易或一系列交易没有发生，则构成控制权变更的事件应已在《华尔街日报》在纽约证券交易所综合交易或类似的后续合并交易报告中报道的该事件发生日期的紧接前一日期的股份收盘价。
88
第409a款遵守情况
该计划包含涉及根据《守则》第409A条确定为延期付款的金额的税务处理、付款和付款延迟的条款。
美国联邦所得税方面的计划
以下关于与该计划相关的美国联邦所得税影响的讨论是基于当前的联邦税收法律法规，并不是对此类法律法规的完整描述。参与者还可能需要缴纳下文、本提案4或本代理声明其他地方未描述的某些州、地方或外国税收。
该公司认为，根据现行法律，就该计划下的奖励而言，一般会产生以下联邦所得税后果：
•根据《守则》第409A条，不被视为递延安排的股票期权和SAR将产生以下税务后果：授予股票期权或SAR不会对参与者或公司产生联邦所得税后果。在行使股票期权时，参与者一般必须确认等于行权价与在行权日获得的可自由转让和不可没收股份的公允市场价值之间的差额的普通收益。在行使特别行政区时，参与者一般必须确认等于所收到股份的现金或公平市场价值的普通收入。参与者出售通过行使股票期权获得的股份，一般会产生短期或长期的资本收益或损失，以出售价格与参与者在这类股份中的纳税“基础”之间的差额来衡量。税收“基础”通常是行权价格加上参与者确认为与股票期权行权相关的普通收入的任何金额。参与者出售通过行使特区而获得的股份一般会产生短期或长期资本收益或损失，以出售价格与股份中的计税基础之间的差额计量，该差额通常是参与者就特区行使确认为普通收入的金额。
•公司通常可以就股票期权或SAR申请相当于参与者确认为普通收入的金额的税收减免，但不得申请与参与者的资本收益相关的税收减免。
•一些股票期权和SAR，例如具有递延特征的期权和SAR，以及以现金结算的SAR，可能会受到《守则》第409A条的约束，该条对递延安排进行了规范。在这种情况下，向参与者分配与奖励有关的股份或现金必须满足某些限制，以便参与者在归属时不受税收和税收处罚。一项重大限制是要求分配不受参与者酌情行使股票期权或SAR的控制（有限的例外情况除外）。如果分配和其他奖励条款符合《守则》第409A条的适用要求，参与者将在分配时而不是更早实现普通收入，普通收入金额等于股份的分配日期价值减去实际支付的任何行使价。公司将无权在行使时获得税收减免，但将有权在递延期结束时交付股份时获得税收减免。
•除股票期权和SAR之外导致向参与者转移现金或股份或其他财产的奖励通常将根据该计划安排，以满足《守则》第409A条规定的适用要求。如果分配给参与者的金额不适用可转让性限制或重大没收风险，则参与者一般必须确认与实际收到的现金或股票的公允市场价值相等的普通收入。因此，例如，如果公司授予的递延股票奖励已归属或要求或允许根据既得奖励推迟收到现金或股票，参与者不应在股份实际交付时才需缴纳所得税，公司要求税收减免的权利将推迟到该时间。另一方面，如果可转让性限制和实质性没收风险适用于根据奖励（例如授予限制性股票）实际分配给参与者的股份或其他财产，则参与者通常必须在可转让性限制或没收风险失效的最早时间确认与所转让金额的公允市场价值相等的普通收入。在所有情况下，公司都可以要求扣除相当于参与者确认的普通收入的税款，但下文讨论的情况除外。参与者可以选择在授予限制性股票或其他财产时被征税，而不是在可转让性限制或没收风险失效时被征税，但如果参与者随后没收此类股份或财产，该参与者将无权就参与者先前纳税的股份或财产的价值获得任何税收减免，包括作为资本损失。
89
•在限制期届满前向持有限制性股票的参与者支付的任何股息将作为额外补偿作为普通收入向应预扣的参与者征税，除非参与者选择在授予时被征税。根据下文所述的扣除限制，雇主一般将有权获得相当于作为补偿的参与者收入中包含的红利的相应税收减免。如果参与者已选择在授予时被征税，则股息将是股息收入，而不是对参与者的额外补偿。
•任何被视为延期安排的裁决（不包括某些获豁免的短期延期）将受《守则》第409A条规限。某些参与者的选举和与此类奖励相关的分配时间必须满足第409A条规定的递延所得税和参与者在授予奖励时避免的税务处罚的要求。
•当参与者被要求确认因奖励而产生的普通补偿收入时，除下文解释的情况外，此类收入将受联邦（包括，除下文所述外，社会保障和医疗保险税）以及适用的州和地方所得税和适用的预扣税款要求的约束。如果此类参与者在行使之日的年初至今薪酬超过该年度的社会保障工资基本限额（2026年为184,500美元），则此类参与者将不必就此类金额缴纳社会保障税。我们被要求向美国国税局和适当的州和地方税务当局报告参与者收到的普通收入和预扣的税款金额。对于包含递延特征的奖励，在要求参与者确认奖励产生的普通补偿收入之前，可以适用联邦（包括，除下文所述外，社会保障和医疗保险税）以及适用的州和地方所得税和适用的预扣税款要求（i.e.，当裁决不再具有实质性没收风险时）。
•该法典第162（m）节一般禁止任何上市公司对在任何纳税年度向某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的补偿采取联邦所得税减免措施，但根据2017年《减税和就业法》，截至2017年11月2日，适用于某些具有约束力的书面基于绩效的薪酬安排的符合过渡性减免条件的补偿除外。
•该法典第280G条限制了如果赔偿构成“超额降落伞付款”，雇主可能对应付给某些个人的其他可扣除的赔偿采取的扣除。超额降落伞付款产生于支付给不合格个人的款项，这些款项属于补偿性质，取决于雇主或某些关联公司的所有权或控制权的变化。在雇主或其关联公司的所有权或控制权发生变化时，加速归属或支付该计划下的未偿奖励可能会导致超额的降落伞付款。除适用于雇主的扣除限制外，被取消资格的个人领取超额降落伞付款需按其金额缴纳20%的消费税。
•该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》要求的约束，根据《守则》第401（a）条，该计划既不合格，也不打算合格。
•根据《交易法》第16（b）条属于“内部人”的参与者可能会在根据该计划授予、行使或结算奖励方面受到不同的税务待遇，具体取决于所使用的特定第16（b）条豁免。
上述内容仅对现行联邦所得税法律法规适用于该计划下的某些裁决提供了一般性描述。此讨论旨在供考虑如何在年度会议上投票的股东参考，而不是作为对计划参与者的税务指导，因为后果可能因所作出的奖励类型、接受者的身份以及付款或结算方式而有所不同。可能会适用不同的税收规则，包括在计划允许的交易发生变化的情况下（例如通过放弃先前获得的股份来支付股票期权的行权价格）。本摘要不涉及其他联邦税收或根据州、地方或外国法律征收的税收的影响。鼓励根据该计划获得奖励的持有人咨询他们自己的税务顾问。
90
新计划福利
下表列出了有关RSU、PSU和DSU授予的信息，这些信息取决于股东对计划修订的批准。
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经修订的《施乐控股公司 2024年度股权与业绩激励计划》
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姓名和职务
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或有PSU奖励的目标美元价值（美元）
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或有RSU奖励的目标美元价值（美元）
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或有PSU数量(3)(4)
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或有RSU数量(4)(5)
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或有单位总数(6)
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Louis J. Pastor
（首席执行官）
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$2,400,000 | $2,400,000 | 1,348,315 | 1,348,315 | 2,696,630 | ||||||||||||
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查尔斯·巴特勒
（执行副总裁、首席财务官）
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$800,000 | $800,000 | 449,438 | 449,438 | 898,876 | ||||||||||||
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雅克-爱德华·格登
（首席渠道与合作伙伴官）
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$980,000 | $980,000 | 550,562 | 550,562 | 1,101,124 | ||||||||||||
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Flor M. Col ó n
（执行副总裁、首席法务官兼公司秘书）
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$500,000 | $500,000 | 280,899 | 280,899 | 561,798 | ||||||||||||
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执行集团(1)
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— | $9,602,875 | — | 5,394,874 | 5,394,874 | ||||||||||||
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非执行董事集团(2)
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— | $1,800,000 | — | 1,011,236 | 1,011,236 | ||||||||||||
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合计
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4,680,000 | 16,082,875 | 2,629,214 | 9,035,324 | 11,664,538 | ||||||||||||
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(1)执行小组由非NEO的公司高管组成。
(2)非执行董事小组由公司非雇员董事组成。单位数量是使用授予日期2026年3月11日前15个交易日我们普通股的平均收盘价计算的。实际单位数量将使用截至2026年5月20日授予日的15天追踪平均收盘价重新计算。
(3)本栏显示的金额表示如果实现目标绩效将获得的PSU数量。如果实现最大绩效，将获得的PSU数量为5,258，428个。
(4)单位数量是使用授予日期2026年3月11日前15个交易日我们普通股的平均收盘价计算得出的。
(5)本栏显示的金额代表RSU的或有数量。
(6)本栏所示数额为PSU的或有数量。
未来计划奖
上述奖励是根据计划授予任何雇员或非雇员董事的唯一奖励，取决于我们的股东对计划修订的批准。我们预计，未来基于股权的奖励可能会由委员会根据计划酌情从与批准计划修订相关的预留发行的额外股份中授予；然而，可能如此授予的股份数量将基于各种潜在因素，包括我们的员工和非员工董事将提供的服务的性质，以及他们对我们成功的潜在贡献。因此，除上节所列的或有奖励外，目前无法确定实际未来奖励的数量、类型和承授人。
如果计划修订获得我们股东的批准，根据计划可供发行的额外股份将在获得股东批准后立即根据表格S-8上的登记声明进行登记。
91
股权补偿方案信息
股权补偿计划信息表提供了截至2025年12月31日的信息，涉及根据该计划和前任计划可能发行的公司普通股股份。这些计划中的每一项都获得了股东的批准。显示的金额不包括如果本建议4获得批准，根据该计划可供发行的股份。
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股权补偿计划类别
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证券数量
将于行使未行使期权、认股权证及权利时发行(1)（#）（a）
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未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（$）（b）
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剩余可供未来发行的证券
股权补偿方案下（不含A栏反映的证券）(2)（#）（c）
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股权补偿方案获股东批准
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14,394,788 | $26.23 | 2,729,368 | ||||||||
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股权补偿计划
未获股东批准
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—
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—
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—
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合计
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14,394,788 | $26.23 | 2,729,368 | ||||||||
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(1)包括（i）11,339，065个RSU、（ii）2,417，910个目标水平业绩的PSU、（iii）541,336个DSU、（iv）4,118个股息等值单位（“DEU”）和（v）92,359个根据该计划和前任计划尚未行使的股票期权。由于没有与RSU、PSU、DSU或DEU相关的行权价格，这些股票奖励不包括在（b）栏中提出的加权平均行权价格计算中。
(2)截至2025年12月31日，所有剩余可供未来发行的证券均可根据该计划授予。
附加信息
有关我们高管薪酬计划的更多信息，请参见本代理声明的其他部分，特别是薪酬讨论和分析，以及薪酬汇总表和相关表格、脚注和说明。
董事会建议进行投票
为
批准对《公约》的修订的提案
施乐控股公司 2024年股权与业绩激励计划
以增加股份储备。
92
其他事项
董事会不打算在本次会议上提出任何其他事项。董事会未获悉任何其他人打算在本次会议上提出除本委托书所述以外的任何其他事项以供采取行动。如有任何其他事项适当地在会议前提出，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
根据董事会的命令，
Flor M. Col ó n
首席法务官兼公司秘书
康涅狄格州诺沃克
2026年4月7日
93
年会相关问答
谁有权投票？
截至记录日期，我们的普通股和A系列优先股的所有者有权在年度会议上投票。拥有的股份包括您在该日期（1）直接以您作为记录股东的名义持有的股份，和/或（2）以作为实益拥有人为您持有股份的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的股份。截至记录日期，有130,776,160我们已发行并有权投票的普通股股份，每一股有权就将在年度会议上采取行动的每个事项投一票，还有180,000股已发行并有权投票的A系列优先股，可转换为约674,157股普通股，并有权对截至记录日期可转换为A系列优先股的每10股普通股（或归属于A系列优先股的总数约为6,741，572票）在年度会议上采取行动的每个事项拥有一票表决权。普通股持有者和A系列优先股持有者将作为单一类别一起投票。本公司并无其他未偿还证券有权在年度会议上就有关建议进行投票。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
大多数施乐股东是作为受益所有人（通过经纪人、银行或其他代名人）而不是作为记录在案的股东（直接以他们自己的名义）持有他们的股份。
登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。
受益业主。 如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，后者被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。然而，由于您不是记录股东，您不得在年度会议上亲自投票这些股份，除非您要求并在年度会议上提供您的经纪人、银行或其他代名人的有效代理。你的经纪人、银行或其他被提名人已附上一份投票指示表，供你用来指导他们如何对你的股票进行投票。请指示您的经纪人、银行或其他代名人如何使用您从他们那里收到的投票指示表对您的股份进行投票。
什么是代理？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。你指定的人叫做代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。通过提交您的代理（通过在互联网上以电子方式投票或通过电话或通过签署并返回代理卡），您授权随附代理卡中指定的人代表您并根据您的指示在会议上投票您的股份。他们也可以投票支持你的股份休会，并将被授权在会议的任何延期或休会时投票支持你的股份。
我退回代理后，可以更改或撤销我的投票吗？
是啊。您可以在年会上行使代理权之前随时更改或撤销您的代理权，方法是提交一张日期较晚的代理卡，由later电话或网络投票，以书面通知公司秘书你已撤销你的代理或亲自出席年会并投票。我们的代理制表器，American Election Services，LLC，必须重新截至美国东部时间2026年5月19日（星期二）晚上11：59，任何股东将不会在年度会议上投票的代理人将获得授权。
如果您的股票以“街道名称”持有（即由经纪人、银行或其他记录持有人持有记录）并且您希望撤销代理，您应该联系您的银行、经纪人或其他记录持有人并遵循其程序更改您的投票指示。如果您从您的银行或经纪人处获得法定代理人，您也可以在年会上投票。
94
我的代理人将如何投票？
如果您通过互联网或电话正确提交您的代理或填写、签署并交还您的代理卡，您的股份将按您指定的方式进行投票。但是，如果您是注册股东，并且您提交了您的代理但没有具体说明对提案的投票，您的股份将根据董事会对每项提案的建议进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的施乐股票，如果您返回您的代理人但未具体说明对提案的投票，该中介可能无法对您的股票进行投票。如需更多信息，请参见下文什么是券商不投票，对投票有何影响？
召开年会需出席多少股？
召开有效的股东大会，必须达到法定人数。代表有权在会议上投票的股份的多数票的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。如果未能达到出席年度会议的法定人数，施乐的股东将无法在年度会议上对任何提案采取行动，但前提是，年度会议可能会按下述方式休会。
截至记录日期，有130,776,160已发行并有权投票的普通股股份，每人有权就年度会议上将采取行动的每个事项投一票，有180,000股已发行并有权投票的A系列优先股，可转换为约674,157股普通股，并有权对截至记录日期可转换为A系列优先股的每10股普通股（或归属于A系列优先股的总数约为6,741，572票）在年度会议上采取行动的每个事项拥有一票表决权。有权获得66,258，095票的股份持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。如果您投票——包括通过互联网、电话或代理卡提交代理——您的股份将计入年会的法定人数。为确定法定人数，经纪人未投票和弃权视为出席。
如无法定人数，出席的股东可将年会延期至其他时间和地点，如年会宣布延期至的时间和地点，则无须就该延期会议发出任何通知。在续会上，可能会处理可能在年会原定日期已处理的任何事务。如在续会后，董事会订定续会的新记录日期，则须于根据附例有权获得通知的新记录日期向每名股东发出续会通知。
每项提案需要多少票才能通过？
选举董事。 根据章程，董事以多数票选出，这意味着在无争议的董事选举中，“支持”被提名人选举的票数必须超过“反对”被提名人选举的票数，弃权票和经纪人不投票不计入“支持”或“反对”票。章程规定，任何现任董事提名人如获得“反对”其当选票数多于“赞成”其当选票数，须在当选后立即提出辞呈。独立董事随后将根据相关事实和情况评估确定是否接受或拒绝辞职。董事会对其决定的解释将在提交给SEC的8-K表格中及时披露。
其他项目。 在年度会议上赞成或反对此类行动的多数票的赞成票将需要批准以下提案：
•批准普华永道作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬；和
•批准修订《施乐控股公司 2024年股权与业绩激励计划》，增加股份储备。
弃权、未投票和斡旋不投票不被视为投票，因此对提案的表决结果没有影响（前提是出席的人数达到法定人数）。
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如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的施乐股票，该中介机构可能无法对您的股票进行投票。如需更多信息，请参见下文什么是券商不投票，对投票有何影响？
尽管关于高管薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会重视股东的意见，并将在未来就指定的高管薪酬做出决定时考虑对该提案的投票结果。
目前，董事会不打算在本次会议上提出任何其他事项，并且不知道除这些事项之外的任何事项将在年度会议上提交给股东采取行动。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理卡中指定的人打算在《交易法》第14a-4（c）条规则允许的范围内，根据他们的最佳判断和他们的酌处权对代理人进行投票。
什么是券商不投票，对投票有何影响？
当经纪人、银行或其他记录持有人（以代名人名义或其他方式）提交年度会议的代理，但由于未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票，并且在其他方面没有对未获指示的股份进行投票的酌处权时，就以街道名义持有的股份发生经纪人无投票权。经纪人、银行或其他被提名人不得在未经您指示的情况下就被视为“非常规”的提案对您的股份进行投票，因为这些持有人对“非常规”提案没有酌情投票权。因此，经纪人不投票
当经纪人、银行或其他代名人为受益所有人持有股份，但因该提案被视为“非常规”且受益所有人未就该提案提供投票指示而无权对特定提案进行投票时，就会发生这种情况。选举董事、对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及修改业绩激励计划以增加总股份被视为非常规。因此，如果你的股份是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，而你没有指示经纪人、银行或其他代名人如何就任何此类提案进行投票，你的股份将不被视为已就该提案进行投票。然而，批准我国独立注册会计师事务所被认为是“例行”事项。因此，在没有收到您及时的投票指示的情况下，经纪商将有权对此提案进行投票。
如果你不指示你的经纪人如何就这些非常规事项对你的股票进行投票，你的经纪人将无法对这些提案进行投票。因此，我们促请贵方向贵方银行或经纪人或其他记录持有人作出指示，说明贵方希望贵方股票如何被投票，以便贵方就这些重要事项进行投票。
谁来计票？我的投票是保密的吗？
American Election Services，LLC的一名代表将担任选举督察，监督投票，决定代理的有效性，并接收和制表代理。作为一项政策，我们对所有识别个人股东的股东大会代理人、选票和投票表格进行保密。此外，除为满足法律要求可能需要外，不披露任何股东的投票情况。
投票结果何时披露？
我们将在年度会议后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中公开披露年度会议的投票结果。
代理是如何征集的？
除了通过邮寄方式征集代理外，我们还要求经纪行、被提名人、托管人和受托人将征集材料转发给记录在案的股票的受益所有人，我们将补偿此人转发材料的费用。我们已聘请HKL & Co.，LLC处理向这些实体分发招标材料以及从这些实体收集代理。我们将为这项服务向HKL & Co.，LLC支付25,000美元的费用，外加自付费用的报销。我们承担所有代理的费用征集。公司也可以通过邮寄、当面、电话或互联网方式通过其
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高级职员、董事和我们管理团队的其他个人，他们将不会因这些服务而获得额外报酬。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套打印的代理材料？
根据SEC通过的规则，该公司已选择通过互联网提供访问其代理材料的权限。据此，将于2026年4月7日或前后向公司于记录日期登记在册的所有登记股东及实益拥有人发出通知。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，如何索取代理材料的纸质副本，包括代理卡，以及股东如何在未来的基础上通过邮寄或电子邮件请求接收印刷形式的代理材料。
如何以电子方式查阅代理材料？
您可以访问代理材料在线于www.xerox.com/investor.股东可以通过电子方式接收代理声明、年度报告和其他股东材料。您也可以在以下网址报名电子递送www.proxyvote.com.选择ing通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省与印刷和邮资相关的成本，并减少向您交付文件对环境的影响。
提出行动（董事提名除外）以供2027年年度股东大会审议的截止日期是什么？
你可以提交提案，供以后的股东大会审议。若要考虑将股东提案纳入我们明年年会的代理声明和代理卡，公司秘书必须不迟于2026年12月8日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。建议应提交给我们的公司秘书，地址为施乐控股公司,401 Merritt 7，Norwalk，Connecticut，06851。
对于根据规则14a-8不打算列入我们的代理声明和明年年会代理卡的股东提案，该股东必须提供我们的章程所要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，一般来说，该章程要求公司秘书收到通知：
•不早于2026年11月8日收市；及
•不迟于2026年12月8日收市。
如果股东大会的日期较上一年度的年度会议日期有超过30天的更改，则根据规则14a-8，不打算列入我们的代理声明和代理卡的股东提案通知必须在合理的时间前收到重新公司开始打印和邮寄其代理声明。
所有提交的文件均由公司治理委员会审查。提名董事候选人的截止日期将在下文讨论。
我可以如何推荐个人担任董事，董事推荐截止时间是多少？
你可以推荐董事候选人，供公司治理委员会审议。任何此类建议都应包括核实提交建议的人的股东身份以及被提名人的姓名和董事会成员资格，并应直接联系位于康涅狄格州诺沃克市梅里特7号401号的公司秘书施乐控股公司 06851。
股东可以随时向董事会发送推荐的董事候选人的姓名和信息。一般来说，这些提议的候选人将在我们的年度会议发布代理声明之前的第一次或第二次董事会会议上进行审议。
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我可以如何提名个人担任董事，董事提名的截止日期是什么？
我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。如要提名一名董事在年会上审议，提名股东必须提供我们的章程所要求的资料，并根据我们的章程及时将提名通知公司秘书，而每名被提名人必须符合我们的章程所要求的资格。
要提名一名董事在明年的年会上审议（但不包括在我们的年度代理声明中），公司秘书必须在不早于2026年11月8日且不迟于2026年12月8日，除非年会动议超过30自上一年度年会之日起的天数，在这种情况下，通知必须在公司开始打印和邮寄其代理声明之前的合理时间内收到。
此外，我们的章程规定，在某些情况下，一名股东或一组股东可提交董事提名人，以列入我们的年度会议代理声明和代理卡，但股东和代名人须满足章程规定的要求。我们的章程中的这些代理访问条款规定，除其他事项外，寻求将董事候选人纳入我们的年度会议代理声明的股东或最多二十（20）名股东的集团必须至少在过去三（3）年内连续拥有施乐已发行普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在任何年度会议代理声明中的人数不得超过（i）两（2）或（ii）截至要求包括股东提名的Candi的最后一天在任董事人数的20%中的较大者日期可能会根据我们的章程交付。提名股东或股东集团还必须提供我们的章程所要求的信息，每个被提名人必须符合我们的章程所要求的资格。要求将股东提名的候选人包括在我们明年年会的代理材料中，公司秘书必须在不早于2026年11月8日且不迟于2026年12月8日收到，除非年会从上一年年会日期起超过30天，在在这种情况下，必须在公司开始打印和邮寄其代理声明之前的合理时间内收到通知。此外，为遵守新的通用代理规则（一旦生效），拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并遵守时间要求，否则必须遵守公司章程。
如何联系董事会？
根据我们的公司治理准则，股东和其他有意与非管理董事就公司进行沟通的各方可直接联系公司治理委员会主席，c/o 施乐控股公司，公司秘书，401 Merritt 7，Norwalk，CT 06851。
多个股东地址相同怎么办？
如果多个股东居住在同一住户，我们将向居住在同一住户的多个股东交付一份代理材料副本，连同单独的代理卡，或一份通知，除非我们收到了相反的指示。如果您与另一位登记股东共用一户并希望收到我们的代理材料或通知的单独副本，或者如果您正在收到代理材料或通知的多份副本并希望rec只收到一份，您可以要求更改交付偏好。如果您想请求更改您的交付偏好，请致电（866）540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，电话：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
如何获得代理材料的额外副本？
2025年年度报告和2025年委托书的副本已分发给股东（除非您已收到通知副本或已同意以电子方式交付）。应向施乐 H提出要求，可免费获得这些文件的额外纸质副本oldings Corporation，401 Merritt 7，Norwalk，Connecticut 06851，Attention：Corporate Secretary，or contact HKL & Co.，LLC，our agency solicitor，mailed at 263 Tresser Blvd.，9th Floor Stamford，CT 06901，or by telephone free at（800）339-9883（from the U.S。
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和加拿大）或致电（203）564-1402（从其他地点）（银行和经纪公司可致电（203）564-1402）收取费用。该通知还为您提供了有关如何索取代理材料纸质副本的说明。邮寄接收材料不收费。你可以要求提供材料的纸质副本，直到年会日期后一年。
2025年安nual report and 2025 proxy statement are also available on the company’s website atwww.xerox.com/investor（under“投资者材料—— 2025年代理声明”）。
有没有在年会上有投票权的股东名单？
有权在年度会议上投票的登记股东名单将在年度会议上提供，并在年度会议召开前10天在我们位于我们位于施乐控股公司的办公室提供，地址为401 Merritt 7，Norwalk，CT 06851。
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展品A
第二次修正
到
施乐控股公司
2024年股权和业绩激励计划
然而，施乐控股公司（“公司”）设立的施乐控股公司 2024年股权和业绩激励计划已获得股东的批准，该计划于2024年5月22日生效，并于2025年5月21日进行了修订（“计划”）。
然而，公司希望修订该计划，以增加根据该计划可供发行的公司普通股（“股份”）的股份数目（“计划修订”）；及
然而，根据计划第13条，董事会或薪酬与人力资本委员会可在其认为必要或适当时修订计划或计划下的任何奖励协议，但任何构成“重大修订”的修订（由纳斯达克规则定义）应提交公司股东批准；和
然而，根据该计划增加可供发行的股票数量构成了纳斯达克规则所定义的“重大修订”。
因此，经2026年5月20日年度股东大会股东批准，现将该计划修订如下，自2026年5月20日起生效：
1.以下第5（a）节将目前的第5（a）节全文替换如下：
科5.受该计划规限的股份
（a）截至生效日期，共有5,200，000股公司普通股，每股面值1.00美元（“普通股”），可根据该计划发行。截至2025年5月21日，根据该计划可供发行的普通股增加了6,682，000股，共计11,882，000股。截至2026年5月20日，根据该计划可额外发行15,000，000股，共计26,882，000股。
2.在所有其他方面，该计划应保持不变。
作为证明，公司已安排由其正式授权人员于下文所示日期签署本修订。
施乐控股公司
由
Flor M. Col ó n
首席法务官兼公司秘书
日期
100
