美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年2月10日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （佣金 | （I.R.S.雇主 |
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） |
加利福尼亚街1801号，套房3500
科罗拉多州丹佛市80202
（主要行政办公室地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（303）893-0012
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
简介
2025年2月10日，根据截至2024年11月24日的《合并协议和计划》（“合并协议”），特拉华州公司（“公司”或“Summit”）、特拉华州公司Quikrete Holdings，Inc.（“买方”或“母公司”）和特拉华州公司及买方的全资子公司Soar Subsidiary，Inc.（“Merger Sub”）之间的合并协议和计划（“合并协议”），公司作为买方的全资子公司在合并中存续。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），公司A类普通股的每一股已发行和流通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”和每一股“公司普通股”）（不包括公司作为库存股持有或由买方、合并子公司或买方或公司的任何其他子公司持有的任何公司普通股或已根据特拉华州法律适当行使评估权的任何公司普通股），被取消并退休，并转换为获得每股52.50美元现金的权利，不计利息，并可扣除任何必要的预扣税（“合并对价”）。
根据合并协议，于生效时间，紧接生效时间前已发行的公司单股优先股，每股面值0.01美元（“公司优先股”）自动注销并无偿清退，并不复存在。除公司普通股和公司优先股外，在生效时没有其他类别或系列的Summit股票在外流通。
自紧接生效时间之前生效，（i）仅基于根据公司经修订和重述的2015年综合激励计划（“公司股票计划”，以及每个此类限制性股票单位，“公司RSU”）授予的归属条件，且在紧接生效时间之前尚未行使的每项限制性股票单位奖励已全部归属（或，就2025年授予的公司RSU而言，其受雇将在生效时间之后继续存在的员工（“持续员工”），已按比例归属），并被取消并转换为收取相当于（a）合并对价乘以（b）受该归属公司RSU约束的公司普通股股份数量的乘积的现金的权利，（ii）根据公司股票计划授予的业绩目标全部或部分受归属条件约束的每个限制性股票单位（每个，a“公司PSU”），且在紧接生效时间之前未偿还的已归属（基于下述适用业绩目标的实现水平）并被取消并转换为获得现金金额的权利，金额等于（a）合并对价，乘以（b）根据目标业绩确定的公司PSU的授予对象的公司普通股的股份数量，以及（iii）根据公司股票计划授予的购买公司普通股的每个选择权（每个，a“公司期权”）在紧接生效时间之前尚未行使的已全部归属，但以先前未归属为限，已被取消并转换为收取现金金额的权利，金额等于（a）合并对价超过公司普通股每股适用行使价的部分（如有），但须受该公司期权授予的约束，乘以（b）受该公司期权授予约束的公司普通股的股份数量；条件是，如果授予公司期权的每股公司普通股的适用行使价等于或高于合并对价，则该公司期权的授予在生效时间被取消，无需对价。尽管有上述规定，就于2025年1月1日或之后授予持续雇员的任何公司RSU（“2025公司RSU”）而言，自生效时间起不受按比例分配的该等2025年公司RSU的任何部分将被无偿没收，且该等被没收的2025年公司RSU的价值（基本上等于被没收的2025年公司RSU的数量乘以合并对价）应以现金奖励的形式授予适用的持续雇员，现金奖励应归属，一般取决于是否继续受雇，分别于2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日等额分期发行。
上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不完整，其全部内容均受制于合并协议全文，合并协议全文作为附件 2.1提交给表格8-K上的本当前报告，并以引用方式并入本文。
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
在完成合并的同时，公司与Grupo Argos S.A.（一家在哥伦比亚共和国注册成立的sociedad an ó nima（“Grupo”）和Cementos Argos S.A.（一家在哥伦比亚共和国注册成立的sociedad an ó nima（“Cementos”））签订了限制性契约协议的某些第一修正案（“RCA修正案”），该修正案修订了公司、Grupo和Cementos于2024年1月12日签署的某些限制性契约协议（“RCA协议”）。除其他事项外，自生效之日起，RCA修正案终止了RCA协议项下对Grupo和Cementos具有约束力的竞业禁止和优先要约权义务。上述对RCA修正案的描述通过引用RCA修正案全文进行了整体限定，该修正案作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
在完成合并的同时，公司偿还了所有贷款并履行了所有义务，并终止了截至2015年7月17日并经不时修订的某些经修订和重述的信贷协议项下的所有信贷承诺、担保协议和未偿留置权，公司、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行。
在合并完成的同时，公司（i）全额赎回了其于2019年3月15日根据契约发行的全部未偿还（a）于2027年到期的6.500%优先票据（“2027年票据契约”），由峰会材料，LLC（“发行人”）、峰会材料 Finance Corp.（“共同发行人”，连同发行人、“发行人”）、担保方以及作为受托人（“受托人”）的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）、（b）于2020年8月11日根据契约发行的2029年到期的5.250%优先票据（“2029年票据契约”），发行人中，发行人、其担保方及受托人与（c）于2023年12月14日根据契约发行的2031年到期的7.250%优先票据（“2031年票据契约”，连同2027年票据契约及2029年票据契约，“契约”），以及（ii）履行及解除发行人在每项契约下的所有义务。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
本报告表8-K的导言、项目1.01和项目1.02中所载信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本当前报告的8-K表格介绍中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
关于合并的完成，Summit要求纽约证券交易所（“NYSE”）在2025年2月10日开市前暂停公司普通股在纽约证券交易所的交易，并取消公司普通股在纽约证券交易所的上市。Summit还要求纽交所向SEC提交一份表格25的公司普通股解除上市通知。
Summit打算向SEC提交表格15，以终止根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条进行的公司普通股登记，并在提交表格25十天后暂停Summit根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01、项目1.02、项目2.01、项目3.01、项目5.01、项目5.02和项目5.03所载信息以引用方式并入本项目3.03。
于生效时间，除根据合并协议收取合并对价的权利外，紧接生效时间前的公司普通股及公司优先股的各持有人均不再拥有作为Summit股东的任何权利。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01、项目1.02、项目2.01、项目3.01、项目3.03、项目5.02和项目5.03所载的信息以引用方式并入本项目5.01。
由于合并，Summit控制权发生变更，Summit现为母公司全资子公司。母公司通过（i）增量定期贷款债务融资和以资产为基础的循环信贷融资获得为此次合并提供资金所需的资金，该融资由美国全国协会（NationalAssociation）合办，（ii）发行本金总额为3,950，000,000美元的优先有担保票据和本金总额为1,500，000,000美元的优先无担保票据，以及（iii）手头现金。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
自生效时间起，根据合并协议，紧接生效时间前Summit的所有董事和高级管理人员（如适用）辞去Summit的董事和高级管理人员职务。这些辞职董事在公司董事会各委员会中所担任的职务，载于公司于2024年4月8日向SEC提交的附表14A的代理声明，在“我们的董事会——董事会会议和委员会”一节下，该部分以引用方式并入本文。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告表8-K的项目1.01、1.02、项目2.01、项目3.03、项目5.01和项目5.02所载信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时，公司的注册成立证明书已获修订及重列，而经如此修订及重列，则须为公司的注册成立证明书，直至进一步修订为止。此外，于生效时生效的合并子公司的章程成为公司章程（但提及合并子公司的名称被提及公司名称所取代除外）。Summit经修订和重述的公司注册证书和章程的副本分别作为附件3.1和3.2附于本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本项目5.03。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2025年2月10日，Summit发布新闻稿，宣布完成合并，其副本作为附件 99.1附于本文，并通过引用方式并入本项目8.01。
| 项目9.01。 | 展品。 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，附表和类似附件已从本次备案中省略。任何省略的附表或类似附件的副本将应要求提供给证券交易委员会。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 峰会材料公司 | ||
| 日期：2025年2月10日 | 签名： | /s/大卫·哈姆 |
| 姓名： | 大卫·哈姆 | |
| 职位： | 高级副总裁、副总法律顾问 &助理秘书 |
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