424B2 1 dp180242 _ 424b2-us2203677.htm 定价补充

花旗集团全球市场控股公司

2022年9月9日

中期优先票据，N系列

定价补充编号2022-USNCH13786

根据规则424（b）（2）提交

注册声明编号333-255302和333-255302-03

与表现最差的纳斯达克100指数挂钩的可赎回或有息票股票挂钩证券^®罗素2000^®指数和标准普尔500指数^®指数于2027年9月14日到期

▪

本定价补充提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.担保的无担保债务证券。该证券提供按年利率定期或有票息支付的潜力，如果全部支付，将产生的收益率通常高于我们相同期限的传统债务证券的收益率。为了换取这种更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于我们相同期限的传统债务证券的收益率，因为您可能不会收到一个或多个，或任何，或有优惠券付款，您在到期时收到的价值可能远低于您的证券规定的本金金额，并且可能为零。这些风险中的每一个都将完全取决于表现最差以下指定的底层证券。

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我们有权在下文指定的任何潜在赎回日期要求强制赎回证券。

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您将面临与以下相关的风险每个的底层证券，并将受到不利变动的负面影响任何一个的底层证券。尽管您将面临表现最差的底层证券的下行风险，但您不会收到任何底层证券的股息或参与任何底层证券的任何升值。

▪

证券投资者必须愿意接受（i）流动性可能有限或没有流动性的投资，以及如果我们和花旗集团未能履行我们的义务，则存在无法收到证券项下任何到期付款的风险。证券的所有付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。

关键术语
发行人：	Citigroup Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司。
保证：	该证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保。

底层证券：	底层证券	初始基础价值^*	优惠券障碍值^**	最终障碍值^**
	纳斯达克100指数^®	12,588.29	8,811.803	8,811.803
	罗素2000^®索引	1,882.848	1,317.994	1,317.994
	标准普尔500指数^®索引	4,067.36	2,847.152	2,847.152

	^对于每个标的，其在定价日的收盘价 ^*对于每个底层证券，其初始底层证券价值的70.00%
规定的本金金额：	每只证券1,000美元
定价日期：	2022年9月9日
发行日期：	2022年9月14日
估价日期：	2022年10月10日、2022年11月9日、2022年12月9日、2023年1月9日、2023年2月9日、2023年3月9日、2023年4月10日、2023年5月9日、2023年6月9日、2023年7月10日、2023年8月9日、2023年9月11日、2023年10月9日、2023年11月9日、2023年12月11日、2024年1月9日、2024年2月9日、2024年3月11日、2024年4月9日、2024年5月9日、2024年6月10日、2024年7月9日、2024年8月9日、2024年9月9日、2024年10月9日、2024年11月11日、2024年12月9日、2025年1月9日、2025年2月10日、2025年3月10日、2025年4月9日、2025年5月9日、2025年6月9日、2025年7月9日、2025年8月11日、2025年9月9日、2025年10月9日、2025年11月10日、2025年12月9日、2026年1月9日、2026年2月9日、2026年3月9日、2026年4月9日、2026年5月11日、2026年6月9日、2026年7月9日、2026年8月10日、2026年9月9日、2026年10月9日、2026年11月9日、2026年12月9日、2027年1月11日、2027年2月9日、2027年3月9日、2027年4月9日、2027年5月10日、2027年6月9日、2027年7月9日、2027年8月9日和2027年9月9日（“最终估值日期”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场干扰事件，则每个日期都将被推迟
成人礼：	除非提前赎回，2027年9月14日
或有优惠券支付日期：	每个估值日后的第三个营业日，但最终估值日之后的或有票息支付日为到期日
或有优惠券：	在每个或有票息支付日，除非事先赎回，否则证券将支付相当于证券规定本金额0.708333%的或有票息（相当于年利率8.50%）当且仅当前一个估值日表现最差的标的物的收盘价大于或等于其票面壁垒值。如果在任何估值日表现最差的标的物的收盘价低于其票息壁垒值，您将不会在紧接的或有票息支付日收到任何或有票息支付。
到期付款：	如果证券未在到期前赎回，您将在到期时收到您当时持有的每份证券（除了最终的或有票息付款，如果适用）： §如果在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值大于或等于其最终障碍价值：$ 1,000 §如果在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值低于其最终障碍价值： 1,000美元+（1,000美元×最终估值日表现最差的底层证券的底层证券回报）如果证券未在到期前赎回，并且在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值低于其最终障碍价值，您将获得远低于规定的证券本金金额，并且可能一无所获，成熟时，并且您不会在到期时收到任何或有票息付款。
清单：	证券不会在任何证券交易所上市
承销商：	花旗集团全球市场公司（“CGMI"），发行人的附属公司，作为委托人
承销费及发行价格：	发行价⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人的收益⁽³⁾
每个证券：	$1,000.00	$41.25	$958.75
全部的：	$250,000.00	$10,312.50	$239,687.50

（关键术语在下一页继续）

（1）在本定价补充文件发布之日，证券的估计价值为每只证券926.30美元，低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。它不表示CGMI或我们的其他附属公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人在发行后的任何时间可能愿意向您购买证券的价格（如有）。请参阅本定价补充中的“证券估值”。

（2）CGMI将就此次发行中出售的每只证券收取最高41.25美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项以实际总承销费为准。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其附属公司可能会从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附招股说明书中的“所得款项用途和对冲”。

（3）上述每只证券对发行人的收益代表任何证券对发行人的最低每只证券收益，假设每只证券的承销费最高。如上所述，承销费是可变的。

投资证券涉及与投资传统债务证券无关的风险。请参阅第PS-6页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本定价补充及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读本定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：

产品补充编号2021年5月11日的EA-04-09 2021年5月11日的第10号基础补编
 2021年5月11日的招股说明书补充和招股说明书

证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

花旗集团全球市场控股公司

关键术语（续）
赎回：	我们可能会在不少于三个工作日的通知下，在任何潜在的赎回日期强制赎回全部而非部分证券。在行使我们的赎回权后，您将收到每份证券的现金，金额为1,000.00美元加上相关的或有票息付款（如果有）。
潜在的赎回日期：	与估值日期相关的或有票息支付日期为2023年9月11日、2023年10月9日、2023年11月9日、2023年12月11日、2024年1月9日、2024年2月9日、2024年3月11日、4月2024年9月9日、2024年5月9日、2024年6月10日、2024年7月9日、8月9日、2024年、2024年9月9日、2024年10月9日、2024年11月11日、2024年12月9日、2025年1月9日、2025年2月10日、2025年3月10日、2025年4月9日、2025年5月9日、6月9日、2025年、2025年7月9日、2025年8月11日、2025年9月9日、2025年10月9日、2025年11月10日、2025年12月9日、2026年1月9日、2026年2月9日、2026年3月9日、2026年4月9日、2026年5月11日、2026年6月9日、2026年7月9日、2026年8月10日、2026年9月9日、2026年10月9日、2026年11月9日、2026年12月9日、2027年1月11日、2027年2月9日、2027年3月9日、2027年4月9日、2027年5月10日、2027年6月9日、2027年7月9日和2027年8月9日
最终基础价值：	对于每个标的，其在最终估值日的收盘价
表现最差的底层证券：	对于任何估值日期，在该估值日期确定的具有最低标的回报的标的
基础回报：	对于任何估值日的每个标的，（i）其在该估值日的收盘价值减其初始基础价值，除以其初始标的价值
CUSIP/ISIN：	17330RMZ5/US17330RMZ54

PS-2

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附加信息

证券的条款载于随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，并由本定价补充补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书包含本定价补充中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的基础补充包含有关每个基础的信息，这些信息在本定价补充中未重复。在决定是否投资证券时，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。一定本定价补充中使用但未定义的术语在随附的产品补充中定义。

PS-3

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假设示例

下面第一节中的示例说明了如何确定是否会在估值日期之后支付或有票息。下面第二部分中的示例说明了如何确定证券的到期付款，假设证券未在到期前赎回。这些示例仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对可能对证券进行的任何付款的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映标的物的实际初始标的值、息票壁垒值或最终壁垒值。每个标的的实际初始标的价值、息票壁垒值和最终壁垒值，请参阅本定价补充的封面。我们使用这些假设值而不是实际值来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应了解，证券的实际支付将根据每个标的的实际初始标的价值、票息壁垒值和最终壁垒值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

底层证券	假设的初始基础价值	假设的优惠券壁垒值	假设的最终障碍值
纳斯达克100指数^®	100.00	70.00美元（其假设初始基础价值的70.00%）	70.00美元（其假设初始基础价值的70.00%）
罗素2000^®索引	100.00	70.00美元（其假设初始基础价值的70.00%）	70.00美元（其假设初始基础价值的70.00%）
标准普尔500指数^®索引	100.00	70.00美元（其假设初始基础价值的70.00%）	70.00美元（其假设初始基础价值的70.00%）

估值日之后或有票息支付的假设示例

下面的三个假设示例说明了如何确定是否会在假设估值日之后支付或有票息，假设基础资产在假设估值日的收盘价值如下所示。

	纳斯达克100指数的假设收盘价^®在假设估值日	罗素2000的假设收盘价^®假设估值日的指数	标准普尔500指数的假设收盘价^®假设估值日的指数	在相关或有票息支付日每1,000.00美元证券的假设支付
示例1	120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%)	85 （基础回报= (85 - 100) / 100 = -15%)	145 （基础回报= (145 - 100) / 100 = 45%)	$7.0833 （已支付或有优惠券）
示例2	45 （基础回报= (45 - 100) / 100 = -55%)	120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%)	140 （基础回报= (140 - 100) / 100 = 40%)	$0.00 （无或有优惠券）
示例3	20 （基础回报= (20 - 100) / 100 = -80%)	40 （基础回报= (40 - 100) / 100 = -60%)	10 （基础回报= (10 - 100) / 100 = -90%)	$0.00 （无或有优惠券）

示例1：在假设估值日，罗素2000^®指数的标的回报最低，因此是假设估值日表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层证券的收盘价大于其票息壁垒值。因此，证券投资者将在相关或有票息支付日收到或有票息支付。

示例2：在假设估值日，纳斯达克100指数^®具有最低的标的回报，因此是假设估值日表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层证券的收盘价低于其票面壁垒值。因此，投资者将不会在相关或有票息支付日收到任何付款。

如果在估值日表现最差的标的物的收盘价低于其票息壁垒值，则证券投资者将不会在估值日之后的或有票息支付日收到或有票息。是否在估值日之后支付或有票息仅取决于该估值日表现最差的标的物的收盘价值。

示例3：在假设估值日，标准普尔500指数^®指数的标的回报最低，因此是假设估值日表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层证券的收盘价低于其票面壁垒值。因此，投资者将不会在相关或有票息支付日收到任何付款。

PS-4

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证券到期付款的假设示例

接下来的三个假设示例说明了证券到期付款的计算，假设证券没有提前赎回，并且标的的最终标的价值如下所示。

	纳斯达克100指数的假设最终基础价值^®	罗素2000的假设最终基础价值^®索引	标准普尔500指数的假设最终基础价值^®索引	每1,000.00美元证券到期时的假设付款
示例4	110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%)	120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%)	140 （基础回报= (140 - 100) / 100 = 40%)	$1,007.0833 （已支付或有优惠券）
示例5	110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%)	120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%)	30 （基础回报= (30 - 100) / 100 = -70%)	$300.00
示例6	20 （基础回报= (20 - 100) / 100 = -80%)	80 （基础回报= (80 - 100) / 100 = -20%)	85 （基础回报= (85 - 100) / 100 = -15%)	$200.00

示例4：在最终估值日，纳斯达克100指数^®具有最低的标的回报，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情况下，在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到规定的证券本金加上到期时到期的或有票息支付，但您不会参与任何标的物的升值。

示例5：在最终估值日，标准普尔500指数^®指数的标的回报最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情况下，在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到每份证券的付款，计算如下：

到期付款= $ 1,000.00 +（$ 1,000.00 ×在最终估值日期表现最差的底层证券的底层证券回报）

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)

= $1,000.00 + -$700.00

= $300.00

在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值低于其最终障碍价值，您将损失大部分证券投资。此外，由于在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值低于其票息壁垒值，您将不会在到期时收到任何或有票息支付。

示例6：在最终估值日，纳斯达克100指数^®具有最低的标的回报，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情况下，在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到每份证券的付款，计算如下：

到期付款= $ 1,000.00 +（$ 1,000.00 ×在最终估值日期表现最差的底层证券的底层证券回报）

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)

= $1,000.00 + -$800.00

= $200.00

表现最差的标的物的收盘价可能会低于其在每个估值日的票面壁垒值，并低于其在最终估值日的最终壁垒值，这样您就不会在证券期限内收到任何或有票息付款，并且在到期时收到的证券本金将大大低于规定的本金，甚至可能一无所获。

PS-5

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总结风险因素

对证券的投资比对传统债务证券的投资风险要高得多。这些证券受制于与投资于我们的传统债务证券（由Citigroup Inc.担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违反我们在证券下的义务的风险，并且还受制于与每个底层证券相关的风险。因此，证券仅适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。您应该就证券投资的风险以及证券在您的特定情况下的适用性咨询您自己的财务、税务和法律顾问。

以下是证券投资者的某些关键风险因素的摘要。您应该阅读本摘要以及随附产品补充文件中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。

您可能会损失大部分或全部投资。与传统债务证券不同，该证券并不规定在所有情况下都在到期时偿还规定的本金。如果证券未在到期前赎回，您在到期时的付款将取决于在最终估值日期表现最差的底层证券的最终底层证券价值。如果在最终估值日表现最差的底层证券的最终底层证券价值低于其最终障碍价值，在最终估值日期表现最差的标的物每从其初始标的价值下降1%，您将损失您的证券规定本金额的1%。证券到期时没有最低付款额，您可能会损失最多所有投资。

在任何估值日之后的或有票息支付日，如果该估值日表现最差的标的物的收盘价低于其票息壁垒值，您将不会收到任何或有票息。当且仅当前一个估值日表现最差的标的物的收盘价大于或等于其票息壁垒值时，才会在或有票息支付日支付或有票息。如果在任何估值日表现最差的标的物的收盘价低于其票息壁垒值，您将不会在紧接的或有票息支付日收到任何或有票息支付。如果每个估值日表现最差的标的物的收盘价低于其票息壁垒值，您将不会在证券期限内收到任何或有票息支付。

这些证券面临更高的风险，因为它们有多个底层证券。这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。对于多个标的，任何一个标的都更有可能表现不佳，从而对您的证券回报产生不利影响。

证券受制于每个标的物的风险，如果任何一个标的物表现不佳，将受到负面影响。您面临与每个底层证券相关的风险。如果任何一个底层证券表现不佳，您将受到负面影响。证券不与由底层证券组成的篮子挂钩，其中底层证券的混合表现将优于单独表现最差的底层证券的表现。相反，您将承担表现最差的底层证券的全部风险。

您不会从任何表现更好的底层证券的表现中以任何方式受益。证券的回报完全取决于表现最差的底层证券的表现，您不会从任何表现更好的底层证券的表现中以任何方式受益。

您可能无法因承担表现最差的底层证券的下行风险而获得足够的补偿。证券的潜在或有票息支付是您因承担表现最差的底层证券的下行风险以及证券的所有其他风险而获得的补偿。该补偿实际上是“有风险的”，因此可能低于您目前的预期。首先，您实现的证券实际收益率可能低于您的预期，因为票息是“或有”的，您可能不会在一个或多个或任何一个或有票息支付日期收到或有票息支付。

PS-6

花旗集团全球市场控股公司

其次，或有票息支付是您不仅针对表现最差的底层证券的下行风险，而且针对证券的所有其他风险（包括证券可能在到期前赎回的风险）获得的补偿，利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或以其他方式大于您目前的预期，则或有票息支付可能不足以补偿您的所有证券风险，包括表现最差的底层证券的下行风险。

我们可以选择赎回证券，这将限制您接收或有票息付款的能力。我们可能会在任何潜在的赎回日期赎回证券。如果我们赎回证券，您将收到规定的证券本金和相关的或有票息付款（如果有）。因此，证券的期限可能会受到限制。如果我们在到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的或有票息付款。此外，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益和类似风险水平的另一项投资。如果我们在到期前赎回证券，则很可能是在标的物以对您有利的方式表现的时候。相比之下，如果从您的角度来看，标的资产表现不佳，我们就不太可能赎回证券。如果我们赎回证券，我们将在对我们有利的时间进行，而不考虑您的利益。

该证券提供表现最差的底层证券的下行风险，但没有任何底层证券的上行风险。在证券期限内，您不会参与任何标的资产价值的任何升值。因此，您对证券的回报将仅限于您收到的或有票息付款（如果有），并且可能远低于证券期限内任何标的的回报。此外，作为证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不会对任何标的资产享有任何其他权利。

证券的表现将仅取决于标的物在估值日的收盘价，这使得证券对估值日或附近标的物收盘价的波动特别敏感。或有票息是否会在任何给定的或有票息支付日支付将仅取决于标的物在适用估值日期的收盘价，而不管标的物在证券期限内其他日期的收盘价如何。如果证券未在到期前赎回，您在到期时收到的收益将仅取决于最终估值日表现最差的标的物的收盘价值，而不是证券期限内的任何其他日期。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券将对估值日期或附近标的资产收盘价的波动特别敏感。您应该明白，每个底层证券的收盘价历来波动很大。

这些证券须承受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们违反我们在证券下的义务并且花旗集团违反其担保义务，您可能不会收到根据证券欠您的任何款项。

证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或没有。CGMI目前打算建立与证券相关的二级市场，并每天为证券提供指示性买入价。CGMI提供的证券的任何指示性买入价将由CGMI自行决定，并考虑现行市场状况和其他相关因素，并且不代表CGMI可以以该价格出售证券，或根本不代表。CGMI可随时以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，则证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有证券直到成熟。

根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，定价日证券的估计价值低于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价中的证券相关的某些成本。这些成本包括（i）与发行证券有关的任何销售优惠或其他费用，我们和我们的附属公司因发行证券而产生的对冲和其他成本，以及CGMI或我们的其他附属公司与对冲有关的预期利润（可能高于或低于实际利润）我们在证券下的义务。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们较低，证券的经济条款将对您更有利。使用我们的内部融资利率而非二级市场利率为证券定价，也可能对证券的经济条款产生不利影响。请参阅“如果根据我们的计算，证券的估计价值会更低二级市场利率”如下。

证券的估计价值由我们的附属公司使用专有定价模型为我们确定。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充页上披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入做出了酌情判断，例如标的物收盘价的波动性和相关性、标的物的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充页上列出的证券估计价值可能与我们或我们的附属公司为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。由于证券的估计价值，您不应投资于证券。相反，你应该无论初始估计价值如何，都愿意持有证券至到期日。

如果根据我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本定价补充中包含的证券的估计价值是根据我们的内部融资利率计算的，该利率是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，以便在二级市场上向您购买任何证券。如果本定价补充中包含的估计值是基于我们的二级市场利率，而不是

PS-7

花旗集团全球市场控股公司

比我们的内部融资利率，它可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部融资利率。我们的内部融资利率不是证券的应付利率。

由于与我们的未偿债务相关的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据与我们的母公司和所有到期证券的担保人Citigroup Inc.的债务相关的交易工具的市场价格来确定我们的二级市场利率，但受CGMI自行决定进行的调整的约束。因此，我们的二级市场利率不是市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据酌情因素（例如CGMI在到期前购买证券的偏好）进行了调整。

证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上从您那里购买证券的价格（如有）。任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的任何证券价值都将基于我们的二级市场利率，这可能导致证券价值低于我们的内部融资率被使用。此外，证券的任何二级市场价格将因买卖价差而降低，买卖价差可能因二级市场交易中将购买的证券的规定本金总额以及解除相关对冲的预期成本而异交易。因此，证券的任何二级市场价格都可能低于发行价。

到期前证券的价值会因许多不可预测的因素而波动。您的证券在到期前的价值将根据标的物的收盘价、标的物收盘价的波动性和相关性、标的物的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉而波动，正如我们的二级市场利率所反映的那样，以及随附产品补充文件中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券在到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的其他因素。标的物收盘价的变化可能不会导致您的证券价值发生类似的变化。您应该明白，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能大大低于发行价。

紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场买入价，以及CGMI或其关联公司准备的任何经纪账户报表上显示的价值，将反映临时向上调整。本次临时向上调整的金额将在临时调整期内稳步下降至零。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。

我们或我们的附属公司的对冲和其他交易活动可能会对标的物的收盘价值产生不利影响。我们希望通过CGMI或我们的其他附属公司对冲我们在证券下的义务，他们可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的附属公司还定期为其账户、其管理的其他账户或代表客户促进交易，在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸或两者兼有）。这些活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。它们还可能为我们或我们的附属公司带来可观的回报，同时证券价值下降。

由于我们的附属公司的业务活动，我们和我们的附属公司可能拥有对您不利的经济利益。我们的附属公司与广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响底层证券，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。它们还可能为我们或我们的附属公司带来可观的回报，同时证券价值下降。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息不会向您披露。

作为我们的附属公司的计算代理将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在做出这些判断时，计算代理作为我们附属公司的利益可能会损害您作为证券持有人的利益。请参阅随附产品补充文件中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——作为我们的附属公司的计算代理将对证券做出重要决定”。

PS-8

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影响底层证券的变化可能会影响您的证券价值。标的的保荐人可随时对其经营方式进行方法上的改变或其他可能影响标的价值的改变。我们不隶属于任何此类基础赞助商，因此，我们无法控制任何此类赞助商可能做出的任何更改。此类变化可能会对标的资产的表现以及证券的价值和您的证券回报产生不利影响。

证券投资的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理没有直接的法律授权，我们不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的证券处理。如果美国国税局成功主张对证券进行替代处理，则证券所有权和处置的税收后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指南可能会对证券的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能具有追溯力。

非美国投资者应注意，对证券负有预扣责任的人可以预扣支付给非美国投资者的任何票息，税率通常为30%。如果我们对证券负有预扣责任，我们打算如此预扣。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该就证券投资的美国联邦税务后果以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果咨询您的税务顾问。

PS-9

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关于纳斯达克100指数的信息^®

纳斯达克100指数^®是纳斯达克股票市场上市的100家最大非金融公司股票的修正市值加权指数。纳斯达克100指数中包含的所有股票^®在美国主要交易所交易。纳斯达克100指数^®由Nasdaq Stock Market，Inc.开发，并由Nasdaq，Inc.计算、维护和发布。

请参阅“股票指数说明——纳斯达克100指数”部分^®”在随附的基础补充资料中获取更多信息。

我们已经获得了有关纳斯达克100指数的所有信息^®来自公开信息，尚未独立核实有关纳斯达克100指数的任何信息^®.本定价补充仅与证券有关，与纳斯达克100指数无关^®.我们对纳斯达克100指数的表现不作任何陈述^®在证券期限内。

证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的义务。纳斯达克100指数的发起人^®不以任何方式参与本次发行，并且对证券或证券持有人不承担任何义务。

历史信息

纳斯达克100指数收盘价^®2022年9月9日为12,588.29。

下图显示了纳斯达克100指数的收盘价^®对于2012年1月3日至2022年9月9日期间的每一天，此类值都可用。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，未经独立验证。您不应将历史收盘价作为未来表现的指标。

纳斯达克100指数^®–历史收盘价
2012年1月3日至2022年9月9日

PS-10

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关于罗素2000的信息^®索引

罗素2000^®指数旨在追踪美国股票市场小盘股的表现。罗素2000中包含的所有股票^®指数在美国主要交易所交易。它由FTSE Russell计算和维护。

有关更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数”部分。

我们已经获得了有关罗素2000的所有信息^®来自公开信息的索引，并且尚未独立验证有关罗素2000的任何信息^®指数。本定价补充仅与证券有关，与罗素2000无关^®指数。我们对罗素2000的表现不作任何陈述^®证券期限内的指数。

证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的义务。罗素2000的赞助商^®Index不以任何方式参与本次发行，并且对证券或证券持有人不承担任何义务。

历史信息

罗素2000的收盘价^®2022年9月9日的指数为1,88 2.848。

下图显示了罗素2000的收盘价^®从2012年1月3日到2022年9月9日，每天都可以获得此类值的指数。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，未经独立验证。您不应将历史收盘价作为未来表现的指标。

罗素2000^®指数–历史收盘价
2012年1月3日至2022年9月9日

PS-11

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关于标准普尔500指数的信息^®索引

标准普尔500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选为美国股票市场大市值部分的业绩基准。它由S & P Dow Jones Indices LLC计算和维护。

有关更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“股票指数说明——标准普尔美国指数”部分。

我们已经获得了有关标准普尔500指数的所有信息^®来自公开信息的索引，并且尚未独立验证有关标准普尔500指数的任何信息^®指数。本定价补充仅与证券有关，与标准普尔500指数无关^®指数。我们对标准普尔500指数的表现不作任何陈述^®证券期限内的指数。

证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的义务。标准普尔500指数的发起人^®Index不以任何方式参与本次发行，并且对证券或证券持有人不承担任何义务。

历史信息

标准普尔500指数的收盘价^®2022年9月9日的指数为4,067.36。

下图显示了标准普尔500指数的收盘价^®从2012年1月3日到2022年9月9日，每天都可以获得此类值的指数。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，未经独立验证。您不应将历史收盘价作为未来表现的指标。

标准普尔500指数^®指数–历史收盘价
2012年1月3日至2022年9月9日

PS-12

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美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”下的讨论以及本定价补充中的“风险因素摘要”。

由于缺乏任何控制性法律授权，证券投资的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券提出的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）将证券视为美国联邦所得税目的的预付远期合约以及相关的息票支付根据您的常规税务会计方法，这将被视为您在收到或应计时的总收入。我们的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP根据当前市场状况认为，根据现行法律，这种对证券的处理是合理的；然而，我们的律师告诉我们，无法肯定地得出结论，这种治疗更有可能得到支持，并且替代治疗是可能的。

假设对证券的这种处理受到尊重并受随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论的约束，则根据现行法律应导致以下美国联邦所得税后果：

根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，证券的任何息票支付在收到或应计时应作为普通收入向您征税。

在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。如果您持有该证券超过一年，则此类收益或损失应为长期资本收益或损失。

我们不打算要求IRS就证券的处理做出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处置的税收后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和特征。此外，美国财政部和IRS已要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示此类交易可能成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税收待遇进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部法规或其他指南都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于证券的可能替代税务处理和适用法律的潜在变化。

非美国预扣税持有人。由于证券税务处理的重要方面不确定，对证券负有预扣责任的人可以预扣支付给非美国公司的任何票息。持有人（定义见随附的产品补充材料），通常税率为30%。如果我们（或我们的附属公司）对证券负有预扣责任，我们打算如此预扣。为了申请免除或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减免。您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。

如“美国联邦税收考虑因素——对非美国公民的税收后果”中所述。持有人”在随附的产品补充中，根据其颁布的《守则》和《财政部条例》第871（m）条（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国公司的股息等价物征收30%的预扣税。与美国股票（“美国标的股票”）或包括美国标的股票的指数相关的某些金融工具的持有人。第871（m）条通常适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国标的股票的经济表现的工具。但是，经IRS通知修改的法规豁免了2025年1月1日之前发行的“delta”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的法律顾问认为证券不应被视为对任何美国标的股票具有法规含义内的“delta”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

确定证券不受第871（m）条约束对IRS没有约束力，并且IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。您应该就第871（m）条对证券的潜在应用咨询您的税务顾问。

我们不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充文件中标题为“美国联邦税收注意事项”的部分。上述讨论与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

Citigroup Global Markets Holdings Inc.的附属公司和证券销售的承销商CGMI作为委托人，将就此次发行中出售的每只证券收取最高41.25美元的承销费。如本段所述，实际承销费将等于向选定经销商提供的销售优惠。从这笔承销费中，CGMI将向选定的不隶属于CGMI的经销商支付最高41.25美元的可变销售优惠。为免生疑问，如果我们在到期前赎回证券，则本定价补充中描述的任何费用或销售优惠将不会退还。

PS-13

花旗集团全球市场控股公司

见“分配计划；利益冲突”在随附的产品补充和“分销计划”在每个随附的招股说明书补充和招股说明书中以获取更多信息。

证券估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充页上所列证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设金融工具包的价值来生成证券的估计价值，由固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种作为证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）组成。CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算债券部分的估计价值。CGMI根据专有的衍生工具定价模型计算衍生工具部分的估计价值，该模型根据各种输入为构成衍生工具部分的工具生成理论价格，包括“汇总风险因素-到期前的证券将基于许多不可预测的因素而波动”在本定价补充中，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些输入数据可能是市场可观察的，也可能基于CGMI在其酌情判断中做出的假设。

在证券发行后的大约四个月内，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如有），以及将在CGMI或其附属公司准备的任何经纪账户报表中显示的证券价值（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布该价值），将反映价格或价值的临时向上调整，否则将被确定。此临时向上调整代表CGMI或其关联公司在证券期限内预期实现的对冲利润的一部分。本次临时向上调整的金额将在四个月的临时调整期内直线下降至零。但是，CGMI没有义务随时从投资者那里购买证券。请参阅“风险因素摘要——证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在此之前出售它们” 到期。”

证券的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品法律顾问认为，当本定价补充提供的证券已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约，并在付款后交付，此类证券和Citigroup Inc.的相关担保将分别成为Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和无恶意的概念），前提是该律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或类似规定的影响发表意见适用法律上面表达的结论。本意见自本定价补充文件发布之日起提供，仅限于纽约州的法律，但该律师不就州证券或蓝天法对证券的适用发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP假设了花旗集团全球市场控股公司秘书and General Counsel Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi在以下意见中表达的法律结论此外，该意见受制于Davis Polk & Wardwell LLP于2021年5月11日的信函中提出的假设，该信函已作为花旗集团于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，义齿已由受托人正式授权、签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可执行的协议，并且没有任何证券条款或证券的发行和交付以及相关担保，Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守证券和相关担保的条款，也不会导致违反任何规定当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的文书或协议，或对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书and General Counsel Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充提供的证券条款已根据契约正式确定，并且Citigroup Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和出售此类证券且该授权未被修改或撤销；Citigroup Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续且信誉良好；义齿已获得正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.执行和交付；Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付此类契约和本定价补充提供的证券，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其义务的情况，在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组成文件。该意见自本定价补充文件发布之日起提供，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师已检查并熟悉Citigroup Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件或副本，经认证或以其他方式确定，令她满意，她认为适当的证书或文件作为上述意见的基础。在此类检查中，她或此类人员已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司的高级职员除外）、提交给她或此类人员的所有文件的真实性原件，提交给她或此类人员的所有文件与原始文件的一致性，如经认证的或影印副本，以及此类副本原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场部副总法律顾问芭芭拉·波利蒂认为，（i）Citigroup Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权Citigroup Inc.为该等证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；Citigroup Inc.有效存续并且在特拉华州法律下信誉良好；义齿已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；该义齿的签署和交付，以及花旗集团履行其在该义齿下的义务，在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他

PS-14

花旗集团全球市场控股公司

组织文件。该意见自本定价补充文件发布之日起提供，仅限于特拉华州的一般公司法。

Barbara Politi或她咨询过的其他内部律师已检查并熟悉Citigroup Inc.的此类公司记录、证书或文件的原件或副本，经认证或以其他方式确定，令她满意，她认为这些文件是她认为适当的，可作为上述意见的基础。在这种检查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力，所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外），提交给她或这些人的所有文件的真实性，如原件，提交给她或此类人员的所有文件与原始文件的一致性，如经认证的或影印副本，以及此类副本原件的真实性。

联系方式

客户可以联系他们当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售部。

PS-15