美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年9月22日
ODP公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(561) 438-4800
（注册人的电话号码，包括区号）
前名称或前地址，如自上次报告后更改：不适用
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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交易 |
各交易所名称 |
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（纳斯达克全球精选市场） |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2025年9月22日，特拉华州公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司ACR Ocean Resources LLC（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司Vail Holdings 1，Inc.（“合并子公司”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司继续作为合并中的存续公司。公司董事会（「董事会」）已一致通过合并协议及由此拟进行的交易，包括合并。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），以及由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（注销股份和异议股份（每一股在合并协议中定义）除外）将转换为获得每股28.00美元现金的权利（“合并对价”）。
此外，根据合并协议，在紧接生效时间之前，（i）购买公司普通股的每份尚未行使和未行使的期权将被无偿注销，（ii）仅受时间归属约束的每份尚未行使和未结算的限制性股票单位奖励（每份，“RSU奖励”），但董事会非雇员成员持有的任何RSU奖励（每份，“董事RSU奖励”）除外，将转换为现金奖励，金额等于（a）（1）受该RSU奖励约束的公司普通股股份数量乘以（2）合并对价加上（b）任何相应的应计和未支付的股息或股息等值权利，并应继续遵守生效时间之前适用的相同条款和条件，（iii）每份董事受限制股份单位奖励将成为完全归属，并赋予其持有人相当于（A）（1）受该董事受限制股份单位奖励规限的公司普通股股份数目乘以（2）合并对价加上（b）任何相应的应计及未支付股息或股息等值权利的现金金额，（iv）每份尚未支付的限制性股票单位奖励仍全部或部分受制于与公司实现相对股东总回报门槛相关的基于业绩的归属限制（每份，a“TSR-Vesting PSU Award”）将自动归属，并使其持有人有权获得现金，金额等于（a）根据在生效时间内实现的实际业绩计算的受该TSR-Vesting PSU Award约束的公司普通股股份数量乘以（b）合并对价，以及（v）全部或部分仍受基于业绩的归属限制（任何TSR-Vesting PSU Award除外）的限制性股票单位的每个未偿奖励，将自动归属，并使其持有人有权获得，现金数额等于（a）根据被视为目标水平的业绩计算的受该PSU奖励约束的公司普通股的股份数量乘以（b）合并对价。
公司、母公司和合并子公司已在合并协议中作出惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）以下契诺：（i）公司将在执行合并协议至生效时间之间的过渡期间在正常和通常的业务过程中开展其及其每一家子公司的业务，（ii）未经母公司事先同意，公司将不会在该期间从事某些类型的交易或在正常过程之外采取某些行动，（iii）公司将安排召开公司普通股持有人特别会议，以考虑采纳合并协议；（iv）除某些惯例例外情况外，董事会将建议公司普通股持有人投票赞成采纳合并协议。公司还订立了某些额外的惯常契约，其中包括不：（i）征求或明知而鼓励任何有关某些另类业务合并交易的查询或（ii）在某些例外情况下，旨在允许董事会履行其对公司股东的受托责任，参与任何有关任何与某些另类业务合并交易有关的人的讨论，或向其提供机密信息。
合并协议包含公司和母公司的某些惯常终止权，包括公司在遵守合并协议规定的某些程序的情况下终止合并协议以接受上级提议的权利。在某些特定情况下终止合并协议后，公司将被要求向母公司支付36,560，000美元的终止费，在某些情况下，在截至2025年10月6日的期间内，这笔费用减少至16,870，000美元（“公司终止付款”）。此外，如果合并协议因公司股东未能采纳合并协议而在某些特定情况下终止，公司将被要求向母公司偿还相当于3,500，000美元的交易费用。
在某些限制下，如果合并未能在2026年6月22日（“结束日期”）之前完成，公司或母公司各自可终止合并协议，但前提是（i）如果在该日期，某些必要的监管批准尚未得到满足，但完成的所有其他条件（根据其性质将在结束时得到满足的条件除外）已得到满足或豁免，则结束日期将自动延长至2026年9月22日，以及（ii）如果在该日期，某些规定的监管批准未获满足但所有其他交割条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）已获满足或豁免，结束日期将自动延长至2026年12月22日。如果未能在该日期或之前完成合并主要是由于该方未能履行其在合并协议项下的任何义务所致，则一方将无法在结束日期终止合并协议的权利。
合并协议的订约方已同意运用各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快完成合并及合并协议所拟进行的交易。此外，母公司已同意采取任何和所有必要或可取的步骤，以解决根据任何反垄断法或外国投资法可能就合并提出的任何障碍或反对，包括提出并同意任何监管补救措施。
合并的完成须遵守某些惯例条件，包括（i）有权就此投票的公司普通股已发行股份的多数持有人通过合并协议（“股东批准”），（ii）没有禁止完成合并的任何法律或命令，（iii）1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期到期或终止，（iv）没有发生任何重大不利影响（如合并协议所定义），以及（vi）公司双方在所有重大方面的遵守情况，母公司及合并子公司与该等方根据合并协议订立的契诺。每一方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和保证是否真实和正确（受制于某些实质性例外情况或某些极小程度的不准确）。
本8-K表格当前报告中对合并协议及其所设想的交易的上述描述仅为摘要，并不旨在完整，并通过参考合并协议全文对其整体进行了限定，合并协议的副本在此作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。
合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。无意提供有关公司、母公司或合并子公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出，完全是为了合并协议各方的利益，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。陈述和保证也可能受制于可能不同于证券法一般适用的合同重要性标准。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件 |
说明 |
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| 2.1 | 合并协议和计划，日期为2025年9月22日，由ODP公司、ACR Ocean Resources LLC和Vail Holdings 1，Inc.签署。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
前瞻性陈述
本8-K表格包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“希望”、“可能”、“可能”、“可能”、“乐观”、“可能”、“潜在”、“初步”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些词的否定或复数或类似表达或变体来识别。前瞻性陈述是基于管理层当前的
期望和信念，而不是对未来业绩的保证。此类前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。这些因素包括（其中包括）（i）按预期条款和时间完成拟议交易，（ii）完成拟议交易的其他条件得到满足，包括获得所需的股东和监管批准；（iii）公司股价可能在拟议交易待决期间波动的风险，如果拟议交易未能完成，则可能下跌；（iv）可能对公司或其董事、经理或高级职员提起的与拟议交易有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；（v）拟议交易的中断将损害公司业务的风险，包括当前的计划和运营，包括在拟议交易待决期间；（vi）公司保留和雇用关键人员的能力；（vii）将管理层的时间和注意力从普通课程业务运营转移到完成拟议交易和整合事项；（viii）因宣布或完成拟议交易而导致的潜在不利反应或业务关系变化；（ix）立法、监管和经济发展；（x）潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在拟议交易待决期间可能影响公司的财务业绩；（xi）拟议交易待决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（xii）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发或全球流行病，以及管理层对上述任何因素的反应；（xiii）拟议交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（xiv）与交易相关的意外成本、负债或延误；（xv）竞争对手对交易的回应；（xvi）可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；以及（xvii）我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中“风险因素”标题下所述的其他风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在本文发布之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯不构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽。本通讯涉及母公司对公司的拟议收购。就本次拟议收购而言，公司计划向SEC提交一份或多份代理声明或其他文件。本通讯不能替代公司可能就拟议交易向SEC提交的任何代理声明或其他文件。请该公司的投资者和证券持有人在获得时仔细完整阅读可能提交给SEC的代理声明和其他文件，因为它们将包含重要信息。任何最终的代理声明（如果有的话）都将邮寄给ODP公司的股东。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件（如果有）以及公司向SEC提交的其他文件的副本。公司向SEC提交的文件副本将在公司的互联网网站https://www.theodpcorp.com/investor-relations上免费提供，或应书面请求提供给：The ODP Corporation，Investor Relations，6600 North Military Trail，Boca Raton，FL 33496，或发送电子邮件至investor.relations@theodpcorp.com。
参加征集人员
公司、其董事和某些高级管理人员可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。该公司董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年3月20日提交给SEC。如果其董事或执行官持有的公司证券自公司2025年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。这些文件可从上述来源免费获得，
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ODP公司 | ||||||
| 日期：2025年9月22日 |
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签名： | /s/Sarah E. Hlavinka |
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| Sarah E. Hlavinka | ||||||
| 执行副总裁、首席法务官、公司秘书 | ||||||