S-8

S-8 1 d436653ds8.htm S-8 S-8

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐


解释性说明			1

第10（a）节所要求的第一部分资料			1

Part II Information REQUIRED IN THE REGISTRATION STATEMENT			1

项目3。以参考方式将文件并入法团			1

项目4。证券说明			2

项目5。指定专家和律师的利益			2

项目6。董事及高级人员的补偿			2

项目7。豁免登记申索			2

项目8。展品			3

项目9。企业			3

签名			5

授权书			6

EX-4.3 BLACK KNIGHT，INC。经修订和重述的2015年OMNIBUS奖励计划

EX-5.1 OPINION OF SHEARMAN & STERLING LLP

EX-23.1 ERNST & YOUNG LLP的同意

EX-23.2 ERNST & YOUNG LLP的同意

EX-107备案费用表

表格S-8上的登记声明（“登记声明”）涉及特拉华州公司洲际交易所集团（“注册人”）的每股面值0.01美元的普通股（“ICE股票”），涉及与特拉华州公司Black Knight, Inc.（“巴克艾科技”）的每股面值0.0001美元的普通股（“巴克艾科技股票”）有关的某些未偿股权奖励，这些股份由注册人承担，并转换为与注册人收购巴克艾科技有关的ICE股票的股权奖励，如下所述。这些股权奖励是根据经修订和重报的《Black Knight, Inc. 2015年综合奖励计划》（“计划”）授予的。

2023年9月5日，根据2022年5月4日的合并协议和计划（于2023年3月7日修订，“合并协议”），由注册人、特拉华州公司、注册人的全资子公司巴克艾科技和Sand Merger Sub Corporation（“合并子公司”）与巴克艾科技合并（“合并”），巴克艾科技继续作为存续公司和注册人的全资子公司。

合并协议规定，在合并生效时（“生效时间”），根据该计划授予的巴克艾科技股票的某些未兑现的限制性股票奖励已转换为ICE股票的限制性股票奖励（“假定的RSA”）。假定的注册登记册所受的条款和条件与在紧接生效时间之前适用于适用的巴克艾科技限制性股票奖励的条款和条件相同，但受此种股权奖励约束的ICE股票的数量已根据合并协议进行了调整，并且每项适用的“业绩限制”均被视为已满足。

第一部分

第10（a）节所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条，本登记说明省略了S-8表格第一部分要求载于第10（a）节招股说明书的信息。将按照《证券法》第428（b）（1）条的规定，向计划参与者发送或提供载有第一部分规定的信息的文件。根据《证券法》第424条，此类文件不作为本登记声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书的补充文件提交给证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本表格第二部分第3项以引用方式纳入登记声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。

以参考方式将文件并入法团。

登记官特此将登记官先前向监察委员会提交的下列文件以参考方式纳入本登记表：

注册人的周年报告于2023年2月2日提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格及其任何修订；

截至二零二三年三月三十一日止的季度，注册官以表格10-Q提交的季度报告已于2023年5月4日和截至2023年6月30日的季度 2023年8月3日（档案编号：001-36198）；

以表格8-K提交的注册人现时报告2023年3月7日，2023年3月9日，2023年5月22日，2023年7月17日，2023年8月7日及 2023年9月5日；以及

注册人注册声明所载的注册人股本说明表格S-4，于2022年6月17日在“ICE股本说明”标题下提交给欧盟委员会，连同为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

登记人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条，在本登记声明生效日期之后提交的所有文件（登记人提交或未以其他方式提交给委员会的表格8-K的当前报告中被视为未通过引用并入本登记声明的部分除外），但在提交本登记声明的生效后修正案之前，该修正案表明在此提供的所有证券均已售出，或注销当时未售出的所有证券，应视为以引用方式并入本文，并自该文件提交之日起成为本文的一部分。

为本注册声明的目的，任何包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为以引用方式并入本文，则该声明应被视为被修改或取代。任何经修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。

证券说明。

不适用。

项目5。

指定专家和律师的利益。

不适用。

项目6。

董事及高级人员的补偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条允许公司赔偿其董事和高级职员以及其他雇员和个人（“受保人”）的费用，包括律师费、判决、罚款以及他们在与第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解中支付的金额。受保人的行为必须是真诚的，而且他们有理由相信其行为符合或不违反法团的最佳利益，而且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他们没有理由相信他们的行为是非法的。在派生诉讼中，如属只由法团提出或只属法团有权提出的诉讼，则只可就获弥偿人就某项诉讼或诉讼的抗辩或解决而实际及合理地招致的开支作出弥偿，并只可就该等人以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式，以诚信行事的事宜作出弥偿。如该人已被判决对法团负有法律责任，则不得作出弥偿，但除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定被告的受偿人公平合理地有权就该等开支取得弥偿，尽管该等法律责任已被判决。注册人附例第10.6节规定，注册人应在DGCL允许的最大限度内向其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿。

《公司章程》第102（b）（7）条允许公司在其章程中规定，公司的董事或高级人员不因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但（1）违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的责任，（2）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）董事根据《公司章程》第174条承担的责任除外，（4）该董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（5）该高级人员在该法团的任何诉讼中或在该法团的权利范围内的任何诉讼中。注册人的章程只对董事规定了这种责任限制。

注册人维持标准保险单，根据该保险单，（1）向其董事和高级职员提供保险，以防止因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失；（2）向注册人提供保险，涉及我们根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些高级职员和董事支付的款项。

项目7。

申请豁免登记。

不适用。


附件没有。		说明

4.1		洲际交易所集团第六份经修订及重订的成立法团证明书，自2022年8月22日起生效（参考2022年8月22日向委员会提交的注册人当前表格8-K报告的附件 3.1）。

4.2		洲际交易所集团第九条经修订及重订的附例，自2022年8月22日起生效（参考2022年8月22日向委员会提交的注册人当前表格8-K报告的附件 3.2）。

4.3		Black Knight, Inc.修订和重报2015年综合奖励计划。*

5.1		Shearman & Sterling LLP的意见*

23.1		独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意书*

23.2		独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意书*

23.3		Shearman & Sterling LLP的同意书（载于附件 5.1）。*

24.1		授权书（包括在签名页内）。*

107.1		申请费表格。*

随函提交

项目9。

承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

在提出要约或出售要约的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：

列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

ii.

在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额），以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%；

iii.

列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大更改；

但是，如果（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入注册声明，则这些信息不适用。

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每一份报告）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的弥偿要求（注册处处长、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支由注册处处长、高级人员或控制人支付除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定A. Warren Gardiner和Andrew J. Surdykowski，以及他们每个人，他或她的真实和合法的实际代理人，有权代替和重新代替他们做任何和所有事情，并以他或她的名义、地点和代替他或她以任何和所有身份签署表格S-8上的登记声明及其任何和所有修订（包括生效后的修订），以及与此相关的任何其他文件，并将其提交委员会，授予上述事实上的律师充分的权力和权力，以作出和执行他或她可能或可能亲自作出或可能作出的、为所有意图和目的充分作出的每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认上述事实上的律师和代理人，每一单独行事的代理人，以及他或她的替代人，可以根据本协议合法作出或安排作出的一切行为和事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期签署。


签名	标题	日期
Jeffrey C. Sprecher	董事会主席和首席执行官（首席执行干事）	2023年9月5日
Jeffrey C. Sprecher

Warren Gardiner	首席财务官（首席财务干事）	2023年9月5日
Warren Gardiner

James W. Namkung	首席财务官和公司主计长（首席会计官）	2023年9月5日
James W. Namkung

Sharon Y. Bowen/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S	董事	2023年9月5日
Sharon Y. Bowen

Shantella E. Cooper	董事	2023年9月5日
Shantella E. Cooper

Duriya M. Farooqui	董事	2023年9月5日
Duriya M. Farooqui

Lord Hague of Richmond阁下	董事	2023年9月5日
Lord Hague of Richmond阁下

Mark F. Mulhern/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S	董事	2023年9月5日
Mark F. Mulhern

Thomas E. Noonan	董事	2023年9月5日
Thomas E. Noonan

Caroline L. Silver	董事	2023年9月5日
Caroline L. Silver

Judith A. Sprieser	董事	2023年9月5日
Judith A. Sprieser

Martha A. Tirinnanzi	董事	2023年9月5日
Martha A. Tirinnanzi


特拉华州		46-2286804
（国家或其他司法管辖权成立法团或组织）		（IRS雇主身份证号）

新北区大道5660号乔治亚州亚特兰大		30328
（主要行政办公室地址）		（邮编）


洲际交易所集团

签名：		Andrew J. Surdykowski/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S
		Andrew J. Surdykowski
		总法律顾问

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录