| 表格4 | 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 持股变动声明 根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交 或1940年《投资公司法》第30（h）条 |
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如果不再受第16节的约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。见指令1（b）。 | ||||||||||||||||
1.报告人姓名及地址*
（街道）
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2.发行人名称和股票代码或交易代码 R1 RCM Inc./DE[RCM] |
5.报告人与发行人的关系 （勾选所有适用项）
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| 3.最早交易日期（月/日/年） 10/26/2022 |
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| 4.如果修改，原件提交日期（月/日/年） |
6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）
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| 表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.证券名称（说明3) | 2.交易日期（月/日/年） | 2A.认定执行日期，如有（月/日/年） | 3. 交易代码（见说明8） | 4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5） | 5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4） | 6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4） | 7.间接实益拥有的实质（见说明4） | |||
| 代码 | V | 数额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| 普通股 | 10/26/2022 | J(1)(2) | 46,392 | A | (1)(2) | 124,910,408 | I | 见附注(3)(4)(5) | ||
| 普通股 | 10/26/2022 | J(1)(2) | 9,454 | A | (1)(2) | 11,075,180 | I | 见附注(4)(5)(6) | ||
| 表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券 （例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券） |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券的名称（见说明3） | 2.衍生证券的转换或行使价 | 3.交易日期（月/日/年） | 3A.认定执行日期（如有）（月/日/年） | 4.交易代码（见说明8） | 5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5） | 6.可行使日期及到期日（月/日/年） | 7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4） | 8.衍生证券价格（见说明5） | 9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4） | 10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4） | 11.间接实益拥有权的实质（见说明4） | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数额或数目 | ||||||||
1.报告人姓名及地址*
（街道）
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1.报告人姓名及地址*
（街道）
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1.报告人姓名及地址*
（街道）
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1.报告人姓名及地址*
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1.报告人姓名及地址*
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1.报告人姓名及地址*
（街道）
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1.报告人姓名及地址*
（街道）
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1.报告人姓名及地址*
（街道）
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1.报告人姓名及地址*
（街道）
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| 答复说明： |
| 1.2022年1月9日，CoyCo 1，L.P.（“CoyCo 1”）和CoyCo 2，L.P.（“CoyCo 2”）与R1 RCM控股公司（f/k/a R1 RCM Inc.）（原为发行人的母公司Project Roadrunner Merger Sub Inc.）签订了《交易协议》和《合并计划》（“交易协议”），原为发行人的全资子公司，以及特拉华州有限责任公司Revint Holdings，LLC（“Cloudmed”），据此，CoyCo1和CoyCo2出资100%持有其子公司的一家blocker母公司的股权，其中包括Cloudmed，以135,929，742股发行人普通股和1,000，000美元作为交换（“收购”）。收购于2022年6月21日（“截止日期”）结束。 |
| 2.交易协议包括一项采购价格调整条款，其中规定，报告人收到的与收购有关的对价将根据Cloudmed截至交易结束时的净债务进行调整，交易费用和某些现金支付以及在签署和完成之间以及与某些激励计划有关的证券发行。根据购买价格调整条款可发行的股票数量是在2022年10月26日根据《交易协议》中规定的公式确定的，该公式规定，为确定可发行的股票数量，发行人的普通股价值为每股24.83美元。根据购买价格调整规定，可向报告人发行55,846股。报告人获得这些额外股份的权利在截止日期已确定且不可撤销。 |
| 3.由CoyCo 1直接持有。 |
| 4.CoyCo GP，L.L.C.（“CoyCo GP”）是CoyCo 1和CoyCo 2各自的普通合伙人。New Mountain Partners V（AIV-D），L.P.（“AIV-D”）是CoyCo GP的经理。New Mountain Investments V，L.L.C.（“Investments V”）对AIV-D投资组合证券的处置和表决权拥有决策权；New Mountain Capital，L.L.C.（“New Mountain Capital”）对AIV-D投资组合证券也拥有表决权，L.P.（“New Mountain Capital Group”）是New Mountain Capital的管理成员。NM Holdings GP，L.L.C.（“NM Holdings GP”）是New Mountain Capital Group的普通合伙人。Steven B. Klinsky是New Mountain Investments V的管理层成员，也是NM Holdings GP的管理层成员。 |
| 5.由于其关系，Klinsky先生、CoyCo GP、AIV-D、New Mountain Investments V、New Mountain Capital、New Mountain Capital Group和NM Holdings GP均可被视为实益拥有CoyCo 1和CoyCo 2持有的普通股。Klinsky先生、CoyCo GP、AIV-D、New Mountain Investments V、New Mountain Capital、New Mountain Capital Group和NM Holdings GP均明确表示放弃对CoyCo 1和CoyCo 2所持有证券的实益所有权，除非它们在证券中享有金钱利益。 |
| 6.由CoyCo 2直接持有。 |
| 备注 |
| 根据CoyCo 1、CoyCo 2与发行人签订的《投资者权利协议》，本次收购完成后，Matthew Holt、Jeremy Delinsky和Kyle Armbrester被任命为发行人董事会成员。因此，报告人可被视为发行人的“代理董事”。 |
| CoyCo 1，L.P.，作者：CoyCo GP，L.L.C.，普通合伙人，/s/Adam B. Weinstein，姓名：Adam B. Weinstein，职务：副总裁 | 10/28/2022 | |
| CoyCo 2，L.P.，作者：CoyCo GP，L.L.C.，普通合伙人，/s/Adam B. Weinstein，姓名：Adam B. Weinstein，职务：副总裁 | 10/28/2022 | |
| CoyCo GP，L.L.C.，/s/Adam B. Weinstein，姓名：Adam B. Weinstein，职务：副总裁 | 10/28/2022 | |
| New Mountain Partners V（AIV-D），L.P.，作者：New Mountain Investments V，L.L.C.，其普通合伙人，/s/Adam B. Weinstein，姓名：Adam B. Weinstein，职务：授权签字人 | 10/28/2022 | |
| New Mountain Investments V，L.L.C.，/s/Adam B. Weinstein，姓名：Adam B. Weinstein，职务：授权签字人 | 10/28/2022 | |
| New Mountain Capital Group，L.P.，作者：NM Holdings GP，L.L.C.，/s/Adam B. Weinstein，姓名：Adam B. Weinstein，股名：授权签字人 | 10/28/2022 | |
| NM Holdings GP，L.L.C.，/s/Adam B. Weinstein，姓名：Adam B. Weinstein，职务：授权签字人 | 10/28/2022 | |
| Steven B. Klinsky，/s/Steven B. Klinsky | 10/28/2022 | |
| **报告人签名 | 日期 | |
| 提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。 | ||
| *如表格由多于一名报告人提交，看指示4（b）（五）。 | ||
| * *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看程序说明6。 | ||
| 如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。 | ||