美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
A.根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称如其章程所指明） | ||||||||
| 不适用 | ||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
| x | 不需要费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |||||||
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |||||||
| (2) | 交易适用的证券总数： | |||||||
| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | |||||||
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |||||||
| (5) | 支付的总费用： | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其备案日期来识别之前的备案。 | |||||||
| (1) | 先前支付的金额： | |||||||
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |||||||
| (3) | 申报方： | |||||||
| (4) | 提交日期： | |||||||
2025年9月16日
尊敬的股东：
所附年度股东大会通知和委托书涉及华盛顿州一家公司Key Tronic Corporation（“公司”或“Key Tronic”）的年度股东大会，该公司将于太平洋时间2025年10月23日（星期四）上午10：00在公司主要行政办公室举行，地址为4424 N. Sullivan Road – Upper Level，Spokane Valley，Washington 99216。
无论您是否亲自出席年会，无论您拥有多少股份，我们都要求您在随附的预付邮资信封中及时填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。当然，你可以亲自出席年会并投票，即使你之前已经归还了你的代理卡。
真诚的，
Brett R. Larsen，总裁兼首席执行官
年度股东大会通知
将于2025年10月23日举行
致KEY TRONIC CORPORATION股东：
华盛顿公司（“公司”）的Key Tronic Corporation年度股东大会将于太平洋时间2025年10月23日（星期四）上午10：00在公司主要行政办公室举行，地址为4424 N. Sullivan Road-Upper Level，Spokane Valley，Washington 99216（“年度会议”），会议目的如下：
1.选举公司七名董事，任期至下届股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格为止；
2.举行咨询投票，批准公司指定高管的薪酬，如本文“高管薪酬”中所披露；
3.批准委任Baker Tilly US，LLP为2026财政年度独立注册会计师事务所；及
4.办理会议召开前可能妥善办理的其他业务及任何
延期或延期。
收盘时公司普通股的记录持有人on2025年9月9日有权获得年会通知并在年会及其任何休会或延期会议上投票。e即使你将出席年会，请填写、签署、注明日期，并将随附的委托书装在随附的邮资预付信封内寄回公司，以确保你的股份在年会上获得投票。即使您之前已将您的代理卡退还给公司，您也可以在年度会议上亲自投票表决您的股份。
| 根据董事会的命令， | ||||||||
| 约翰·泰斯 | ||||||||
| 秘书 | ||||||||
| 华盛顿州斯波坎谷 | ||||||||
| 2025年9月16日 | ||||||||
你的投票很重要。无论您是否有意出席年会，请立即执行并归还随附的卡片。
关于将于2025年10月23日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。致股东的委托书和2025年年度报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/ktCC。
代理声明
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介绍
一般
在先前的年度股东大会通知中，本委托书（“委托书”）和随附的委托书由华盛顿公司（“公司”）向公司已发行普通股（无面值）（“普通股”）持有人提供，以应对公司董事会（“董事会”或“董事会”）向该等股份持有人征集代理。该等代理人将于太平洋时间2025年10月23日（星期四）上午10：00在公司主要行政办公室（4424 N. Sullivan Road-Upper Level，Spokane Valley，Washington 99216）举行的公司年度股东大会及任何休会或延期（“年度会议”）上使用。代理人指定他们各自及其替代人Brett R. Larsen和Anthony G. Voorhees作为代理人，对根据本次代理征集在年度会议上代表的所有股份进行投票。本代表声明及随附的代表证明卡将于当日或前后先邮寄予股东2025年9月25日。
记录日期、代理人、撤销
日收盘时普通股的记录持有人2025年9月9日 （“记录日期”）有权获得年度选举通知并在选举中投票g.截至记录日期，已发行和流通的普通股为10,773，774股。本代理声明随附一张在年会上使用的代理卡。所有已填妥、已签署及注明日期的交还公司的代理卡，将根据有关指示在年度会议上进行投票。如在另有签署及注明日期的代理卡上未作出指示，该代理将被投票选举以下各提名董事候选人（“提案1”）、批准公司指定执行官的薪酬（“提案2”）、批准任命Baker Tilly US，LLP为公司’s 2026财政年度独立注册会计师事务所（“提案3”）。任何代表可在其表决前的任何时间被撤销，方法是按上述地址向公司秘书发出书面撤销通知；交付一张填妥的、已签署的、日期晚于任何先前的代表的代理卡；或亲自在年度会议上投票表决股份。给出委托代理人的股东仅出席年会并不会撤销这种委托代理人。
1
投票
每一股流通在外的普通股有权对提交给股东在年度会议上投票的每一项提案投一票。根据适用法律及公司重述的法团章程及经修订及重述的附例，如某次会议存在法定人数：（i）获亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份所投选举董事票数最多的七名被提名为董事的候选人，即为当选董事；及（ii）所附股东周年大会通告所列的议案2及议案3，如赞成该议案的票数超过反对票数，则获通过。在董事选举中，投弃权票或经纪人不投票（如下所述）将具有对被提名人投反对票的实际效果。弃权或经纪人不投票将对提案2和提案3没有影响，因为两者都不代表投票。
如果您是记录股东，并且没有在年会上通过代理或亲自投票提交您的投票，您的股份将不会被投票。如果您以街道名义持有股份，但您未交回投票指示表，您的经纪人、受托人或被提名人（统称“经纪人”）可能会在某些情况下和某些常规提案上对您的股份进行投票。券商不能在董事选举、高管薪酬事项等非常规事项上投“未经授意”的股份。因此，如果你以街道名义持有你的股票，并且你没有指示你的经纪人如何在董事选举（提案1）或批准公司指定执行官薪酬的咨询投票（提案2）中投票，你的股票将不会被投票。经纪商有酌情权就批准委任独立注册会计师事务所（建议3）对未获指示股份进行投票。当经纪商无法投票股份时，缺失的投票称为“经纪非投票”。这些股份将被包括在确定出席会议的法定人数中，并具有前一段所述的效力。
2
建议1
选举董事
七名董事将在年度会议上选出，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格。七个n获得最高赞成票的候选人将被选为董事。如任何被提名人不能或不愿意担任被提名人或董事，则该等代理人可根据经修订及重述的公司章程，投票赞成获提名的该等被提名人的余额及由本届董事会或该等代理人指定的任何替代被提名人以填补该等空缺，或投票赞成未获提名的该等被提名人的余额，或削减董事会的规模。董事会没有理由相信任何被指名的人士如当选将不能或不愿意担任被提名人或董事。
现已就董事会选举候选人向公司提供以下资料：
Cheryl Beranek，62岁，自2024年1月起担任公司董事。Beranek女士是克利尔菲尔德公司的总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家上市公司，设计、制造和分销用于通信网络的光纤管理、保护和交付产品。Beranek女士在2020年5月至2022年11月被收购之前一直是上市公司CyberOptics Corporation的董事会成员，该公司是半导体和电子行业高精度传感器和检测系统的开发商和制造商。Beranek女士拥有西南明尼苏达州立大学的学士学位和北达科他州立大学的硕士学位。董事会认为，基于Beranek女士的高级管理经验、在公司董事会任职以及受过教育，她应担任公司董事。
James R. Bean，75岁，自2006年10月起担任本公司董事。Bean先生于1999年11月至2020年3月担任Preco Electronics，LLC总裁兼首席执行官。从1997年5月到1999年，他在Preco Electronics，LLC担任博伊西的多个管理职位，该公司于2020年3月出售给Sensata技术。Bean先生将留在Sensata工作至2022年11月退休。在此之前，他曾在Sun Microsystems, Inc.、Apple Computer，Inc.和National Semiconductor，Inc.担任制造业务的多个管理职务。Bean先生毕业于新墨西哥州立大学，获得工业工程学士学位。董事会认为，基于Bean先生的业务和财务专长、当前和以往的高级管理经验以及教育，他应担任公司董事。
Craig D. Gates现年66岁，自2009年7月起担任公司董事，曾于2009年4月至2024年6月担任公司总裁兼首席执行官。此前，他自1997年7月起担任营销、工程和销售执行副总裁。1995年10月至1997年7月任副总裁兼新业务拓展总经理。1994年10月加入公司任工程副总裁。从1991年到1994年10月，Gates先生担任霍尼韦尔公司微动开关部门电子业务运营总监。从1982年到1991年，Gates先生在微动开关部门担任多个工程和管理职务。盖茨先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳分校的机械工程学士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，基于盖茨先生的业务专长、目前和以前的高级管理经验以及教育，他应担任公司董事。
Ronald F. Klawitter现年73岁，自2009年10月起担任公司董事，自2024年1月起担任董事会主席。Klawitter先生曾于1997年7月至2015年7月担任公司行政执行副总裁、首席财务官和财务主管，并自1995年10月起担任财务副总裁、秘书和财务主管。1994年11月至1995年10月任代理秘书，1992年至1995年10月任财务副总裁兼司库。从1987年到1992年，Klawitter先生在Baker Hughes公司的子公司Baker Hughes Tubular Service担任财务副总裁。他拥有维滕贝格大学的学士学位，并且是一名注册会计师。董事会的结论是，基于Klawitter先生的业务和
3
他应担任公司董事的财务专业知识、目前和以前的管理经验和教育。
Subodh K. Kulkarni博士，61岁，自2018年10月起担任公司董事。Kulkarni博士自2022年12月起担任Rigetti Computing公司总裁兼首席执行官。Kulkarni博士是一位经验丰富的上市公司CEO，在半导体行业拥有30多年的经验，在尖端技术的扩展和商业化方面有着成功的记录。在加入Rigetti之前，Kulkarni博士是CyberOptics Corporation的总裁、首席执行官和董事会成员，CyberOptics Corporation是一家半导体和电子行业高精度传感器和检测系统的开发商和制造商。他从2014年起担任这些职务，直到2022年11月CyberOptics被Nordson Corporation收购。在加入CyberOptics之前，Kulkarni博士是Prism Computational Sciences的首席执行官，该公司是半导体行业科学和商业应用软件工具的开发商。在他职业生涯的早期，他担任过更多的领导职务，包括在全球可扩展存储和数据安全公司Imation担任首席技术官和OEM/新兴业务、全球商业业务、研发和制造高级副总裁。Kulkarni博士的职业生涯始于3M公司和IBM的研究和管理职位。他在孟买的印度理工学院获得化学工程学士学位，后来在麻省理工学院获得化学工程学硕士和博士学位。Kulkarni博士目前担任棱镜计算科学董事会主席。董事会认为，基于Kulkarni博士目前和以前的高级管理和财务经验、在公司董事会任职和受过教育，他应担任公司董事。
Brett R. Larsen现年52岁，曾任担任公司总裁兼首席执行官自2024年6月30日起。此前曾于2015年7月起担任行政执行副总裁、首席财务官、司库；于2010年2月至2015年7月担任财务副总裁兼财务总监。2008年12月至2010年2月担任FLSmidth Spokane，Inc.的首席财务官。2005年10月至2008年11月，Larsen先生担任Key Tronic Corporation的财务总监。2004年5月至2005年10月，Larsen先生担任Key Tronic Corporation财务报告经理。2002年至2004年5月，Larsen先生担任公共会计师事务所BDO USA，LLP的审计经理。1997年至2002年，他还在Grant Thornton LLP担任过多个审计和监督职务。Larsen先生拥有杨百翰大学会计学学士学位和会计学硕士学位，是一名注册会计师。董事会认为，基于拉森先生的业务专长、当前和以往的高级管理经验以及教育，他应担任公司董事。
Yacov A. Shamash，75岁，自1989年起担任本公司董事。他是石溪大学电气和计算机工程教授，2001-2019年担任经济发展副总裁，1992-2015年担任校园工程和应用科学院长。Shamash教授在1989年至1992年期间开发并指导了NSF工业/大学模拟/数字集成电路设计合作研究中心，并在1985年至1992年期间担任华盛顿州立大学电气和计算机工程系主席。Shamash博士还担任Applied DNA Sciences，Inc.、Softheon Inc.、Advanced Convergence Group和Comtech Telecommunications Corp. Telecommunications Corp.的董事会成员。他获得了电气工程学士学位，随后在伦敦帝国理工学院获得了控制系统博士学位。董事会认为，基于Shamash博士的专业和管理经验、在上市公司董事会任职和受过教育，他应担任公司董事。
董事会建议表决为上述所有被提名人的选举。
4
公司治理和董事会事项
董事会会议
全体董事任职至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并具备任职资格。本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。公司董事会召开七时代du环财政2025。2025财年期间，每位董事至少出席85% t的he董事会会议和至少84%的董事会各委员会会议董事在董事会或委员会任职期间任职的事项。公司的政策是，在年会上被提名参选的候选人出席年会。参加2025年年会选举的所有候选人都出席了2024年年会。
董事的独立性
董事会已确定公司董事会的所有成员均为适用的纳斯达克上市规则（“纳斯达克规则”）所指的“独立董事”，但公司前任总裁兼首席执行官盖茨先生及公司现任总裁兼首席执行官拉森先生为董事提名候选人除外。
董事会还确定，审计委员会的所有成员（1）符合《纳斯达克规则》所载的独立性定义；（2）符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则10A-3（b）（1）的要求；（3）在过去三年的任何时间均未参与编制公司或公司目前任何子公司的财务报表；以及（4）能够阅读和理解基本财务报表，包括一家公司的资产负债表、利润表、现金流量表，均符合《纳斯达克规则》的要求。
董事会已确定，审计委员会的所有成员都具有SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性，这些属性是通过相关教育和/或经验获得的。
根据适用于薪酬委员会成员的美国证券交易委员会（SEC）规则和纳斯达克规则，董事会还监督薪酬和管理委员会成员的独立性。薪酬与管理委员会的所有成员均为纳斯达克规则所指的独立董事。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），就规则16b-3而言，薪酬和管理委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
董事会根据其对最符合公司当前需求并促进董事会与管理层之间最有效沟通的结构的判断，决定首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开。董事会目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。
董事会直接并通过其委员会监督公司的风险。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制、网络安全风险以及法律和监管要求方面的风险管理监督职责。董事会由其薪酬和管理委员会协助履行与薪酬计划和政策相关的风险管理监督职责。董事会在其治理和提名委员会的协助下，监督董事会成员、结构和组织方面的风险管理。
三个董事会委员会的主席在董事会定期会议上向董事会报告委员会会议情况。管理层对风险管理负有日常责任，管理层成员定期向董事会及其委员会报告识别、监测和缓解重大风险的情况。
5
继任规划
董事会负责监督和监督高级管理层继任的规划过程。董事会确定其认为有效的高级管理层所必需的素质和特征，并根据这些标准定期审查内部候选人的发展和进展。
行政会议
在2025财年举行的五次董事会会议中，有两次独立董事在没有管理层出席的情况下分别召开了执行会议。
行为准则
董事会已采纳适用于公司所有董事、高级职员及雇员的书面行为守则。行为准则可在公司网站www.keytronic.com上查阅。该公司打算在其网站上披露对行为准则的任何修订或豁免。
董事会通过了一项关于内幕交易的书面政策，该政策适用于公司的所有董事、高级职员和雇员，以及这些人的直系亲属和家庭成员（家庭雇员除外）以及这些人的受控实体。该政策禁止所有被覆盖的人在拥有与公司相关的重大非公开信息时从事证券交易，无论是由我们还是其他公司发行，或向他人传达重大非公开信息。该政策还禁止从事涉及公司证券的短期投机交易、卖空、涉及公开交易的期权或其他衍生工具的交易，例如看跌期权或看涨期权的交易，以及与公司证券相关的对冲交易。该政策进一步禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。我们相信，我们的政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年6月28日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
追回政策
公司已采用符合《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准的激励薪酬回收政策（“回拨政策”）。追回政策适用于《交易法》第10D-1条规定的公司现任和前任执行官。根据追回政策，公司必须在税前基础上追回错误授予的基于激励的薪酬，但有有限的例外情况，如果公司被要求编制会计重述，无论执行官是否有任何不当行为或有其他过错。追回政策适用于执行官在紧接确定公司需要编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬。
股东通讯
Key Tronic Corporation的股东只能通过挂号信的方式向董事会或其任何成员发送书面通讯，地址为董事会或任何成员，转接秘书，Key Tronic Corporation，地址为4424 N. Sullivan Road，Spokane Valley，WA 99216。所有此类股东通讯将由秘书汇编并提交给董事会或一名董事会成员。
董事会提名
管治及提名委员会将不早于第120天及不迟于第90天前，考虑股东提出的在年度会议上选举董事的书面提案，该提案连同履历资料和参考资料提交给上述地址的公司秘书
6
前一年年会一周年。假设为股东推荐的候选人提供了适当的履历信息和参考资料，治理和提名委员会将通过遵循与其他来源推荐的候选人基本相同的流程并采用基本相同的标准来评估这些候选人。除非治理和提名委员会推荐且董事会批准，否则任何股东推荐的人都不会成为董事提名人并被列入代理声明。
董事会委员会
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬与管理委员会、治理与提名委员会。这两个委员会各自都有董事会批准的书面章程。审计委员会、薪酬和行政委员会以及治理和提名委员会的章程可在公司网站www.keytronic.com上查阅。
The审计委员会目前由Bean先生（主席）、Klawitter先生、Kulkarni先生和Shamash先生以及Beranek女士组成，在2025财年举行了12次会议。审计委员会监测公司财务报表、财务报告流程和财务、会计、网络安全和法律合规等内部控制制度的完整性；选择和任命公司独立注册会计师事务所，预先批准公司独立注册会计师事务所将向公司提供的所有审计和非审计服务，并确定将支付给独立注册会计师事务所的费用和其他报酬；监测公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；建立收、留、回应和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉，包括公司员工的保密、匿名提交，并提供董事会、独立注册会计师事务所和管理层之间的沟通渠道。
The薪酬及行政管理委员会（“薪酬委员会”）目前由Shamash先生（主席）、Bean和Kulkarni以及Beranek女士组成，在2025财年期间举行了五次会议。薪酬委员会每年制定和审查适用于公司高管和其他关键员工的公司一般薪酬政策，审查并建议董事会批准授予公司首席执行官和其他高管及关键管理员工的薪酬水平，每年编制并向董事会提交一份报告，披露适用于公司高管的薪酬政策以及上一财政年度首席执行官薪酬的依据，并就现有薪酬计划的变更向董事会提出建议。薪酬委员会考虑首席执行官关于高管和其他关键员工薪酬（其本人薪酬除外）的建议。薪酬委员会管理公司的激励薪酬计划，包括确定获得奖励的个人以及此类奖励的条款。
薪酬委员会也有权聘请和监督外部独立薪酬顾问，通过提供与公司薪酬计划有关的信息、分析和其他建议来协助其工作。在2025财年，公司聘请了Total Compensation Solutions，LLC（“TCS”）和Milliman，Inc.（“Milliman”），这两家公司都是一家全国性薪酬咨询公司，作为其薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜提供建议，包括公司高管和董事的竞争性市场薪酬做法，并对薪酬同行群体进行数据分析和选择。在2025财年，TCS和Milliman均未向我们提供任何其他咨询或其他服务。
The治理和提名委员会，目前由Bean先生（主席）、Klawitter、Kulkarni和Shamash组成，Beranek女士在2025财年举行了两次会议。委员会就公司治理向董事会提出建议，建议董事会提名人选当选董事，并就董事会的结构和组成向董事会提出建议。委员会根据多项标准对潜在董事提名人进行评估，包括潜在被提名人的技能、相关经验和独立性。委员会没有潜在董事提名人必须满足的特定最低资格。每个潜在的被提名人都会根据具体情况进行考虑。潜力
7
被提名人可由董事会成员、公司高级管理人员、股东或其他人向委员会确定。委员会以同样的方式评估每一位潜在被提名人，无论潜在被提名人推荐的来源是什么。
尽管公司没有关于多样性的政策，但治理和提名委员会在考虑向董事会推荐供选择的潜在提名人选时，确实考虑到了董事会成员在背景、经验、教育和观点方面的多样性的价值。公司没有向任何第三方支付费用，以协助物色和评估潜在的董事提名人。委员会没有拒绝任何由公司普通股5%以上的实益拥有人在前一年内推荐的潜在被提名人。
关联交易
2007年4月，董事会通过了关于批准或批准与关联方的利益交易的书面政策，并于2023年10月进行了修订。该政策补充了公司的行为准则。该政策将“有兴趣的交易”定义为任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），其中（1）所涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过100,000美元，（2）公司是参与者，以及（3）任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益（仅因担任董事或另一实体的少于10%的实益拥有人而除外）。
该政策将“关联方”定义为任何（a）是或曾经（自上一个财政年度开始以来，即使他们目前不担任该职务）为公司董事的执行官、董事或被提名人的人，（b）公司普通股5%以上的实益拥有人，或（c）上述任何一项的直系亲属。直系亲属包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、弟媳以及与该人同住的任何人（租户或雇员除外）。
审计委员会负责审查、批准、批准或不批准有关交易。在决定是否批准或批准有关交易时，委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，即有关交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。
在2025财年，公司与Craig Gates订立协议，据此，他将在退休后向公司提供某些咨询服务。咨询协议规定的期限从2024年6月30日开始，到2026年6月30日结束，每月支付10000美元。根据SEC的相关人士披露，没有其他需要披露的相关交易。
8
证券的受益所有权
下表提供了截至记录日期已向公司提供的关于普通股实益所有权的某些信息，涉及（i）公司已知的实益拥有公司普通股5%以上的每个人；（ii）公司的每位董事和董事提名人；（iii）薪酬汇总表中列出的公司的每位执行官；以及（iv）公司作为一个整体的所有高级职员和董事。
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名称及地址
实益拥有人*
|
股票数量
实益拥有(1)
|
班级百分比(1)
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| 5%以上股东 | ||||||||||||||
| 摩根士丹利 | 1,726,280 |
(2)
|
16.0 | % | ||||||||||
| Dimensional Fund Advisors LP | 778,885 |
(3)
|
7.2 | % | ||||||||||
| 铁顿资本管理 | 749,083 |
(4)
|
7.0 | % | ||||||||||
| 董事和执行干事 | ||||||||||||||
| James R. Bean | 15,655 | ** | ||||||||||||
| Ronald F. Klawitter | 203,530 |
(5)
|
1.9 | % | ||||||||||
| Subodh K. Kulkarni | 9,869 | ** | ||||||||||||
| Yacov A. Shamash | 51,195 |
(6)
|
** | |||||||||||
| Cheryl Beranek | 10,869 | ** | ||||||||||||
| Craig D. Gates | 315,570 | 2.9 | % | |||||||||||
| Brett R. Larsen | 58,629 | (7) | ** | |||||||||||
| Philip S. Hochberg | 72,608 | (8) | ** | |||||||||||
| Anthony G. Voorhees | 20,862 | (9) | ** | |||||||||||
|
全体高级职员及董事为一组
（13人）
|
851,735 | 7.9 | % | |||||||||||
*除非另有说明，每个指定股东的地址由公司在其主要执行办公室保管。
**不到1%。
1.实益拥有的百分比基于记录日期已发行的10,773，774股普通股。一个人或一群人被视为自记录日期起实益拥有该个人或一群人有权在记录日期后60天内取得的任何股份。在计算每个人或一组人持有的已发行股份的百分比时，这些人或一组人有权在记录日期后60天内获得的任何股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。
2.仅基于摩根士丹利和摩根士丹利 Smith Barney LLC（统称“摩根士丹利”）于2025年2月4日向SEC提交的附表13G/A。摩根士丹利的地址是1585 Broadway，New York，NY 10036。
3.仅基于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。
9
4.仅基于2025年2月11日向SEC提交的附表13G/A。Tieton Capital Management的地址是4700 Tieton Drive，Suite C，Yakima，WA 98908。
5.包括Klawitter先生的女儿直接拥有的1,600股和Klawitter先生的儿子直接拥有的4,200股。
6.包括Shamash博士女儿直接拥有的1,100股。
7.包括作为公司401（k）退休储蓄计划参与者分配给Larsen先生的普通股（39,378股）。
8.包括分配给Hochberg先生作为公司401（k）退休储蓄计划参与者的普通股（40,574股）。
9.包括作为公司401（k）退休储蓄计划参与者分配给Voorhees先生的普通股（15,965股）和IRA账户中拥有的431股。
10
行政赔偿
薪酬汇总表-2023-2025财政年度
下表列出了2023至2025财年有关总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官以及公司薪酬第二高的执行官向公司提供服务的薪酬信息，前提是这些人在此期间担任此类职务。这些官员统称为“被点名的执行官”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(1)
|
期权/SAR
奖项（美元）(2)
|
非股权激励
计划
补偿（美元）(3)
|
全部
其他
Compensation
($)
|
合计 ($) |
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| Brett R. Larsen | 2025 | 790,770 | 2,048 | 249,994 | — | — | 13,800 | 1,056,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席 | 2024 | 599,686 | — | — | — | — | 13,200 | 612,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行干事(4)
|
2023 | 475,952 | — | — | 23,513 | 199,900 | 12,200 | 711,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anthony G. Voorhees | 2025 | 380,558 | — | 124,999 | — | — | 9,536 | 515,092 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政执行副总裁， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Philip S. Hochberg， | 2025 | 425,572 | — | 124,999 | — | — | 13,800 | 564,371 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁 | 2024 | 392,758 | — | — | — | — | 13,200 | 405,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系和整合 | 2023 | 386,661 | — | — | 20,900 | 126,892 | 12,200 | 546,653 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1)“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据2010年激励计划授予Messrs. Larsen、Voorhees和Hochberg的限制性股票单位（RSU）奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据ASC主题718计算的。所显示的数额是基于在授予日这类奖励的可能结果，这是在目标水平上的成就。有关计算上述报告金额所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司2025年年度报告中合并财务报表附注7 –“基于股票的薪酬和福利计划”中对股权奖励的讨论。
2)“期权/SAR奖励”栏中报告的金额反映了授予指定执行官在该财政年度的股票增值权（SARS）授予日的公允价值。这些价值是根据公认会计原则确定的，这些原则用于为公司财务报表的目的计算股权奖励的价值。有关计算上述报告金额所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司2025年年度报告中合并财务报表附注7 –“基于股票的薪酬和福利计划”中对股权奖励的讨论。
3)金额反映（a）年度现金奖励薪酬，根据年度奖励计划，该薪酬基于相关财政年度的业绩，以及（b）根据长期现金奖励计划，在相关财政年度结束的三年业绩期间的任何长期业绩单位奖励的支付。
4)拉森先生成为公司首席执行官，自2024年6月30日起生效。拉森先生2023年和2024年报告的金额与他之前担任的行政执行副总裁、首席财务官和财务主管有关。
11
指定行政人员的薪酬
上述薪酬汇总表量化了公司指定执行官在上述财政年度获得或授予的不同形式薪酬的价值。表中报告的每位被点名的执行官的总薪酬的主要要素是基本工资、长期股权激励以及支付年度和长期现金激励。指定的执行官还获得了薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏中列出的其他福利，详见该表脚注。
薪酬汇总表应与以下表格和叙述性说明一并阅读。2025财年基于计划的奖励的授予提供了有关2025财年授予指定执行官的长期激励的信息。2025财年末的杰出股权奖励和期权/SAR行权和股票归属表提供了有关指定执行官的潜在变现价值和就其股权奖励实现的实际价值的进一步信息。“终止或控制权变更时的潜在付款”部分提供了有关指定执行官在某些终止雇佣和/或公司控制权变更时可能有权获得的福利的信息。
2024财年，薪酬委员会评估了公司高管和董事薪酬计划的长期激励结构，并决定停止授予股票增值权。从2025财年开始，薪酬委员会将股票增值权替换为限制性股票单位（RSU），作为高管薪酬的长期股权激励要素。授予执行官的受限制股份单位将在三年期间内以相等的年度分期归属，其中一部分受限制股份单位须按时间归属，另一部分受限制股份单位须按业绩归属，前提是公司在该年度的年度EBITDA达到或超过阈值金额。对于总裁和首席执行官，60%的RSU将受到基于绩效的归属，对于所有其他执行官，50%的RSU将受到基于绩效的归属。2025财年期间进行的RSU奖励是根据Key Tronic Corporation 2010年激励计划（“2010年计划”）进行的。公司股东于2024年11月25日批准了《Key Tronic Corporation 2024年激励计划》（“2024年计划”）。根据2010年计划，将不再授予奖励。
2025年5月12日，该公司宣布，其执行领导团队已同意自愿暂时削减10%的基本工资，包括与拉森、沃里斯和霍赫伯格先生的基本工资有关，自2025年5月18日起生效。这种工资减少不会改变任何协议下的其他权利或影响年度和长期奖励或福利资格，反映在薪酬汇总表“工资”栏中2025年报告的金额中。
雇佣协议说明
公司在每位员工首次被任命为公司高级职员时与Larsen、Voorhees和Hochberg先生签订了雇佣合同。每一份雇佣合同都对员工标准的保密、保密和竞业禁止条款进行了规定。每份雇佣合同均规定，公司可随时终止雇佣关系。雇佣合同规定，在公司终止雇佣时，除因故外，公司应继续支付终止前有效的员工基本工资，期限为终止后一年。雇佣合同还规定，在公司以构成降职的方式改变员工的实质性责任和义务的情况下，一旦被员工解雇，公司应继续支付终止前有效的员工基本工资，期限为终止后一年。合同规定，公司在控制权发生变更后终止雇佣时，除因故外，公司应继续支付终止前有效的员工基本工资，期限为终止后两年。这些合同以执行解除索赔为条件支付遣散费，并包括遵守《国内税收法》第409A条的规定。
12
基于计划的奖励的赠款-2025财年
下表列出了个人授予非股权激励计划奖励的信息，以及在2025财年期间授予每位指定执行官的股权激励计划奖励的信息。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
预计未来支出
非股权激励计划奖励下
|
估计数
未来支出
下
股权
激励
计划奖励（#）
|
所有其他
股票
奖项：
股票数量
的
股票或单位（#）
|
授予日期
公允价值
的
股票奖励（美元）
|
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|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
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| Brett R. Larsen |
(1)
(2)
(3)
|
80,000
200,000
|
800,000 400,000 |
1,200,000 600,000 |
33,259 | 22,172 | 249,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anthony G Voorhees |
(1)
(2)
(3)
|
26,950
95,000
|
269,500
190,000
|
404,250
285,000
|
13,858 | 13,858 | 124,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Philip S. Hochberg |
(1)
(2)
(3)
|
27,594
95,000
|
275,942
190,000
|
413,912
285,000
|
13,858 | 13,858 | 124,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表根据2010年激励计划在2025财年期间的限制性股票单位（RSU）奖励。基于业绩和基于时间的奖励均包含在股份金额中，价值代表截至授予日的公允价值。
(2)代表2025财年年度激励薪酬计划下的门槛、目标和最高支出。有关2025财年的实际支出（如果有的话），请参见薪酬汇总表。
(3)代表2025-2027年业绩周期长期激励计划下的门槛、目标和最高支出。2025-2027年业绩周期长期激励计划下的支出取决于与同行集团公司相比的三年销售增长目标的实现情况和投资资本回报率。
13
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年6月28日公司每位指定执行官持有的未偿还RSU和股票增值权（SARS）奖励的信息。
| 期权/特区奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
证券标的未行使期权（SARs）数量（#）可行使(1)
|
股权激励计划奖励
证券标的数量
未行使未赚
期权（SARS）（#）(1)
|
期权（SAR）
行使/基本价格（美元）
|
期权（SAR）
到期日
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Brett R. Larsen |
07/29/22
|
(2) |
|
11,250 | 5.10 |
07/29/27
|
||||||||||||||||||||||||||
| Anthony G. Voorhees |
07/29/22
|
(2) | 5,000 | 5.10 |
07/29/27
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Philip S. Hochberg |
07/29/22
|
(2) |
|
10,000 | 5.10 |
07/29/27
|
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(1)股票增值权在授予日的第三个周年日归属，期限为五年。股票增值权下的支出取决于与同行集团公司相比，三年投资资本回报率目标的实现情况。
(2)2022年7月29日授予的奖励未归属，截至2025年7月29日已不再未兑现。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
未归属的股份数量或股票单位
(#)
|
未归属股票单位的股票市值 ($) |
股权 激励 计划奖励：数量 不劳而获 未归属的股份、单位或其他权利 (#) |
股权 激励 计划奖励：市场或支付价值 不劳而获 未归属的股份、单位或其他权利 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| Brett R. Larsen |
9/3/2024
|
22,172 | 60,530 | 22,173 | 60,532 | |||||||||||||||||||||||||||
| Anthony G. Voorhees |
9/3/2024
|
13,858 | 37,832 | 9,239 | 25,222 | |||||||||||||||||||||||||||
| Philip S. Hochberg |
9/3/2024
|
13,858 | 37,832 | 9,239 | 25,222 | |||||||||||||||||||||||||||
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
14
期权/SAR行权和股票归属-2025财年
在2025财年，没有任何被点名的执行官行使任何股票增值权奖励或归属于任何股票奖励。
养老金福利
所有被点名的执行官都不在养老金计划的覆盖范围内。
不合格递延补偿
没有任何被指名的执行官被规定福利计划或其他计划覆盖，这些计划规定根据不符合税收资格的基础推迟补偿。
其他福利
该公司向指定的执行官和所有其他美国员工提供401（k）计划以及人寿保险、残疾、医疗和牙科计划，其中指定的执行官与所有其他员工收取相同的费率。
终止或控制权变更时的潜在付款
以下部分描述了与终止雇佣和/或公司控制权变更相关的指定执行官可能获得的福利。
量化遣散费和控制利益的变化.下表量化了如果高管的雇佣在上述情况下终止和/或公司控制权于2025年6月28日发生变更，则本应支付给每位指定高管的福利。
第一个表格列出了如果这种终止发生在控制权变更的背景之外，高管本应获得的好处。第二个表格列出了如果发生与控制权变更相关的终止，高管本应获得的好处。
遣散费（控制权变更之外）
|
姓名
|
|
现金
遣散费（美元）(1)
|
|
延续
健康/生活
福利（美元）(2)
|
|
套现
应计和
已赚假期（美元）
|
|
共计（美元）
|
||||||||||||||||||
|
Brett R. Larsen
|
|
720,000 |
|
— |
|
— |
|
720,000 | ||||||||||||||||||
| Anthony G. Voorhees |
|
346,500 |
|
— |
|
— |
|
346,500 | ||||||||||||||||||
|
Philip S. Hochberg
|
|
390,260 |
|
— |
|
— |
|
390,260 | ||||||||||||||||||
1.这一数额相当于2025财年自愿减薪后高管基本工资的12个月。每月基本工资支付将在高管被第三方雇用时立即终止，其每月基本工资等于或高于随后由公司支付给高管的每月基本工资。如果高管被第三方支付的基本工资低于公司支付的基本工资，公司将在12个月的遣散期剩余时间内继续支付差额。
2.根据COBRA为执行人员及其合格受抚养人在适用期间继续健康保险而将收取的保费（以截至2025年6月28日此类受抚养人正在领取健康福利为限）将由执行人员支付，公司将不会向执行人员偿还这些保费。
15
控制权变更遣散费
| 姓名 |
现金
遣散费（美元）(1)
|
延续
健康/生活
福利（美元）(2)
|
套现
应计未付
带薪休假（$）
|
股权
加速度（美元）(3)
|
非股权
加速度（美元）(4)
|
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brett R. Larsen | 1,440,000 | — | — | 151,327 | 840,000 | 2,431,327 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anthony G. Voorhees | 693,000 | — | — | 75,665 | 330,000 | 1,098,665 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Philip S. Hochberg | 780,520 | — | — | 75,665 | 490,000 | 1,346,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1.对于每一位被任命的执行官，这一数额代表该高管24个月基本工资的总和。每月基本工资支付将在高管被第三方雇用时立即终止，其每月基本工资等于或高于随后由公司支付给高管的每月基本工资。如果高管被第三方支付的基本工资低于公司支付的基本工资，公司将在24个月的遣散期剩余时间内继续支付差额。
2.见上表脚注（2）。
3.该金额代表高管股票增值权（SARS）奖励的未归属部分的内在价值，如上文所述，这些奖励在高管终止雇佣时会加速。这个数值是通过将2.73美元（公司普通股在2025财年最后一个交易日的收盘价）超过非典基准价的金额乘以受非典加速部分影响的非典数量计算得出的。在这种终止情况下，每位高管本有权全面加速其当时尚未兑现的股权奖励。以未偿还SARS的行权价格计算，截至2025年6月28日不存在内在价值。这还包括根据2010年计划授予的截至2025年6月28日未归属的RSU的价值，这些价值本应在上述高管终止雇佣时加速。这一数值是根据2.73美元的收盘价计算得出的。根据RSU授予条款，如果收购方转换、承担、替代或替换未偿还的RSU奖励，则适用于此类奖励的归属限制和/或没收条款将不会加速或失效，在这种情况下，控制权变更时应付的金额将为0美元。
4.该金额代表高管长期现金激励计划奖励的未归属部分的目标值，如果高管的雇佣在2025年6月28日公司控制权发生变更时终止，该部分本应加速。
16
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明作为首席执行官（或“PEO”）向我们的首席执行官“实际支付的报酬”与我们的其他NEO之间的关系，以及公司财务业绩的某些指标。下表显示了薪酬汇总表中列出的过去两个财政年度我们的NEO的总薪酬，作为PEO向我们的CEO支付的“实际支付的薪酬”（或“CAP”），以及平均而言，我们的其他NEO，以及我们的股东总回报。CAP数字并未反映适用年度内我们的NEO获得或支付给我们的NEO的实际补偿金额，因为这一补偿的很大一部分取决于后续财政期间绩效标准的实现情况。
|
年份(1)
|
PEO薪酬汇总表合计(2)
|
实际支付给PEO的补偿(3)
|
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额(2)
|
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(3)
|
初始固定100美元投资的价值基于：
股东总回报(4)
|
净收入（亏损） | ||||||||||||||
|
2025(1)
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
||||||||||||||
|
2024(1)
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
||||||||||||||
|
2023(1)
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
1.
盖茨先生
担任公司2023年和2024年全年的首席执行官。自2025财年初起生效，
拉森先生
接替盖茨先生担任首席执行官。我们2023年和2024年的非PEO近地天体包括拉森先生和霍赫伯格先生。我们2025年的非PEO近地天体包括Voorhees和Hochberg先生。
2.
本栏中报告的金额代表适用年度补偿汇总表中报告的补偿总额。
3.
为计算SEC披露规则下的“实际支付的补偿”，对适用年度的补偿汇总表中报告的金额进行了调整。下表列出了Larsen先生、Voorhees先生和Hochberg先生2025年调整的对账情况。
17
| PEO | 近地天体-平均 | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| 补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额减少 | $(
|
$(
|
||||||
| 将在涵盖财政年度期间授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的所有奖励加上截至涵盖财政年度结束时的公允价值 | $
|
$
|
||||||
| 未归属奖励公允价值同比变动 | $(
|
$(
|
||||||
| 在本年度满足归属条件的过往年度授予的奖励在归属时的公允价值变动（与上一财政年度结束时相比） | $
|
$
|
||||||
| 减去在本年度未能满足归属条件的前几年授予的奖励截至上一财政年度末的公允价值 | $(
|
$(
|
||||||
| 支付的股息 | $
|
$
|
||||||
| 调整总数 | $(
|
$(
|
||||||
4.
根据SEC的规则，比较假设在2022年7月1日投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
薪酬与绩效的关系
我们认为，由于“实际支付的薪酬”同比波动，上述各年度和多年累计期间的“实际支付的薪酬”反映了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，这主要是由于我们的股票表现的结果。
18
董事薪酬
非职工董事薪酬表
下表列出了在2025财年期间支付给非公司雇员的董事会成员（在此称为“非雇员董事”）的薪酬信息。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付（美元）
|
股票
奖项（美元）(1)
|
非股权激励
计划补偿（美元）
|
所有其他
补偿（美元）(2)
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Craig D. Gates | 60,750 | 40,000 | — | 120,000 | 220,750 | |||||||||||||||||||||||||||
| James R. Bean | 81,000 | 40,000 | — | — | 121,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Ronald F. Klawitter | 97,200 | 40,000 | — | — | 137,200 | |||||||||||||||||||||||||||
| Subodh K. Kulkarni | 81,000 | 40,000 | — | — | 121,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Yacov A. Shamash | 81,000 | 40,000 | — | — | 121,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Cheryl Beranek | 81,000 | 40,000 | — | — | 121,000 | |||||||||||||||||||||||||||
1.“股票奖励”栏中报告的金额反映了2024年9月3日根据公司2010年计划向每位非雇员董事授予的8,869个RSU。如上文所述，在2024财年，薪酬委员会评估了公司高管和董事薪酬计划的长期激励结构，并决定停止授予股票增值权。从2025财年开始，薪酬委员会将股票增值权替换为限制性股票单位（RSU），作为非雇员董事薪酬的组成部分。非雇员董事受限制股份单位将于奖励授出日期一周年归属。下表列出截至2025年6月28日公司每位非雇员董事持有的未行使及未归属RSU奖励的数量。
2.系指与公司与盖茨先生之间的咨询协议相关的每月10000美元的付款，详见关联人交易一节。
| 董事 |
截至2025年6月28日受未偿还受限制股份单位/期权/特区奖励规限的股份数目
|
||||||||||
| Craig D. Gates | 8,869 | ||||||||||
| 詹姆斯。R. Bean | 8,869 | ||||||||||
| Ronald F. Klawitter | 8,869 | ||||||||||
| Cheryl Beranek | 8,869 | ||||||||||
| Subodh K. Kulkarni | 8,869 | ||||||||||
| Yacov A. Shamash | 8,869 | ||||||||||
19
非职工董事薪酬
聘用费及会议费.非职工董事因出席董事会和委员会会议而领取的年度聘用金如下表所示：
| 年度现金保留人 | |||||||||||
| 董事会成员，主席除外 | $ | 81,000 | |||||||||
| 董事会主席 | 97,200 | ||||||||||
自2025年5月18日起，董事会选择自愿将应付公司每位非雇员董事的年度现金保留金金额临时减少10%。
所有非雇员董事出席董事会会议和委员会会议所产生的费用，以及其他与董事会相关的差旅费，也将得到报销。
股权赠款。根据公司的2024年激励计划，公司的非雇员董事可能会获得奖励，但以非雇员董事在归属日继续为公司服务为前提。
长期激励计划奖励。根据公司长期激励计划，非职工董事可获得长期非股权激励薪酬奖励。
20
建议2
咨询投票，以批准公司指定执行官员的薪酬
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在《交易法》中增加了第14A条，该条要求我们向股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC的薪酬披露规则，批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
正如本委托书“高管薪酬”部分中更详细描述的那样，公司认为，其高管的薪酬应鼓励创造股东价值和实现公司战略目标。公司试图通过将薪酬与公司的短期和长期公司战略和财务目标相结合，使股东和管理层的利益保持一致。为了吸引和留住最合格的人员，公司打算提供与我们行业部门的公司具有竞争力的总薪酬方案，同时考虑到相对的公司规模、业绩和地理位置以及个人的责任和表现，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。
这一投票是建议性的，这意味着有关高管薪酬的投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述。如果本代理声明中披露的对我们指定的执行官的薪酬有重大投票反对，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决我们股东的担忧。
因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：
决议，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露。
21
董事会建议表决为如本代理声明所披露，批准我们指定的执行官员的薪酬。
审计委员会报告
公司董事会审计委员会由五名委员组成，每届董事会审计委员会的组成人员由五名委员组成，每届董事会审计委员会的组成人员由五名委员组成，每届董事会审计委员会的组成人员由五名委员组成，每届董事会审计委员会的组成人员由五名委员组成董事会已确定，所有审计委员会成员均符合适用的纳斯达克规则含义内的独立性定义，并且能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表，这是《纳斯达克规则》要求的，并且所有审计委员会成员均具有SEC法规定义的“审计委员会财务专家”的必要属性。 审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，审计委员会每年审查并重新评估其充分性。审计委员会已与公司管理层及公司独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）举行会议，并就截至2025年6月28日止财政年度的10-K表格年度报告所载的公司财务报表进行了审查和讨论。
审计委员会已审查并与Baker Tilly讨论了需要讨论的事项根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求和美国证券交易委员会（“SEC”）. Baker Tilly已提交给审计委员会，委员会已按要求审查了Baker Tilly的书面披露和信函根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求. 审计委员会与Baker Tilly讨论了该公司的独立性。审核委员会已考虑提供非审核服务是否符合维持主要核数师的独立性。 Baker Tilly将提供的所有服务均由审计委员会预先批准，或由审计委员会的一名成员预先批准，随后由委员会批准。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。 上述报告已获得审计委员会全体委员的认可。
James R. Bean（主席）
Cheryl Beranek
Ronald F. Klawitter
Subodh K. Kulkarni
Yacov A. Shamash
22
首席会计师费用和服务。以下图表显示了Baker Tilly（前身为Moss Adams LLP）在截至2025年6月28日和2024年6月29日的财政年度就指定类别的专业服务向公司收取或预期收取的审计和非审计费用总额：
| 2025财年 | 2024财年 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 717,592 | $ | 763,751 | |||||||
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审计相关费用(2)
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29,400
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| 税费 |
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| 所有其他费用 |
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| 合计 | $ | 717,592 |
$793,151 793,151
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1.审计费用包括为审计公司2025年年度报告表格10-K中包含的公司合并财务报表提供的专业服务、审查公司季度报告表格10-Q中包含的中期合并财务报表、审查提交给SEC的文件以及法定审计。
2.审计相关费用包括与公司401（k）退休储蓄计划审计和其他咨询事项相关的专业服务。
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建议3
批准委任核数师
审计委员会保留Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）作为公司截至2026年6月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。公司之前的独立审计师Moss Adams LLP于2025年6月3日与Baker Tilly合并，合并后的公司继续以Baker Tilly的名义运营。Baker Tilly的代表预计将出席年会并有机会发言，如果他们愿意的话，预计他们将能够回答适当的问题。如果批准任命Baker Tilly为公司注册会计师事务所未获得在年度会议上亲自或通过代理人投票的普通股多数股份的批准，审计委员会将审查其未来对其注册会计师事务所的选择。
董事会一致建议表决为批准委任BAKER TILY US，LLP为公司独立注册会计师事务所
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股东提案
希望在2026年举行的年度股东大会上提出行动提案的合格股东，必须将其提案以书面形式提交给华盛顿州斯波坎山谷4424 N. Sullivan Road-Upper Level，99216的Key Tronic Corporation秘书John Theiss。
根据《交易法》第14a-8（e）条，提交以纳入我们2026年年度会议代理声明的提案必须不迟于2026年5月19日由秘书在上述地址收到。此外，任何打算在2026年年会上提交提案而不在我们的代理材料中包含该提案的股东，必须以上述方式向我们提供该提案的书面通知由不早于2026年6月25日及不迟于2026年7月25日or这样的提议将被视为不合时宜。对于这类及时的提案，公司保留对收到的投票代理的酌处权，前提是（1）公司在其代理声明中包含关于提案性质以及打算如何行使其投票酌处权的建议，以及（2）提议人未发布符合规则14a-4（c）（2）的代理声明。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年8月24日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
其他事项
表格10-K的年度报告
关于10-K表格（包括展品）的2025年年度报告，我们称之为“10-K表格”，可通过访问公司网站www.keytronic.com或SEC网站www.sec.gov获得。股东可致电（509）927-5500与投资者关系部联系，investorrelations@keytronic.com，索取我们的10-K表格的免费副本。如果有特别要求，我们将向我们的10-K表格提供任何展品。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的执行官和董事以及拥有公司普通股10%以上的人（统称“报告人”）向SEC和NASDAQ提交所有权和所有权变更报告。
SEC法规要求报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据其对收到的此类表格副本的审查或某些报告人关于不需要表格5的书面陈述，公司认为，就截至本财政年度2025年6月28日所有报告人均遵守了所有适用的申报要求。
征集费用
打印和邮寄代理材料的费用将由公司承担。除以邮寄方式征集代理人外，公司的某些董事、执行人员和其他雇员可通过亲自面谈、电话或传真方式进行征集。不会为此类招标支付额外补偿。公司将要求以其名义持有股票的经纪商和代名人向股份的实益拥有人提供代理材料，并将补偿这些经纪商和
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被提名人在向此类实益拥有人转发招标材料方面产生的合理费用。此外，我们还聘请了Georgeson LLP协助征集代理，并提供相关建议和信息支持。我们目前估计应支付的费用Georgeson LLP与此类服务有关的费用约为12500美元，加上自付费用报销。
其他业务
董事会不知道将提交年度会议的其他事项。如果任何其他事务被适当地提交给年度会议，则拟根据投票代理人的人的判断，对所附表格中的代理人进行投票。
| 华盛顿州斯波坎谷 | 根据董事会的命令， | |||||||
| 2025年9月16日 | 约翰·泰斯 | |||||||
| 秘书 | ||||||||
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