DEFM14A

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☒	无需费用。

☐	根据交易法在下表中计算的费用规则14a-6（i）（1）和0-11.

	(1)	交易适用的各类名称证券的名称：不适用
	(2)	交易适用的证券总数：不适用
	(3)	根据交易法第0-11条计算的每单位价格或其他交易标的价值（规定计算申请费的金额并说明如何确定）：不适用
	(4)	建议的最大交易总价值：不适用
	(5)	支付的总费用：不适用

☐	之前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果费用的任何部分按照交易法的规定被抵消，请选中复选框规则0-11（a）（2）并确定之前支付了抵消费的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。

	(1)	先前支付的金额：不适用
	(2)	表格、附表或注册声明编号：不适用
	(3)	申请方：不适用
	(4)	提交日期：不适用

2019年10月29日，Mutualfirst Financial, Inc.（以下简称“第一互惠银行”）董事会一致通过了第一互惠银行与Northwest Bancshares, Inc.（以下简称“西北银行”）的合并协议。第一互惠银行公司正在召开股东特别会议，对完成第一互惠银行公司与西北银行公司合并所需的提案进行投票。如果合并协议获得批准且合并随后完成，第一互惠银行将与西北银行合并，第一互惠银行的独立公司存在将终止，西北银行将继续作为存续公司。

根据合并协议的条款，第一互惠银行公司每股流通在外的普通股将转换为获得2.4股西北银行普通股的权利。2019年10月29日，即公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日，西北银行普通股的交易价格为17.41美元，在2.4的交换比率生效后，将导致合并对价的隐含价值约为每股41.78美元。截至2020年1月23日，即本委托书/招股说明书邮寄前最合理可行的日期，西北银行普通股的收盘价为16.32美元，在2.4的兑换比率生效后，将导致合并对价的隐含价值约为每股39.17美元。西北银行的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NWBI”。”MutualFirst的普通股在纳斯达克全球市场进行金融交易，代码为“MFSF。”合并完成前，西北银行普通股和第一互惠银行普通股的市场价格都会波动；因此，我们敦促您获取西北银行普通股和第一互惠银行普通股的当前市场报价。

预计合并完成后可发行的西北银行普通股的最大数量为20,826，848股。合并完成后，前第一互惠银行股东将持有西北银行约16.3%的普通股。

尽管第一互惠银行普通股持有人有权获得的西北银行普通股股份数量是固定的，股票对价的市场价值将随西北银行普通股的市场价格波动，在第一互惠银行股东对合并进行投票时将不得而知。但是，如果在交易结束前20天开始的五天内的任何时间，第一互惠银行有权终止合并协议，西北银行普通股在收盘前20天之前的连续20个交易日的平均收盘价（i）低于13.76美元，并且相对于纳斯达克银行指数未能达到某些比较阈值。如果第一互惠银行选择行使此终止权，则西北银行可以选择通过将交换比率提高到可以消除本终止权的两项要求之一的影响，前提是根据本规定增加的汇率应以现金支付。

您的董事会一致认为合并协议和合并符合第一互惠银行及其股东的最佳利益，并一致建议您投票“赞成”批准和通过合并协议和合并，并“赞成”咨询，不具约束力的提案，批准与合并相关的高管薪酬给第一互惠银行的指定高管。除非第一互惠银行公司已发行和流通在外的普通股的多数股东投票批准合并协议和合并，否则合并无法完成。无论您是否计划参加股东特别会议，请花时间填写随附的代理卡并将其邮寄到随附的信封中进行投票。如果您在代理卡上签名、注明日期并邮寄，但未指明您想如何投票，则您的代理将被视为“赞成”批准和通过合并协议和合并的投票，“赞成” 咨询，不具约束力的提案，批准向第一互惠银行指定的执行官提供与合并相关的高管薪酬，并“赞成”批准在必要或适当的情况下休会特别会议以征求额外的代理人如果没有足够的票数批准和通过合并协议和合并，或批准与合并相关的高管薪酬给第一互惠银行指定的高管。如果您未能投票，或者您没有指示您的经纪人如何对以“街道名称”为您持有的任何股份进行投票，它将与投票“反对”合并协议和合并具有相同的效果，但不会对咨询产生影响，批准与合并相关的高管薪酬给第一互惠银行指定高管的非约束性提案或批准休会特别会议的提案。

这份文件，我们称之为委托书/招股说明书，将作为西北银行发行与合并相关的普通股的招股说明书提交给第一互惠银行股东，并作为代理声明，征求第一互惠银行股东的代理权，以投票批准合并协议和合并。

委托书/招股说明书为您提供有关拟议合并的详细信息。它还包含或引用有关西北银行和第一互惠银行及相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本文档。特别是，您应该阅读从第14页开始的“风险因素”部分，以讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。

本代理声明/招股说明书中描述了投票程序。您的投票很重要，我敦促您及时投票。

真诚的，

LOGO

David W. Heeter

总裁兼首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。我们通过本文件提供的证券不是我们任何一家公司的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，并且它们不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

2020年1月24日的代理声明/招股说明书

并于2020年1月30日左右首次邮寄给股东

西北银行和第一互惠银行都以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他业务和财务信息。SEC维护一个位于http://www.sec.gov的网站，其中包含此信息。您还可以从西北银行公司www.northwest.com的“投资者关系”选项卡下，然后在“SEC备案”下，或通过访问第一互惠银行网站www.bankwithmutual.com的“投资者关系”选项卡，然后在“SEC备案”选项卡下，从MutualFirst Financial免费获取这些文件。”

西北银行公司已在S-4表格上提交了一份注册声明，以向美国证券交易委员会注册最多20,826，848股西北银行普通股。本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本委托书/招股说明书不包含注册声明或注册声明的附件或附表中包含的所有信息。您可以在下列地址阅读和复制注册声明，包括任何修改、附表和附件。本文件中包含的关于本代理声明/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整。在每种情况下，您应参考作为附件提交的适用合同或其他文件的副本到注册声明中。本委托书/招股说明书通过参考文件纳入了西北银行和第一互惠银行之前已经向美国证券交易委员会提交了申请。此类文件包含有关公司及其财务状况的重要信息。请参阅第92页的“在哪里可以找到更多信息”。这些文件可在向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头要求后免费提供给您。该等主要行政办公室各自的地址及电话号码如下：


Northwest Bancshares, Inc.		Mutualfirst Financial, Inc.
自由街100号		110 E.查尔斯街
宾夕法尼亚州沃伦16365-2353		曼西，印第安纳州47305
收件人：投资者关系部		收件人：公司秘书
(814)726-2140		(765)747-2800

为了及时交付这些文件，您必须在2020年2月28日之前索取信息，以便在第一互惠银行股东特别会议之前收到这些信息。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，或向任何人发出任何此类证券是非法的在该司法管辖区的要约或招揽。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2020年1月24日，您应该假设本委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的，除非该信息明确表明另一个日期适用。

本代理声明/招股说明书更详细地描述了合并，您应该在投票前仔细阅读全文。合并协议的副本作为附录A附在本代理声明/招股说明书中。只有截至2020年1月8日营业时间结束时登记在册的第一互惠银行公司股东才有权收到股东特别会议或特别会议任何休会的通知并在会上投票。

为确保您在股东特别会议上的代表权，请遵循随附的委托书/招股说明书和随附的委托书上所述的投票程序。这不会阻止您亲自投票，但会有助于确保法定人数并避免增加征集费用。您的代理可以在投票之前的任何时间按照代理声明/招股说明书中提供的说明被撤销。

根据董事会的命令

LOGO

梅丽莎·格里尔

公司秘书

印第安纳州曼西

2020年1月24日

无论您是否希望参加Mutualfirst Financial, Inc.亲自召开特别会议，Mutualfirst Financial, Inc.敦促您尽快提交您的委托书，方法是填写随附的委托书并在其上签名并注明日期，然后将其放入提供的邮资已付信封中寄回。如果您的股票以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请按照该记录持有人提供给您的投票指示卡上的说明进行操作。

如果您对合并或特别会议上要考虑的其他事项有任何疑问，想要本委托书/招股说明书的其他副本或需要帮助对您的股份进行投票，请联系我们的代理律师：

里根联合公司

第八大道505号

800套房

纽约，NY 10018

（800）737-3426或（212）587-3005

aregan@reganproxy.com


关于合并和特别会议的问答			1

总结			7

风险因素			14

关于前瞻性陈述的警告声明			19

选定的历史财务信息			21

汇总选定的备考简明组合数据			25

与第一互惠银行合并有关的未经审核备考合并简明综合财务资料			26

比较备考每股数据			35

关于普通股的信息			36

第一互惠银行股东特别会议			37

没有异议者的权利			39

提案1 ——合并提案			39

西北银行股本说明			84

股东权利比较			86

关于西北银行的信息			87

关于第一互惠银行的信息			88

第一互惠银行股权			89

提案2 ——与合并相关的高管薪酬			91

提案3 ——特别会议休会			91

法律事务			92

专家			92

股东提案			92

在哪里可以找到更多信息			92


附录A		合并协议和计划
附录B		Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的意见

以下是对您可能对合并和特别会议提出的某些问题的回答。我们敦促您仔细阅读本代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本代理声明/招股说明书的附录和通过引用并入的文件中。

关于合并的一般问题

问：	为什么我会收到这份文件？

Northwest Bancshares, Inc.（“Northwest Bancshares”）和Mutualfirst Financial, Inc.（“MutualFirst Financial，Inc.”）已同意根据西北银行和第一互惠银行之间的协议和合并计划的条款进行合并，日期为2019年10月29日（“合并协议”），这在本代理声明/招股说明书中进行了描述。合并协议的副本作为附录A附在本委托书/招股说明书中。为了完成第一互惠银行与西北银行的合并（“合并”），第一互惠银行的股东必须投票批准并通过合并协议和合并。第一互惠银行将召开股东特别会议以获得这一批准。本委托书/招股说明书包含本次合并、合并协议、临时会议等相关事项的重要信息，请您仔细阅读。

问：	谁被要求批准合并？

一个：	第一互惠银行公司的股东被要求投票批准合并。

根据管理涉及第一互惠银行的合并的马里兰州法律，除非第一互惠银行股东投票批准并通过合并协议并批准合并，否则合并无法完成。通过本委托书/招股说明书，第一互惠银行董事会正在征求第一互惠银行股东的委托书，以在下文讨论的第一互惠银行股东特别会议上获得该批准。

问：	第一互惠银行股东将在合并中获得什么？

一个：	如果合并提案获得批准且合并随后完成，第一互惠银行的每股已发行普通股将转换为获得2.4股西北银行普通股的权利，外加现金代替零碎股份。

2019年10月29日，即公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日，西北银行的普通股收盘价为17.41美元，在实施2.4的交换比率后，合并对价的隐含价值约为每股41.78美元。截至2020年1月23日，即邮寄本委托书/招股说明书之前最合理可行的日期，西北银行的普通股收盘价为16.32美元，在实施2.4的交换比率后，合并对价的隐含价值约为39.17美元。

有关更多信息，请参阅“提案1 —合并提案—合并中将收到的考虑”。”

问：	第一互惠银行股东是否享有异议或评估权？

一个：	不。由于第一互惠银行公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，马里兰州法律没有规定与合并有关的异议人士评估权。第一互惠银行公司是根据马里兰州法律成立的。

一个：	西北银行和第一互惠银行分别收到了一份法律意见书，认为此次合并将符合《国内税收法》第368（a）条含义内的免税重组。如果您是第一互惠银行普通股的美国持有人，一般而言，您不应确认在合并中将第一互惠银行普通股股份交换为西北银行普通股股份的收益或损失，但收到的现金代替西北银行普通股的零碎股份除外。然而，第一互惠银行公司的股东通常将确认收到的现金的收益或损失，以代替西北银行普通股的零碎股份，否则第一互惠银行公司的股东有权收到这些股份。

有关交易的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅第61页开始的“提案1 —合并提案—合并的重大美国联邦所得税后果”部分。

合并对任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定合并对您的税务后果。

问：	合并后，第一互惠银行会发生什么变化？

一个：	如果合并完成，第一互惠银行将并入西北银行，第一互惠银行将不复存在。合并后，印第安纳州商业银行和第一互惠银行的全资子公司MutualBank将与宾夕法尼亚州特许储蓄银行和西北银行的全资子公司Northwest Bank合并，Northwest Bank为存续银行。

问：	合并何时完成？

一个：	我们预计合并将在合并协议中包含的所有完成条件得到满足或豁免后完成，包括收到所需的监管批准以及第一互惠银行股东在第一互惠银行特别会议上批准合并协议。我们目前预计将在2020年第二季度完成合并。然而，由于完成合并的一些条件（例如收到所需的监管批准）并不完全在我们的控制范围内，我们无法预测实际时间。

问：	如果合并未完成会怎样？

一个：	如果合并没有完成，第一互惠银行的股东将不会收到任何与合并有关的普通股的对价。相反，第一互惠银行仍将是一家独立公司，其普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易。在特定情况下，第一互惠银行可能需要向西北银行支付终止合并协议的费用。如需更多信息，请查看第78页开始的标题为“提案1 —合并提案—终止合并协议”和第80页开始的“终止费”部分。

问：	在哪里可以找到有关西北银行和第一互惠银行的更多信息？

一个：	您可以从本代理声明/招股说明书末尾标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中描述的各种来源中找到有关西北银行和第一互惠银行的更多信息。

最后，第一互惠银行股东被要求在必要或适当的情况下批准一次或多次特别会议休会，如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准合并提案或批准与合并相关的高管薪酬，则征求额外的代理人，我们将其称为“休会提案”。”

问：	批准这些提案需要第一互惠银行股东的什么投票？

一个：	假设出席第一互惠银行特别会议的法定人数达到法定人数，则合并提案的批准将需要第一互惠银行普通股已发行股份过半数持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票反对合并提案的股票具有相同的效果。

批准与第一互惠银行合并相关的高管薪酬（一项不具约束力的提案）将需要对该提案投票的第一互惠银行普通股过半数持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会影响提案是否获得批准。

休会提案的批准将需要对该提案进行投票的第一互惠银行普通股过半数持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会影响提案是否获得批准。

截至特别会议的记录日期，第一互惠银行的董事和执行官及其附属公司对MutualFirst约19.0%的股份拥有唯一或共享投票权

流通在外并有权在特别会议上投票的金融普通股。根据合并协议的条款，第一互惠银行的每位董事和执行官总共拥有第一互惠银行 1,634，375股普通股，占已发行股份的19.0%，已与西北银行达成投票协议，将各自持有的第一互惠银行普通股投票“赞成”合并提案。

问：	第一互惠银行股东如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的特别会议提案？

一个：	股东可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预付回邮信封中返回代理卡或按照代理卡上的电话或互联网投票说明尽快或亲自出席特别会议并投票的方式进行投票。这将使您的股份能够在特别会议上得到代表和投票。如果您的股票以街道名称持有，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人可能允许您通过电话或互联网发送您的投票指示。请查看本代理声明/招股说明书随附的您的经纪人、银行或其他被提名人提供的代理卡或指示表。

问：	以“街道名称”为第一互惠银行股东持有股份的经纪人或银行是否会在第一互惠银行特别会议上自动为该股东投票？

一个：	不。如果没有首先收到您关于如何投票的指示，经纪人或银行将无法就合并协议和合并对您的股票进行投票。如果您的股份以“街道名称”持有，您将收到带有代理材料的单独投票指示。因此，您必须及时向您的经纪人或银行提供指示，以确保您拥有的第一互惠银行普通股的所有股份都在特别会议上进行投票。以“街道名称”持有第一互惠银行普通股的股东未能向经纪人或银行发出投票指示，将与投票“反对”合并提案具有相同的效果。

问：	第一互惠银行股东能否在特别会议上亲自投票？

一个：	是的。提交委托书不会影响任何股东在特别会议上亲自投票的权利。如果您以“街道名称”持有股份并希望出席特别会议并在特别会议上投票，您必须询问您的经纪人或银行如何在特别会议上亲自对这些股份进行投票。

问：	第一互惠银行股东是否可以在提交代理后更改或撤销其投票权？

一个：	是的。如果您没有通过您的经纪人投票，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

向第一互惠银行公司秘书提供书面撤销通知，该通知必须在特别会议开始时提供给公司秘书；

•

提交新的代理卡（任何较早的代理将被自动撤销）；或者

•

亲自出席特别会议并投票。任何较早的代理都将被撤销。但是，仅在未投票的情况下参加特别会议不会撤销您的代理权。

如果您已指示经纪人、银行或其他被提名人对您的股票进行投票，您必须按照他们的指示更改您的投票。

一个：	您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有普通股，您将收到您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。此外，如果您是记录持有人并且您的普通股以多个名称注册，您将收到不止一张代理卡。请填写、签署、注明日期并交回您收到的每张代理卡和投票指示卡，或以其他方式遵循本代理声明/招股说明书中题为“第一互惠银行股东特别会议——代理的投票和可撤销性”部分中规定的投票指示。

问：	第一互惠银行董事会对这三项提案有何建议？

一个：	第一互惠银行董事会一致认定合并协议和合并符合第一互惠银行及其股东的最佳利益，并一致建议第一互惠银行股东对合并提案投“赞成”票。此外，第一互惠银行董事会一致建议第一互惠银行股东投票“赞成”批准与合并相关的高管薪酬和“赞成”休会提案。

问：	在决定是否投票批准与合并相关的提案时，我是否应该考虑风险？

一个：	是的。您应该阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书第14页开始的题为“风险因素”的部分中列出的风险因素。

问：	为什么第一互惠银行的股东被要求在咨询性的、非约束性的基础上批准某些与合并相关的高管薪酬？

一个：	联邦证券法要求第一互惠银行就根据与合并有关的某些现有协议可能向第一互惠银行指定执行官支付的某些款项寻求不具约束力的咨询投票。

问：	如果第一互惠银行股东在特别会议上不批准某些与合并相关的高管薪酬，会发生什么？

一个：	有关合并相关高管薪酬的投票是咨询性投票，不会对第一互惠银行产生约束力。因此，如果合并协议获得第一互惠银行的股东批准，即使第一互惠银行的股东不批准与合并相关的高管薪酬，也可以在适用法律要求或允许的范围内向第一互惠银行指定的高管支付与合并相关的高管薪酬。

问：	如果合并未完成，是否会支付与合并相关的高管薪酬？

一个：	不。与合并相关的高管薪酬的支付取决于合并的完成。

一个：	有权在特别会议上投票的第一互惠银行股东的登记日期早于特别会议召开日期和合并完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的第一互惠银行普通股，除非做出特殊安排，否则您将：保留您在特别会议上的投票权，但会将收取合并对价的权利转让给您向其转让股份的人。

问：	第一互惠银行股东现在需要做什么？

一个：	在仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，我们要求您通过邮寄、电话、互联网或亲自出席特别会议并投票的方式进行投票。如果您选择邮寄投票，您应该填写、签名、注明日期并立即交回随附的代理卡。代理卡将指示代理卡上指定的人按照您的指示在特别会议上对您的第一互惠银行股份进行投票。如果您签署并发送代理卡，但未指明您希望如何投票，则代理将被投票“赞成”每项特别会议提案。或者，您可以按照代理卡上的电话或互联网投票说明进行操作。

问：	如果我是第一互惠银行股东，谁能帮助回答我的问题？

一个：	如果您对合并或特别会议有任何疑问，或者如果您需要本代理声明/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系第一互惠银行的代理律师Regan & Associates，Inc.，电话（800）737-3426或（212）587-3005。

Northwest Bancshares, Inc.是一家马里兰州公司（“西北银行”），是一家储蓄和贷款控股公司，总部位于宾夕法尼亚州沃伦，于2009年注册成立并开始运营。西北银行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NWBI”。”西北银行主要通过Northwest Bank开展业务，Northwest Bank是宾夕法尼亚州特许储蓄银行，成立于1896年，在宾夕法尼亚州、纽约州和俄亥俄州拥有172个社区银行办事处和10个独立的免下车设施。西北银行提供完整的商业和个人银行产品、员工福利和财富管理服务，以及商业和个人保险产品和服务。西北银行的主要资金来源是个人和企业存款、借入资金以及贷款和有价证券的本息支付。截至2019年9月30日，西北银行总资产为 105.80亿美元，存款总额86.82亿美元，股东权益总额13.52亿美元。

Mutualfirst Financial, Inc.

110 E.查尔斯街

曼西，印第安纳州47305

(765) 747-2800

Mutualfirst Financial, Inc.是一家马里兰州公司（“第一互惠银行”），是一家总部位于印第安纳州曼西的金融控股公司，于1999年成立并开始运营。第一互惠银行的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MFSF。”第一互惠银行主要通过MutualBank开展业务，MutualBank是一家成立于1889年的印第安纳州商业银行，通过遍布印第安纳州的39个全方位服务零售金融中心为个人、家庭和企业提供产品和服务，并提供全方位的金融服务，包括商业银行、个人银行、财富管理和信托服务。MutualBank的主要资金来源是个人和企业存款、借入资金以及贷款和有价证券的本金和利息支付。截至2019年9月30日，第一互惠银行总资产为20.74亿美元，存款总额为 15.73亿美元，股东权益总额为2.22亿美元。

第一互惠银行股东特别会议；所需投票数（第37页）

第一互惠银行股东特别会议定于当地时间2020年3月6日上午11：00在MutualBank，110 E. Charles Street，Muncie，Indiana 47305举行。在特别会议上，您将被要求对一项提案进行投票，以批准和通过合并协议以及第一互惠银行与西北银行之间的合并，我们将其称为“合并提案”。”您还将被要求对一项咨询性的、不具约束力的提案进行投票，以批准支付给与合并相关的第一互惠银行指定执行官的薪酬。我们将此提案称为“与合并相关的高管薪酬”。”如有必要或适当，您也可能被要求对休会特别会议的提案进行投票，如果在特别会议召开时没有足够的票数，则征求额外的代理人

批准合并提案需要第一互惠银行公司已发行普通股过半数股东的赞成票。与合并相关的高管薪酬提案的批准将需要对该提案投票的第一互惠银行普通股过半数持有人的赞成票，而不考虑弃权或经纪人无票。批准休会提案将需要对该提案进行投票的第一互惠银行普通股过半数持有人的赞成票，而不考虑弃权或经纪人不投票。截至2020年1月8日，即特别会议的登记日，第一互惠银行已发行并有权投票的普通股为8,607，953股。第一互惠银行的董事和执行官作为一个整体，实益拥有1,634，375股第一互惠银行普通股，不包括在行使股票期权，约占截至记录日期第一互惠银行普通股已发行股份的19.0%。第一互惠银行公司的每位董事和执行官都与西北银行公司签订了投票协议，在特别会议上投票表决各自持有的第一互惠银行公司普通股“赞成”合并提案。

合并和合并协议（第39页）

第一互惠银行与西北银行的合并受合并协议的约束。合并协议规定，如果所有条件得到满足或豁免，第一互惠银行将与西北银行合并，西北银行作为存续实体。我们鼓励您阅读合并协议，该协议包含在本代理声明/招股说明书的附录A中。

Mutualfirst Financial, Inc.的股东将在合并中获得什么（第60页）

根据合并协议，第一互惠银行公司的每股普通股将被交换为2.4股西北银行普通股，外加现金代替零碎股份。2019年10月29日，即公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日，西北银行的普通股收盘价为17.41美元，在2.4的交换比率生效后，合并对价约为每股41.78美元。截至2020年1月23日，即邮寄本委托书/招股说明书之前最合理可行的日期，西北银行的普通股收盘价为16.32美元，在实施2.4的交换比率后，合并对价的隐含价值约为每股39.17美元。

有关更多信息，请参阅“提案1 —合并提案—合并中将收到的考虑”。”

比较市场价格（第36页）

下表显示了西北银行普通股的每股收盘价和第一互惠银行普通股的每股等价价格，合并生效，于2019年10月29日，这是在公开宣布拟议合并之前西北银行普通股股票交易的最后一天，以及2020年1月23日，即合并之前的最近实际可行日期。

第一互惠银行董事会一致通过了合并协议和拟议的合并。第一互惠银行董事会认为，包括合并在内的合并协议符合第一互惠银行及其股东的最佳利益，因此一致建议第一互惠银行股东对合并提案投“赞成”票。在做出这一决定时，第一互惠银行董事会考虑了多种因素，这些因素在标题为“提案1 ——合并提案—— 第一互惠银行的合并原因；第一互惠银行董事会的建议”部分中进行了描述。”

此外，第一互惠银行董事会一致建议第一互惠银行股东投票“赞成”与合并相关的高管薪酬提案，“赞成”休会提案。

第一互惠银行财务顾问的意见（第46页）

就合并而言，第一互惠银行的财务顾问Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”）于2019年10月29日向第一互惠银行董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至发表意见之日的公平性，对第一互惠银行普通股持有人的换股比例在拟议合并中。意见全文包含在本委托书/招股说明书的附录B中，其中描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及资格和限制。该意见供第一互惠银行董事会（以其身份）参考，并针对其考虑合并的财务条款。该意见并未涉及第一互惠银行进行合并或进行合并的基本商业决策同意或构成向第一互惠银行董事会提出的与合并有关的建议，并且它不构成向第一互惠银行普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。我们鼓励您阅读KBW书面意见的全文。

与合并有关的监管事项（第63页）

根据合并协议的条款，除非首先获得联邦存款保险公司（“FDIC”）、宾夕法尼亚州银行和证券部（“宾夕法尼亚州”）的批准，否则合并无法完成，印第安纳州金融机构部（“印第安纳州”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）。西北银行已提交了所需的申请。截至本委托书/招股说明书发布之日，西北银行尚未获得这些监管机构的任何批准。虽然西北银行不知道为什么不能及时获得批准，但西北银行无法确定何时或是否会获得所有必要的监管批准。

合并尚未在2020年7月31日或双方同意的较晚日期完成，除非当时未能完成合并是由于该方严重违反任何陈述、保证、合并协议中规定的契约或其他协议，并进一步规定该日期将延长至9月30日，2020年，如果无法完成合并完全是由于延迟收到所需的监管批准，并且双方本着善意行事以获得此类批准；

买方比率小于除以（i）每日收盘价的平均值所得的数字紧接纳斯达克银行指数确定日前的连续20个交易日（“最终指数价格”）由纳斯达克银行指数在紧接公告前最后一个交易日的收盘价合并协议（“初始索引价格”），减去0.20（“指数比率”）。

但是，如果第一互惠银行选择行使该终止权，西北银行有权在收到第一互惠银行通知后的五个工作日内调整合并对价并防止根据该条款终止，但根据本规定对合并对价的任何调整均应以现金支付。

如果第一互惠银行董事会在咨询其法律和财务顾问后确定第三方提出更好的建议，第一互惠银行也可以终止合并协议，未能采取此类行动很可能违反其根据适用法律对第一互惠银行股东的受信义务，并且第一互惠银行在其他方面遵守了合并协议的条款。

如果出现以下情况，西北银行也可以终止合并协议：

•

第一互惠银行董事会不建议批准本委托书/招股说明书中的合并协议，也不以不利于西北银行的方式撤回、限定或修改其建议；或者

•

如果第一互惠银行已收到第三方的高级建议书，并已与第三方就高级建议书达成协议。

终止费（第80页）

在合并协议中描述的某些情况下，与合并协议的终止有关，第一互惠银行将欠西北银行 1100万美元的终止费。有关支付终止费的情况列表，请参阅第80页的“提案1 —合并提案—终止费”。

与您不同的某些人在合并中的利益（第64页）

第一互惠银行的高级职员和董事拥有雇佣和其他补偿协议或经济利益，这些协议或经济利益使他们在合并中的利益与他们作为第一互惠银行股东的利益有所不同，或者除了他们作为MutualFirst Financial股东的利益之外。这些利益和协议包括：

•

第一互惠银行董事会的一名成员将被任命为西北银行和西北银行董事会的成员；

第一互惠银行董事会在评估和建议第一互惠银行股东批准合并协议和合并时，了解并考虑了这些利益以及其他事项。每位董事和执行官预计将收到的与合并有关的总金额，并基于其中的假设，载于“提案1 ——合并提案——合并中与您不同的某些人的利益””，第64页。

合并的会计处理（第61页）

合并将根据美国公认会计原则使用收购方法进行会计处理。

股东权利比较（第86页）

合并完成后，获得西北银行普通股股份的第一互惠银行股东将成为西北银行股东，他们的权利将受马里兰州法律以及西北银行公司章程和章程的管辖。第一互惠银行股东的权利将因合并而发生变化，这完全是由于西北银行和第一互惠银行管理文件的差异，因为每家公司都受马里兰州法律管辖。有关第一互惠银行股东和西北银行股东各自权利之间的重大差异的摘要，请参见“股东权利的比较”。

无评估或异议者的权利（第39页）

评估权或异议权是法定权利，如果法律适用，使股东能够反对特殊交易，例如合并、并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收到在该特别交易中提供给股东的对价。根据马里兰州普通公司法，第一互惠银行普通股的持有人无权在合并中对其第一互惠银行普通股的股份享有评估权，因为第一互惠银行普通股是在国家证券交易所上市的。

合并的重大美国联邦所得税后果（第61页）

西北银行和第一互惠银行分别收到了一份法律意见书，认为此次合并将符合《国内税收法》第368（a）条含义内的免税重组。

因此，第一互惠银行公司普通股的美国持有人一般不会确认第一互惠银行公司普通股股份与西北银行公司普通股股份交换的任何收益或损失。然而，第一互惠银行普通股的美国持有人通常将确认收到的现金的收益或损失，而不是美国持有人本来有权收到的西北银行普通股的零碎股份。

这种税收待遇可能不适用于所有第一互惠银行股东。确定合并对第一互惠银行股东的实际税收后果可能很复杂。第一互惠银行股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对每个股东的特定税务后果。

要更详细地审查合并对第一互惠银行股东的税收后果，请参阅“提案1 ——合并提案——合并的重大美国联邦所得税后果”部分。”

与合并相关的诉讼（第81页）

2019年12月23日，一名据称是第一互惠银行的股东在美国马里兰州地方法院对第一互惠银行和第一互惠银行董事会成员提起诉讼，标题为Shiva Stein v. MutualFirst Financial，Inc. et al.，Docket No. 1：19-cv-03625。原告普遍声称，2019年12月20日向美国证券交易委员会提交的注册声明包含重大误导性遗漏或虚假陈述，违反了《交易法》第14（a）条和第20（a）条以及据此颁布的第14a-9条规则。原告寻求禁令救济、未指明的损害赔偿以及律师费和开支的裁决。

2020年1月3日，一名所谓的第一互惠银行股东向美国特拉华州地方法院对第一互惠银行、第一互惠银行董事会成员和西北银行提起诉讼，提出类似指控。

第一互惠银行和西北银行正在审查投诉，尚未作出正式回应。尽管这些诉讼的最终结果无法确定，但第一互惠银行和西北银行认为这些诉讼毫无根据，并打算积极抗辩这些诉讼。

风险因素（第14页）

在决定如何投票支持委托书/招股说明书中提出的提案时，您应该考虑本委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息。您尤其应该考虑“风险因素”中描述的因素。”

除了本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”部分所述的事项，您在决定如何投票时应仔细考虑下述风险因素。您还应该阅读并考虑与西北银行业务相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务业绩。这些风险因素可以在西北银行截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到。

由于西北银行普通股的价格会波动，第一互惠银行股东无法确定合并对价的市场价值。

合并完成后，每股第一互惠银行普通股将转换为获得2.4股西北银行普通股的权利。合并完成后，第一互惠银行股东将获得的西北银行普通股的美元价值将取决于合并完成时西北银行普通股的市场价值，可能低于或高于西北银行与第一互惠银行签订合并协议公告前最后一个完整交易日西北银行普通股的收盘价，本委托书/招股说明书邮寄日期或第一互惠银行特别会议日期之前的最后一个完整交易日。自西北银行和第一互惠银行公司达成合并协议以来，西北银行普通股和第一互惠银行公司普通股的市值一直在变化并将在未来因西北银行和第一互惠银行的业务、运营或前景变化、合并的市场评估、监管考虑、市场和经济考虑以及其他因素而继续变化，其中大部分超出西北银行和第一互惠银行的控制范围。因此，在第一互惠银行特别会议召开时，第一互惠银行股东不一定知道或能够计算他们在合并完成后有权获得的股票对价的价值。您应该获取西北银行普通股和第一互惠银行普通股的当前市场报价。

在合并未决期间，第一互惠银行将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对第一互惠银行产生不利影响。这些不确定性可能会削弱第一互惠银行在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与第一互惠银行打交道的客户和其他人寻求改变与第一互惠银行的现有业务关系。在合并生效之前，第一互惠银行员工的保留和招聘可能特别具有挑战性，因为员工和潜在员工可能会对他们在合并后公司的未来角色感到不确定。

进行合并和准备整合可能会给管理层和内部资源带来重大负担。管理层对正在进行的业务的任何重大注意力转移以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能影响第一互惠银行和西北银行的财务业绩。此外，合并协议要求第一互惠银行在正常、正常和正常的业务过程中运营，并限制第一互惠银行在合并生效时间或合并协议终止之前未经西北银行书面同意采取某些行动。这些限制可能会阻止第一互惠银行寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

此外，如果合并未完成，第一互惠银行可能会受到金融市场及其客户和员工的负面反应。第一互惠银行也可能因未能完成合并或执行程序而受到诉讼，以履行其各自在合并协议下的义务。如果合并未完成，上述部分或全部风险可能会成为现实，并可能对第一互惠银行的业务、财务业绩和股价产生重大影响。

西北银行可能无法成功整合第一互惠银行的业务或以其他方式实现合并的预期收益，这可能会对西北银行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此次合并涉及两家之前独立运营的公司的整合。两家公司合并经营的难点包括：

•

整合具有不同业务背景的人员；

•

将客户转换为新系统；

•

结合不同的企业文化；和

•

留住关键员工。

整合运营的过程可能会导致业务活动中断或失去动力以及关键人员的流失。两家公司的整合将需要第一互惠银行某些关键员工的经验和专业知识，这些员工预计将被西北银行保留。西北银行可能无法在成功整合第一互惠银行的业务与西北银行的业务所需的时间内成功留住这些员工。管理层注意力的转移以及在合并和两家公司业务整合方面遇到的任何延误或困难都可能对合并后西北银行的业务和经营业绩产生不利影响。

合并的成功将在一定程度上取决于西北银行能否通过将第一互惠银行与西北银行的业务合并来实现预期收益和成本节约。如果西北银行无法成功整合第一互惠银行，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。例如，西北银行可能无法实现预期从合并中获得的收益增长和成本节约。此外，就任何合并而言，资产估值或现金流量的大幅下降也可能导致西北银行无法实现预期收益。

在合并完成之前，除某些例外情况外，第一互惠银行不得征求、发起、故意鼓励或参与任何讨论或以其他方式考虑可能导致收购提议的任何询问或提议，例如合并或其他业务合并交易，与西北银行以外的任何人。此外，第一互惠银行已同意在特定情况下向西北银行支付1100万美元的终止费。这些条款可能会阻止可能有兴趣收购第一互惠银行的其他公司考虑或提议此类收购，即使这些其他公司可能愿意为第一互惠银行的股东提供比西北银行在合并中提供的价值更高的价值。支付终止费也可能对第一互惠银行的财务状况产生重大不利影响。

第一互惠银行的高级职员和董事的利益不同于第一互惠银行股东的一般利益，或者除了这些利益之外。

您应该知道，第一互惠银行的董事和高级职员在合并中拥有与第一互惠银行股东的一般利益不同或额外的利益。其中包括：一名现任第一互惠银行董事会成员在合并完成后加入西北银行董事会；所有现任第一互惠银行董事会成员（不包括被任命为西北银行的董事）和西北银行董事会）将被邀请加入西北银行顾问委员会，初始任期为一年；西北银行向第一互惠银行总裁兼首席执行官及其Chief Financial Officer提供的继续就业机会，和MutualBank的高级Vice President；某些官员根据现有雇佣或控制权变更协议可能收到的遣散费或其他付款，以及就第一互惠银行总裁和首席执行官终止雇佣时的补充高管退休收入协议；合并协议中有关董事和高级职员的赔偿以及第一互惠银行董事和高级职员在合并前发生的事件的保险的规定。有关这些利益的更详细讨论，请参阅“提案1 —合并提案—合并中与您不同的某些人的利益”。”

合并后，第一互惠银行股东的所有权和投票权将减少，对合并后组织的管理的影响也将减少。

第一互惠银行公司的股东目前有权对第一互惠银行公司董事会的选举和影响第一互惠银行公司的其他各种事项进行投票。合并完成后，每位第一互惠银行股东将成为西北银行的股东，其对合并后组织的所有权百分比明显低于股东对第一互惠银行的所有权百分比。预计第一互惠银行的前股东作为一个集团将在合并中获得约占合并后西北银行已发行普通股16.3%的股份，占西北银行所有权和投票权的不到多数。因此，第一互惠银行股东对西北银行的管理和政策的影响将大大低于他们现在对管理和政策的影响第一互惠银行。

第一互惠银行公司股东因合并而获得的西北银行普通股将享有与第一互惠银行公司普通股不同的权利。

合并完成后，获得合并对价的第一互惠银行股东将不再是第一互惠银行的股东，而是西北银行的股东。第一互惠银行股东的现有权利与西北银行股东的权利之间将存在差异，这可能对第一互惠银行股东很重要。有关与西北银行普通股和第一互惠银行普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第86页开始的“股东权利比较”。

第一互惠银行的财务顾问KBW于2019年10月29日向第一互惠银行董事会提交了一份意见。该意见在合并完成时或该意见发表之日以外的任何日期均未发表。该意见不反映意见发表之日后可能发生或可能已经发生的变化，包括西北银行或第一互惠银行的运营和前景的变化、总体市场和经济状况或监管或其他因素的变化。任何此类变化都可能对西北银行和第一互惠银行的相对价值产生重大改变或影响。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预期的条件。

在合并完成之前，必须获得监管实体的各种批准和同意。这些监管机构可能会对合并的完成施加条件或要求更改合并条款。任何此类条件或变化都可能会延迟合并的完成，或在合并后对西北银行的收入造成额外成本或限制其收入。

如果合并尚未在2020年7月31日之前完成，西北银行或第一互惠银行可以终止合并协议，除非合并未能完成是由于寻求终止合并协议的一方未能履行其在合并协议项下的义务，但终止日期将自动延长至9月30日，2020年，如果无法完成合并完全是由于延迟获得监管批准，并且双方本着善意行事以获得此类批准。

合并产生的商誉可能会对西北银行的财务状况产生负面影响。

如果合并中已发行或将要发行的西北银行普通股的价值超过第一互惠银行净资产（包括可识别无形资产）的公允价值，则该金额将由西北银行报告为商誉。根据现行会计准则，商誉不会摊销，但会每年进行减值评估。未能实现合并的预期收益可能会对合并中确认的商誉的账面价值产生不利影响，进而对西北银行的财务状况产生负面影响。

合并后，西北银行普通股的价格可能会下降。

合并完成后，获得合并对价的第一互惠银行普通股持有人将成为西北银行的股东。合并后，西北银行的普通股价值可能会下跌。例如，在截至2020年1月23日（本委托书/招股说明书印刷前的最近实际可行日期）的十二个月期间，西北银行普通股的收盘价从低点15.59美元到高点18.68美元不等，并在该期间结束时为16.32美元。西北银行普通股的市场价值会根据一般市场状况、西北银行的业务和前景等因素而波动。此外，合并后西北银行普通股的市场价格可能会受到与目前影响西北银行或第一互惠银行普通股的因素不同的因素的影响。第一互惠银行和西北银行的业务不同，因此，合并后公司的经营业绩和合并后公司普通股股票的市场价格可能会受到不同于目前影响第一互惠银行和西北银行各自独立经营业绩和普通股市场价格的因素的影响。有关第一互惠银行和西北银行的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中通过引用并入并在第92页开始的“您可以在哪里找到更多信息”下提及的文件。

本文件中未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果合并在所示日期完成，西北银行的实际财务状况或经营业绩会如何。未经审计的备考简明合并财务数据虽然有助于说明合并后公司在一组假设下的财务特征，但并未反映预期成本节约或赚取额外收入的机会的好处，因此并未试图预测或建议未来的结果。未经审计的备考简明合并财务报表反映了根据初步估计进行的调整，以记录以公允价值收购的第一互惠银行可识别资产和承担的负债以及由此产生的商誉。本文件中反映的采购价格分配是收购价格的初步和最终分配将基于实际收购价格以及第一互惠银行在合并完成之日的资产和负债的公允价值。因此，最终的收购会计调整可能与本文件中反映的备考调整存在重大差异。

第一互惠银行股东在合并中没有评估权或异议权。

与第一互惠银行业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于第一互惠银行业务的风险因素，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在第一互惠银行截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文件的其他文件中进行了描述。请参阅本文档第92页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本文档的信息的位置。

与合并有关的诉讼可能会导致重大成本、管理分心和/或合并的延迟或禁令。

2020年1月3日，一名所谓的第一互惠银行股东向美国特拉华州地方法院对第一互惠银行、第一互惠银行董事会成员和西北银行提起诉讼，提出类似指控。

这些行动的结果尚不确定，可能会给第一互惠银行和/或西北银行带来额外成本，包括与第一互惠银行的赔偿相关的成本

董事和高级职员。其他原告也可能就合并对第一互惠银行和/或西北银行和/或其董事和高级职员提起诉讼。与合并有关的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能对第一互惠银行和/或西北银行和/或合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果这些行动仍未解决，它们可能会阻止或延迟合并的完成。完成合并的条件之一是没有任何会阻止合并或银行合并或任何诉讼完成的命令，寻求限制或禁止合并或银行合并的任何政府实体未决或威胁的诉讼或其他程序。因此，如果诉讼没有被驳回，或者在这些或任何其他提起的诉讼或任何监管程序中没有达成和解或其他解决方案，或这些原告或任何其他索赔人获得禁令或其他救济，或监管机构发布命令或其他指令阻止合并或银行合并的完成，那么这种禁令或其他救济可能会阻止合并及时生效或根本无法生效。

关于前瞻性陈述的警告声明

本文件中包含或通过引用纳入的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，给出了西北银行或第一互惠银行对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“预测”、“前景”等词来识别或“potential”，通过将来的条件动词，如“will”、“would”、“should”、“could”或“may”，或通过这些词的变体或类似表达。此类前瞻性陈述包括但不限于关于合并或银行合并的好处的陈述，包括合并后西北银行、第一互惠银行或合并后公司的未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、期望和意图、合并完成的预期时间、融资计划和资本的可用性、成功的可能性和诉讼的影响以及其他非历史事实的陈述。这些陈述仅是基于西北银行和第一互惠银行对未来事件的当前预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致西北银行和第一互惠银行的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑标题为“风险因素”部分中描述的众多风险和不确定性。”

这些前瞻性陈述受许多随时间变化的假设、风险和不确定性的影响。除了先前在西北银行和第一互惠银行提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异：

•

无法及时完成合并和银行合并；

•

未能按预期条款和时间表获得适用的监管批准并满足合并的其他完成条件；

•

宣布或完成与第一互惠银行的拟议合并对与第三方（包括客户、员工和竞争对手）的关系的潜在影响；

•

合并后的业务中断；

•

整合西北银行和第一互惠银行业务或完全实现成本节约和其他收益的困难和延迟；

•

西北银行对第一互惠银行未知或或有负债的潜在风险；

对于本文件或通过引用并入本文件的任何文件中的任何前瞻性陈述，西北银行和第一互惠银行要求保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。提醒您不要过分依赖这些声明，这些声明仅代表截至本文件的日期或通过引用并入本文件的适用文件的日期。除适用法律要求的范围外，西北银行和第一互惠银行不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日后发生的事实、情况、假设或事件。西北银行、第一互惠银行或任何代表他们行事的人对本文件中涉及的合并或其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述均属于本文件中包含或提及的警示性声明完全明确限定。


	在 9月30日， 2019		12月31日，
	在 9月30日， 2019		2018		2017		2016		2015		2014
	（以千计）
选定的合并财务数据：
总资产	$	10,580,474	$	9,607,773	$	9,363,934	$	9,623,640	$	8,951,899	$	7,775,033
现金及现金等价物		107,602		68,789		77,710		389,867		167,408		240,706
持有至到期投资证券		—		—		—		4,808		6,610		66,752
可供出售的投资证券		165,106		224,192		261,809		378,666		395,688		427,259
持有至到期的抵押贷款支持证券		18,958		22,765		29,677		15,170		25,079		36,943
可供出售的抵押贷款支持证券		642,717		577,258		530,726		447,534		478,717		485,112
扣除贷款损失准备后的应收贷款：
住宅按揭		2,893,534		2,860,333		2,772,248		2,693,439		2,717,385		2,494,724
房屋净值		1,325,087		1,254,890		1,305,521		1,340,837		1,201,861		1,082,732
消费者		1,081,564		848,214		658,056		634,334		512,691		236,626
商业地产贷款		2,789,002		2,443,446		2,431,266		2,315,414		2,317,647		1,767,795
商业的		709,971		589,342		569,523		512,384		409,865		344,861
应收贷款总额，净额（1）		8,799,158		7,996,225		7,736,614		7,496,408		7,159,449		5,922,373
存款		8,681,500		7,894,179		7,826,989		7,882,321		6,612,581		5,632,542
拆入资金		255,257		234,389		108,238		142,899		975,007		888,109
股东权益		1,351,770		1,257,638		1,207,724		1,170,663		1,163,163		1,062,647

(1)	总额包括分别于2015年12月31日和2014年12月31日的未分配贷款损失准备金440万美元。


	九个月 9月30日结束，				截至12月31日止年度，
	2019		2018		2018		2017		2016		2015		2014
	（以千计，每股数据除外）
选定的合并运营数据：
总利息收入	$	313,962	$	278,013	$	375,781	$	358,856	$	345,634	$	319,580	$	305,427
总利息支出		42,441		26,203		37,140		28,071		38,299		56,327		56,587

净利息收入		271,521		251,810		338,641		330,785		307,335		263,253		248,840
贷款损失准备金		14,436		16,540		20,332		19,751		13,542		9,712		20,314

扣除贷款损失准备后的净利息收入		257,085		235,270		318,309		311,034		293,793		253,541		228,526
非利息收入		71,194		68,454		91,702		110,480		85,360		68,836		70,766
非利息费用		219,532		203,825		276,098		285,603		307,838		233,877		215,535

所得税费用前的收入		108,747		99,899		133,913		135,911		71,315		88,500		83,757
所得税费用		23,906		20,875		28,422		41,444		21,648		27,960		21,795

净收入	$	84,841	$	79,024	$	105,491	$	94,467	$	49,667	$	60,540	$	61,962

每股收益：
基本	$	0.81	$	0.78	$	1.03	$	0.94	$	0.50	$	0.64	$	0.68
摊薄	$	0.80	$	0.76	$	1.02	$	0.92	$	0.49	$	0.64	$	0.67


	在或为九个月结束 9月30日，（1）						截至12月31日止年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
选定的财务比率和其他数据：
平均资产回报率（2）		1.10	%		1.11	%		1.11	%		0.99	%		0.55	%		0.73	%		0.79	%
平均股本回报率（3）		8.65	%		8.67	%		8.61	%		7.95	%		4.28	%		5.49	%		5.69	%
平均资本对平均资产		12.75	%		12.84	%		12.87	%		12.51	%		12.73	%		13.25	%		13.80	%
资本占总资产		12.78	%		12.96	%		13.09	%		12.90	%		12.16	%		12.99	%		13.67	%
有形普通股到有形资产		9.64	%		9.86	%		10.03	%		9.68	%		8.95	%		10.28	%		11.64	%
净利差（4）		3.67	%		3.73	%		3.73	%		3.72	%		3.60	%		3.29	%		3.27	%
净息差（5）		3.87	%		3.86	%		3.88	%		3.82	%		3.73	%		3.49	%		3.47	%
平均资产的非利息支出		2.13	%		2.15	%		2.90	%		3.01	%		3.38	%		2.81	%		2.73	%
效率比		62.62	%		62.24	%		62.80	%		63.19	%		77.31	%		69.92	%		67.02	%
平均资产的非利息收入		0.69	%		0.72	%		0.96	%		1.16	%		0.94	%		0.83	%		0.92	%
净利息收入与非利息支出之比		1.24	x		1.24	x		1.23	x		1.16	x		1.00	x		1.13	x		1.15	x
派息率		67.50	%		67.11	%		66.67	%		69.60	%		122.45	%		87.50	%		241.80	%
不良贷款转应收贷款净额		0.74	%		0.93	%		0.91	%		0.84	%		1.07	%		1.02	%		1.35	%
不良资产占总资产		0.63	%		0.80	%		0.78	%		0.75	%		0.88	%		0.91	%		1.25	%
不良贷款损失准备		80.40	%		75.21	%		76.21	%		87.43	%		76.00	%		85.86	%		84.35	%
应收贷款净额的贷款损失准备		0.60	%		0.70	%		0.69	%		0.73	%		0.81	%		0.88	%		1.14	%
平均生息资产对平均付息负债		1.36	x		1.35	x		1.35	x		1.31	x		1.28	x		1.26	x		1.25	x
全方位服务办公室的数量		182			172			172			172			176			181			162
消费金融机构数量		—			—			—			—			49			51			51

(1)	在适当的情况下按年计算。

(2)	代表净收入除以平均资产。

(3)	代表净收入除以平均权益。

(4)	代表生息资产的平均收益率减去付息负债的平均成本（以完全应税等值基础显示）。

(5)	表示净利息收入占平均生息资产的百分比（以完全应税等价基础显示）。


	在 9月30日， 2019		12月31日，
	在 9月30日， 2019		2018		2017		2016		2015		2014
	（以千计）
选定的合并财务数据：
总资产	$	2,073,550	$	2,049,313	$	1,588,932	$	1,553,133	$	1,478,265	$	1,423,423
现金及现金等价物		31,315		33,414		27,341		26,860		20,915		29,575
贷款，净额		1,483,611		1,482,662		1,167,758		1,157,120		1,068,204		1,003,518
可供出售的投资证券		382,976		370,875		277,378		249,913		261,138		260,806
存款		1,573,088		1,519,225		1,202,034		1,153,382		1,091,382		1,079,320
借款		257,314		310,485		221,395		244,780		235,075		202,616
股东权益		221,978		202,363		150,282		140,038		137,025		126,752


	对于九几个月结束 9月30日，				截至12月31日止年度，
	2019		2018		2018		2017		2016		2015		2014
	（以千计，每股数据除外）
选定的合并运营数据：
总利息收入	$	64,437	$	58,204	$	79,694	$	58,868	$	53,802	$	51,776	$	51,178
总利息支出		16,106		11,595		16,591		10,611		9,247		8,803		8,923

净利息收入		48,331		46,609		63,103		48,257		44,555		42,973		42,255
贷款损失准备金		1,375		1,520		2,120		1,220		850		125		850

扣除贷款损失准备后的净利息收入		46,956		45,089		60,983		47,037		43,705		42,848		41,405
非利息收入		16,638		14,277		19,574		18,076		19,422		17,139		14,885
非利息费用		43,686		43,714		58,733		46,005		45,500		43,147		41,378

所得税费用前的收入		19,908		15,652		21,824		19,108		17,627		16,840		14,912
所得税费用		2,785		2,079		2,960		6,793		4,386		4,578		3,866

净收入	$	17,123	$	13,573	$	18,864	$	12,315	$	13,241	$	12,262	$	11,046

每股收益：
基本	$	2.00	$	1.63	$	2.25	$	1.67	$	1.79	$	1.66	$	1.54
摊薄	$	1.97	$	1.60	$	2.21	$	1.64	$	1.76	$	1.62	$	1.49


	在或为九几个月结束 9月30日，（1）						截至12月31日止年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
选定的财务比率和其他数据：
平均资产回报率（2）		1.10	%		0.95	%		0.97	%		0.78	%		0.87	%		0.85	%		0.79	%
平均股本回报率（3）		10.75	%		9.97	%		10.21	%		8.40	%		9.40	%		9.29	%		9.27	%
平均资本对平均资产		10.27	%		9.48	%		9.51	%		9.33	%		9.28	%		9.13	%		8.47	%
资本占总资产		10.71	%		9.58	%		9.87	%		9.46	%		9.02	%		9.27	%		8.90	%
有形普通股到有形资产		9.60	%		8.39	%		8.72	%		9.35	%		8.89	%		9.11	%		8.72	%
净利差（4）		3.09	%		3.28	%		3.26	%		3.13	%		3.04	%		3.10	%		3.15	%
净息差（5）		3.43	%		3.55	%		3.55	%		3.38	%		3.27	%		3.29	%		3.31	%
平均资产的非利息支出		2.11	%		2.28	%		3.02	%		2.93	%		3.00	%		2.99	%		2.94	%
效率比		67.24	%		71.80	%		71.04	%		69.35	%		71.12	%		71.78	%		72.42	%
平均资产的非利息收入		0.80	%		0.75	%		1.01	%		1.15	%		1.28	%		1.19	%		1.06	%
净利息收入与非利息支出之比		1.11	x		1.07	x		1.07	x		1.05	x		0.98	x		1.00	x		1.02	x
派息率		30.46	%		33.75	%		33.48	%		40.24	%		32.95	%		29.63	%		21.48	%
不良贷款转应收贷款净额		0.39	%		0.39	%		0.61	%		0.44	%		0.46	%		0.66	%		0.73	%
不良资产占总资产		0.38	%		0.36	%		0.54	%		0.38	%		0.42	%		0.65	%		0.75	%
不良贷款损失准备		229.56	%		227.47	%		145.85	%		235.90	%		230.11	%		176.28	%		177.04	%
应收贷款净额的贷款损失准备		0.90	%		0.88	%		0.89	%		1.05	%		1.06	%		1.17	%		1.30	%
平均生息资产对平均付息负债		1.23	x		1.23	x		1.23	x		1.21	x		1.19	x		1.18	x		1.16	x
全方位服务办公室的数量		39			39			39			27			31			31			30

(1)	在适当的情况下按年计算。

(2)	代表净收入除以平均资产。

(3)	代表净收入除以平均权益。

(4)	代表生息资产的平均收益率减去付息负债的平均成本（以完全应税等值基础显示）。

(5)	表示净利息收入占平均生息资产的百分比（以完全应税等价基础显示）。

西北银行预计，合并将为合并后的公司带来财务收益，包括减少运营费用和增加收入。备考信息虽然有助于说明在一组假设下合并后西北银行的财务特征，但并未反映这些好处，因此不试图预测或建议未来的结果。备考信息也不一定反映如果这些公司在这些时期合并，西北银行的历史结果。

2.4的交换比率用于准备此选定的备考信息。您应该结合“备考财务信息”下的信息以及本文件中作为其基础的历史信息阅读本概要备考信息。


	2019年9月30日
	（以千计）
备考合并资产负债表数据：
总资产	$	12,762,211
贷款总额，净额		10,277,564
存款		10,253,837
股东权益总额		1,686,067


	九个月结束 2019年9月30日		年终 2018年12月31日
	（以千计，除了每共享数据）
备考简明合并损益表数据：
利息收入	$	383,592	$	462,399
利息支出		59,152		54,538

净利息收入		324,440		407,861
贷款损失准备金		15,811		22,452

扣除贷款损失准备后的净利息收入		308,629		385,409
非利息收入		87,832		111,276
非利息费用		265,231		337,213

所得税前收入		131,230		159,472
准备金		27,232		32,166

净收入	$	103,998	$	127,306

备考每股数据：
基本收入	$	0.83	$	1.04
稀释收益	$	0.82	$	1.03

以下未经审核备考合并简明综合财务资料已使用会计收购方法编制，使建议合并生效。未经审计的备考合并简明综合财务状况报表结合了西北银行和第一互惠银行截至2019年9月30日的历史财务信息，并假设合并于该日完成。截至2019年9月30日止九个月和截至12月31日止年度的未经审计备考合并简明综合经营报表，2018年合并了西北银行和第一互惠银行的历史财务信息，并使合并生效，就好像合并已分别于2019年1月1日和2018年1月1日完成一样。未经审计的备考合并简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定代表结果合并在上述日期完成后的经营或财务状况，也不一定表明未来期间的经营业绩或合并实体的未来财务状况。对第一互惠银行的历史财务信息进行了某些重新分类，以符合西北银行的财务信息列报。

将作为合并对价入账的西北银行普通股的实际价值将基于合并完成日期时西北银行普通股的收盘价。拟议的合并预计将于2020年第二季度完成，但不能保证合并将按预期完成。出于备考财务信息的目的，与合并相关的西北银行普通股的公允价值基于西北银行截至2019年9月30日的收盘价16.39美元。

备考财务信息包括估计调整，包括按公允价值记录第一互惠银行资产和负债的调整，并代表西北银行根据截至合并协议日期的可用公允价值信息进行的备考估计。

此处包含的备考调整可能会根据利率以及资产和负债组成部分的变化以及随着额外信息的出现和额外分析的进行而发生变化。合并收购价格的最终分配将在合并完成后确定，并在完成彻底分析以确定合并完成之日第一互惠银行有形和可识别无形资产和负债的公允价值后确定。与未经审计的备考合并简明综合财务信息中显示的信息相比，净资产的估计公允价值的增加或减少可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的购买价格的金额并可能因调整后资产或负债的收益和/或摊销调整而影响西北银行的运营报表。对MutualFirst的任何更改 Financial的股东权益，包括从2019年9月30日到合并完成之日的经营业绩，也将改变购买价格分配，其中可能包括记录更低或更高金额的商誉。最终调整可能与此处提供的未经审计的备考调整存在重大差异。

西北银行预计，合并将为合并后的公司带来财务收益，包括减少运营费用。这些成本节约不包括在这些备考报表中，并且不能保证预期的成本节约会实现。备考信息虽然有助于说明在一组假设下合并后公司的财务特征，但并未反映预期成本节约的好处或赚取额外收入的机会，因此并未试图预测或建议未来的结果。它也不一定反映如果我们的公司在此期间合并，合并后公司的历史结果。

未经审计的备考合并简明综合财务信息源自历史综合财务报表和相关附注，并应与其一并阅读


	西北银行股			互惠第一金融			备考调整			备考西北银行股
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	107,602		$	35,338		$	(30,000	)(1)	$	112,940
投资		826,781			382,976			—			1,209,757
应收贷款		8,852,017			1,516,665			(38,259	)(2)		10,330,423
贷款损失准备金		(52,859	)		(13,411	)		13,411	(3)		(52,859	)

应收贷款净额		8,799,158			1,503,254			(24,848	)		10,277,564
拥有的其他不动产		1,237			1,952			—			3,189
固定资产		148,796			24,518			5,310	(4)		178,624
银行拥有的人寿保险		187,971			61,099			—			249,070
商誉		344,720			22,310			150,575	(5)		517,605
其他无形资产		22,410			2,969			13,789	(6)		39,168
其他资产		141,799			39,134			(6,639	)(7)		174,294

总资产	$	10,580,474		$	2,073,550		$	108,187		$	12,762,211


负债
支票和储蓄存款	$	7,048,049		$	1,067,271		$	—		$	8,115,320
定期存款		1,633,451			505,817			(751	)(8)		2,138,517
FHLB借款		172,200			239,661			(3,234	)(9)		408,627
其他借款		83,057			9,255			—			92,312
初级次级债券		121,787			8,398			(147	)(10)		130,038
其他负债		170,160			21,170			—			191,330

负债总额		9,288,704			1,851,572			(4,132	)		11,076,144

公平
普通股		1,067			85			119	(11)		1,271
额外实收资本		801,382			113,879			220,214	(12)		1,135,475
留存收益		577,018			99,002			(99,002	)(13)		577,018
累计其他综合收益/（亏损）		(27,697	)		9,012			(9,012	)		(27,697	)

总股本		1,351,770			221,978			112,319			1,686,067

总负债及权益	$	10,580,474		$	2,073,550		$	108,187		$	12,762,211

(1)	调整以记录合并相关费用。

(2)	调整以公允价值记录贷款组合。


以公允价值记录贷款的利率调整	$	(11,382	)
以公允价值记录贷款的信用调整		(26,877	)

	$	(38,259	)

(3)	取消现有的贷款损失第一互惠银行备抵。

(4)	调整以公允价值记录固定资产。

（脚注在下一页继续）


第一互惠银行有形资产：
普通股	$	85
额外实收资本		113,879
留存收益		99,002
累计其他综合收益		9,012
商誉		(22,310	)
CDI		(2,969	)

有形资产	$	196,699

购买价格	$	334,297
第一互惠银行公司有形资产		(196,699	)

净购买价格超过所收购有形资产净值账面价值的部分		137,598
净公允价值调整		35,287

合并产生的初步备考商誉		172,885
第一互惠银行商誉		(22,310	)

净备考调整后商誉	$	150,575

(6)	估计CDI为非定期存款的1.1%，并取消现有的第一互惠银行 CDI。


估计CDI	$	16,758
第一互惠银行 CDI		(2,969	)

	$	13,789

(7)	由于采购会计调整而产生的当期/递延所得税——假设税率为21%。


合并费用	$	(30,000	)
		21	%

		(6,300	)
贷款公允价值调整	$	(38,259	)
		21	%

		(8,034	)
取消现有的贷款损失第一互惠银行备抵	$	13,411
		21	%

		2,816
CDI，扣除现有第一互惠银行 CDI	$	13,789
		21	%

		2,896
固定资产	$	5,310
		21	%

		1,115
定期存款公允价值调整	$	751
		21	%

		158
FHLB借款公允价值调整	$	3,234
		21	%

		679
初级次级债权证公允价值调整	$	147
		21	%

		31
	$	(6,639	)


	西北银行股		互惠第一金融		备考调整			备考西北银行股
利息收入
贷款	$	296,943	$	55,566		$5,193	(1)	$	357,702
投资		15,794		8,100		—			23,894
联邦Home Loan银行股票分红		794		536		—			1,330
生息存款		431		235		—			666

总利息收入		313,962		64,437		5,193			383,592

利息支出
存款		36,323		11,434		113	(2)		47,870
拆入资金		6,118		4,672		492	(3)		11,282

总利息支出		42,441		16,106		605			59,152
净利息收入		271,521		48,331		4,588			324,440
贷款损失准备金		14,436		1,375		—			15,811

扣除贷款损失准备后的净利息收入		257,085		46,956		4,588			308,629

非利息收入
服务收费		38,940		5,930		—			44,870
信托和其他金融服务收入		13,248		3,625		—			16,873
Insurance Income		6,210		—		—			6,210
出售投资收益		23		975		—			998
其他收益		12,773		6,108		—			18,881

非利息收入总额		71,194		16,638		—			87,832

非利息费用
薪酬和员工福利		121,012		25,927		—			146,939
房地和占用成本		21,666		3,045		100	(4)		24,811
办公室运营		10,036		1,805		—			11,841
加工费用		34,184		4,278		—			38,462
营销费用		5,988		970		—			6,958
联邦存款保险费		685		413		—			1,098
专业服务		8,754		1,364		—			10,118
无形资产摊销		4,909		601		1,913	(5)		7,423
房地产自有费用		406		170		—			576
重组/收购费用		3,054		—		—			3,054
其他费用		8,838		5,113		—			13,951

非利息费用		219,532		43,686		2,013			265,231
所得税费用前的收入		108,747		19,908		2,575			131,230
所得税费用		23,906		2,785		541			27,232

净收入	$	84,841	$	17,123	$	2,034		$	103,998

每股普通股收益
基本	$	0.81	$	2.00				$	0.83
摊薄	$	0.80	$	1.97				$	0.82
加权平均普通股
基本		104,626,560		8,579,514		20,396,378	(6)		125,022,938
摊薄		105,681,615		8,697,365		20,396,378	(6)		126,077,993


	西北银行股		互惠第一金融		备考调整			备考西北银行股
利息收入
贷款	$	356,571	$	68,474	$	6,924	(1)	$	431,969
投资		17,923		10,363		—			28,286
联邦Home Loan银行股票分红		452		606		—			1,058
生息存款		835		251		—			1,086

总利息收入		375,781		79,694		6,924			462,399

利息支出
存款		30,985		10,856		150	(2)		41,991
拆入资金		6,155		5,735		657	(3)		12,547

总利息支出		37,140		16,591		807			54,538
净利息收入		338,641		63,103		6,117			407,861
贷款损失准备金		20,332		2,120		—			22,452

扣除贷款损失准备后的净利息收入		318,309		60,983		6,117			385,409

非利息收入
服务收费		50,792		7,937		—			58,729
信托和其他金融服务收入		16,581		—		—			16,581
Insurance Income		8,791		4,865		—			13,656
出售投资收益		157		804		—			961
其他收益		15,381		5,968		—			21,349

非利息收入总额		91,702		19,574		—			111,276

非利息费用
薪酬和员工福利		152,395		32,964		—			185,359
房地和占用成本		27,519		3,965		133	(4)		31,617
办公室运营		14,139		2,514		—			16,653
加工费用		41,255		5,343		—			46,598
营销费用		8,434		1,606		—			10,040
联邦存款保险费		2,746		898		—			3,644
专业服务		10,598		2,177		—			12,775
无形资产摊销		5,848		1,103		2,249	(5)		9,200
房地产自有费用		817		189		—			1,006
重组/收购费用		1,014		—		—			1,014
其他费用		11,333		7,974		—			22,026

非利息费用		276,098		58,733		2,382			337,213
所得税费用前的收入		133,913		21,824		3,785			159,472
所得税费用		28,422		2,960		784			32,166

净收入	$	105,491	$	18,864	$	2,951		$	127,306

每股普通股收益
基本	$	1.03	$	2.25				$	1.04
摊薄	$	1.02	$	2.21				$	1.03
加权平均普通股
基本		102,073,888		8,394,195		20,396,378	(6)		122,470,266
摊薄		103,565,901		8,543,544		20,396,378	(6)		123,962,279

下表总结了有关西北银行和第一互惠银行实施合并的选定股份和每股信息（称为“备考”信息）。表格中的数据应与西北银行和第一互惠银行的财务信息和财务报表一起阅读，以引用方式并入或包含在本委托书/招股说明书中。备考信息仅作为说明提供。该数据不一定表明如果合并发生时本应报告的每股合并财务状况或每股合并经营业绩，该数据也不是对任何未来期间的合并财务状况或合并经营业绩的预测。

有关每股账面价值和已发行股份的信息假设合并发生在提交日期，并基于先前未经审计的备考合并财务状况报表中规定的假设。有关股息和每股收益的信息假设合并发生在呈报期间，并基于先前未经审计的备考简明合并综合经营报表中规定的假设。这些运营报表中没有包含任何备考调整，这些调整反映了合并对整合费用、成本节约或运营协同效应的潜在影响，这些影响预计将通过合并西北银行和第一互惠银行的业务而获得，或合并公司及其运营的成本。


	西北银行股历史的		互惠第一金融历史的		备考结合		等价的备考互惠第一金融（4）
每股普通股基本净收入
截至2019年9月30日的九个月	$	0.81	$	2.00	$	0.83	$	2.00
截至2018年12月31日的年度	$	1.03	$	2.25	$	1.04	$	2.50
稀释后的每股普通股净收益（1）
截至2019年9月30日的九个月	$	0.80	$	1.97	$	0.82	$	1.97
截至2018年12月31日的年度	$	1.02	$	2.21	$	1.03	$	2.47
每股普通股宣布的股息（2）
截至2019年9月30日的九个月	$	0.54	$	0.60	$	0.54	$	1.30
截至2018年12月31日的年度	$	0.68	$	0.74	$	0.68	$	1.63
每股普通股账面价值（3）
2019年9月30日	$	12.67	$	26.12	$	13.27	$	31.85

(1)	西北银行普通股的备考合并稀释每股净收益是根据合并实体的备考合并稀释净收益除以合并实体的备考稀释普通股总数计算得出的。

(2)	每股备考股息代表西北银行的历史每股股息。

(3)	西北银行普通股的备考合并每股账面价值是根据备考普通股股东权益除以备考普通股总数计算得出的。

(4)	代表备考合并信息乘以2.4交换比率。

第一互惠银行的董事会向您发送此文件，以请求您允许随附代理卡中指定的人员代表您在第一互惠银行的股份出席特别会议。在特别会议上，第一互惠银行董事会将要求您对批准和通过合并协议和批准合并的提案以及批准与合并相关的高管薪酬的提案进行投票。如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准和通过合并协议并批准合并，您也可能会被要求在必要或适当的情况下投票休会特别会议，以征求额外的代理人，或批准与合并相关的高管薪酬。特别会议将于当地时间2020年3月6日上午11：00在MutualBank，110 E. Charles Street，Muncie，Indiana 47305举行。

谁可以在会议上投票

如果第一互惠银行的记录显示您在2020年1月8日营业结束时持有第一互惠银行普通股，则您有权投票。截至当日营业结束时，共有8,607，953股第一互惠银行普通股已发行。每一股普通股有一票表决权，但受第一互惠银行公司章程的限制，即股份的记录持有人直接或间接拥有，实益拥有第一互惠银行普通股已发行股份10%以上的人无权对持有的超过10%限制的任何股份进行投票。如果您是经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有的第一互惠银行普通股的实益拥有人，并且您想在会议上亲自投票，您必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人那里以您的名义获得一份书面委托书。

法定人数；需要投票

只有持有第一互惠银行公司已发行普通股至少三分之一（331/3%）的股东亲自或委托代理人出席会议，特别会议才能开展业务。如果您返回有效的代理指示或亲自出席会议，即使您放弃投票，您的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。为了确定法定人数的存在，也将计算经纪人的无票数。经纪人不投票发生在经纪人，为受益所有人持有第一互惠银行普通股股份的银行或其他代名人不会对特定提案进行投票，因为该代名人对该项目没有自由裁量权，并且没有收到受益所有人的投票指示。

议案一：批准和通过合并协议和批准合并。合并协议的批准和通过以及合并的批准将需要第一互惠银行已发行普通股过半数持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票反对合并协议和合并的股份具有相同的效果。未能归还正确签署的代理卡或亲自投票将与投票反对合并协议和合并具有相同的效果。

提案2：对与合并相关的高管薪酬的咨询性、非约束性批准。与合并相关的高管薪酬的批准将需要对该提案进行投票的第一互惠银行普通股过半数持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会影响提案是否获得批准。

提案3：在必要或适当的情况下休会特别会议，包括休会以允许进一步征求支持合并协议或与合并相关的高管薪酬的代理人。休会提案的批准将需要对该提案进行投票的第一互惠银行普通股过半数持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会影响提案是否获得批准。

截至2020年1月8日，第一互惠银行及其附属公司的董事和执行官实益拥有1,634，375股第一互惠银行普通股，不包括通过行使股票期权可能获得的股份。这相当于第一互惠银行公司已发行普通股的19.0%，占批准合并提案所需投票数的38.0%。第一互惠银行公司的董事和执行官已同意在特别会议上投票赞成合并协议和合并。截至同日，西北银行及其子公司、董事和执行人员没有持有第一互惠银行公司的任何普通股。

代理的投票和可撤销性

您可以亲自在特别会议上或委托代理人投票。为确保您在特别会议上的代表权，第一互惠银行建议您通过代理投票，即使您计划参加特别会议。您可以随时在特别会议上更改您的投票。

其股票由其经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的第一互惠银行股东必须按照其经纪人、银行或其他代名人提供的指示对其股票进行投票。您的经纪人或银行可能允许您通过电话或互联网发送您的投票指示。

投票说明包含在您的代理表格中。如果您正确填写并及时提交您的委托书，您的股份将按照您的指示进行投票。您可以对合并提案的批准、与合并相关的高管薪酬的批准和休会提案的批准投赞成票、反对票或弃权票。如果您是第一互惠银行普通股股份的记录持有人，并在未指定投票指示的情况下提交您的委托书，则您的第一互惠银行普通股股份将被投票“赞成”批准合并提案，“赞成”批准与合并相关的高管薪酬提案，和“FOR”休会提案。第一互惠银行董事会建议投票“赞成”批准合并提案，“赞成”批准与合并相关的高管薪酬提案，“赞成”批准休会提案。

您可以在以下人员投票之前撤销您的代理：

•

向第一互惠银行秘书提交一份正式签署的代理撤销；

•

提交新的代理，日期较晚；或者

•

在特别会议上亲自投票。

出席特别会议本身并不构成代理人的撤销。所有关于撤销代理的书面撤销通知和其他通信均应发送至：

Mutualfirst Financial, Inc.

梅丽莎·格里尔，公司秘书

110 E.查尔斯街

曼西，印第安纳州47305

如果本文件中未描述的任何事项在特别会议上得到适当提出，代理卡上指定的人员将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。第一互惠银行不知道将在会议上提出的任何其他事项。

代理征集

第一互惠银行将为此次代理征集支付费用。除了通过邮件征集代理外，代理征集公司Regan & Associates，Inc.将协助第一互惠银行为特别

会议。第一互惠银行公司将为这些服务支付18000美元。第一互惠银行将应要求补偿经纪人、银行和其他被提名人向其作为受益所有人的客户发送代理材料并获得其投票指示的费用。此外，第一互惠银行的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话征求代理人。这些人都不会因征求代理人而获得额外或特殊的补偿。

没有异议者的权利

第一互惠银行的股东无权获得与合并有关的评估权或异议权。

提案1-合并提案

以下合并协议摘要以合并协议全文为准。合并协议的副本作为附录A附在本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本委托书/招股说明书。您应该完整仔细地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件，而不是本说明。

一般的

合并协议规定第一互惠银行与西北银行合并，西北银行作为存续实体。在第一互惠银行与西北银行合并后，西北银行将与西北银行合并，西北银行将作为存续银行。

合并背景

作为第一互惠银行不断努力加强其业务并为股东和其他支持者增加价值的一部分，第一互惠银行董事会和高级管理层定期审查和评估第一互惠银行的业务计划以及战略机遇和挑战，包括与其他金融机构进行各种战略交易的可能性。近年来，这些战略讨论的背景包括业务表现、低利率的影响以及金融机构普遍面临的具有挑战性的监管、合规和竞争环境，尤其是经济环境对第一互惠银行的影响。第一互惠银行的董事会和高级管理层定期审查战略选择，包括评估作为社区银行的持续独立性、剥离或收购特定业务线、收购或被另一家金融机构收购以及各种资产负债表重组机会。此外，第一互惠银行的董事会和高级管理层已在其资本状况、风险偏好、资产和存款收购能力以及多种利率情景的背景下评估了各种战略选择对当前和未来收益的预期影响。第一互惠银行的董事会和高级管理层不时与KBW讨论了第一互惠银行可能可用的各种战略选择，并与各种银行组织讨论了潜在的战略交易机会。

2018年12月，高级管理层和董事会特设委员会开会审查了拟议的2019年运营预算，然后再提交给全体董事会。2019年预算涵盖了第一互惠银行五年战略计划的第五年。2018年12月19日，高级管理层向董事会提交了2019年经营预算。就制定包括财务预测在内的最新战略计划进行了广泛讨论。高级管理层讨论了其2019至2022财年拟议战略计划中使用的流程和假设。董事会要求管理层修改战略计划，以使第一互惠银行能够更好地与表现较好的同行竞争。

2019年4月17日，高级管理层将当前五年战略计划的延期提交董事会批准。该计划包括假设可以实现的财务预测，前提是成功实施该计划中规定的运营变化和改进。董事会和高级管理层讨论了战略计划中包含的财务预测，这些预测显示业绩有所改善，但董事会认为，与第一互惠银行的同行相比，这是不够的。在董事会的指导下，高级管理层审查了战略计划，以寻求可以产生更好结果的变革。修订后的战略计划在2019年5月22日的董事会会议上获得批准，其中详细说明了重大运营变化，以改善整体财务业绩，包括运营效率。

作为第一互惠银行公司正在进行的战略选择审查的一部分，首席执行官戴维·希特会见了来自印第安纳州、俄亥俄州、密歇根州和宾夕法尼亚州的多位银行业领袖。2019年4月4日，Heeter先生会见了西北银行董事长、总裁兼首席执行官Ronald Seiffert。Heeter先生和Seiffert先生讨论了他们对当前社区银行市场的看法以及他们的银行业总体方法，并分享了有关各自公司历史和文化的信息。会议结束后，Heeter先生和Seiffert先生同意继续讨论。在Heeter先生与Seiffert先生首次会面后，Heeter先生向董事会提供了有关西北银行的信息。Heeter先生有机会在2019年5月7日的投资者会议上与Seiffert先生进行了非正式会面。他们同意继续讨论潜在的业务合并以及对每个人的潜在利益组织。

2019年6月17日，Heeter先生和Seiffert先生会面，更详细地讨论了合作伙伴关系的潜在好处。在那次会议上，Seiffert先生描述了包括第一互惠银行在内的具体战略，并指出了西北银行与其他潜在合作伙伴相比可以提供的优势。这些优势之一是能够为第一互惠银行的每股普通股支付大约40美元的潜在价格，塞弗特先生认为这比大多数其他潜在合作伙伴所能支付的价格更高。

2019年6月18日，第一互惠银行董事会召开特别战略会议。高级管理层代表和作为第一互惠银行财务顾问的KBW代表也出席了会议。会议期间，Heeter先生讨论了公司战略，包括当前经营环境对第一互惠银行和其他金融机构的影响以及持续盈利增长面临的许多挑战，包括实施最近通过的战略计划的执行风险。Heeter先生还报告说，最近的一份分析师报告下调了第一互惠银行的盈利预测。本次会议的重点是评估第一互惠银行的多种战略选择。KBW的代表与董事会一起审查了银行业的格局。第一互惠银行董事会讨论了第一互惠银行的盈利潜力，包括能够成功实施其战略计划，并考虑和讨论了保持独立、收购其他机构、寻求平等合并或与另一家金融机构合作的好处。

2019年6月19日，在定期安排的董事会会议上，高级管理层和董事会讨论了战略合作伙伴关系的各种好处。董事会成立了一个特设委员会来审查各种合作机会。特设委员会由导演理查德·拉什利领导，成员包括导演威尔伯·戴维斯、林恩·克鲁尔、马克·巴克利和James Bernard。该委员会没有管理层成员，但首席执行官Heeter提供了意见并担任第一互惠银行与其顾问之间的联络人。首次特设委员会会议于2019年7月8日举行。在这次初次会议上，委员会确定了战略替代方案，确定了潜在的并购候选人，并创建了一个评估最具吸引力的替代方案的流程。KBW的一名代表出席了会议，并就各种替代方案和候选人提供了意见。

在2019年7月17日的董事会会议上，董事Lashley总结了特设委员会的活动，并随后就战略选择进行了深入讨论。KBW的代表也在

与会者根据第一互惠银行提供的信息和其他金融机构可公开获得的信息，讨论了潜在的说明性战略交易。董事会在考虑合作伙伴时确定的关键因素包括：专注于延续第一互惠银行作为社区银行的使命；提供长期投资潜力；重要的整合专业知识；足够的规模和从规模扩大中受益的能力；以及能力并愿意支付有吸引力的溢价。董事会认为，对第一互惠银行的股东没有溢价或溢价较低的平等合并交易不是最理想的选择。在董事会会议上，Heeter先生传达了他、董事长Davis和总裁Botts于2019年8月9日会见Seiffert先生和西北银行首席董事Philip Tredway的计划。

Heeter先生和Chief Financial Officer Christopher Cook于2019年7月28日出席了KBW投资者会议。在这次会议上，他们有机会与几家社区银行的管理团队互动，这些团队被视为第一互惠银行委员会战略替代评估过程的一部分。

2019年8月9日，Heeter、Davis和Botts先生会见了Seiffert先生和Tredway先生。那次会议重点讨论了每家公司的业务战略以及每家公司对战略合作伙伴关系的好处的看法。在那次会议上，Seiffert先生再次提出合并交易的潜在价格约为每股MutualFirst普通股40美元。

特设委员会会议于2019年8月20日召开。拉什利主席审查了先前行动的摘要。委员会和KBW的代表讨论了潜在的合并伙伴。KBW代表总结了一些金融机构的比较，包括它们的财务业绩、潜在的支付能力以及与第一互惠银行合作的潜在意愿。委员会审查了第一互惠银行可用的各种替代方案，并确定应向全体董事会推荐与财务实力雄厚的合作伙伴进行合并，该合作伙伴与第一互惠银行的价值观和文化相同，并且有能力向第一互惠银行的股东支付大量溢价。此外，委员会讨论并决定建议第一互惠银行保留Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP（“SFTT”）作为其法律顾问，以寻求可能的合并伙伴关系。

2019年8月21日，特设委员会向董事会报告了其分析和建议。第一互惠银行委员会核准并通过了这些建议。KBW的代表参加了会议，并审查了根据行业知识和与第一互惠银行的战略契合以及完成交易的感知能力和愿望确定的潜在战略机会和潜在战略合作伙伴。在与KBW和第一互惠银行高级管理层的代表进行了长时间的讨论后，第一互惠银行董事会决定，在确定的战略合作伙伴中，西北银行对与第一互惠银行的业务合并有足够的兴趣，并有足够的财务和组织能力以优惠的价格完成此类交易，并且是正在考虑的各种潜在合作伙伴中的最佳选择。董事会决定与西北银行的业务合并有可能为第一互惠银行的股东创造重要的长期价值。第一互惠银行董事会授权第一互惠银行高级管理层和KBW的代表就与西北银行的潜在合并进行讨论，并执行惯常的保密协议。

在同一次会议上，SFTT讨论了与西北银行潜在交易的法律考虑，提及其先前以书面形式提供的对董事会受托责任的讨论。

根据第一互惠银行的指令，KBW通知西北银行，第一互惠银行愿意讨论一项潜在交易，西北银行于2019年8月22日向第一互惠银行提供了一份不具约束力的意向书（“IOI”）。IOI概述了潜在业务合并的关键要素，并要求有一个排他性的谈判期。为了移动

2019年8月30日，特设委员会开会审查西北银行提交的IOI。KBW和SFTT的代表出席了本次会议并回答了委员会的问题。委员会讨论了IOI的各种条款，包括但不限于：定价和对价形式；定价假设；融资需求；公司结构；管理层和董事会代表；员工考虑；尽职调查；时机；同意和批准；整合和排他性。KBW的代表向西北银行转达了委员会对IOI的担忧和要求的更改。2019年9月5日，西北银行向第一互惠银行提供了修订后的IOI，以应对这些担忧。

特设委员会于2019年9月5日召开会议，审查修订后的IOI。2019年9月5日晚些时候，第一互惠银行董事会召开特别会议，审议西北银行修订后的IOI。第一互惠银行的高级管理层、SFTT和KBW的代表也出席了会议。SFTT讨论了董事会在评估IOI和第一互惠银行的战略选择方面的受托责任。KBW的代表向董事会通报了他们与西北银行就西北银行提议的定价基础进行的讨论的最新情况。KBW的代表还讨论了银行业的近期表现和行业近期的合并交易，包括银行合并交易溢价下降的总体趋势和市场对盈利期的预期，并审查了修订后的IOI，将西北银行提供的条款与最近的类似条款进行了比较。交易。第一互惠银行董事会对会议上提供的信息进行了广泛的讨论，并继续评估与保持独立和与西北银行合作的机会相关的财务收益和执行风险。董事会认定，第一互惠银行保持独立的潜在估值可能低于西北银行的提议。根据讨论并在收到特设委员会的建议后，董事会授权第一互惠银行管理层签署IOI，完成尽职调查，并在KBW和法律顾问的协助下，根据IOI的条款，与西北银行独家协商合并协议。

2019年9月12日，Heeter先生和Seiffert先生讨论了执行尽职调查过程的有效方法。每家公司的高级管理人员都为另一家公司准备了一份尽职调查名单。这两份名单都要求提供有关业务和财务细节的广泛信息。

从2019年10月2日到2019年10月4日，Heeter先生花了大量时间参观了位于宾夕法尼亚州沃伦的西北银行总部。在此次访问期间，Heeter先生与西北银行的高级管理层进行了广泛的会面，作为尽职调查过程的一部分。与Seiffert先生和西北银行高级管理层的持续对话证实了西北银行的运营战略以及与第一互惠银行的运营战略的兼容性。

2019年10月3日，西北银行的法律顾问Luse Gorman，PC向SFTT提供了合并协议的初稿。自2019年10月3日至2019年10月29日执行合并协议，双方在各自法律和财务顾问的协助下，就合并协议的条款交换了草案并进行了讨论和谈判。在合并协议的谈判过程中，继续进行广泛的文件和其他尽职调查。

2019年10月11日，KBW的代表告知第一互惠银行的代表，西北银行已表示愿意就固定汇率进行谈判，该比率将侧重于每股40美元的MutualFirst普通股。关于最终协议的谈判也在继续。

2019年10月14日，第一互惠银行高级管理层成员与KBW代表会见了西北银行高级管理层和B. Riley FBR，Inc.的代表，

2019年10月16日，第一互惠银行董事会召开会议，讨论与西北银行的合并协议。第一互惠银行的高级管理层、SFTT和KBW的代表提供了与西北银行谈判的最新情况。SFTT的代表还审查了最终合并协议的条款。KBW的代表讨论了反映拟议汇率的潜在交易的财务方面。经过深入讨论后，第一互惠银行董事会授权高级管理层继续与西北银行就合并协议进行谈判，包括交换比例。

2019年10月29日，第一互惠银行董事会召开特别会议，审议批准合并协议及其拟进行的交易。第一互惠银行的高级管理层、KBW和SFTT的代表也出席了会议。Heeter先生更新并回顾了与西北银行与第一互惠银行董事会的讨论情况，并指出合并协议中的所有未决问题均已解决。SFTT的代表总结了在SFTT事先向董事会介绍拟议交易的关键条款后对合并协议所做的修订。在这次会议上，KBW审查了拟议交易的财务方面，并向第一互惠银行董事会提交了一份意见，其大意是，截至该日并根据所遵循的程序，所做的假设、考虑的事项、以及KBW进行的审查的资格和限制，如此类规定认为，从财务角度来看，合并中的交换比率对第一互惠银行普通股的持有人来说是公平的。

经过广泛的审查和讨论，包括考虑以下“— 第一互惠银行的合并原因；第一互惠银行董事会的建议”中描述的因素，第一互惠银行董事会一致批准并通过了合并协议及其拟进行的交易，并确定合并协议中拟进行的合并和其他交易符合第一互惠银行及其股东的最佳利益。第一互惠银行董事会还指示将合并协议提交第一互惠银行股东批准，并建议第一互惠银行股东批准并通过合并协议和相关交易以及提交股东批准的任何其他事项。

在董事会会议之后，第一互惠银行和西北银行签署并交付了合并协议。双方于2019年10月29日纽约股市收盘后宣布了该交易。

第一互惠银行公司的合并理由；第一互惠银行公司董事会的建议

在一致决定批准和通过合并协议、合并和合并协议中拟进行的其他交易，并建议第一互惠银行的股东批准合并协议时，第一互惠银行董事会与其高级管理层协商评估了合并，以及第一互惠银行的财务和法律顾问，并考虑了许多因素，包括：

•

对第一互惠银行公司现有战略备选方案的广泛审查；

•

审查第一互惠银行保持独立的风险和前景，包括（i）财务、运营、监管和利率环境的总体挑战；与执行独立战略相关的额外风险，包括第一互惠银行无法实现与同行一致的盈利水平的风险；成本增加

第一互惠银行董事会相信与更大的金融机构合并将有利于第一互惠银行的股东和其他支持者，并且与西北银行的交易比潜在价值对第一互惠银行普通股的持有人更有利鉴于第一互惠银行作为一家独立公司面临的挑战，这可能来自第一互惠银行合理可用的其他替代方案；

•

根据两家公司董事会一致通过的合并协议条款，第一互惠银行的股东将有权以每股第一互惠银行普通股的价格获得2.4股西北银行普通股。交换比例是固定的，预计该交易将符合第一互惠银行股东的免税交换条件。根据西北银行截至2019年10月23日的15天成交量加权平均收盘股价计算，这笔交易的估值将达到3.46亿美元，合每股39.89美元，相当于有形账面价值的市盈率为172%，市盈率为每股39.89美元，在考虑了完全分阶段的成本节约后，根据对第一互惠银行 2020年每股收益2.56美元的共识估计，成本节约不到10倍，成本节约约为30%。董事会注意到，根据西北航空公司股票在签署协议前一天的收盘价合并协议，交易价值为每股41.28美元。有形账面价值摊薄（包括所有重组成本）约0.33美元或3.5%，预计将在约2.8年内收回，其中包括采用当前预期信用损失（“CECL”）会计方法的影响和约2.1年不包括CECL的影响；

•

西北银行向其股东支付的股息高于第一互惠银行向其股东支付的股息，以及第一互惠银行股东参与合并后公司未来收益和增长的潜力；

•

第一互惠银行的股东将在合并中获得的对价是西北银行普通股的固定交换比率，以及第一互惠银行股东将拥有合并后公司约16%的股份；

•

考虑到预期的成本节约和其他因素，交易对第一互惠银行股东和西北银行股东的预期财务影响，特别是交易预计将增加合并后的公司；

•

与第一互惠银行相比，西北银行的业务、财务状况、经营和管理业绩的稳健性，以及西北银行普通股在历史和未来基础上的表现和更大的流动性；

•

第一互惠银行董事会预期合并后的公司在交易完成后将拥有强大的资本状况，包括维持西北银行的股息；

•

第一互惠银行的股东参与合并后公司业务的任何未来改善和/或西北银行股票因金融机构或整体经济状况改善而未来升值的能力；

•

KBW于2019年10月29日向第一互惠银行董事会提交的财务报告以及KBW于2019年10月29日向第一互惠银行董事会提交的关于公平性的意见，从财务角度和截至意见发表之日，向第一互惠银行普通股持有人提供合并中的交换比率，详见下文“— 第一互惠银行财务顾问的意见”；

•

根据第一互惠银行公司的章程，第一互惠银行董事会对合并对（i）第一互惠银行的长期和短期利益，第一互惠银行股东的长期和短期利益的影响的考虑，

根据合并协议，西北银行有义务向持续雇员提供薪金和工资、目标现金奖金机会和雇员福利，以及向因合并而终止的某些雇员提供遣散费，如“—合并中与您不同的某些人的利益”中所述，以及合并后西北银行的某些第一互惠银行员工的就业机会；

•

第一互惠银行的董事和执行官在合并中的利益，一般不同于或补充第一互惠银行股东的利益，如“—合并中与您不同的某些人的利益”所述；

•

合并后公司分支机构网络的地理和战略契合度，以及合并后公司可实现的运营、产品线和交付系统的规模、范围、实力和多样性；

•

合并协议的条款，包括将合并作为美国联邦所得税目的的“重组”的预期税收处理以及与整体交易规模相关的终止费规模；

•

合并协议并不排除第三方向第一互惠银行提出主动收购提议，并且在某些情况下，在“—合并协议中第一互惠银行和西北银行的附加契约—不征求其他提议的协议”中有更详细的描述，第一互惠银行可就符合条件的收购提议向此类第三方提供非公开信息并与其进行讨论；

•

第一互惠银行董事会与SFTT审查合并协议的条款，包括双方承诺尽商业上合理的努力获得合并所需的所有批准；

•

根据西北银行最近的业绩记录，获得所需的监管批准并及时完成合并的可能性；

•

与成功整合第一互惠银行的业务、运营和劳动力与西北银行的业务、运营和劳动力相关的潜在风险，包括成功整合两家公司的成本；

•

在宣布合并之后和合并完成之前，管理层和员工注意力转移以及员工流失的可能性，以及对第一互惠银行的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者的关系的潜在影响，合并是否完成；

•

合并协议条款一般要求第一互惠银行在正常过程中开展业务，以及在合并完成前对第一互惠银行业务开展的其他限制，可能会延迟或阻止第一互惠银行承担在合并完成之前可能出现的商业机会；

上述对第一互惠银行董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括第一互惠银行董事会考虑的重大因素。上述因素并未按任何优先顺序列出。鉴于第一互惠银行董事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，第一互惠银行董事会没有试图量化，对其在做出决定时考虑的特定因素进行排名或以其他方式分配相对权重。此外，在考虑上述因素时，第一互惠银行董事会的个别成员可能对不同因素赋予了不同的权重。

上述对第一互惠银行董事会考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。应根据“关于前瞻性陈述的警告声明”中描述的因素阅读此信息。”

基于这些考虑，第一互惠银行董事会一致批准并通过了合并协议及其拟进行的交易，并建议第一互惠银行的股东投票“赞成”批准和通过合并协议以及批准合并，“FOR”批准与合并相关的高管薪酬提案，“FOR”批准休会提案。

第一互惠银行财务顾问的意见

第一互惠银行聘请KBW向第一互惠银行提供财务咨询和投资银行服务，包括从财务角度向第一互惠银行董事会提供关于公平性的意见，向第一互惠银行普通股持有人的交换比率在第一互惠银行与西北银行的拟议合并中。第一互惠银行之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW不断从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为其参与的一部分，KBW的代表出席了于2019年10月29日举行的第一互惠银行董事会会议，第一互惠银行董事会在会上评估了拟议的合并。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向第一互惠银行董事会提交了一份意见，其大意是，截至该日期并根据所遵循的程序，所做的假设、考虑的事项、以及KBW在其意见中规定的审查资格和限制，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对第一互惠银行普通股的持有人来说是公平的。第一互惠银行董事会在本次会议上批准了合并协议。

此处提出的意见的描述通过参考意见的全文进行了整体限定，该全文作为本文件的附录B随附并通过引用并入本文，并描述了

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见供第一互惠银行董事会（以其身份）参考，并针对其考虑合并的财务条款。该意见仅涉及从财务角度来看，合并中的交换比率对第一互惠银行普通股持有人的公平性。它没有涉及第一互惠银行参与合并或签订合并协议的基本商业决策，也没有就合并向第一互惠银行董事会提出建议，并且它不构成向第一互惠银行普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也不构成关于任何此类股东是否应进行投票的建议，股东或关联方就合并达成的协议，或行使该股东可能获得的任何异议或评估权。

KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据其根据金融业监管局第5150条规定制定的政策和程序进行审查和批准。

就该意见而言，KBW审查、分析并依赖了与第一互惠银行和西北银行的财务和经营状况以及与合并有关的材料，其中包括：

•

日期为2019年10月25日的合并协议草案（最新草案随后提供给KBW）；

•

第一互惠银行截至2018年12月31日止三个会计年度的经审计财务报表和10-K表格年度报告；

•

第一互惠银行截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度未经审计的季度财务报表和Form 10-Q季度报告；

•

第一互惠银行截至2019年9月30日止季度的某些未经审计的季度财务业绩（包含在第一互惠银行于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中）；

•

西北银行截至2018年12月31日止三个会计年度的经审计财务报表和10-K表格年度报告；

•

西北银行截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度未经审计的季度财务报表和Form 10-Q季度报告；

•

西北银行截至2019年9月30日止季度的某些未经审计的季度财务业绩（包含在西北银行于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中）；

•

第一互惠银行和西北银行及其各自子公司的某些监管文件，包括FR Y-9C表格和/或FR Y-9SP表格的季度报告以及截至12月31日的三年期间每个季度的电话报告，2018年以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度；

•

第一互惠银行和西北银行向其各自股东提交的某些其他中期报告和其他通讯；以及

•

第一互惠银行和西北银行向KBW提供的或KBW以其他方式指示KBW用于KBW分析目的的有关第一互惠银行和西北银行的业务和运营的其他财务信息。

公开可用的第一互惠银行共识“街头估计”，以及第一互惠银行管理层提供给KBW的假设长期第一互惠银行增长率，所有这些信息均由第一互惠银行管理层与KBW讨论，并由KBW在该管理层的指示下并经第一互惠银行董事会同意使用和依赖；

•

西北银行的公开共识“街头估计”，以及西北银行管理层提供给KBW的假设长期西北银行增长率，所有这些信息都由西北银行管理层与KBW讨论过，并由KBW根据这些讨论使用和依赖，在第一互惠银行管理层的指示下并经第一互惠银行董事会同意；和

•

关于合并对西北银行的某些备考财务影响的估计（包括但不限于预计因合并而产生或产生的成本节约和相关费用），由以下人员编制、提供给KBW并与KBW讨论：KBW在第一互惠银行管理层的指导下并在第一互惠银行董事会的同意下，根据此类讨论使用和依赖西北银行管理层。

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和银行业的总体知识。KBW还参加了第一互惠银行和西北银行管理层就其各自公司过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。KBW没有被要求也没有协助第一互惠银行就与第一互惠银行的潜在交易征求第三方的兴趣。

在进行审查并得出其意见时，KBW依赖并假设提供给它的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或KBW未独立验证任何此类信息的准确性或完整性，也未对此类验证、准确性或完整性承担任何责任或义务。KBW依赖于第一互惠银行的管理层对第一互惠银行的公开共识“街头估计”的合理性和可实现性以及上述假设的第一互惠银行长期增长率（及其假设和基础），KBW假设所有这些信息都是合理准备和陈述的，或者在上述第一互惠银行“街头估计”的情况下，这些估计与该管理层的当前最佳估计和判断一致，并且预测，反映在此类信息中的预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。经第一互惠银行同意，KBW进一步依赖西北银行管理层关于公开可用的合理性和可实现性

对西北银行的共识“街头估计”、假设的西北银行长期增长率，以及对合并对西北银行的某些备考财务影响的估计（包括但不限于预计合并将产生或产生的成本节约和相关费用），所有这些（以及所有这些信息的假设和基础），并且KBW假设所有这些信息都是合理准备和表示的，或者在上述西北银行“街头估计”的情况下，这些估计与，西北银行管理层目前可获得的最佳估计和判断，以及这些信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。

据了解，提供给KBW的上述第一互惠银行和西北银行的财务信息部分并非按照公开披露的预期编制，并且所有上述财务信息，包括第一互惠银行和西北银行的公开共识“街头估计”，是基于许多固有不确定性的变量和假设（包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素），因此，实际结果可能与此类信息中所述的结果存在显着差异。KBW假设，根据与第一互惠银行和西北银行各自管理层的讨论，并经第一互惠银行董事会同意，所有此类信息都为KBW形成其意见提供了合理的基础，并且KBW对任何此类信息或假设或基地。KBW在没有独立验证或分析的情况下依赖所有此类信息，并且在任何方面均不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

KBW还假设，自向KBW提供的每个此类实体的上次财务报表之日起，第一互惠银行或西北银行的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。KBW不是独立核实贷款和租赁损失准备金充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得第一互惠银行同意的情况下假设，第一互惠银行和西北银行的贷款和租赁损失准备金总额足以弥补此类损失。在发表意见时，KBW没有对第一互惠银行或西北银行的财产、资产或负债（或有或其他）、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何个人贷款或信用档案，也未根据任何州或联邦法律（包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律）评估第一互惠银行或西北银行的偿付能力、财务能力或公允价值。公司和资产价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于此类估计本身具有不确定性，因此KBW对其准确性不承担任何责任或义务。

KBW假设，在所有方面对其分析都很重要：

•

合并及任何关联交易（包括但不限于，银行合并）将根据合并协议中规定的条款基本完成（KBW假设的最终条款与KBW审查的草案在任何方面对KBW的分析没有重大差异）和上文提到的）没有对交换比率进行调整，也没有与第一互惠银行普通股有关的其他对价或付款；

•

各方在合并协议及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证是真实和正确的；

•

合并协议和所有相关文件的每一方将履行该方根据此类文件要求履行的所有契约和协议；

•

没有任何因素会延迟或受到任何不利条件的影响，对合并或任何关联交易的任何必要的监管或政府批准，并且在不放弃或修改合并协议或任何相关文件的情况下，完成合并和任何关联交易的所有条件都将得到满足；和

在为合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，没有任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，将对第一互惠银行、西北银行或备考实体的未来经营业绩或财务状况，或合并的预期收益产生重大不利影响，包括但不限于预期因合并而产生或产生的成本节约和相关费用。

KBW假设合并将以符合1933年证券法、1934年证券交易法以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定的方式完成。第一互惠银行的代表进一步告知KBW，第一互惠银行在与第一互惠银行、西北银行、合并和任何相关交易有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项方面依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源的建议，和合并协议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

KBW的意见仅涉及从财务角度来看，截至意见发布之日，合并中的交换比率对第一互惠银行普通股持有人的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何关联交易的任何条款或方面不发表任何看法或意见，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并或任何此类相关交易对第一互惠银行、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与合并或其他方面有关的任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响。KBW的意见必然基于存在的条件，并且可以在该意见发表之日以及在该日期之前提供给KBW的信息进行评估。之后的发展 KBW发表意见的日期可能已经影响并可能影响KBW认为得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有解决，KBW对以下方面不发表任何看法或意见：

•

第一互惠银行进行合并或签订合并协议的基本商业决策；

•

与第一互惠银行或第一互惠银行董事会已经、已经或可能获得或考虑的任何战略替代方案相比，合并的相对优点；

•

对第一互惠银行的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质相对于对第一互惠银行普通股持有人的补偿的公平性；

•

合并或任何相关交易对第一互惠银行任何类别证券持有人（第一互惠银行普通股持有人除外，仅与KBW意见中描述的汇率有关且与任何其他类别证券的持有人或西北银行任何类别证券的持有人或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方将收到的对价无关；

•

合并中拟发行的西北银行普通股的实际价值；

•

合并公告后第一互惠银行普通股或西北银行普通股的交易价格、交易区间或交易量，或合并完成后西北银行普通股的交易价格、交易区间或交易量；

•

任何其他顾问向合并或合并协议拟进行的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或者

与第一互惠银行、西北银行及其各自股东有关的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，或与合并或任何相关交易（包括银行合并）有关或因合并或任何相关交易（包括银行合并）而产生或产生的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，包括合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组。

在进行分析时，KBW就行业表现、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，这些假设超出了KBW、第一互惠银行和西北银行的控制范围。KBW进行的分析中包含的任何估计并不一定代表实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的更有利或不利。此外，对业务或证券价值的估计并不声称是评估或反映此类业务或证券实际可能出售的价格。因此，这些分析和估计本质上存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是第一互惠银行董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析应该不被视为第一互惠银行董事会关于汇率公平性的决定的决定性因素。合并中应付对价的类型和金额由第一互惠银行和西北银行协商确定，第一互惠银行订立合并协议的决定完全是第一互惠银行董事会的决定。

以下是KBW就其意见向第一互惠银行董事会提交的重要财务分析摘要。该摘要并非对KBW向第一互惠银行董事会发表的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是对与该意见相关的已执行和提交的重大分析进行了总结。下面总结的财务分析包括以表格形式呈现的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。编制公允意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有归因于任何特定的权重于其考虑的任何分析或因素，而是对每个分析和因素的重要性和相关性进行定性判断。因此，KBW认为必须将其分析和分析摘要作为一个整体来考虑，并选择部分分析和因素或关注以下以表格形式呈现的信息，不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

为了进行下文所述的财务分析，KBW使用了合并的隐含交易价值，即第一互惠银行已发行普通股每股41.06美元，或总计3.564亿美元（假设所有第一互惠银行股票期权将在合并结束前行使），基于拟议合并中的2.00倍交换比率和西北银行普通股在2019年10月25日的收盘价。除了下文所述的财务分析外，KBW还与第一互惠银行董事会进行了审查，以供参考，其中包括：拟议合并的隐含交易倍数（基于隐含交易价值第一互惠银行普通股每股41.06美元的合并）是第一互惠银行 2020年日历每股收益（“EPS”）的16.1倍，使用公开可用的2020日历年每股收益共识“街头估计”为MutualFirst 金融的。

第一互惠银行精选公司分析。KBW使用公开信息，将第一互惠银行的财务业绩、财务状况和市场表现与14家选定的主要交易所交易（定义为纳斯达克、纽约证券交易所和纽约证券交易所美国）银行和储蓄控股公司，总部位于美国中西部，总资产在15亿至30亿美元之间。合并目标被排除在选定的公司之外。

为执行此分析，KBW使用了最近12个月（“LTM”）或最近完成的财政季度（“MRQ”）或截至此类期间结束的盈利能力和其他财务信息以及截至10月25日的市场价格信息，2019。KBW还使用了第一互惠银行和选定公司的2019年和2020年每股收益估计，这些估计取自共识“街头估计”。如果第一互惠银行和选定公司的合并控股公司级别的财务数据未报告，则使用子公司级别的数据来计算比率。由于KBW用于计算所提供财务数据的不同时期、假设和方法，KBW编制的某些财务数据（如下表所示）可能与第一互惠银行的历史财务报表中提供的数据不一致。

KBW的分析显示，第一互惠银行和选定公司的财务业绩如下：


				选定的公司
	互惠第一金融			25^第百分位			中位数			平均			75^第百分位
平均资产核心回报率（1）		1.19	%		1.17	%		1.38	%		1.37	%		1.49	%
平均有形普通股的核心回报（1）		12.8	%		11.4	%		14.0	%		13.5	%		15.4	%
FTE净息差		3.45	%		3.38	%		3.64	%		3.62	%		3.90	%
费用收入/收入比率		26.1	%		15.8	%		21.2	%		25.9	%		25.8	%
效率比		64.0	%		66.8	%		60.7	%		59.8	%		51.6	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括递延税项资产（“DTA”）重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。当CORE不可用时使用的报告净收入。

KBW的分析还显示了以下有关第一互惠银行和选定公司的财务状况的信息：


				选定的公司
	互惠第一金融			25^第百分位		中位数		平均		75^第百分位
有形普通股/有形资产		9.6%			9.3%		10.3%		10.6%		10.8%
总资本比率		13.0%	(1)		12.6%		13.7%		14.9%		16.4%
贷款/存款		95.2%			101.4%		92.6%		97.0%		90.6%
贷款损失准备金/贷款总额		0.88%			0.73%		0.98%		0.93%		1.18%
不良资产/贷款和OREO（2）		0.61%			1.38%		0.89%		0.86%		0.39%
净冲销/平均贷款（3）		0.12%			0.08%		0.02%		0.11%		(0.01%	)

(1)	反映子公司银行层面的信息。

(2)	不良资产包括非应计贷款、应计问题债务重组贷款、逾期90天以上的贷款以及标普全球市场情报定义的其他房地产。

(3)	最近一个季度，年化。


				选定的公司
	互惠第一金融			25^第百分位			中位数			平均			75^第百分位
一年股价变动		(6.9	%)		(7.7	%)		3.3	%		1.8	%		10.4	%
年初至今股价变动		21.8	%		7.1	%		14.3	%		12.4	%		19.6	%
股价/每股有形账面价值		1.40	x		1.38	x		1.52	x		1.59	x		1.65	x
股价/LTM核心每股收益（1）		12.6	x		10.5	x		11.6	x		12.5	x		13.9	x
股价/2019年每股收益估计		12.2	x		11.2	x		12.0	x		12.4	x		13.5	x
股价/2020年每股收益估计		12.6	x		10.7	x		11.3	x		12.1	x		13.1	x
股息收益率		2.5	%		1.0	%		2.4	%		2.1	%		2.7	%
MRQ股息支付		28.2	%		15.5	%		27.0	%		25.0	%		32.6	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括DTA重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。当CORE不可用时使用的报告净收入。

在上述选定的公司分析中用作比较的公司没有与第一互惠银行相同。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

西北银行精选公司分析——区域同行。KBW使用公开信息，将西北银行的财务业绩、财务状况和市场表现与14家选定的主要交易所交易银行和储蓄机构进行了比较，这些银行和储蓄机构总部位于美国中大西洋地区或俄亥俄州，总资产在50亿至150亿美元之间。合并目标和总部设在New York City大都会统计区或波多黎各的银行被排除在选定的公司之外。

入选公司如下：

Community Bank System, Inc.

Customers Bancorp, Inc.

Eagle Bancorp, Inc.

First Commonwealth Financial Corporation

第一金融银行股份

NBT Bancorp Inc.

Park National Corporation

S&T Bancorp, Inc.

Sandy Spring Bancorp, Inc.

Tompkins Financial Corporation

Tristate Capital Holdings, Inc.

Trustco Bank Corp NY

Univest Financial Corporation

WSFS Financial Corporation

为执行此分析，KBW使用了最近12个月或最近完成的可用财政季度或截至此类期间结束的盈利能力和其他财务信息以及截至2019年10月25日的市场价格信息。KBW还使用了2019年和2020年每股收益估计，这些估计取自西北银行和选定公司的共识“街头估计”。KBW编制的某些财务数据（如下表所示）可能与西北银行历史财务报表中的数据不一致，原因是KBW计算财务数据所使用的时期、假设和方法不同。


			选定的公司
	西北银行股		25^第百分位		中位数		平均		75^第百分位
平均资产核心回报率（1）		1.32%		1.21%		1.38%		1.38%		1.62%
平均有形普通股的核心回报（1）		14.3%		14.2%		15.6%		15.4%		16.4%
FTE净息差		3.79%		3.35%		3.62%		3.51%		3.80%
费用收入/收入比率		22.5%		20.4%		24.1%		23.4%		28.5%
效率比		58.4%		59.2%		57.4%		55.2%		50.7%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括DTA重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。

KBW的分析显示，西北银行和选定公司的财务状况如下：


			选定的公司
	西北银行股		25^第百分位		中位数		平均		75^第百分位
有形普通股/有形资产		9.6%		8.5%		9.4%		9.2%		9.8%
总资本比率		15.2%		12.9%		13.4%		14.3%		14.9%
贷款/存款		101.9%		101.7%		97.4%		95.3%		89.9%
贷款损失准备金/贷款总额		0.60%		0.61%		0.84%		0.78%		0.98%
不良资产/贷款和OREO（1）		1.00%		0.93%		0.67%		0.73%		0.52%
净冲销/平均贷款（2）		0.16%		0.14%		0.08%		0.13%		0.04%

(1)	不良资产包括非应计贷款、应计问题债务重组贷款、逾期90天以上的贷款以及标普全球市场情报定义的其他房地产。

此外，KBW的分析显示，西北银行和选定公司的市场表现如下：


				选定的公司
	西北银行股			25^第百分位			中位数			平均			75^第百分位
一年股价变动		7.2	%		(5.2	%)		5.7	%		5.0	%		15.2	%
年初至今股价变动		1.0	%		6.0	%		15.1	%		11.9	%		18.5	%
股价/每股有形账面价值		1.85	x		1.55	x		1.79	x		1.85	x		2.09	x
股价/LTM核心每股收益（1）		15.1	x		10.7	x		11.9	x		12.8	x		14.0	x
股价/2019年每股收益估计		16.3	x		11.5	x		12.6	x		13.3	x		14.2	x
股价/2020年每股收益估计		16.5	x		11.4	x		12.0	x		12.9	x		14.4	x
股息收益率		4.2	%		0.8	%		2.7	%		2.3	%		3.3	%
MRQ股息支付		58.1	%		8.8	%		34.9	%		30.7	%		44.9	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括DTA重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。

在上述选定的公司分析中用作比较的公司没有与西北银行相同。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

西北银行选定的公司分析——高股息支付同行。KBW使用公开信息，将西北银行的财务表现、财务状况和市场表现与10家选定的主要交易所交易银行和储蓄机构进行了比较，这些银行和储蓄机构的总资产在50亿至250亿美元之间，MRQ股息支付率大于50.0%，MRQ平均资产核心回报率大于0.75%。合并目标和总部位于波多黎各的银行被排除在选定的公司之外。

入选公司如下：

Boston Private Financial Holdings, Inc.

Cadence Bancorporation

Capitol Federal Financial, Inc.

Community Bank System, Inc.

Glacier Bancorp, Inc.

Hanmi Financial Corporation

Park National Corporation

Southside Bancshares, Inc.

United Bankshares, Inc.

西美银行

KBW的分析显示，西北银行和选定公司的财务表现如下：


			选定的公司
	西北银行股		25^第百分位		中位数		平均		75^第百分位
平均资产核心回报率（1）		1.32%		0.98%		1.29%		1.29%		1.52%
平均有形普通股的核心回报（1）		14.3%		10.2%		14.1%		13.0%		15.2%
FTE净息差		3.79%		2.96%		3.35%		3.40%		3.93%
费用收入/收入比率		22.5%		16.5%		21.8%		21.9%		25.4%
效率比		58.4%		63.6%		51.8%		54.5%		46.9%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括DTA重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。当CORE不可用时使用的报告净收入。

KBW的分析显示，西北银行和选定公司的财务状况如下：


			选定的公司
	西北银行股		25^第百分位		中位数		平均		75^第百分位
有形普通股/有形资产		9.6%		9.2%		10.2%		10.3%		10.9%
总资本比率		15.2%		13.7%		15.0%		16.8%		18.9%
贷款/存款		101.9%		99.6%		91.4%		88.2%		77.1%
贷款损失准备金/贷款总额		0.60%		0.68%		0.89%		0.91%		1.16%
不良资产/贷款和OREO（1）		1.00%		1.14%		0.75%		0.76%		0.44%
净冲销/平均贷款（2）		0.16%		0.13%		0.09%		0.16%		0.02%

(1)	不良资产包括非应计贷款、应计问题债务重组贷款、逾期90天以上的贷款以及标普全球市场情报定义的其他房地产。

(2)	最近一个季度，年化。


				选定的公司
	西北银行股			25^第百分位			中位数			平均			75^第百分位
一年股价变动		7.2	%		(8.5	%)		9.7	%		5.5	%		17.2	%
年初至今股价变动		1.0	%		3.6	%		10.5	%		9.8	%		16.4	%
股价/每股有形账面价值		1.85	x		1.22	x		2.08	x		2.05	x		2.80	x
股价/LTM核心每股收益（1）		15.1	x		13.1	x		15.2	x		15.6	x		19.6	x
股价/2019年每股收益估计		16.3	x		12.5	x		15.4	x		16.1	x		20.7	x
股价/2020年每股收益估计		16.5	x		11.5	x		15.6	x		15.7	x		20.2	x
股息收益率		4.2	%		2.5	%		3.5	%		3.5	%		4.3	%
MRQ股息支付（2）		58.1	%		50.7	%		53.5	%		55.6	%		57.3	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括DTA重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。

(2)	调整以排除选定公司之一的特别股息。

选定的交易分析。KBW审查了与截至2019年10月25日止12个月内宣布的9笔选定的美国银行和非相互储蓄交易相关的公开信息，宣布的交易价值在2亿至6亿美元之间。终止的交易和平等合并被排除在选定的交易之外。

选定的交易如下：

收购方

被收购公司

Sandy Spring Bancorp, Inc.

Simmons First National Corporation

Wesbanco, Inc.

S&T Bancorp, Inc.

Hancock Whitney Corporation

First Citizens Bancshares, Inc.

Glacier Bancorp, Inc.

人民联合金融公司

Enterprise Financial Services Corp

尊敬银行

兰德鲁姆公司

Old Line Bancshares, Inc.

DNB Financial Corporation

Midsouth Bancorp, Inc.

Entegra Financial Corp.

遗产银行

BSB Bancorp, Inc.

Trinity Capital公司

对于每笔选定的交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下都基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在相应交易公布前当时最新的公开财务报表的财务数据和，在公开可用的范围内，在相应交易公布之前的当前日历年估计每股收益：

•

被收购公司的每股普通股价格与每股有形账面价值（在涉及私人被收购公司的选定交易的情况下，该交易统计数据计算为总交易对价除以有形普通股权益总额）；

•

被收购公司LTM核心每股收益的每股普通股价格（在涉及私人被收购公司的选定交易的情况下，该交易统计数据计算为总交易对价除以LTM核心收益）；

KBW还审查了为被收购公司支付的涉及公开交易被收购公司的七项选定交易的每股普通股价格，作为收购公告前一天被收购公司收盘价的溢价/（折扣）（表示为百分比并称为The One天市场溢价）。将选定交易的交易倍数和溢价与拟议合并的相应交易倍数和溢价进行比较，基于合并的隐含交易价值为每股第一互惠银行已发行普通股41.06美元并使用第一互惠银行截至2019年9月30日或截至2019年9月30日的12个月的历史财务信息、第一互惠银行 2019日历年每股收益共识“街头估计”以及第一互惠银行普通股在2019年10月25日的收盘价。

分析结果如下表所示（不包括所选交易之一的LTM EPS和远期EPS倍数的影响，这些倍数被认为没有意义，因为它们是负的）：


				选定的交易
	西北银行股/ 互惠第一金融			25^第百分位			中位数			平均			75^第百分位
价格/有形账面价值		1.77	x		1.60	x		1.77	x		1.82	x		1.90	x
价格/LTM核心每股收益（1）		16.0	x		13.3	x		14.0	x		15.2	x		16.3	x
价格/远期每股收益		15.5	x		13.5	x		13.7	x		14.4	x		15.9	x
一日市场溢价		26.9	%		13.3	%		19.6	%		18.7	%		24.2	%
核心存款溢价		12.1	%		8.0	%		10.8	%		11.1	%		12.6	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括DTA重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。

在上述选定的交易分析中用作比较的公司或交易均不与第一互惠银行或拟议的合并相同。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析。KBW分析了西北银行和第一互惠银行对各种备考资产负债表和损益表项目的相对独立贡献。该分析不包括采购会计调整或成本节约。为进行这一分析，KBW使用了（i）截至2019年9月30日止12个月的西北银行和第一互惠银行的资产负债表和损益表数据，以及西北银行和第一互惠银行的公开共识“街头估计”。下表列出了KBW的分析结果，该表格还将KBW的分析结果与合并后公司中西北银行和第一互惠银行股东的隐含备考所有权百分比进行了比较，基于合并协议中规定的2.00倍交换比率：


	西北银行股作为百分比合计			互惠第一财务AS 的百分比合计
2.400倍合并交换比率的所有权
形式所有权		84	%		16	%
资产负债表
物业、厂房及设备		84	%		16	%
为投资而持有的贷款总额		86	%		14	%
存款		85	%		15	%
有形普通股		83	%		17	%
利润表
9/30/19 LTM核心净收入（1）		84	%		16	%
2019年预计净收入		83	%		17	%
2020年预计净收入		83	%		17	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目（包括DTA重估）、出售证券的收益/损失和标普全球市场情报公司计算的无形资产摊销。

财务影响分析。KBW对西北银行和第一互惠银行的预计损益表和资产负债表信息进行了预估财务影响分析。使用（i）西北银行和第一互惠银行截至2020年3月31日的期末资产负债表估计，取自共识“街头估计”，公开提供的2019和2020日历年西北银行每股收益共识“街头估计”以及西北银行管理层提供的假设长期每股收益增长率，公开提供的2019和2020日历年第一互惠银行每股收益共识“街头估计”和第一互惠银行管理层提供的假设长期每股收益增长率，以及备考假设（包括但不限于，合并预计产生的成本节约和相关费用以及某些会计调整和重组费用 KBW分析了合并对西北银行某些预期财务业绩的潜在财务影响。该分析表明，此次合并可能会增加西北银行预计的2020年每股收益和预计的2021年每股收益，并可能稀释西北银行截至2020年3月31日的每股有形账面价值。此外，分析表明，在合并的备考中，截至2020年3月31日，西北银行的有形普通股与有形资产比率、杠杆比率、普通股一级比率、一级资本比率和总风险资本比率都可能更低。对于上述所有分析，合并后西北银行实现的实际结果可能与预期结果存在差异，并且差异可能很大。

第一互惠银行贴现现金流分析。KBW对第一互惠银行进行了贴现现金流分析，以估计第一互惠银行隐含股权价值的范围。在此分析中，KBW使用了第一互惠银行的公开共识“街头估计”，并假设第一互惠银行的长期增长率由第一互惠银行管理层提供，并假设贴现率为8.0%至12.0%。值的范围是通过添加（i）的现值得出的

第一互惠银行作为独立公司在2020年3月31日至2024年12月31日期间可能产生的估计超额现金流量，以及第一互惠银行在该期间结束时的隐含终值的现值。KBW假设第一互惠银行将维持8.00%的有形普通股与有形资产比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算第一互惠银行的最终价值时，KBW采用了第一互惠银行 2025年估计收益的10.0倍至14.0倍的范围。这一贴现现金流分析得出，第一互惠银行公司普通股每股隐含价值范围为29.46美元至42.32美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、股息支付率和贴现率。上述贴现现金流量分析并不表示第一互惠银行的实际价值或预期价值。

西北银行贴现现金流分析。KBW对西北银行进行了贴现现金流分析，以估计西北银行隐含股权价值的范围。在该分析中，KBW使用了西北银行的公开共识“街头估计”，并假设西北管理层提供的西北长期增长率，并假设贴现率为7.0%至11.0%。值的范围是通过添加（i）西北航空作为独立公司在2020年3月31日至2024年12月31日期间可能产生的估计超额现金流的现值得出的，西北航空在该期间结束时的隐含终值的现值。KBW假设Northwest将维持8.00%的有形普通股与有形资产比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算西北银行的最终价值时，KBW应用了12.0倍至16.0倍的范围西北银行预计2025年的收益。这一贴现现金流分析得出，西北银行普通股每股隐含价值在13.83美元至19.75美元之间以及相应的说明性范围，即每股第一互惠银行普通股在拟议合并中将收到的2.400股西北银行普通股的隐含价值范围为33.19美元至47.39美元。

贴现现金流量分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、股息支付率和贴现率。上述贴现现金流分析并不表示西北银行或备考合并公司的实际价值或预期价值。

备考合并贴现现金流分析。使用与上述第一互惠银行和西北银行的贴现现金流分析相同的信息，以及与上述西北银行的贴现现金流分析相同的贴现率和终值倍数，KBW随后对第一互惠银行和西北银行进行了合并基础上的备考贴现现金流分析（包括或不包括合并预期产生的成本节约和相关费用）并比较了所得的两个范围对于合并后公司的隐含备考权益价值，根据合并中的2.400交换比率，归属于第一互惠银行普通股的份额，范围来自上述西北银行的贴现现金流分析。备考贴现现金流分析得出的范围高于收盘价 2019年10月25日，第一互惠银行普通股的价格为32.36美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、股息支付率和贴现率。上述分析并不旨在表明备考合并实体的实际价值或预期价值。

各种各样的。KBW在拟议的合并中担任第一互惠银行的财务顾问，并没有担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，

KBW持续从事与收购、协商承销、上市和非上市证券的二次分销、私募和用于各种其他目的的估值有关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券的专家，KBW在银行企业估值方面拥有丰富的经验和知识。KBW及其附属公司在其及其经纪自营商业务的正常过程中（以及根据KBW经纪自营商附属公司与西北银行之间现有的销售和交易关系），可不时从第一互惠银行和西北银行购买证券并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其附属公司可能不时持有第一互惠银行或西北银行的多头或空头头寸，并为其及其各自的账户和为其及其各自客户和客户的账户。

根据KBW聘用协议，第一互惠银行同意向KBW支付相当于合并对价总额1.20%的现金费用总额，其中600,000美元在KBW提出意见后支付给KBW，余额视合并完成而定。第一互惠银行还同意补偿KBW因保留而产生的合理自付费用和支出，并赔偿KBW因KBW的参与或KBW在其中的角色而产生的某些责任。除目前的聘用外，在其发表意见之前的两年内，KBW向第一互惠银行提供了投资银行或财务咨询服务，并就此类服务获得了报酬。KBW在2018年2月收购Universal Bancorp时担任第一互惠银行的财务顾问。在其发表意见之前的两年内，KBW没有为西北银行提供投资银行和金融咨询服务。KBW未来可能会向第一互惠银行或西北银行提供投资银行和金融咨询服务，并就此类服务获得报酬。

合并中将收到的对价

根据合并协议的条款，每股第一互惠银行普通股将转换为获得2.4股西北银行普通股的权利。2019年10月29日，即公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日，西北银行的普通股收盘价为17.41美元，在实施2.4的交换比率后，合并对价的隐含价值约为每股41.78美元。截至2020年1月23日，即邮寄本委托书/招股说明书之前最合理可行的日期，西北银行的普通股收盘价为16.32美元，在实施2.4的交换比率后，合并对价的隐含价值约为39.17美元。

如果西北银行在合并生效时间之前对其普通股股份进行股票分割、股票股息、资本重组、重新分类或类似交易，或设定记录日期，则交换比率将按比例调整。

第一互惠银行公司的股东将不会获得西北银行普通股的零碎股份。反而，第一互惠银行公司的股东将收到一笔现金对于任何零碎股份，其金额等于（i）该股东有权获得的西北银行普通股股份的零碎乘以西北银行普通股在截至三个交易日的连续十个交易日内的平均收盘价的乘积合并截止日期前几天。

Mutualfirst Financial, Inc.股票期权的处理

在合并生效时，每份购买第一互惠银行普通股的未行使期权将不再代表购买第一互惠银行普通股的期权，并将自动转换为收取现金的权利，金额等于超过期权行使价39.89美元的金额。

根据现行会计准则，合并将采用收购法进行会计处理。这样做的结果是，西北银行的入账资产和负债将按其入账金额结转，在所报告的先前期间，历史经营业绩将保持不变，第一互惠银行的资产和负债将调整为合并日的公允价值。此外，所有已识别无形资产将按公允价值入账，并作为所收购净资产的一部分。如果购买价格包括现金加上将按公允价值发行给第一互惠银行股东和期权持有人的西北银行普通股数量，超过第一互惠银行在合并日包括可辨认无形资产在内的净资产公允价值的，该金额将作为商誉列报。根据现行会计准则，商誉不会摊销，但会每年进行减值评估。已识别无形资产将在其估计年限内摊销。此外，第一互惠银行经营成果中会计成果的收购方法自合并完成之日起计入西北银行经营成果。

合并的重大美国联邦所得税后果

一般的。以下摘要讨论了适用于第一互惠银行普通股的美国持有人（定义见下文）的合并的重大预期美国联邦所得税后果。本讨论基于《国内税收法》、《财政部条例》、司法当局、美国国税局（“IRS”）公布的立场和其他适用当局，所有这些都在本文件发布之日生效，并且所有这些都受制于改变或不同的解释（可能具有追溯效力）。出于本次讨论的目的，术语“美国持有人”是指MutualFirst普通股的实益拥有人就美国联邦所得税而言：（a）美国公民或居民个人；（b）公司（或任何其他被视为公司的实体）用于美国联邦所得税目的）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其组织；（c）信托，如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）该信托已做出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人；（d）遗产，无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税的总收入。本讨论仅限于根据《国内税收法》第1221条的含义将其股份作为美国联邦所得税目的的资本资产持有的美国持有人。本次讨论并未涵盖可能与第一互惠银行普通股股东相关的合并和相关交易的所有美国联邦所得税后果。本讨论也未涉及可能与特定人相关的所有税务后果或可能与人相关的税务后果受美国联邦所得税法规定的特殊待遇（其中包括免税组织、证券或外币交易商、银行、保险公司、金融机构、受监管的投资公司、持有第一互惠银行普通股股份作为对冲、跨式、推定出售或转换交易、功能货币不是美元的人、通过合伙企业或其他传递实体、退休计划或其他延税账户持有或持有第一互惠银行普通股的人，或通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得第一互惠银行普通股股份的人）。此外，本讨论不涉及州、地方、非美国税收或美国联邦税收（所得税除外）的任何方面。没有要求美国国税局就美国联邦合并的所得税后果。不能保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何美国联邦所得税后果相反的立场。

意见条件。西北银行和第一互惠银行的义务的一个条件是各自收到一份法律顾问的意见，大意是合并将构成《国内税收法》第368（a）条所指的美国联邦所得税目的的“重组”。西北银行和第一互惠银行都希望能够获得税务意见，如果正如预期的那样：

•

西北银行和第一互惠银行各自能够向各自的税务顾问提供惯常的陈述；和

•

美国联邦所得税法没有不利变化。

每一方税务顾问的意见对IRS或任何法院均不具有约束力。

此外，关于本委托书/招股说明书构成部分的注册声明的提交，西北银行的法律顾问Luse Gorman PC已向西北银行发表了意见，第一互惠银行的法律顾问SFTT已向第一互惠银行发表了意见，合并将符合《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”条件。以下对合并的重大美国联邦所得税后果的讨论，只要此类讨论构成美国联邦所得税法的陈述或法律结论，作为Luse Gorman各自的意见，PC和SFTT关于合并对MutualFirst普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果。这些意见是根据每份意见和事实陈述中陈述或提及的事实、陈述和假设做出的西北银行和第一互惠银行的高级职员证书，所有这些证书必须在合并生效之日起在所有重大方面继续真实准确。

如果西北银行或第一互惠银行向法律顾问提供的任何陈述或意见所依据的假设与实际事实不一致，则合并的税务后果可能会受到不利影响。税务顾问关于拟议合并是否将被视为《国内税收法》第368（a）条所指的“重组”的决定将取决于拟议合并生效时的事实和法律。

交换西北银行普通股。如果第一互惠银行公司的股东收到西北银行普通股的股份（除了收到的现金代替零碎股份，如下所述）以换取他或她的第一互惠银行公司普通股的股份，则不会确认任何收益或损失。第一互惠银行公司股东在交易所收到的西北银行普通股股份的计税基础将相等（可归属于西北银行普通股的任何零碎股份的基础除外，如下所述）以第一互惠银行普通股为基础，以换取西北银行普通股。收到的西北银行普通股的持有期将包括为换取西北银行普通股而放弃的西北银行普通股的持有期，前提是这些股份作为MutualFirst的资本资产持有合并生效时的财务股东。

现金代替零碎股份。第一互惠银行公司的股东如果收到现金代替西北银行普通股的零碎股份，将被视为已收到西北银行普通股的零碎股份然后作为已以现金出售零碎股份以全额支付此类零碎股份。因此，就联邦所得税而言，第一互惠银行股东通常会确认收益或损失，等于收到的现金与股东在第一互惠银行普通股中为换取现金而放弃的税收基础部分之间的差额。此类收益或损失将是资本收益或损失，前提是此类股份作为MutualFirst的资本资产持有

备用预扣税。除非根据《国内税收法》的备用预扣规则适用豁免，否则交易代理应被要求预扣并将预扣第一互惠银行股东根据合并有权获得的任何现金付款的24%，除非第一互惠银行公司的股东签署了IRS表格W-9的替代表格，该表格随附于交易所代理发送的传送信。除非存在适用的豁免并以令交易所代理满意的方式证明，否则此完整表格将提供信息，包括第一互惠银行股东的纳税人识别号，以及避免备用预扣税所需的证明。根据备用预扣规则预扣的任何金额都不是额外的税款，并且通常允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是美国持有人及时向IRS提供所需的信息。

报告要求。根据合并获得西北银行普通股的第一互惠银行股东将被要求保留与合并有关的记录，任何在合并前持有至少5%（按投票或价值计算）已发行第一互惠银行股票的此类持有人，或第一互惠银行公司的证券，其美国联邦所得税基础至少为100万美元，将被要求在合并发生当年的联邦所得税申报表中提交一份陈述，说明与合并有关的某些事实。敦促美国持有人就适用于合并的这些和其他报告要求咨询其税务顾问。

实体的税务处理。西北银行或第一互惠银行不会因合并而确认任何收益或损失。

与合并有关的监管事项

合并的完成取决于获得监管机构的所有必要批准和同意。合并须经FDIC、宾夕法尼亚州、印第安纳州和美联储批准。西北银行已提交了所需的申请和通知。

银行合并。银行合并须经FDIC根据《银行合并法》、宾夕法尼亚州部门根据适用的宾夕法尼亚州法律和印第安纳州部门根据适用的印第安纳州法律批准。在根据《银行合并法》授予批准时，FDIC必须考虑现有和由此产生的机构的财务和管理资源以及未来前景、所服务社区的便利和需求、竞争因素、对美国银行或金融系统的稳定性以及参与打击洗钱活动的机构的有效性的任何风险。宾夕法尼亚州部门和印第安纳州部门遵循与FDIC使用的标准类似的标准。

控股公司合并。第一互惠银行公司与西北银行公司合并，西北银行公司作为尚存的储蓄和贷款控股公司，需要美联储的批准或不反对。美联储将考虑财务和管理资源、未来前景、社区的便利和需求以及竞争因素等因素。

反竞争事项。此外，在FDIC批准后，必须有15至30天的期限才能完成合并，在此期间，美国司法部可以根据联邦反垄断法对合并提出异议。虽然西北银行和第一互惠银行认为司法部反对合并的可能性很小，但不能保证司法部不会启动阻止合并的程序，或者宾夕法尼亚联邦总检察长不会质疑合并，或者如果提起任何诉讼或提出质疑，此类质疑或诉讼的结果将是什么。

在没有必要的监管批准的情况下，合并无法进行。参见“—完成合并的条件”和“—终止合并协议。”无法保证将获得必要的监管批准，如果获得，则无法保证任何批准的日期。也无法保证任何监管批准不会包含导致批准无法满足合并协议中规定并在“-完成合并的条件”中描述的一个或多个条件的条件或要求。”在最近的类似交易中，美联储对申请做出决定的时间比美联储法规规定的典型批准时间要长。

任何申请的批准仅意味着满足批准的监管标准，例如，不包括从合并对价的充分性的角度审查合并。此外，监管批准不构成对合并的认可或建议。

与您不同的某些人在合并中的利益

在考虑第一互惠银行董事会关于您投票批准合并协议的建议时，您应该意识到第一互惠银行的高级职员和董事在合并中拥有不同于以下内容的雇佣和其他补偿协议或经济利益，或者除此之外，您作为第一互惠银行股东的利益一般。除其他事项外，第一互惠银行董事会在评估和谈判合并协议以及向股东建议批准合并协议和合并时了解并考虑了这些利益。

股份所有权。在第一互惠银行特别会议的记录日期，第一互惠银行的董事和执行官总共实益拥有1,634，375股第一互惠银行的普通股（不包括行使股票期权可能获得的股份），约占第一互惠银行已发行普通股的19.0%。

股票期权。根据合并协议的条款，购买第一互惠银行普通股的未行使期权将兑换为现金，金额等于39.89美元之间的正差额以及该第一互惠银行股票期权的每股行使价乘以该第一互惠银行股票期权的股份数量。执行官已行使所有未行使的股票期权。截至本次特别会议登记日，第一互惠银行非雇员董事持有的具有正差额的第一互惠银行股票期权数量如下：


第一互惠银行执行董事	第一互惠银行股票期权 (#)		加权平均运动价格 ($)
David W. Heeter		—		—
Christopher D. Cook		—		—
Charles J. Viater		—		—
Christopher Caldwell		—		—
所有非雇员董事作为一个团体（10人）（1）		11,500	$	11.37

(1)	截至记录日期，以下三名非雇员董事持有股票期权：Crull先生，2,500股；戴维斯先生，5,000股；和休斯先生，4,000股。

第一互惠银行和互惠银行雇佣协议和控制协议变更。第一互惠银行和互惠银行与其总裁兼首席执行官David W. Heeter、第一互惠银行Chief Financial Officer兼互惠银行高级Vice President兼Chief Financial OfficerChristopher D. Cook和Charles J.签署了为期三年的雇佣协议。

在雇佣协议的剩余期限内，与MutualBank在合并前为高管维持的健康福利基本相同，前提是如果MutualBank无法以实物形式提供此类保险，或者此类保险的继续将触发《国内税收法》第4980D条规定的消费税，然后MutualBank将向执行人员一次性支付现金，金额等于在雇佣协议的剩余期限内提供此类保险的预计成本，预计成本将基于终止前立即发生的成本，在每个预定的续订日期增加10%。

每份雇佣协议均规定，根据该协议提供的遣散费与每位高管因控制权变更而有权获得的其他福利和付款合计时，将减少到必要的程度，以便最大限度地向执行官支付款项，而不会导致任何金额根据《国内税收法》第280G和4999条不可扣除。

MutualFirst Financial和MutualBank还与MutualBank高级Vice President兼商业和商业银行业务主管Christopher L. Caldwell和零售贷款和风险管理高级Vice President兼MutualBank首席风险官Sharon L. Ferguson签署了控制权协议变更协议，规定在合并后12个月内终止雇佣关系时可能触发的以下遣散费和福利：

•

一次性支付相当于执行人员“年度薪酬”一倍的现金（定义为：（i）第一互惠银行和MutualBank或其任何子公司在最近完成的日历年支付给执行人员的总薪酬）并计入执行人员的总收入以用于税收目的，以及执行人员在该完整日历年内根据第一互惠银行和MutualBank的计划或安排赚取和递延的任何收入）；和

•

在高管终止之日起10个工作日内一次性支付现金，金额等于第一互惠银行和互惠银行在所有团体保险、人寿保险、执行人员有权在终止日期之前参加的健康、意外和伤残保险，以及任何其他员工福利计划，第一互惠银行和第一互惠银行提供的计划或安排，其中执行人员有权在终止日期之前立即参与，并向MutualFirst Financial支付预计成本和MutualBank将基于终止日期发生当年发生的成本，按年计算。

每份控制权变更协议还规定，根据该协议提供的遣散费与每位高管因控制权变更而有权获得的其他福利和付款合计时，将减少必要的最低金额，以避免根据《国内税收法》第280G条和第4999条支付额外的降落伞费用。

西北银行和第一互惠银行已经同意，Heeter先生的雇佣协议，Cook和Viater以及Caldwell先生和Ferguson女士的控制权变更协议将在合并生效时终止，如果高管非自愿终止，则将支付所有欠款，不考虑执行人员的就业是否实际上是

在生效时间以现金一次性终止，条件是不支付任何会导致支付超额降落伞付款的金额。尽管有上述规定，对于已接受西北航空职位的Heeter、Caldwell和Cook先生，和解协议规定，就Heeter先生而言，高管将不会获得包括牙科和视力在内的健康保险，就考德威尔和库克先生而言，健康、人寿、意外和伤残保险范围，但将获得与西北银行其他员工相同的保险范围和相同的条款。如果她接受西北银行的工作，弗格森女士在她的和解协议中同意与考德威尔先生和库克先生在她的团体健康、人寿、事故和残疾保险方面相同的条款；但是，如果她没有被提供或不接受这样的工作，那么她将有权获得一次性付款现金支付等于为她提供为期12个月的此类团体保险福利的预计成本。

根据第一互惠银行、互惠银行、西北银行、西北银行和各执行机构在执行合并协议的同时达成的和解协议，现金付款将在合并生效时支付。和解协议将在合并生效时间之前立即生效，因此将根据和解协议向高管支付任何款项，以代替根据雇佣协议和控制协议变更支付的款项。根据和解协议，预计向Heeter、Cook、Viater和Caldwell先生以及Ferguson女士支付的款项分别为2,698，883美元、1,477，511美元、2,119，362美元、398,974美元和331,373美元，其中考虑了必要的估计减少（如有）避免根据《国内税收法》第280G节支付过多的降落伞费用。上面反映的Ferguson女士的付款包括现金付款上面讨论的团体保险福利。

西北银行和西北银行与某些第一互惠银行指定的执行官签订了雇佣协议。在执行合并协议的同时，西北银行和西北银行与Heeter、Cook和Caldwell先生签订了雇佣协议。雇佣协议自合并完成之日起生效，如果合并未完成，雇佣协议将无效。根据雇佣协议，高管将担任以下职位：Heeter先生将担任印第安纳州市场的首席执行官；Cook先生将担任印第安纳州市场的首席运营官，Caldwell先生将担任印第安纳州商业银行业务的负责人。Heeter先生和Caldwell先生的雇佣协议期限为三年，Cook先生的雇佣协议期限为18个月。根据雇佣协议，高管将获得以下待遇基本工资：Heeter先生430,000美元，Caldwell先生216,000美元和Cook先生275,000美元。此外，高管们将获得员工福利计划、安排和津贴，这些福利计划、安排和津贴与西北银行和西北银行类似情况的高管所能获得的福利基本相同。如果高管非自愿终止雇佣或因正当理由（如雇佣协议中所定义）终止雇佣，在后一种情况下，在收到通知并获得西北银行和西北银行纠正正当理由的机会后，执行人员将在协议的剩余期限内获得执行人员的基本工资，一次性支付，以及与执行人员终止前为执行人员维持的保险基本相同的持续医疗保险，如果西北银行和西北银行无法提供非应税医疗保险，则以现金支付代替此类保险，合理估计等于此类保险的保费成本根据适用法律（包括但不限于禁止歧视高薪员工的法律）向行政人员提供保障。

重述补充高管退休收入协议。第一互惠银行与David W. Heeter签订了补充高管退休协议（“SERP”），SERP随后于2015年4月1日和2016年12月19日进行了修订和重述。根据SERP，Heeter先生有权在2021日历年之前获得年度捐款。供款每年支付给执行官，并在支付时征税。预计在合并生效之日，只有两笔捐款仍未支付。如果Heeter先生被非自愿终止，Heeter先生将有权获得一笔一次性付款，金额等于未付退休福利的现值，假设贴现率为8%

在控制权发生变化（定义见协议）后的三年内，或者他因（a）其职责的重大减少或干扰而被终止，作为第一互惠银行和MutualBank的总裁兼首席执行官，他获得的头衔或职责和福利，（b）他的主要工作场所变更为MutualBank总部半径30英里以外的地点，（c）向他报告的其他人员的数量或资历大幅减少，或者这些人员向他报告的频率或事项的性质大幅减少，除了由于裁员，（d）他的工资大幅减少或他的津贴、福利、或有福利或假期发生重大不利变化，但由于统一适用于所有高级管理人员的整体计划的结果除外管理，（e）或所需工作时间的实质性永久性增加，或工作量，前提是Heeter先生已根据SERP的条款向Northwest Bank和西北银行发出通知并有机会纠正违规行为。

假设合并发生在2020年3月31日，并且Heeter先生此时非自愿终止雇佣关系，他将有权根据SERP获得约37,042美元的额外付款。

第一互惠银行指定高管的合并相关高管薪酬。下表和相关脚注提供了有关根据合并或以其他方式与合并相关的向第一互惠银行指定执行官支付的薪酬（“与合并相关的高管薪酬”）的信息。下表列出了第一互惠银行的每位指定执行官将获得的基于合并或与合并相关的合并相关高管薪酬的各种要素的总美元价值，假设合并的预计生效时间为2020年3月31日。表中所列的执行官目前没有未偿还的股权奖励，也不会收到与合并有关的任何退税款项。该表不包括根据Heeter、Cook或Caldwell先生与西北银行的新雇佣协议向其提供的付款或福利和西北银行。没有提供关于第一互惠银行前执行Vice President、MutualBank前总裁兼首席运营官Patrick C. Botts的信息，他于2019年10月12日去世。

由于上述假设可能会发生变化，指定执行官收到的实际金额可能与以下规定的金额存在重大差异。


合并相关的高管薪酬
行政人员	现金 ($)(1)		养老金/ 国家质检总局 ($)(2)		津贴/ 好处 ($)(3)		其他 ($)		合计 ($)
David W. Heeter		2,698,883		37,042		—		—		2,735,925
Christopher D. Cook		1,477,511		—		—		—		1,477,511
Charles J. Viater		2,074,662		—		44,700		—		2,119,362
Christopher Caldwell		398,974		—		—		—		398,974

(1)	本栏中的金额代表将向Heeter、Cook和Viater先生支付的现金，用于终止他们与第一互惠银行和MutualBank的雇佣协议，与Caldwell先生有关终止其与第一互惠银行和MutualBank的控制权变更协议，以及根据和解协议以现金支付遣散费。显示的金额考虑了根据《国内税收法》第280G条（如果有）避免额外支付降落伞费用所需的调整/削减。由于Heeter、Cook和Caldwell先生将收到他们的现金付款，即使他们在合并完成后将继续受雇于西北银行和西北银行，这些付款可能被视为单一触发付款。Viater先生的现金支付将作为与合并有关的雇佣终止的结果，并且被视为双触发付款。

顾问委员会。根据合并协议，西北银行将成立一个顾问委员会，第一互惠银行的每位董事（不包括被任命为西北银行和西北银行董事会的董事）都将被邀请加入。艾瑞博德的职能将是就MutualBank前市场区域的存款和贷款活动向西北银行提供建议，并维持和发展客户关系。西北银行打算维持艾瑞博德至少一年。艾瑞博德的每位成员将获得不超过通常支付给西北银行其他顾问委员会成员的惯常薪酬的年度现金薪酬，即每个日历季度400美元的聘用金，通常每年安排四次会议。

保障。根据合并协议，西北银行已同意，在合并生效后，它将对第一互惠银行及其子公司的现任和前任高级管理人员或董事进行赔偿、辩护并使其免受伤害，包括在合并结束前成为第一互惠银行或其子公司的高级职员或董事的任何个人，针对所有损失、索赔、损害、成本、费用（包括律师费）、责任或判决或为解决任何索赔或与任何索赔有关而支付的金额，诉讼、诉讼、程序或调查，无论是民事、刑事或行政，全部或部分基于或全部或部分源于该人是或曾经是董事的事实，第一互惠银行或其任何子公司的高级职员或雇员，如果此类索赔与合并生效时或之前产生、存在或发生的任何事实有关（包括，在适用法律不禁止的范围内，根据第一互惠银行的公司章程和章程，在第一互惠银行允许的最大范围内，但不限于合并和合并协议中拟进行的其他交易，无论此类索赔是在合并生效时间之前还是之后提出或索赔。

董事和高级职员的保险。西北银行进一步同意，在合并生效后的六年内，维持或促使西北银行维持第一互惠银行现有董事和高级职员的责任保险单（前提是，对于合并生效时间之前发生的事项，西北银行可以替代至少具有相同覆盖范围的保单，其中包含不存在实质性不利的条款和条件）。西北银行不需要花费总计超过第一互惠银行目前为其保险支付的年度保费的150%，并且如果维持此类保险所需的金额超过当前年度保费的150%，西北银行将提供该金额可获得的最有利的保险单。

员工事务

西北银行将审查第一互惠银行及其子公司的薪酬和福利计划，以决定是否维持、合并、冻结或终止此类计划。如果西北银行不迟于截止日期前十天以书面形式提出合理要求，并且在西北银行满足合并协议中的某些条件后，第一互惠银行将

采取措施冻结或终止任何此类补偿和福利计划（第一互惠银行养老金计划除外），前提是此类计划可以在关闭前的时间范围内终止。如果第一互惠银行或其任何子公司目前提供的员工薪酬和/或福利全部或部分由西北银行合并或终止，持续雇员将能够在此类合并或终止后立即或在此类合并或终止后的第一个进入日期参与任何类似性质的西北银行员工计划。第一互惠银行或互惠银行的员工，如果成为任何西北银行薪酬和福利计划的参与者，为了确定此类员工福利的资格和任何适用的归属期（但不是为了累积或计算福利），将被计入作为合并结束前第一互惠银行或MutualBank的员工，但他们将被视为西北银行养老金计划、西北银行假期奖金计划、西北银行管理层奖金计划和任何西北银行股权计划的新员工。持续的第一互惠银行和MutualBank员工将获得在第一互惠银行或MutualBank服务多年的信用，用于根据西北银行的带薪休假政策确定休假天数，以及满足任何等待期、积极工作要求和可保性要求的证据。如果第一互惠银行健康计划终止或该计划与西北银行或西北银行健康计划合并，西北银行将向持续雇员及其合格家属提供雇主提供的医疗保险，其基础与其提供的医疗保险相同。覆盖西北银行员工。西北银行将采取商业上合理的努力，免除对西北银行针对此类持续雇员的健康和福利计划的参与和保险要求的预先存在的条件、排除和等待期的限制。

如果西北银行不迟于合并前60天提出要求，第一互惠银行将在合并生效前立即终止MutualBank员工持股和401（k）计划（“MutualBank 401（k）计划”）。如果MutualBank 401（k）计划终止，则在收到IRS关于该计划合格状态的有利决定函后，在切实可行的情况下，西北银行将允许持续雇员将其账户转入西北银行 401（k）计划。

MutualBank的任何员工，但作为雇佣协议、控制权变更协议或其他在终止雇佣时提供福利的离职协议的一方的员工除外，在合并完成后的12个月内非自愿（非因故）终止雇佣关系的，将从西北银行获得一次性遣散费，按当时有效的费率计算，每工作一整年，相当于两周的工资与MutualBank，最少4周，最多26周，前提是该员工以令西北银行满意的形式解除索赔。此类MutualBank员工将有权在支付遣散费期间根据相同的员工缴费率获得西北银行团体健康计划下相同或基本相似的健康保险，并在该期间之后，按照要求国内税收法。

西北银行将建立一个留任奖金池，以便向MutualBank的选定员工支付一定的留任奖金，这些员工在合并截止日期后仍受雇于西北银行或西北银行一段时间，由西北银行指定。

合并后西北银行的经营情况

合并协议规定第一互惠银行与西北银行合并，西北银行作为存续实体。在第一互惠银行与西北银行合并后，西北银行打算将MutualBank与西北银行合并，西北银行作为存续银行。合并后，西北银行的执行官将保持不变，MutualBank的一名董事将加入西北银行董事会。

与合并有关的向第一互惠银行股东发行的西北银行普通股的所有股份都可以自由转让。本委托书/招股说明书不包括合并完成后第一互惠银行股东将收到的西北银行普通股的任何转售，任何人不得将本委托书/招股说明书用于任何转售。

完成时间

除非双方另有约定且除非合并协议另有终止，否则合并将在不迟于合并协议中包含的所有合并条件得到满足或豁免之日起10个工作日内完成，或在西北银行和第一互惠银行双方同意的其他日期。参见“——完成合并的条件。”在交割日，为了将第一互惠银行并入西北银行，西北银行将向马里兰州评估和税务部提交合并条款。合并将于合并条款规定的时间生效。

目前预计合并将在2020年第二季度完成。然而，由于合并的完成取决于监管部门的批准和其他条件，双方无法确定合并完成的实际时间。

完成合并的条件

西北银行和第一互惠银行完成合并的义务以下列条件为条件：

•

第一互惠银行股东批准合并协议和合并；

•

合并协议的任何一方均不受具有司法管辖权的法院或机构的任何命令、法令或禁令的约束，并且任何政府实体均不得颁布、输入、颁布、解释、应用或执行任何法令、规则或法规或银行监管机构，禁止或禁止完成合并协议中拟进行的交易；

•

收到所有必需的监管批准和所有法定等待期届满；

•

证券交易委员会宣布注册声明（本文件构成其中的一部分）生效，证券交易委员会没有任何未决或威胁的程序来暂停注册声明的有效性，并在没有停止令的情况下收到所有必要的州证券法批准；和

•

本次合并增发的西北银行普通股，经发行通知后，授权在纳斯达克股票市场上市。

此外，西北银行完成合并的义务取决于以下条件：

•

第一互惠银行公司在合并协议中所作的陈述和保证，在合并协议签署之日和合并结束之日应是真实和正确的（除非这些陈述和保证是在较早的日期作出的），根据合并协议中的重要性标准，西北银行应已收到第一互惠银行首席执行官及其Chief Financial Officer的书面证明；

•

在合并生效之时或之前，第一互惠银行应在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守将履行或遵守的所有协议和契约，西北银行应已收到第一互惠银行首席执行官及其Chief Financial Officer的书面证明；

就合并协议而言，“繁重条件”被定义为任何禁止、限制、或其他要求这将：（a）禁止或实质性限制西北银行或其任何子公司对第一互惠银行或其任何子公司的业务或资产的全部或任何重要部分的所有权或运营；（b）迫使西北银行或其任何附属公司处置或单独持有第一互惠银行或其任何附属公司的业务或资产的全部或任何重要部分；（c）施加重大合规负担，因第一互惠银行不遵守其监管义务而对西北银行或其任何子公司造成的处罚或义务；（d）以其他方式严重损害第一互惠银行及其子公司对西北银行及其子公司的价值。

此外，第一互惠银行完成合并的义务取决于以下条件：

•

西北银行在合并协议中所作的陈述和保证，在合并协议签署之日和合并完成之日应是真实和正确的（除非这些陈述和保证是在较早的日期作出的），根据合并协议中规定的重要性标准，第一互惠银行应已收到西北银行首席执行官及其Chief Financial Officer的书面证明；

•

在合并生效之时或之前，西北银行应在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守将履行或遵守的所有协议和契约，第一互惠银行应已收到西北银行首席执行官及其Chief Financial Officer的书面证明；

•

西北银行及其子公司应已获得合法完成合并所需的任何和所有许可、授权、同意、豁免、许可或批准，如果未能获得这些许可、授权、同意、豁免、许可或批准，将对西北银行产生重大不利影响；

•

西北银行应已将合并对价交付给交易代理人，交易代理人应已向第一互惠银行提供证明该交付的证书；和

•

第一互惠银行应已收到其法律顾问的意见，日期为合并截止日期，大意是合并构成《国内税收法》第368（a）条规定的重组。

西北银行和第一互惠银行不能保证被允许的一方满足或放弃合并的所有条件。

除下文“—解决申索”另有规定外，放弃、解除、授予或转让任何有价值的重大权利，或在任何重大方面修改或更改第一互惠银行或其任何附属公司为一方的任何现有重大协议或债务，除了在日常业务过程中，与过去的惯例一致；

•

承担或订立任何租赁或其他合同，但作为其银行业务的一部分向客户提供信贷的正常过程除外；

分支机构/合并

•

开设或关闭任何新的分行或自动银行设施，或提交申请以进行相同的操作；

除非合并协议允许，将第一互惠银行或其任何附属公司与任何其他公司合并或合并；出售或出租第一互惠银行或其任何附属公司的全部或任何实质部分资产或业务；收购该业务的全部或任何实质部分或任何其他实体的资产，但与止赎、代替止赎的和解、问题贷款或债务重组或任何贷款或信贷安排的收集有关，在每种情况下，在与过去惯例一致的日常业务过程中；就存款和负债进行购买和承担交易；或允许撤销或交出其维持或提交搬迁申请的授权证书，现有的分支机构；

贷款

•

除了根据合并协议日期之前发布的尚未到期且已向西北银行披露的承诺以及现有信贷额度的更新外，提供或获得本金超过200万美元的任何贷款或其他信贷安排（i），超过500,000美元的金额（A）无担保或（B）担保不足，担保金额超过根据保单预付金额的20%，且不受小型企业管理局（“SBA”）担保的约束，对于不符合在二级市场上出售的一到四户住宅房地产贷款，但如西北银行在第一互惠银行要求提供贷款后两个营业日内未提出反对，则西北银行应被视为已同意任何超过该数额的贷款或以其他方式不获准许的贷款；

•

出售任何贷款参与权（出售由一到四户家庭房地产、间接汽车贷款或SBA担保贷款担保的贷款除外，在每种情况下都与过去的惯例一致），除非西北银行获得了第一次机会和合理的时间来购买任何正在出售的贷款参与；

•

对合并协议签署之日存在的政策进行任何重大更改，涉及：信贷展期，或就可能发生的损失建立准备金或冲销由此产生的损失；投资；资产/负债管理；或其他银行政策，除非适用法律或法规的变化可能要求，美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或监管会计原则或银行监管机构；

雇员

•

授予或同意向其任何董事支付任何奖金、遣散费或解雇费，或与其签订、续签或修改任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，或以任何方式增加其任何董事的薪酬或附加福利，官员、雇员或顾问，除非：（i）适用法律可能要求；根据向西北银行披露的现有承诺；对于非执行员工，在正常业务过程中按照过去惯例加薪，以及支付截至2019年12月31日止年度的奖金，如果此类奖金已经并将根据GAAP累积，并且此类奖金与过去的惯例一致。第一互惠银行和互惠银行均不得雇用或提拔任何员工担任Vice President或其他更高级别的职位，也不得以超过 100,000美元；但是，第一互惠银行可以随意雇用非官员员工来填补正常业务过程中可能不时出现的空缺；

•

订立或（除非法律要求）实质性修改任何退休金、退休金、股票期权、股票购买、股票增值权、股票授予、储蓄、利润分享、递延补偿、补充退休金、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同、计划或安排，或与之相关的任何信托协议，关于

未经事先与西北银行协商，向员工发布任何广泛分发的一般性质的通讯（包括与福利和薪酬有关的一般通讯），并且在与结束后雇佣相关的范围内，未经西北银行事先同意（不得无理拒绝），或未经西北银行事先批准（不得无理拒绝），向客户发布任何广泛分发的一般性质的通讯，除非法律要求或在与过去惯例一致的正常业务过程中进行的与合并或合并协议中拟进行的其他交易无关的通信；

解决索赔

•

支付、解除、和解或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或程序，但在符合过去惯例的正常业务过程中的任何此类支付、解除、和解或妥协除外，这些支付、解除、和解或妥协仅涉及单独不超过100,000美元的金钱损失或总计250,000美元，或对于单独超过100,000美元或总计超过250,000美元的和解，如果和解完全由保险承保，并且不会为其他未决或潜在的索赔、诉讼、诉讼、仲裁或程序创造负面先例，同意发布任何限制或以其他方式影响第一互惠银行业务或运营的禁令、法令、命令或判决；

止赎

•

取消抵押品赎回权或取得任何商业房地产的契约或所有权，而无需首先对该财产进行第一阶段环境评估或取消任何商业房地产的赎回权如果该物业的环境评估表明存在违反环境法律法规的环境问题材料；

投资

•

为其投资组合购买任何与第一互惠银行或互惠银行当前投资政策不一致的股本证券或任何证券，但适用法律或法规要求的联邦Home Loan银行股票投资除外；

•

购买或以其他方式获得、出售或以其他方式处置任何资产或产生任何负债，但与过去惯例一致的正常业务过程除外（仅与或有损失的应计费用相关的负债除外）；

•

订立任何期货合约、期权、利率上限、利率下限、利率交换协议或其他协议或采取任何其他行动，以对冲其生息资产和付息负债对市场利率变动的风险敞口，但在与过去惯例一致的日常业务过程中除外；

质押、担保权益和产权负担

•

除与印第安纳波利斯FHLB的交易外，将第一互惠银行或其任何子公司的任何资产置于留置权、质押、担保权益或其他产权负担（与

在日常业务过程中设立的存款、回购协议、银行承兑汇票、“国库税和贷款”账户，“联邦基金”中的交易以及在行使信托权力时满足法律要求），而不是在与过去惯例一致的正常业务过程中；或因借入资金而产生任何债务（或为借入资金担保任何债务），除非在与过去惯例一致的日常业务过程中；

资本支出

•

除向西北银行披露外，根据合并协议之日存在的具有约束力的承诺或维护现有资产良好维修所需的支出，单独进行超过100,000美元或总计超过200,000美元的任何资本支出；

会计

•

改变其会计方法，除非普遍接受的会计原则或监管会计原则的变化或负责监管第一互惠银行的任何银行监管机构要求；

合并协议

•

采取任何可能导致其在合并协议下的任何陈述和保证变得不真实或合并条件未得到满足的任何行动，在每种情况下，除非适用法律可能要求；

•

根据《国内税收法》第368条，采取任何会或合理可能阻止或阻碍合并符合重组条件的行动；或者

其他协议

•

同意或承诺采取上述任何行动。

西北银行已同意，在合并完成之前，它不会自愿采取任何行动：

•

对西北银行和第一互惠银行获得合并协议所设想的监管批准的能力产生不利影响或延迟，或显着增加获得此类批准所需的时间；

•

对其履行合并协议项下的契约和协议的能力产生重大不利影响；或者

•

导致其在合并协议下的任何陈述和保证变得不真实或合并条件未得到满足。

第一互惠银行和西北银行在合并协议中的附加约定

同意不征求其他建议。第一互惠银行已同意，并将促使其子公司及其高级职员、董事、雇员、代表、附属公司和其他代理人不：（1）发起、招揽、诱导或故意鼓励，或采取任何行动促进进行任何查询，构成或可合理预期导致第三方收购提议的要约或提议；（2）参与有关收购提议的讨论或谈判；（3）免除任何人的规定、放弃、或未能执行第一互惠银行作为一方的任何保密协议或停顿协议；（4）签订构成收购建议的任何协议。

尽管第一互惠银行同意不征求其他收购建议，但第一互惠银行通常可能会与以下各方进行谈判或讨论，或向其提供信息：在第一互惠银行股东大会就合并协议进行投票之前提出善意的主动书面收购提议的第三方，前提是第一互惠银行董事会真诚地决定，在咨询其外部法律顾问和独立财务顾问后，收购提议构成或合理可能导致更好的提议，这意味着从财务角度来看，它有可能导致交易比合并对第一互惠银行股东更有利。

如果第一互惠银行收到第三方的收购建议或信息请求，或与第三方就优先建议进行谈判，第一互惠银行必须在收到收购建议或信息请求后立即通知西北银行（无论如何在24小时内），并向西北银行提供有关第三方及其建议或信息请求的信息。

某些其他契约。合并协议还包含与西北银行和第一互惠银行在完成合并前的行为有关的其他协议，包括以下内容：

•

第一互惠银行将促使其一名或多名代表与西北银行的代表协商，在西北银行可能合理要求的时间将第一互惠银行的运营情况通知西北银行，并应及时通知西北银行第一互惠银行业务的任何重大变化；

•

每一方将定期与另一方会面，讨论和计划转换第一互惠银行的数据处理和相关电子信息系统；

•

第一互惠银行将向西北银行提供有关不良资产的信息以及与贷款有关的其他信息；

•

第一互惠银行将允许西北银行合理访问西北银行可能拥有合理权益的第一互惠银行的财产、账簿和记录；

•

第一互惠银行将向西北银行提供一份第一互惠银行向其银行监管机构提交的所有文件的副本，并且第一互惠银行在法律上被允许向西北银行提供；

•

西北银行和第一互惠银行将尽其商业上合理的努力，以获得完成合并和相关交易所需的第三方的所有必要同意和批准；

•

西北银行和第一互惠银行将尽一切合理努力，采取一切必要行动，完成合并和合并协议拟进行的交易；

第一互惠银行将采取一切必要行动，召开股东大会，对合并协议和合并进行表决。第一互惠银行董事会将在其股东大会上建议股东投票批准并通过合并协议和合并，并将尽商业上合理的努力征求股东的批准。但是，如果在收到第一互惠银行董事会确定为更优的收购提议后，第一互惠银行董事会可能无法提出此类建议，或撤回、限定或修改其建议，或休会和/或推迟股东会议，第一互惠银行董事会在咨询并考虑其外部法律顾问和财务顾问（关于财务事项）的建议后，真诚地确定提出此类建议或未能休会和/或推迟股东会议更有可能导致违反适用法律规定的受信义务；和

•

合并完成前，西北银行将在纳斯达克全球精选市场上市，以正式发行通知为准，西北银行将在合并中发行的西北银行普通股股份换取第一互惠银行普通股股份。

西北银行和第一互惠银行在合并协议中所作的陈述和保证

西北银行和第一互惠银行在与其业务相关的合并协议中相互作出了某些惯常的陈述和保证。有关这些陈述和保证的信息，请参阅作为附录A所附的合并协议。这些陈述和保证必须在合并完成后实质上真实，但须遵守合并协议中规定的标准。参见“——完成合并的条件。”

合并协议中包含的陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，并于特定日期作出，仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受到西北银行或第一互惠银行同意的限制，包括通过双方之间的披露进行限定。这些陈述和保证可能是为了在合并协议各方之间分配风险，而不是将这些事项确立为事实，并且可能受制于与投资者在审查事实信息陈述时可能采用的重要性标准不同的重要性标准。

西北银行和第一互惠银行各自已就以下事项向对方作出陈述和保证：

•

公司事务，包括适当的组织和资格；

•

资本化，包括已发行股份总数和股票类别；

•

与执行和交付合并协议有关的权力，以及不存在因合并或银行合并而与组织文件或其他义务发生冲突、违反或违约的情况；

•

完成合并所需的政府文件和同意书；

•

财务报表和内部控制；

•

及时提交监管报告；

•

税务事宜；

任何一方，如果另一方严重违反合并协议中规定的任何陈述和保证，但须遵守合并协议中规定的标准，且该违约行为在7月31日之前无法纠正，2020年（在某些情况下，该日期将延长至2020年9月30日，如下所述），或在向该方发出此类违约的书面通知后30天内未得到纠正；

任何一方，如果另一方严重未能履行或遵守合并协议中规定的任何契约或协议，并且该失败无法在2020年7月31日（该日期将延长）之前得到纠正到9月30日，2020年在某些情况下，如下所述）或在终止方向另一方发出此类失败的30天书面通知后仍未得到纠正；

•

任何一方，如果合并尚未在2020年7月31日或双方同意的较晚日期完成，除非当时未能完成合并是由于该方严重违反任何陈述、保证，合并协议中规定的契约或其他协议，并进一步规定该日期将延长至9月30日，2020年，如果无法完成合并完全是由于延迟收到所需的监管批准，并且双方本着善意行事以获得此类批准；

•

任何一方，如果第一互惠银行的股东已在第一互惠银行股东大会上投票，且投票不足以批准合并协议或合并；

•

任何一方，如果所需的监管批准、同意或放弃被拒绝，或者任何政府实体禁止完成合并或合并协议中拟进行的交易；

•

任何一方，如果在2020年7月31日或双方同意的较晚日期之前无法满足或满足完成合并的条件，除非届时未能完成合并是由于该方严重违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或其他协议，并进一步规定该日期将延长至9月30日，2020年，如果无法完成合并完全是由于延迟收到所需的监管批准，并且双方本着善意行事以获得此类批准；

•

如果（a）第一互惠银行董事会在没有建议批准的情况下向其股东提交合并协议，或（b）在第一互惠银行股东大会之前，第一互惠银行董事会批准或建议批准一项更优的提议并撤回，限定或修改其对第一互惠银行股东的建议，以投票赞成合并协议和合并；

•

如果第一互惠银行收到了更好的提议，并且第一互惠银行董事会已就该提议达成协议，则由西北银行终止合并协议，撤回其对合并协议的建议，未能提出此类建议，或以不利于西北银行的方式修改或限定其建议；或者

•

由第一互惠银行，如果第一互惠银行已收到更优的提议，并且第一互惠银行董事会已决定接受该更优的提议，但前提是（a）第一互惠银行董事会根据法律顾问的建议真诚地确定不采取此类行动很可能会导致董事会违反适用法律规定的受信义务，（b）第一互惠银行已遵守且未违反其在合并协议项下就第三方提案和就合并协议投票向股东提出的建议所承担的义务。

此外，如果在20日开始的五天内的任何时间，第一互惠银行可以终止合并协议。^第截止日期（“确定日期”）的前一天，满足以下两个条件：

•

西北银行普通股在确定日前20个连续交易日的每日收盘价的平均值除以17.20美元（“买方比率”）所得的数字小于0.80；和

•

买方比率小于（i）紧接确定日前20个连续交易日的每日收盘价的平均值所得的数字

如果第一互惠银行选择行使上述终止权，则必须向西北银行发出书面通知。在收到此类通知后的五个工作日内，西北银行有权选择通过调整交换比率（计算至最接近的千分之一）以等于（x）除以（A）所得的数字（四舍五入到最接近的千分之一）中的较小者来增加第一互惠银行普通股持有人将收到的对价17.20美元的产品，0.80和2.4（或当时有效的兑换比率）乘以（b）平均收盘价（定义为西北银行普通股在确定日期前连续20个交易日的平均每日收盘价）（y）通过将（A）指数比率与2.4（或当时有效的汇率）的乘积除以（B）所得的数字（四舍五入到最接近的千分之一）购买者比率。如果在这五个工作日内，西北银行向第一互惠银行发出书面通知，表示其打算通过支付上句所设想的额外对价来进行合并，则不会发生终止，合并协议应根据其条款保持完全效力（除非交换比率已按上述方式修改，并规定汇率的任何此类增加应以现金支付）。

终止费

如果合并协议在涉及竞争性要约的某些情况下终止，则合并协议要求第一互惠银行向西北银行支付1100万美元的费用。具体来说，如果西北银行因MutualFirst Financial违反其关于征求竞争要约的契约或第一互惠银行未能召开股东大会或如果第一互惠银行董事会未能建议批准合并或撤回、限定或修改其批准合并的建议。

第一互惠银行还必须支付终止费，如果（i）西北银行终止合并协议，因为第一互惠银行已就更优的提议达成收购协议，第一互惠银行终止合并协议，因为它已接受更优的提议，或第一互惠银行在西北银行因第一互惠银行故意违反陈述而终止合并协议后一年内达成最终合并协议，在第一互惠银行收到收购建议后，第一互惠银行的股东批准合并协议的保证或承诺或失败。

花费

西北银行和第一互惠银行将各自支付与合并相关的成本和费用。如果合并协议因故意违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议而终止，违约方仍将对任何和所有损害、成本和费用负责，包括守约方因此或与之相关或与执行其在合并协议下的权利相关而承受或招致的所有合理律师费。

更改合并协议的条款

在合并完成前，西北银行和第一互惠银行可能同意放弃、修订或修改合并协议的任何条款。然而，在第一互惠银行股东投票后，西北银行和第一互惠银行不得作出任何修改或修改，以减少金额或改变第一互惠银行股东根据合并协议条款将收到的对价种类。

由于基本假设和估计的固有不确定性等原因，西北银行和第一互惠银行当然不会对未来业绩、收入、收益或其他财务结果进行公开预测。然而，西北银行和第一互惠银行在本委托书/招股说明书中包含了西北银行和第一互惠银行的某些未经审计的预期财务信息，这些信息如下所述。包含此信息不应被视为表明任何西北银行、第一互惠银行、其各自的代表或此信息的任何其他接收者认为或现在认为它必然预测未来的实际结果，或者它应该被解释为财务指导，不应该被依赖。

出于KBW针对KBW的意见进行的某些贴现现金流分析的目的，KBW使用了2019日历年西北银行净收入和每股收益分别为1.120亿美元和1.05美元的公开平均共识“街头估计”，和2020日历年，西北银行的净收入和每股收益分别为1.107亿美元和1.04美元，以及假设西北银行管理层提供的5%的长期每股收益增长率，所有这些信息都由该管理层与KBW讨论，并由KBW在第一互惠银行管理层的指导下使用和依赖。

出于KBW针对KBW的意见进行的某些贴现现金流分析的目的，KBW使用了2019日历年第一互惠银行净收入和每股收益分别为2300万美元和2.65美元的公开平均共识“街头估计”，和2020日历年，第一互惠银行的净收入和每股收益分别为2200万美元和2.56美元，并假设第一互惠银行的长期每股收益增长率为4%至5%，由第一互惠银行管理层提供，所有这些信息均由该管理层与KBW讨论，并由KBW在该管理层的指示下使用和依赖。

这些信息在许多方面都是主观的。未经审计的前瞻性财务信息虽然以数字形式呈现，但反映了与西北银行和第一互惠银行各自业务相关的业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及特定事项的众多估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多超出了西北银行和第一互惠银行的控制范围。未经审计的预期

财务信息反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，以及在许多方面的主观判断，因此容易根据实际经验和业务发展进行多种解释和定期修订。无法保证未经审计的预期财务信息以及相关估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的前瞻性财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都会受到更大的不确定性。实际结果可能与上述结果存在重大差异，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与西北银行和第一互惠银行的业务、行业表现、一般商业和经济条件、客户要求、竞争和适用法律、法规或规则的不利变化。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告声明”的部分。”

上面出现的未经审计的预期财务信息不是为了公开披露而准备的（公开可用的平均分析师净收入、每股收益和每股股息估计除外），也不是为了遵守GAAP而准备的，银行业的通行做法、美国证券交易委员会发布的指南或美国注册会计师协会制定的用于准备和呈现预期财务信息的指南。此外，未经审计的前瞻性财务信息需要大量估计和假设，这使得其与西北银行或第一互惠银行历史GAAP财务报表中类似标题的GAAP衡量标准具有内在的可比性。西北银行和第一互惠银行的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、对本文件中包含的未经审计的预期财务信息进行了审查或执行了任何程序，也没有对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且不对未经审计的预期财务信息。本委托书/招股说明书中包含的独立注册公共会计师报告涉及西北银行和第一互惠银行各自的历史财务信息。它们不扩展到未经审计的预期财务信息，因此不应阅读它们。

此外，未经审计的预期财务信息并未考虑在KBW发表意见之日之后发生的任何情况或事件。无法保证，如果在本委托书/招股说明书发布之日编制了未经审计的预期财务信息，将使用类似的估计和假设。西北银行和第一互惠银行均不打算且均明确表示不承担任何义务公开提供未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映了总体经济或行业状况的变化。未经审计的前瞻性财务信息未考虑对西北银行或MutualFirst可能产生的财务和其他影响合并的财务状况，并且不试图预测或建议合并后公司在合并生效后的未来结果。未经审计的预期财务信息不影响谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、合并后公司可能因合并而实现的潜在协同效应，由于执行合并协议而已经或将要采取的任何业务或战略决策或行动对西北银行或第一互惠银行的影响，或在合并协议未执行的情况下可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决策或行动因预期合并而被更改、加速、推迟或未采取。此外，未经审计的前瞻性财务信息未考虑对西北航空的影响 Bancshares或第一互惠银行任何可能失败的合并发生。通过在本文件中包含未经审计的预期财务信息，西北银行、第一互惠银行或其各自的关联公司、联营公司、高级职员、董事、顾问、代理人或其他代表均未向西北银行或第一互惠银行的任何股东或任何其他人作出任何陈述

关于西北银行或第一互惠银行与未经审计的预期财务信息中包含的信息相比的最终业绩或将实现的预期结果。本文件中包含未经审计的预期财务信息不应被视为西北银行或第一互惠银行承认或表示其被视为重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。上面包含的未经审计的预期财务信息的摘要不会影响您决定是否投票批准合并协议，而只是因为如上所述向KBW提供了与合并有关的信息。

鉴于上述情况，并考虑到第一互惠银行股东特别会议将在未经审计的前瞻性财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，提醒股东不要无理依赖此类信息，西北银行和第一互惠银行敦促所有股东审阅西北银行和第一互惠银行的财务报表以及本文件其他地方包含的或通过引用纳入本文件的其他信息，以描述西北银行和第一互惠银行各自的业务并报告财务业绩。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

投票权。西北银行的普通股持有人拥有西北银行的独家投票权。他们选举西北银行的董事会，并就马里兰州法律要求提交给他们或董事会以其他方式提交给他们的其他事项采取行动。普通股的每个持有人每股享有一票表决权，无权在董事选举中累积投票权。但是，任何实益拥有西北银行当时流通在外的普通股10%以上的人无权或不允许对持有的超过10%限制的普通股进行投票。如果西北银行发行优先股，优先股持有人也可能拥有投票权。某些事项需要西北银行 80%的已发行普通股的批准。

股息。如果在分配生效后，西北银行通常可以为其普通股支付股息，（i）在正常业务过程中债务到期时，它将能够偿还其债务，或如果西北银行在分配时解散，其总资产超过其负债和所需金额的总和，满足在解散时享有优先权的任何股本持有人解散时的优先权。但是，即使西北银行的资产少于满足上述要求所需的金额，西北银行可从以下方面支付股息：（i）进行分配的财政年度的净收益；上一财政年度的净收益；或前八个财政季度的净收益总和。西北银行普通股的持有人有权获得和平均分享西北银行董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。如果西北银行发行优先股，其持有人在股息方面可能优先于普通股持有人。西北银行的股息支付也受到联邦法律、法规和政策的限制。

美联储发布了一项政策声明，规定只有在控股公司的预期收益保留率与其资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。联邦监管指南还规定在某些情况下就资本分配进行事先监管咨询，例如控股公司过去四个季度的净收入，扣除之前在该期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金，或者控股公司的整体利率或收益保留与其资本需求和整体财务状况不一致。

清算。在西北银行清算、解散或清盘的情况下，其普通股持有人将有权在支付或准备支付其所有债务和负债（包括与其清算账户有关的付款）后获得，西北银行的所有资产均可供分配。如果发行优先股，在清算或解散的情况下，其持有人可能优先于普通股持有人。

西北银行的公司章程授权其董事会在不采取股东行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定可赎回股份的名称、股息率和权利、解散或清算权、优先权、价格和条款和条件，转换或交换为任何其他类别或系列的股票、投票权和其他条款的条款和条件。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能具有延迟、推迟或阻止西北银行控制权变更的效果。

影响西北银行普通股的某些公司章程和章程规定

西北银行的公司章程和章程包含一些条款，这些条款可能会使西北银行成为没有西北银行董事会支持的任何人收购控制权的吸引力较低的目标。此类规定包括，除其他外，要求股东或董事以绝对多数票批准某些业务合并和其他公司行为、有关提名董事会成员或在股东大会上引入新业务的特殊程序规则，交错的董事会，以及对超过西北银行已发行股份10%的股份的投票限制。上述内容完全符合西北银行的公司章程和章程。

所有权限制

根据《银行控制权变更法》，任何人不得收购西北银行等储蓄和贷款控股公司的控制权，除非美联储提前60天收到书面通知，并且考虑到某些因素，没有否决拟议的收购，包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响。根据联邦法律的定义，控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有表决权股票25%以上的不可撤销代理人，以任何方式控制西北银行多数董事的选举，或监管机构确定收购方有权直接或间接对西北银行的管理或政策施加控制影响。收购任何类别的储蓄和贷款控股公司有表决权的股票的10%以上构成可反驳的控制权决定联邦储备委员会的规定，与西北银行的情况一样，发行人已根据1934年证券交易法第12条注册证券。任何获得此类控制权的公司都将成为受美联储注册、审查和监管的“储蓄和贷款控股公司”。

过户代理和注册商

西北银行普通股的过户代理和登记处是美国股票转让与信托公司，纽约，纽约。

西北银行股东的权利目前受西北银行公司章程和细则以及马里兰州法律管辖。第一互惠银行股东的权利目前受第一互惠银行公司的公司章程和章程以及马里兰州法律管辖。如果合并完成，获得西北银行普通股的第一互惠银行股东将成为西北银行股东，因此，他们的权利将受西北银行公司章程和章程以及马里兰州法律的管辖。

以下是第一互惠银行股东的权利与西北银行股东的权利之间的重大差异的摘要。本摘要并非第一互惠银行股东权利与西北银行股东权利之间差异的完整陈述，而是通过参考西北银行的公司章程和章程以及公司章程对其整体进行限定。和第一互惠银行的章程。西北银行公司章程和章程的副本已在美国证券交易委员会备案。西北银行公司章程和章程的副本也可向公司秘书提出书面要求，Northwest Bancshares, Inc.,100 Liberty Street，Warren，Pennsylvania 16365-2353。

授权库存。西北银行的公司章程授权发行550,000，000股股本，包括500,000，000股普通股（面值0.01美元）和50,000，000股优先股（面值0.01美元）。截至2020年1月8日，已发行和流通的西北银行普通股为106,874，757股，没有已发行或流通的优先股。

第一互惠银行公司的公司章程授权25,000，000股股本，包括20,000，000股普通股，面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，面值0.01美元。截至2020年1月8日，第一互惠银行已发行和流通的普通股为8,607，953股，没有已发行或流通的优先股。

股东提案和提名。要提名董事或提议新业务，股东必须在任何此类会议召开前至少80天至90天向西北银行秘书发出书面通知。股东就董事会提名或新业务提案发出的每份通知都必须包括有关被提名人或提案以及提出提名或提案的股东的某些信息。

要提名董事或提议新业务，股东必须在上一年年度会议一周年之前至少90天至120天向第一互惠银行秘书发出书面通知，前提是：如果年度会议从该周年日起提前30天或延迟60天，通知必须在不早于120^第会议前一天且不迟于90日营业结束^第会议前一天或10^第会议日期通知邮寄或会议日期首次公告之日的次日。股东就董事会提名或新业务提案发出的每份通知都必须包括有关被提名人或提案以及提出提名或提案的股东的某些信息。

法定人数要求。在西北银行的任何股东会议上，除法律或西北银行的公司章程另有规定外，有权投过半数票的记录持有人构成法定人数。如果需要由一类或多类股份单独投票，则亲自或委托代理人出席的此类或多类股份的过半数构成法定人数。

在第一互惠银行的任何股东会议上，有权投票的股东亲自或委托代理人出席会议，即构成有权在会议上投票的所有投票的至少三分之一

填补董事会空缺。西北银行董事会和第一互惠银行董事会的空缺可由剩余董事的过半数投票填补。西北银行董事会如此选出的董事应在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至选出并符合资格的继任者为止。第一互惠银行董事会如此选出的董事将任职至下一次股东年会，届时股东将选举一名董事担任剩余任期。

关于西北银行的信息

西北银行是一家马里兰州公司，是一家储蓄和贷款控股公司，总部位于宾夕法尼亚州沃伦，于2009年注册成立并开始运营。西北银行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NWBI”。”西北银行主要通过Northwest Bank开展业务，Northwest Bank是宾夕法尼亚州特许储蓄银行，成立于1896年，在宾夕法尼亚州、纽约州和俄亥俄州拥有172个社区银行办事处和10个独立的免下车设施。西北银行提供完整的商业和个人银行产品、员工福利和财富管理服务，以及商业和个人保险产品和服务。西北银行的主要资金来源是个人和企业存款、借入资金以及贷款和有价证券的本息支付。

截至2019年9月30日，西北银行总资产为105.80亿美元，存款总额为86.82亿美元，股东权益总额为13.52亿美元。

西北银行总部位于100 Liberty Street，Warren，Pennsylvania 16365-2353，其电话号码为（814）726-2140。其网站是www.northwest.com。本网站上包含的信息不构成本代理声明/招股说明书的一部分，也不包含在本代理声明/招股说明书中。

有关西北银行及其子公司的其他信息包含在本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

第一互惠银行是一家马里兰州公司，是一家总部位于印第安纳州曼西的金融控股公司，于1999年成立并开始运营。第一互惠银行的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MFSF。”第一互惠银行主要通过MutualBank开展业务，MutualBank是一家成立于1889年的印第安纳州商业银行，通过遍布印第安纳州的39个全方位服务零售金融中心为个人、家庭和企业提供产品和服务，并提供全方位的金融服务，包括商业银行、个人银行、财富管理和信托服务。MutualBank的主要资金来源是个人和企业存款、借入资金以及贷款和有价证券的本金和利息支付。

截至2019年9月30日，第一互惠银行的总资产为20.74亿美元，存款总额为15.73亿美元，股东权益总额为2.22亿美元。

第一互惠银行总部位于110 E. Charles Street，Muncie，Indiana 47305，其电话号码为（765）747-2800。其网站为www.bankwithmutual.com。本网站上包含的信息不构成本代理声明/招股说明书的一部分，也不包含在本代理声明/招股说明书中。

有关第一互惠银行及其子公司的其他信息包含在本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

实益所有权根据证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权和/或投资权。个人有权在2020年1月8日之后的60天内获得的普通股，包括根据购买普通股的股票期权，在计算持有人拥有的实益所有权百分比时被视为已发行这样的安全，但在计算任何其他人实益拥有的百分比时不被视为未偿还。除脚注所示外，第一互惠银行认为，根据这些人提供的信息，本表所列人员对所示证券拥有唯一投票权和投资权。第一互惠银行的每位董事和执行官的地址均由Mutualfirst Financial, Inc.负责，地址为110 E. Charles Street，Muncie，印第安纳州47305。


实益拥有人姓名	第一互惠银行普通股有益的拥有			百分比班级
Wilbur R. Davis		51,700	(1)		*%
David W. Heeter		63,920	(2)		*
Mark L. Barkley		313,600	(3)		3.64
Linn A. Crull		61,000	(4)		*
Brian C. Hewitt		1,560			*
William V. Hughes		33,549	(5)		*
Richard J. Lashley		717,773	(6)		8.34
Edward C. Levy		31,931			*
Michael J. Marien		48,845			*
Charles J. Viater		244,021	(11)		2.83
Michelle A. Altobella		150			*
James M. Bernard		2,220	(8)		*
Christopher D. Cook		42,671	(9)		*
Christopher L. Caldwell		12,243	(10)		*
所有董事和执行官作为一个团体（15人）		1,634,375	(11)		18.99

PL资本集团/Richard J. Lashley 47 E.芝加哥大道 328套房伊利诺伊州内珀维尔60540		715,773	(12)		8.32

安科拉顾问有限责任公司帕克兰大道6060号 200套房俄亥俄州克利夫兰44124		530,725	(13)		6.17

Dimensional Fund Advisors Lp Palisades West，一号楼蜂洞路6300号德克萨斯州奥斯汀78746		452,083	(14)		5.25

*	所有权不到班级的1%。

(1)	包括戴维斯先生配偶拥有的5,000股和20,000股的期权。

在报告为Lashley先生实益拥有的股份中，352,451股普通股以Financial Edge Fund，L.P.的名义持有；154,723股普通股以Financial Edge-Strategic Fund的名义持有，LP；66,886股普通股以PL Capital/Focused Fund，L.P.的名义持有；141,713股普通股以Goodbody/PL Capital，L.P.的名义持有；拉什利先生的IRA持有2,000股普通股。关于Financial Edge Fund，LP、Financial Edge-Strategic Fund，LP、PL Capital/Focused Fund，LP和Goodbody/PL Capital，LP持有的股份，Lashley先生报告了上述实益所有权，因为他分享了投票权和作为PL Capital，LLC和Goodbody/PL Capital，LLC管理成员的决定权，基金的普通合伙人，并作为基金投资顾问PL Capital Advisors，LLC的管理成员。Lashley先生否认对所报告证券的实益拥有权，除非他在其中的金钱利益的程度。

(7)	包括Viater先生401（k）账户中的16,033股股份；25,694股在ESOP中分配给Viater先生。

(8)	Bernard先生是Ancora Advisors的代表。见脚注13。

(9)	包括在ESOP中分配给库克先生的4,883股股份。

(10)	包括在ESOP中分配给Caldwell先生的2,115股股份。

(11)	该金额包括董事和执行官持有的11,500股股票的期权。此金额不包括MutualBank Charitable Foundation，Inc.拥有的200,000股股票，该公司是印第安纳州的一家非营利公司和501（c）（3）免税组织，没有股票或股东。六名董事中的两名和基金会的所有高级职员也是本公司或本行的董事或高级职员。根据其章程和适用的联邦法规，这些股份必须在任何股东投票中以与公司所有其他股东所投的票数相同的比例进行投票。

(12)

根据《交易法》提交的文件，PL Capital Group由以下个人和实体组成，他们分享某些股份的实益所有权：Financial Edge Fund，L.P.（“Financial Edge Fund”）；Financial Edge-Strategic Fund，LP（“Financial Edge Strategic”）；PL Capital Focused Fund，L.P.（“Focused Fund”），PL Capital，LLC（“PL Capital”），Financial Edge Fund、Financial Edge Strategic and Focused Fund的普通合伙人；PL Capital Advisors，LLC（“PL Capital Advisors”），Financial Edge Fund、Financial Edge Strategic、Focused Fund和Goodbody/PL LP的投资顾问；Goodbody/PL Capital LP（“Goodbody/PL LP”）；Goodbody/PL Capital LLC（“Goodbody/PL LLC”），Goodbody/PL LP的普通合伙人；John W. Palmer担任PL Capital、PL Capital Advisors和Goodbody/PL LLC的管理成员和个人；Richard Lashley担任PL Capital、PL Capital Advisors和Goodbody/PL LLC的管理成员和个人。Lashley先生亦为本公司董事。PL Capital Group拥有715,773股股份的投票权和处置权。

(13)	代表注册投资顾问Ancora Advisors，LLC持有的股份，该股份于2018年3月2日在附表13-D/A中提交，并根据附表13-F中提供给公司的信息进行了更新。Ancora Advisors，LLC报告了超过530,725股的唯一投票权和处置权。Bernard先生是Ancora Advisors的代表，但他对所报告的股份不拥有投票权或处置权。

(14)	代表投资顾问Dimensional Fund Advisors Lp的客户所持有的股份，该公司否认对这些股份的实益拥有权。Dimensional Fund Advisors Lp于2019年2月8日向美国证券交易委员会提交了经修订的附表13G。

根据联邦证券法的要求，第一互惠银行为其股东提供机会，就合并完成后可能支付给其指定执行官的薪酬进行咨询性的、不具约束力的投票，如本文件标题为“提案1 ——合并提案——某些人在合并中与您不同的利益”部分以及相关表格和叙述中所披露。

要求您投票。第一互惠银行认为，与完成合并有关的可能支付给其指定执行官的薪酬是合理的，有关此类薪酬的信息表明MutualFirst Financial的高管薪酬计划设计合理，结构合理，以确保留住有才华的高管，并与第一互惠银行股东的长期利益紧密结合。本次投票的目的不是解决任何具体的补偿项目，而是可能支付给与合并有关的第一互惠银行执行官的总体补偿。该投票独立于股东批准合并协议和合并的投票。第一互惠银行要求其股东投票“赞成”以下决议：

决议，如标题为“提案1 ——合并提案——合并中与您不同的某些人的利益”部分所披露的，可能因合并完成而支付给第一互惠银行指定执行官的补偿以及相关表格和叙述，特此批准。

批准该提议不是完成此次合并的条件。此外，本次投票是咨询性的，因此不会对第一互惠银行具有约束力，也不会推翻第一互惠银行的任何先前决定或要求第一互惠银行董事会（或其任何委员会）采取任何行动。然而，第一互惠银行董事会重视第一互惠银行股东的意见，并且在对本委托书/招股说明书中披露的指定执行官薪酬有任何重大投票反对的情况下，第一互惠银行的董事会将考虑股东的担忧，并将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。第一互惠银行董事会将考虑对上述决议“赞成”事项的多数票的赞成票，作为对可能支付给第一互惠银行任命了与完成合并有关的执行官。

第一互惠银行董事会一致建议股东投票“赞成”批准与合并相关的高管薪酬的咨询性、非约束性提案。

提案3 ——特别会议休会

如果在第一互惠银行特别会议上没有足够的票数构成法定人数或批准和通过合并协议并批准合并，除非第一互惠银行特别会议推迟到一个或多个日期，以允许进一步征求代理人，否则合并协议无法获得批准。为允许第一互惠银行在特别会议召开时收到的委托书在认为必要时投票支持休会，第一互惠银行已将休会问题作为单独事项提交其股东审议。第一互惠银行董事会一致建议股东投票“赞成”休会提案。如果认为有必要休会特别会议，除在会议上宣布休会的时间和地点外，无需向股东发出休会通知，如以及股东可以通过使用通讯设备出席延期会议并在延期会议上投票的方式（如有）。

拟在拟议合并中发行的西北银行普通股的有效性已由华盛顿特区PC的Luse Gorman传递给西北银行。此外，Luse Gorman，PC和Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP，Washington，DC已分别就合并的某些联邦所得税后果向西北银行和第一互惠银行发表了意见。请参阅“提案1 —合并提案—合并的重大美国联邦所得税后果”。”

专家

西北银行公司截至2018年12月31日和2017年以及截至2018年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及截至12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，2018年已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

第一互惠银行截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的相关合并收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，截至2018年12月31日，第一互惠银行对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所BKD会计师事务所审计，如其报告所述，并已通过引用并入本文，并依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

股东提案

鉴于拟议的合并，第一互惠银行已推迟其2020年年度股东大会，而第一互惠银行目前打算仅在合并未完成的情况下举行其2020年年度会议。如果第一互惠银行在2020年举行年会，根据美国证券交易委员会的规定，任何希望将提案纳入第一互惠银行年度股东大会代理声明的第一互惠银行普通股持有人，必须在不迟于2019年11月23日之前使第一互惠银行收到该提案。要被视为有资格纳入第一互惠银行的委托书，提案必须符合经修订的1934年证券交易法第14a-8条的要求。股东提案应通过挂号信寄给第一互惠银行公司，收件人：公司秘书，110 E. Charles Street，Muncie，Indiana 47305。

第一互惠银行的章程规定了关于股东提名董事候选人和股东提案的提前通知程序，在任何一种情况下都不包括在第一互惠银行的代理声明和年度会议的代理表格中。为了进行董事提名或股东提议，第一互惠银行必须在不迟于2020年2月1日且不早于2020年1月2日收到此类提名或提议。但是，如果下一次年度会议的日期在2020年4月1日之前或2020年6月30日之后，相反，第一互惠银行必须在不早于下一次年度会议日期前120天收到提案且不迟于会议召开前90日或会议召开日期通知邮寄或首次公告之日后10日。

在哪里可以找到更多信息

西北银行根据1933年《证券法》向证券交易委员会提交了表格S-4的登记声明，将西北银行普通股的股份登记为

在合并中向第一互惠银行股东发行。本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分，构成西北银行的招股说明书和第一互惠银行特别会议的委托书。根据美国证券交易委员会规则的允许，本委托书/招股说明书不包含您可以在注册声明或注册声明附件中找到的所有信息。可以按照以下规定检查和复制附加信息。

西北银行和第一互惠银行分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众提供。

美国证券交易委员会允许西北银行和第一互惠银行“通过引用将信息纳入本委托书/招股说明书”。这意味着西北银行和第一互惠银行可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中直接包含的信息取代的任何信息除外。本文件通过引用纳入了以下列出的西北银行和第一互惠银行先前已向证券交易委员会提交的其他文件，以及西北银行和第一互惠银行将向证券交易委员会提交的其他文件。这些文件包含有关西北银行和第一互惠银行财务的重要信息状况。


备案		报告期间或提交日期

• 10-K表格年度报告		年终2018年12月31日

•表格10-Q的季度报告		季度结束2019年3月31日,2019年6月30日和2019年9月30日

• 8-K表的当前报告		2019年3月8日,2019年4月24日,2019年8月7日,2019年10月29日和2019年11月26日（根据表格第2.02或7.01项提供的信息除外8-K）

•附表14A的最终代理声明		归档2019年3月7日

第一互惠银行文件（文件编号：000-27905）


备案		报告期间或提交日期

• 10-K表格年度报告		年终2018年12月31日

•表格10-Q的季度报告		季度结束2019年3月31日,2019年6月30日和2019年9月30日

• 8-K表的当前报告		2019年1月17日、2019年1月23日、2019年2月21日、2019年5月3日、2019年7月1日、2019年8月22日、 2019年10月18日、2019年10月29日和2019年11月21日（根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的信息除外）

•附表14A的最终代理声明		归档2019年3月22日

此外，西北银行和第一互惠银行还通过引用纳入了在本委托书/招股说明书日期和第一互惠银行特别会议日期之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交给美国证券交易委员会的其他文件，前提是西北银行和第一互惠银行没有通过引用纳入任何提供给证券交易委员会但未提交给证券交易委员会的信息。

除上下文另有说明外，西北银行已提供本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与西北银行相关的所有信息，第一互惠银行已提供与第一互惠银行相关的所有包含或以引用方式并入的信息。

以引用方式并入的文件可从西北银行和第一互惠银行免费获得（文件的附件除外，除非这些附件特别通过引用并入本文件）。您可以通过以下地址和电话号码以书面形式或通过电话向适当的公司提出要求，以获取通过引用纳入本文件的文件：


Northwest Bancshares, Inc.		Mutualfirst Financial, Inc.
自由街100号		110 E.查尔斯街
宾夕法尼亚州沃伦16365-2353		曼西，印第安纳州47305
收件人：投资者关系部		注意：投资者关系
电话：（814）726-2140		电话：（765）747-2800

如果您想向西北银行或第一互惠银行索取文件，您必须在2020年2月28日之前提出，以便在第一互惠银行股东大会之前收到。你不会

在评估合并协议和拟议合并时，您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本代理声明/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2020年1月24日。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向第一互惠银行的股东邮寄本委托书/招股说明书或根据合并协议发行西北银行普通股均不产生任何相反的暗示。


第一条	某些定义	A-5
1.1.	某些定义	A-5
第二条	合并	A-12
2.1.	合并	A-12
2.2.	闭幕；有效时间	A-12
2.3.	公司章程和章程	A-13
2.4.	幸存公司的董事和高级职员	A-13
2.5.	附加董事	A-13
2.6.	税务后果	A-13
2.7.	可能的替代结构	A-13
2.8.	附加操作	A-13
2.9.	银行合并	A-14
第三条	股份转换	A-14
3.1.	第一互惠银行公司普通股的转换；合并考虑	A-14
3.2.	无零碎股份	A-15
3.3.	第一互惠银行公司普通股的交换程序	A-15
3.4.	股份保留	A-17
3.5.	第一互惠银行股票期权的处理	A-17
第四条	第一互惠银行的陈述和保证	A-17
4.1.	标准	A-17
4.2.	组织	A-17
4.3.	大写	A-18
4.4.	权威；无违规	A-19
4.5.	同意书	A-20
4.6.	财务报表；报告	A-21
4.7.	税收	A-22
4.8.	无重大不利影响	A-23
4.9.	重大合同；租赁；默认值	A-23
4.10.	财产所有权；保险范围	A-24
4.11.	法律诉讼	A-25
4.12.	遵守适用法律	A-25
4.13.	员工福利计划	A-26
4.14.	经纪人、发现者和财务顾问	A-29
4.15.	环境问题	A-29
4.16.	贷款组合和投资证券	A-30
4.17.	其他文件	A-31
4.18.	关联交易	A-31
4.19.	存款	A-31
4.20.	反收购条款不适用；必选投票	A-31
4.21.	注册义务	A-31
4.22.	风险管理工具	A-32
4.23.	知识产权；IT系统	A-32
4.24.	信托账户	A-33
4.25.	劳工事务	A-33
第五条	西北银行的陈述和保证	A-33
5.1.	标准	A-34
5.2.	组织	A-34
5.3.	大写	A-34
5.4.	权威；无违规	A-35
5.5.	同意书	A-36

A-2


5.6.	财务报表；报告	A-36
5.7.	税收	A-38
5.8.	无重大不利影响	A-38
5.9.	财产所有权；保险范围	A-38
5.10.	法律诉讼	A-39
5.11.	遵守适用法律	A-39
5.12.	员工福利计划	A-40
5.13.	环境问题	A-42
5.14.	反收购条款不适用；需要投票	A-43
5.15.	风险管理安排	A-43
5.16.	经纪人、发现者和财务顾问	A-43
5.17.	西北银行普通股	A-43
5.18.	可用资金	A-43
第六条	第一互惠银行契约	A-45
6.1.	商业行为	A-45
6.2.	当前信息	A-48
6.3.	访问属性和记录	A-49
6.4.	财务和其他报表	A-50
6.5.	保险的维护	A-51
6.6.	披露补充	A-51
6.7.	第三方的同意和批准	A-51
6.8.	一切合理的努力	A-51
6.9.	未能满足条件	A-52
6.10.	禁止征集	A-52
6.11.	董事会和委员会会议	A-54
6.12.	第一互惠银行 401（K）计划	A-54
6.13.	信托优先证券	A-55
6.14.	规则16B-3	A-55
6.15.	WARN ACT合作	A-55
第七条	西北银行契约	A-55
7.1.	商业行为	A-55
7.2.	披露补充	A-56
7.3.	第三方的同意和批准	A-56
7.4.	一切合理的努力	A-56
7.5.	未能满足条件	A-56
7.6.	员工福利；顾问委员会	A-56
7.7.	董事和高级职员的赔偿和保险	A-59
7.8.	股票上市	A-60
7.9.	股票和现金储备	A-61
7.10.	信托优先证券	A-61
7.11.	规则16B-3	A-61
7.12.	警告法案合规性	A-61
第八条	监管和其他事项	A-61
8.1.	第一互惠银行股东大会；西北银行股东大会；委托书-招股说明书；合并登记声明	A-61
8.2.	监管批准	A-63
第九条	关闭条件	A-64
9.1.	各方在本协议项下义务的条件	A-64
9.2.	西北银行在本协议项下的义务的条件	A-64
9.3.	第一互惠银行公司在本协定项下的义务的条件	A-65

A-3


第十条	闭幕式	A-66
10.1.	时间和地点	A-66
10.2.	交货地点预关闭和闭幕式	A-66
第十一条	终止、修改和弃权	A-66
11.1.	终止	A-66
11.2.	终止的影响	A-68
11.3.	修订、延期和弃权	A-69
第十二条	各种各样的	A-70
12.1.	保密	A-70
12.2.	公告	A-70
12.3.	生存	A-70
12.4.	通知	A-70
12.5.	利益相关方	A-71
12.6.	完整的协议	A-71
12.7.	同行	A-72
12.8.	可分割性	A-72
12.9.	适用法律	A-72
12.10.	解释	A-72
12.11.	具体表现	A-72
12.12.	放弃陪审团审判	A-73


附件 A		投票协议形式

A-4

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2019年10月29日，由马里兰州公司Northwest Bancshares, Inc.（“西北银行”）和马里兰州公司Mutualfirst Financial, Inc.（“第一互惠银行”）签署。西北银行和第一互惠银行有时在本文中单独称为“一方”，而西北银行和第一互惠银行有时统称为“双方”。”

鉴于，西北银行拥有西北银行的所有已发行和流通股本，该银行是宾夕法尼亚州特许股票储蓄银行，其主要办事处位于100 Liberty Street，Warren，Pennsylvania 16365；和

鉴于，第一互惠银行拥有MutualBank的所有已发行和流通股本，MutualBank是一家印第安纳州特许商业银行，其主要办事处位于110 E. Charles Street，Muncie，Indiana 47305；和

鉴于西北银行和第一互惠银行（i）各自的董事会已确定本协议以及据此拟进行的业务合并和相关交易符合各自公司和股东的最佳利益，已确定本协议和据此拟进行的交易符合并促进其各自的业务战略，并且已在每个此类董事会的会议上批准本协议；和

鉴于，根据本协议的条款，第一互惠银行将与西北银行合并（“合并”），而MutualBank将与西北银行合并（“银行合并”）；和

鉴于，作为附件愿意签订本协议的条件，西北银行的每位董事和执行官均已与第一互惠银行签订了一份投票协议，实质上采用本协议附件的形式，日期截至本协议日期（“投票协议”），根据该协议，每位此类董事和执行官已同意，其中包括：根据该等投票协议规定的条款和条件，对该人拥有的第一互惠银行公司的所有普通股进行投票，以支持批准本协议和本协议拟进行的交易；和

鉴于，双方打算将合并视为经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条所指的重组（“法典”）；和

鉴于，双方希望就本协议中描述的商业交易做出某些陈述、保证和协议，并为此规定某些条件。

现在，因此，考虑到此处包含的共同契约、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第一条

某些定义

1.1.

某些定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义（除非上下文另有要求，对条款和章节的引用是指本协议的条款和章节）。

A-5

“环境法”是指任何适用的联邦、州或地方法律、法令、条例、规则、条例、守则、执照、许可、授权、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或与任何政府实体就以下方面达成的协议：1）保护、保存或恢复环境（包括但不限于空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土壤、地下土壤、植物和动物生命或任何其他自然资源），和/或（2）使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、环境问题材料的释放或处置。环境法一词包括但不限于（a）经修订的《综合环境响应、补偿和责任法案》，42 U.S.C.第9601条等；经修订的《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.第6901条等；经修订的《清洁空气法》，42 U.S.C.第7401条等；经修订的《联邦水污染控制法》，33 U.S.C.第1251条等；经修订的《有毒物质控制法》，15 U.S.C.第2601条等；应急计划和社区知情权法案，42 U.S.C. § 11001等；安全饮用水法，42 U.S.C.第300f条，等；以及所有类似的州和地方法律，以及（b）任何普通法（包括但不限于可能施加严格责任的普通法），这些法律可能对因存在或接触任何环境问题材料而造成的伤害或损害承担责任或义务。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“交易所代理人”是指美国股票转让信托公司，或西北银行指定的、第一互惠银行合理接受的其他银行或信托公司或其他代理人，其将作为西北银行的代理人，处理为合并对价交换证书的交换程序。

“外汇基金”应具有第3.3.1条规定的含义。

“汇率”应具有第3.1.3条中规定的含义。

“FDIC”是指联邦存款保险公司或其任何继承者。

“FHLB”是指联邦Home Loan银行。

“FRB”是指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府实体”是指任何联邦或州法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构。

“HIPAA”是指《健康保险流通与责任法案》。

“HOLA”是指经修订的《房主贷款法》。

“印第安纳州法典”是指印第安纳州法典第28篇和相关法规。

“印第安纳部”是指印第安纳州金融机构部。

“受偿方”应具有第7.7.2条中规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

A-7

“重大不利影响”分别就西北银行或第一互惠银行而言，是指（i）对西北银行及其子公司的整体财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响，或第一互惠银行及其子公司作为一个整体，或The One方面严重损害西北银行的能力，或另一方面严重损害第一互惠银行的能力，履行其在本协议项下的义务或以其他方式严重阻碍本协议拟进行的交易的完成；但是，“重大不利影响”不应被视为包括（a）一般影响银行或储蓄机构的法律法规变化的影响，或法院或政府机构对其的解释，（b）一般适用于金融机构的公认会计原则或监管会计原则的变化，以及（c）一般影响金融机构的利率或一般经济状况的变化，（d）本协议一方（或其任何子公司）在另一方事先书面同意的情况下采取的作为和不作为，（e）本协议及其拟进行的交易的公告，以及对本协议的遵守情况，关于双方及其各自子公司的业务、客户关系、财务状况或经营业绩，包括雇员辞职和本协议双方为完成本协议拟进行的交易而产生的费用，或（f）国家或国际政治或社会条件的变化，包括美国参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在美国境内或美国境内发生任何军事或恐怖袭击，或其任何美国的领土、属地或外交或领事机构或任何军事设施、设备或人员，除非它作为一个整体对双方之一或双方或其任何子公司产生独特影响。

“环境问题材料”是指污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品，以及受环境法监管的任何其他材料。

“最高金额”应具有第7.7.1条中规定的含义。

“合并”是指第一互惠银行与西北银行的合并，根据本协议条款，西北银行作为存续实体。

“合并对价”是指西北银行普通股，按照第3.1节规定，西北银行为每股第一互惠银行普通股支付的每股金额。

“合并登记声明”是指根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的登记声明以及所有修订，目的是登记将向与合并相关的第一互惠银行普通股持有人发售的西北银行普通股。

“MGCL”是指马里兰州普通公司法。

“MutualBank”是指Mutual Bank，一家印第安纳州银行，其主要办事处位于110 E. Charles Street，Muncie，Indiana 47305。

“MutualBank普通股”应具有第4.3.2节中规定的含义。

“第一互惠银行”是指Mutualfirst Financial, Inc.，一家马里兰州公司，其主要执行办公室位于110 E. Charles Street，Muncie，Indiana 47305。

A-8

“第一互惠银行财务报表”是指（i）第一互惠银行截至2018年12月31日和2017年12月31日经审计的合并资产负债表（包括相关附注和附表，如果有）以及合并收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表（包括相关附注和附表，截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止三个年度的第一互惠银行（如有），以及第一互惠银行截至2018年12月31日之后每个日历季度末以及截至2016年12月31日止期间的未经审计中期合并财务报表，第一互惠银行在其证券文件中提交的文件。

“MutualFirst Financial 401（k）计划”是指MutualBank员工持股和401（k）计划。

“第一互惠银行不合格协议”是指单独或集体地指第一互惠银行披露附表4.1 3.1中确定的不合格计划、安排和/或协议，无论是否受法典第409A条的约束。

“第一互惠银行优先股”是指第一互惠银行的优先股，面值0.01美元。

“第一互惠银行建议”应具有第8.1.1节中规定的含义。

“MutualFirst Financial Regulatory Reports”是指MutualBank向联邦金融机构审查委员会提交的从截至2019年3月31日的季度开始到截止日期的每个日历季度的电话报告和随附的时间表，从截至2019年3月31日的季度到截止日期的每个日历季度，FRB要求的表格FR Y-9C和其他所需的报告表格。

“第一互惠银行报告”应具有第4.6.5节中规定的含义。

“第一互惠银行代表”应具有第6.10.1节中规定的含义。

“第一互惠银行股票期权”应具有第3.5.1节中规定的含义。

“第一互惠银行股票计划”是指单独或集体的Mutualfirst Financial, Inc. 2019年综合激励计划、2008年股票期权和激励计划、2000年股票期权和激励计划以及2000年认可和保留计划。

“第一互惠银行股东批准”应具有第4.4.1节中规定的含义。

“第一互惠银行股东大会”应具有第8.1.1条中规定的含义。

“第一互惠银行后续决定”应具有第6.10.5节中规定的含义。

A-9

“西北银行财务报表”是指（i）西北银行 2018年12月31日和2017年12月31日经审计的合并财务状况报表（包括相关附注和附表）以及合并收益表、综合收益表、截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止三个年度的西北银行股东权益和现金流量（包括相关附注和附表，如有）的变化，载于西北银行截至2018年12月31日止年度的年度报告，西北银行在其证券文件中提交的截至2018年12月31日之后的每个日历季度末以及该日结束期间的未经审计的中期合并财务报表。

“西北银行养老金计划”应具有第5.1 2.3条中规定的含义。

“西北银行优先股”应具有第5.3.1节中规定的含义。

“西北银行监管报告”是指西北银行向联邦金融机构审查顾问提交的电话报告和随附的时间表，从截至2019年3月31日的季度开始到截止日期的每个日历季度，从截至2019年3月31日的季度到截止日期的每个日历季度，FRB要求的表格FR Y-9C和其他所需的报告表格。

“西北银行股票福利计划”是指Northwest Bancorp，Inc. 2004年股票期权计划、Northwest Bancorp，Inc. 2008年股票期权计划、Northwest Bancshares, Inc. 2011年股权激励计划和2018年股权激励计划。

“西北银行费用”应具有第11.2.2（c）条中规定的含义。

“西北银行股东批准”是指西北银行股东通过必要的投票批准根据合并和本协议发行西北银行普通股，在必要的范围内。

“西北银行子公司”是指西北银行直接或间接拥有其50%或以上股本的任何公司。

A-10

“拥有的其他房地产”和“OREO”是指根据银行监管会计原则归类或将归类为“便利贷款”的房地产或由房地产担保的贷款；“拥有的其他房地产”；“实质止赎”；“实质收回”；“止赎房地产”；或“为先前签订的债务而获得的房地产。”

“参与融资”是指第一互惠银行或其子公司参与管理此类融资的任何融资，无论是作为控制该融资的贷方、所有者还是运营商。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继承者。

“宾夕法尼亚法典”是指经修订的1965年宾夕法尼亚银行法典。

“宾夕法尼亚部”是指宾夕法尼亚银行和证券部。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、信托或“团体”（该术语在交易法中定义）。

“第一阶段”应具有第6.3.2节中规定的含义。

“第二阶段”应具有第6.3.2节中规定的含义。

“预关闭”应具有第10.1条中规定的含义。

“代理声明-招股说明书”应具有第8.1.3条中规定的含义。

“监管协议”应具有第4.1 2.3和5.1 1.3条中规定的含义。

“监管批准”是指任何银行监管机构和任何其他政府实体对完成合并以及本协议拟进行的关联交易所必需的批准。

“权利”是指认股权证、期权、权利、可转换证券、股票增值权和其他安排或承诺，这些安排或承诺使实体有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益，或规定基于股权增值的补偿其股本。

“萨班斯-奥克斯利法案”应具有第4.6.5条中规定的含义。

“SBA”是指美国小企业管理局或其任何继任者。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

A-11

根据本协议的条款和条件，在生效时间：（a）第一互惠银行将与西北银行合并，西北银行作为最终或存续的公司（“存续公司”），其主要办公室将保留在100 Liberty Street，Warren，第一互惠银行的独立存在将终止，第一互惠银行的所有权利、特权、权力、特许经营权、财产、资产、负债和义务将归属于西北银行并由其承担。作为合并的一部分，根据本协议第三条的条款，第一互惠银行的每股普通股将转换为收取合并对价的权利。

2.2.

闭幕；有效时间。

在满足或放弃本协议第IX条中包含的所有交割条件的前提下，交割将在不迟于（i）收到所有必需的监管批准以及任何适用的监管批准到期后的最晚十个工作日内发生。等待期，第一互惠银行股东对合并的批准，西北银行股东对合并的批准，或在西北银行和第一互惠银行双方同意的其他日期或时间（“交割”），交割发生的日期为“交割日”）。合并将通过根据MGCL向马里兰州部门提交合并条款而生效，并将在合并条款向马里兰州部门提交时生效，或在双方同意并在合并章程中指定的较晚时间，根据MGCL（日期和时间合并生效为“生效时间”）。

A-12

除第2.5条规定外，紧接生效时间之前的西北银行董事将成为存续公司的初始董事，每位董事均根据存续公司的公司章程和章程任职。在根据存续公司的公司章程和章程进行更改之前，紧接生效时间之前的西北银行的高级职员将成为存续公司的初始高级职员，在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并合格为止。

2.5.

附加董事。

西北银行和西北银行将采取必要的公司行动，以便在截止日期后立即生效，一名第一互惠银行董事（截至本协议日期和生效时间），由西北银行和西北银行与第一互惠银行协商指定，将被任命和选举为西北银行和西北银行董事会成员。

2.6.

税务后果。

合并旨在构成守则第368（a）条所指的重组，并且本协议构成守则第354条和第361条中使用的“重组计划”。自本协议之日起至交易完成，本协议各方将尽其合理的最大努力使合并符合条件，并且不会故意采取任何行动，导致采取任何行动，未能采取任何行动或导致未能采取任何行动，这些行动或不采取行动可能会阻止合并符合《守则》第368（a）条规定的重组资格。交割后，西北银行、第一互惠银行或其任何附属公司均不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、不采取任何行动或导致任何行动未能采取、哪些行动或不采取行动可能导致合并不符合《守则》第368（a）条规定的重组条件。西北银行和第一互惠银行在此同意提供基本符合IRS发布的预先裁决指南的证书，但惯例例外和修改，以使律师能够提供第9.2.5和9.3.5节所设想的法律意见，哪些证书将在此类意见发表之日起生效。

2.7.

可能的替代结构。

尽管本协议有任何相反的规定，并在满足第IX条规定的条件的前提下，在生效时间之前，西北银行将有权修改本协议第2.1节所述的合并结构，前提是（i）此类修改不妨碍提出第9.2.5和9.3.5条所设想的意见；根据本协议向第一互惠银行普通股持有人支付的对价不会因此发生实物变更，价值或减少的金额；此类修改不会实质性延迟或危及收到与完成合并有关的任何所需的监管批准或其他同意和批准。本协议双方同意适当修改本协议和任何相关文件，以反映任何此类修改后的结构。

2.8.

附加操作。

如果在生效时间之后的任何时间，西北银行应考虑或被告知任何进一步的契约、转让或法律保证或任何其他行为对于（i）归属、完善或

A-13

确认、记录或以其他方式在西北银行中对第一互惠银行或MutualBank的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或以其他方式实现本协议、第一互惠银行的目的，MutualBank及其高级职员和董事应被视为已授予西北银行和西北银行不可撤销的授权书，以签署和交付所有此类契约、转让或法律保证或任何其他必要或可取的行为，以（a）归属，完善或确认、记录或以其他方式在西北银行或西北银行中对第一互惠银行的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或（b）以其他方式实现本协议的目的，西北银行和西北银行的高级职员和董事被授权以第一互惠银行、MutualBank或其他方式采取任何和所有此类行动。

2.9.

银行合并。

合并生效后，MutualBank和Northwest Bank将立即执行银行合并协议。根据银行合并协议的条款和条件，并根据联邦和州法律，MutualBank将与西北银行合并，西北银行将成为存续机构。银行合并生效时间紧随合并生效时间之后，届时银行合并将完成。

第三条

股份转换

3.1.

第一互惠银行公司普通股的转换；合并考虑。

在生效时，由于合并，在西北银行、第一互惠银行或第一互惠银行普通股的任何股份持有人未采取任何行动的情况下，合并将按照以下条款进行：

3.1.1.紧接生效时间之前已发行和流通的每一股西北银行普通股将在生效时间之后保持已发行和流通，并且在合并后将保持不变。

3.1.2.第一互惠银行公司金库中持有的第一互惠银行公司普通股的全部股份以及在紧接生效时间之前由西北银行或西北银行的任何直接或间接全资子公司或第一互惠银行拥有的每一股第一互惠银行普通股（以受托人身份持有的股份除外）或与先前签订的债务有关）（“库存股票”），将在生效时间不复存在，并且此类股票的证书将在此后尽快注销，并且不得在为此考虑。

3.1.3.紧接生效时间之前已发行和流通的每一股第一互惠银行普通股（库存股除外）应按照本协议的规定并受本协议规定的限制，成为并转换为，获得2.4股西北银行普通股（“合并对价”）的权利（“交换比率”）。

3.1.4.在生效时间之后，第一互惠银行普通股的股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，此后根据本节的规定，除获得合并对价的权利外，将没有其他权利。

3.1.5.如果西北银行因股票分割、股票股息、资本重组、重新分类而改变（或确定更改的记录日期）在生效时间之前已发行和流通的西北银行普通股的数量或规定交换，或与发行在外的西北银行普通股相关的类似交易，以及

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尽管本协议有任何相反规定，在交出证书以交换证书时，不得发行代表西北银行普通股零碎股份的证书或票据，西北银行普通股的股息或分配将不会就任何零碎股份权益支付，并且此类零碎股份权益不会赋予其所有者投票权或西北银行股东的任何其他权利。代替发行任何零碎股份，西北银行将支付给第一互惠银行普通股的每位前持有人，否则他们将有权获得西北银行普通股的零碎股份，金额为现金，四舍五入到最接近的美分，不计利息，等于（i）该持有人本来有权获得的股份的分数和Northwest股份的每日收盘销售价格的平均值的乘积截止日期前三个交易日结束的连续十个交易日在纳斯达克报告的Bancshares普通股。在确定任何零碎股份权益时，第一互惠银行股东所拥有的第一互惠银行普通股的所有股份应合并，以计算可发行给该第一互惠银行股东的西北银行普通股的最大全部股份数量。

3.3.

第一互惠银行公司普通股的交换程序。

3.3.1.西北银行提供合并考虑。在生效时间或之前，西北银行将根据本第3.3节的规定，为第一互惠银行普通股持有人的利益向交易所代理存入或将促使存入，以进行交换，代表足以支付合并对价总额的西北银行普通股股份的证书，或根据西北银行的选择，以簿记形式提供的股份证明，以及足以支付根据本第三条应付的现金总额（将支付的现金金额代替西北银行普通股的零碎股份）的现金总额（此类现金和西北银行普通股股票的凭证，连同与之相关的任何股息或分派（无任何利息），以下简称“外汇基金”）。

3.3.2.证书交换。西北银行将采取一切必要措施，促使交易所代理在生效时间后五（5）个工作日内邮寄给每个证书持有人，返回给交易所代理的传送信形式以及用于交出证书以换取合并对价的说明现金代替零碎股份，如果有的话，这些证书所代表的第一互惠银行普通股将因合并而转换为零碎股份。转送函（须经第一互惠银行合理批准）将具体说明，只有在将证书交付给交易所代理后，交付才会生效，丢失风险和证书所有权才会转移。在将交换和取消证书连同正确填写的传送信正确交还给交换代理后，正式签署后，该证书的持有人将有权获得第一互惠银行普通股持有人根据本协议第3.1.3条有权获得的合并对价作为交换，并且如此交出的证书将立即被取消。任何合并对价或代替零碎股份的任何应付现金或应付给证书持有人的任何未付股息和分派（如有）均不会支付或应计利息。

3.3.3.证书持有人在生效时间后的权利。在合并前代表已发行且流通在外的第一互惠银行普通股的证书持有人不得拥有

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生效时间后，与此类第一互惠银行普通股相关的权利，但交出证书以换取本协议规定的合并对价的除外。在生效时间后宣布的西北银行普通股的股息或其他分配将不会支付给任何未交出证书的持有人，直到其持有人根据本第3.3节交出该证书。在根据第3.3节交出证书后，其记录持有人将有权获得任何此类股息或其他分配，不计利息，这些股息或其他分配之前已就此类证书所代表的西北银行普通股股份支付。

3.3.4.由记录持有者以外的人投降。如果交出证书并签署随附的转送函的人不是其记录持有人，则支付合并对价的条件是：（i）该证书已正确背书给该人或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都完全按照该证书上显示的记录持有人的姓名签名，并且以其他适当的形式进行转让，或附有适当的证据，证明该人有权交出该证书并代表记录持有人签署传输函；请求此类交换的人提前向交换代理支付因向已交出的证书的注册持有人以外的人付款或因任何其他原因而要求的任何转让税或其他税，或使交易所代理满意地确定此类税款已支付或未支付。

3.3.5.关闭转帐簿。自生效时间起及生效时间后，紧接生效时间之前已发行的第一互惠银行普通股不得在第一互惠银行的股票转让账簿上进行转让。如果在生效时间之后，代表此类股份的证书被提交给交易代理，则它们应按照本第3.3条的规定交换合并对价并注销。

3.3.6.外汇基金的返还。在生效时间后十二（12）个月期间之后的任何时间，西北银行将有权要求交易所代理人向其交付任何已提供给交易所代理人但未支付给证书持有人的外汇基金部分（包括但不限于，交易所代理收到的与提供给它的所有资金有关的所有利息和其他收入），此后这些持有人将有权查看西北银行（受废弃财产、escheat和其他类似法律）关于在适当交出他们持有的证书时可能支付的任何合并对价。尽管有上述规定，西北银行或交易所代理均不对任何证书持有人就该证书根据任何废弃财产、遗嘱或其他方式交付给公职人员的任何合并对价承担责任。类似的法律。

3.3.7.丢失、被盗或毁坏的证书。如果任何证书丢失、被盗或毁坏，在声称该证书丢失的人作出该事实的宣誓书后，被盗或毁坏，并且该人以交易所代理人可能合理指示的金额张贴保证金，作为对可能针对该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将发行以换取此类损失，被盗或毁坏的证书可交付的合并对价。

3.3.8.预扣。西北银行或交易所代理将有权从根据本协议或本协议拟进行的交易向第一互惠银行普通股的任何持有人支付的对价中扣除和预扣西北银行或交易所代理需要扣除的金额并根据《守则》或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何适用规定预扣此类付款。在西北银行或交易所代理适当扣留此类金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类预扣金额将被视为已支付给第一互惠银行普通股持有人，西北银行或交易所代理对其进行了此类扣除和预扣。

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3.5.1在生效时间，当时发行在外的每份第一互惠银行股票期权将全部归属，然后不再代表购买第一互惠银行普通股的期权并将自动转换为收取现金的权利，金额等于（i）（a）39.89美元减去（b）该第一互惠银行股票期权的行使价之间的差额（如果为正），乘以受上述第一互惠银行股票期权约束的第一互惠银行普通股的股份数量。

3.5.2 第一互惠银行披露附表3.5列出了截至本协议日期尚未行使的每份第一互惠银行股票期权，该附表包括个人受让人的姓名、授予日期、归属时间表以及第一互惠银行股票期权，行权价格和到期日。第一互惠银行公司将采取必要措施，自生效之日起终止第一互惠银行公司的股票计划。

第四条

第一互惠银行的陈述和保证

第一互惠银行向西北银行作出陈述及认股权证本第四条中包含的陈述在本协议签署之日是正确的，并将在截止日期正确（如同当时作出的，并且好像截止日期在本第四条中取代了本协议的日期），除非在本协议日期由第一互惠银行公司向西北银行提交的第一互惠银行披露时间表中规定，以及与较早日期具体相关的任何陈述或保证。第一互惠银行已作出真诚的努力，以确保第一互惠银行披露附表的每个附表中的披露与此处引用的部分相对应。但是，就第一互惠银行披露附表而言，其中任何附表中披露的任何项目均被视为就本协议的所有部分进行了充分披露。相关，并且在该附表的表面上合理清楚地表明该项目适用于本协议的其他部分。

4.1.

标准。

本第四条中包含的对第一互惠银行的任何陈述或保证均不会被视为不真实或不正确，并且第一互惠银行不会因任何事实、情况或事件的存在而被视为违反了陈述或保证，除非此类事实，情况或事件，单独或连同与第IV条任何段落不一致的所有其他事实、情况或事件，已经或合理预期会产生重大不利影响，不考虑这些目的（x）任何资格或例外，或参考，任何此类陈述或保证中的重要性，以及（y）术语“重大”、“重大”、“在所有重大方面”的任何使用，任何此类陈述或保证中的“重大不利影响”或类似术语或短语；但是，上述标准不适用于第4.2、4.3、4.4、4.8、4.1 3.8和4.1 3.9节中包含的陈述和保证，其中如果在所有重大方面都不真实和正确，则应被视为不真实、不正确和违反。

4.2.

组织。

4.2.1.第一互惠银行是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，并根据BHC正式注册为金融控股公司

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行为。第一互惠银行拥有拥有或租赁其所有财产和资产并开展其目前正在开展的业务的全部公司权力和授权，并获得正式许可或有资格开展业务，并且在其开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区均享有良好信誉，除非未能获得如此许可、资格或良好信誉不会对第一互惠银行产生重大不利影响。

4.2.2.MutualBank是一家根据印第安纳州法律正式成立、有效存续且信誉良好的商业银行。MutualBank的存款在法律允许的最大范围内由FDIC提供保险，并且所有需要支付的保费和摊款均已在到期时支付。MutualBank是印第安纳波利斯FHLB信誉良好的成员，并在其中拥有必要数量的股票。MutualBank的主要办事处和每个分支机构的位置在第一互惠银行披露附表4.2.2中规定。

4.2.3.第一互惠银行披露附表4.2.3列出了每个第一互惠银行子公司。每个第一互惠银行子公司（MutualBank除外）都是一家公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好。除在第一互惠银行披露附表4.2.3上市的第一互惠银行附属公司的股本股份外，第一互惠银行不直接或间接拥有或控制或有权直接或间接收购任何公司、公司、协会、合伙、合资企业或其他实体，但FHLB股票、在第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的投资组合中持有的许可股权、任何第一互惠银行子公司以受托人身份持有的股权以及与此相关的股权与第一互惠银行或其子公司的借贷活动。

4.2.4.第一互惠银行和各第一互惠银行子公司各自的会议记录在所有重大方面准确记录了各自股东和董事会（包括委员会）的所有重大公司行为。

4.2.5.在本协议日期之前，第一互惠银行已向西北银行提供第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司的公司章程或章程和章程的真实和正确副本。

4.3.

大写。

4.3.1.第一互惠银行的法定股本包括两千万（20,000，000）股第一互惠银行普通股，每股面值0.01美元，以及五百万（5,000，000）股第一互惠银行优先股。共有八百万、五十三万一千、四百九十一（8,531，491）股第一互惠银行普通股已发行、有效发行、缴足、不可评估且无优先购买权。第一互惠银行公司没有发行在外的优先股。第一互惠银行公司没有作为库存股持有的第一互惠银行公司普通股。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均不拥有或受与购买、出售或发行或投票有关的任何性质的任何权利的约束，或有权收取任何第一互惠银行普通股的股息或其他分配，或第一互惠银行的任何其他证券或任何代表有权投票、购买或以其他方式接收第一互惠银行普通股的任何股份或第一互惠银行的任何其他证券的证券，除了（i）根据第一互惠银行股票福利计划可发行的股票；MFBC Statutory Trust I和Universal Preferred Trust（一起，“MutualFirst Trusts”）；第一互惠银行向信托发行的资本证券持有人提供的担保。

4.3.2.MutualBank的法定股本包括两千万（20,000，000）股普通股，每股面值0.01美元（“MutualBank普通股”）和五百万（5,000，000）股

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优先股，每股面值0.01美元，均未发行或流通。MutualBank的所有已发行和流通在外的普通股均（i）有效发行、缴足、不可评估且无优先购买权，以及除第一互惠银行披露附表4.3.2中规定的情况外，由第一互惠银行拥有，没有任何留置权、产权负担、费用，任何类型的第三方的限制或权利。除MutualFirst信托优先证券或第一互惠银行披露附表4.3.2中规定的外，第一互惠银行或MutualBank拥有每个第一互惠银行子公司的所有已发行股本，且不存在任何留置权、担保权益、质押、押记、产权负担、任何种类或性质的协议和限制。

4.3.3.除第一互惠银行子公司和第一互惠银行披露附表4.3.3中规定的情况外，第一互惠银行不直接或间接拥有任何公司实体的任何重大股权，但FHLB股票除外，在第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的投资组合中持有的许可股权、任何第一互惠银行子公司以受托人身份持有的股权以及与第一互惠银行或其子公司的借贷活动相关的股权。

4.3.4.除第一互惠银行披露附表4.3.4规定的情况外，据第一互惠银行所知，任何人都不是第一互惠银行普通股已发行股份5%或以上的实益拥有人（定义见交易法第13（d）条），除在第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的投资组合中持有的股权外，任何第一互惠银行附属公司以受托人身份持有的股权以及与第一互惠银行或其附属公司的借贷活动有关的股权。

4.3.5.第一互惠银行没有发行任何债券、债权证、票据或其他对第一互惠银行股东可以投票的任何事项具有投票权的债务，并且尚未发行。

4.4.

权威；无违规。

4.4.1.第一互惠银行拥有执行和交付本协议的全部公司权力和授权，并在收到监管批准和第一互惠银行股东对本协议的批准（“第一互惠银行股东批准”）后，完成本协议拟进行的交易。第一互惠银行签署和交付本协议以及第一互惠银行完成本协议拟进行的交易，直至并包括合并，均已获得第一互惠银行董事会的正式和有效批准，除第一互惠银行股东批准外，第一互惠银行无需任何其他公司程序来批准本协议。本协议已由第一互惠银行正式有效地签署和交付，并须经第一互惠银行股东批准、西北银行股东批准、收到监管批准以及西北银行适当有效地签署和交付本协议构成第一互惠银行的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对第一互惠银行强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律，并受制于，关于可执行性，公平的一般原则。

4.4.2.第一互惠银行此前已向西北银行提供了第一互惠银行财务报表。第一互惠银行财务报表是根据公认会计原则编制的，并且（包括适用的相关附注）在每种情况下在所有重大方面（在未经审计的中期报表的情况下，须进行正常的年终调整）公允列报了合并财务状况，第一互惠银行和第一互惠银行附属公司在合并基础上的经营业绩和现金流量截至其日期结束的各个期间，根据公认会计原则，在相关期间内，除非在附注中注明，或在未经审计的报表的情况下，如表格10-Q所允许。

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不会（i）与第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的公司章程、章程或附例的任何规定发生冲突或导致违反；违反任何法令、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状，适用于第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司或其任何财产或资产的法令或禁令；或除非相互第一财务披露附表4.4.3规定违反、冲突或导致违反任何规定，构成违约（或在通知或时间流逝，或两者兼有的情况下，将构成违约的事件），导致终止、加速所要求的履行，或导致终止或加速的权利或创建任何留置权、担保权益，根据任何条款对第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的任何财产或资产作出押记或其他产权负担，任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他投资或义务的条件或规定，其中任何一方是其中一方，或者他们或他们各自的任何财产或资产可能受约束或影响，但此类违规行为除外，本协议第或条项下的冲突、违约或违约，无论是单独还是总体上，都不会对第一互惠银行和第一互惠银行子公司整体产生重大不利影响。

4.4.4.第一互惠银行股东批准是第一互惠银行任何类别股本持有人通过和批准本协议及本协议拟进行的交易所必需的唯一投票。

4.4.5.第一互惠银行董事会经全体董事会在正式召集和召开的会议上一致投票正式通过的决议，已（i）确定本协议，本次合并及其他拟进行的交易对第一互惠银行及其股东而言是公平的，并符合其最佳利益，并宣布合并是可取的，建议第一互惠银行的股东批准本协议，并指示将该事项提交第一互惠银行股东在第一互惠银行股东大会上审议。

4.5.

同意。

除了（i）监管批准和遵守其中包含的任何条件，向美国证券交易委员会提交（x）合并注册声明和（y）根据证券法可能需要的与本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易有关的报告以及从美国证券交易委员会获得与此相关的可能需要的命令，批准将在合并中发行的西北银行普通股在纳斯达克上市，根据各州的证券法或“蓝天”法，与根据本协议发行西北银行普通股有关的文件和批准，（v）西北银行股东批准，第一互惠银行股东批准、任何政府实体或银行监管机构的同意、放弃或批准、备案或注册均不属于就第一互惠银行公司执行和交付本协议以及第一互惠银行公司完成合并而言，无需任何其他第三方的同意、放弃或批准，也无需向任何其他第三方备案或注册。据第一互惠银行所知，不存在任何事实或情况，包括第一互惠银行或其任何关联公司未决或正在考虑的任何可能的其他交易，即（a）可合理预期会在任何重大方面阻止或延迟，（i）任何需要提交的文件、批准或豁免

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FRB、FDIC、印第安纳州部门或宾夕法尼亚州部门，或任何必要的监管批准，或（B）将导致银行监管机构或政府实体根据《银行合并法》、BHCA、宾夕法尼亚州法典行事，印第安纳州法典或任何其他适用的法律或法规，以寻求禁止或严重延迟在此预期的交易的完成或施加繁重的条件。

4.6.

财务报表；报告。

4.6.1.在第一互惠银行财务报表中包含的每个资产负债表的日期，第一互惠银行没有任何性质的负债、义务或或有损失（无论是绝对的、应计的、或有或其他）需要反映在此类第一互惠银行财务报表或其脚注中的类型，但未根据公认会计原则反映或保留在其中或在其脚注中适当披露，但负债除外，与过去的惯例一致，单独或总体上不重要或在日常业务过程中发生的义务和或有损失，但负债除外，义务和意外损失属于此处特定陈述和保证的主题，并且在任何未经审计的报表的情况下，受正常的、经常性的审计调整和没有脚注的约束。

4.6.2.除第一互惠银行披露附表4.6.2中披露的情况外，第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司已及时提交了自12月31日起必须提交的所有报告、表格、附表、注册、报表和其他文件，以及需要对其进行的任何修改，2018年与任何政府实体合作，并已支付所有到期应付的费用和摊款。第一互惠银行监管报告在包含财务信息的范围内，在所有重大方面均按照适用的监管会计原则和惯例在此类报表涵盖的整个期间编制。

4.6.3.第一互惠银行（x）已实施并维护财务报告内部控制系统（根据交易法第13a-15（a）条的要求）旨在就财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，交易被记录为允许根据GAAP编制财务报表和保持对资产的问责制所必需的，以及只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产，（y）已实施并维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所定义），以确保与第一互惠银行相关的重要信息，包括其合并子公司，被这些实体内的其他人告知第一互惠银行的首席执行官和Chief Financial Officer，并且（z）已根据其在本协议日期之前的最新评估披露，向第一互惠银行外部审计师和第一互惠银行董事会审计委员会（i）任何重大缺陷财务报告内部控制的设计或操作（如《交易法》第13a-15（f）条所定义）的重大缺陷，这些缺陷合理地可能对第一互惠银行记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及任何欺诈，无论是否重大，涉及在第一互惠银行的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。这些披露（如果有）是由管理层以书面形式向第一互惠银行的审计师和审计委员会作出的，副本已之前已提供给西北银行。

4.6.4.自2018年12月31日起，（a）第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司，或据其所知，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知道或获得任何重大投诉、指控、主张或索赔，关于第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的书面或口头，包括第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的任何重大投诉、指控、断言或索赔

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从事可疑的会计或审计实践，并且（b）代表第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的律师，无论是否受雇于第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司，均未报告重大违反证券法的证据，其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人对其董事会或其任何委员会或其任何董事或高级职员违反受托责任或类似违规行为。

4.6.5.自2018年12月31日起，第一互惠银行已提交所有需要向SEC提交的报告、时间表、注册声明、招股说明书和其他文件及其所有修订（“第一互惠银行报告”）。自其各自向SEC提交文件之日起（或者，如果在此日期之前被后续文件修改或取代，则自此类后续文件之日起），第一互惠银行报告符合，并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份第一互惠银行报告将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》、《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用要求，以及经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），并且没有或不会（视情况而定）包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述一个重要的事实需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，根据作出陈述的情况，不具有误导性。SEC没有就任何第一互惠银行报告提出未决评论或未解决的问题。根据《交易法》第13条或第15（d）条，第一互惠银行子公司均无需向SEC提交定期报告。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条，第一互惠银行的任何执行官均未在任何方面未能对其进行认证据第一互惠银行所知，美国证券交易委员会没有针对第一互惠银行或其高级职员或董事就任何第一互惠银行报告中包含的披露采取任何执法行动。

4.7.

税收。

根据《守则》第1504（a）条的含义，第一互惠银行和第一互惠银行子公司是同一附属集团的成员。对于2012年1月1日之后结束的所有纳税年度，第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司已在本协议日期或之前正式提交，并将在截止日期或之前正式提交所有联邦、第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司需要提交的或与之相关的州和地方纳税申报表，考虑到任何延期（据第一互惠银行所知，所有此类申报表在所有重大方面均完整且正确）并已按时支付，或在本协议日期或之前作出规定，并将在截止日期或之前正式支付或作出规定，支付由或到期，或声称到期，来自第一互惠银行和任何税务机关或根据截止日期或之前的任何书面税收共享协议的任何第一互惠银行子公司，但税款或其他费用除外（i）没有拖欠，正在真诚地提出异议，或尚未完全确定。截至本协议签署之日，第一互惠银行没有收到任何通知，据第一互惠银行所知，没有关于第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的任何税款的审计检查、缺陷评估、税务调查或退款诉讼，并且在第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何当局均未提出任何索赔，而第一互惠银行或任何此类第一互惠银行附属公司须在该司法管辖区征税。除第一互惠银行披露附表4.7、第一互惠银行和第一互惠银行子公司尚未对当前有效的任何重大税款的评估或征收执行任何诉讼时效的延期或豁免。第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有应预扣和支付的税款，以及第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司，据第一互惠银行所知，已及时遵守《守则》第61章第III部分A分章规定的所有适用信息报告要求以及类似的适用州和地方信息报告要求。自2018年12月31日起，通过并包括

A-22

第一互惠银行及第一互惠银行附属公司自2018年12月31日起整体未遭受任何重大不利影响，且自该日起未发生任何事件或情况，合起来，已经或合理可能对第一互惠银行和第一互惠银行子公司整体产生重大不利影响，除非在任何第一互惠银行报告中另有披露。

4.9.

重大合同；租赁；默认值。

4.9.1.除第一互惠银行披露附表4.9.1中规定的情况外，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均不参与或受制于：（i）根据其条款限制第一互惠银行支付股息的任何协议或任何第一互惠银行附属公司；与任何工会订立的与第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的雇员有关的任何集体谈判协议；任何直接或间接证明借入资金的重大债务或与之相关的文书，以购买资金义务、有条件出售的方式，租赁购买、担保或其他方式，其中第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司是任何人的债务人，该文书证明或涉及除存款、印第安纳波利斯的FHLB垫款、回购协议、银行承兑汇票以及在 “联邦基金”中的正常业务和交易过程或包含财务契约或其他限制（与本金支付有关的限制除外）和到期利息）将在截止日期或之后适用于西北银行或任何西北银行子公司；任何其他书面协议，或据第一互惠银行所知，口头协议，使第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司有义务每年支付超过100,000美元或在其剩余期限内支付超过250,000美元，不得在提前60天或更短时间通知的情况下无故终止而无需罚款或付款；（v）任何协议（本协议除外）、合同、安排，以任何实质性方式限制或限制第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司开展业务的承诺或谅解（无论是书面的还是口头的）（理解为任何不竞争或类似的规定应被视为重要）。

4.9.2.每项房地产租赁均可自由转让给西北银行，以及根据任何此类租赁条款，由于合并而需要出租人或其代理人同意的房地产租赁，列在第一互惠银行披露附表4.9.2中，该附表确定了任何租赁中包含禁止或限制转让的部分。根据本协议拟进行的交易可能需要的任何同意，据其所知，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司在任何重大合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其作为一方的其他文书，其资产、业务或运营可能受其约束或影响，或其资产、业务或运营从中受益，并且未发生任何事件，随着时间的流逝或给予通知或两者兼而有之，将构成此类违约。

4.9.3.4.9.1和4.9.2节中提及的协议、合同、安排和文书的真实和正确副本已在本协议日期或之前提供给西北银行，列于第一互惠银行披露附表4.9.1（该附表包括此类合同的终止日期以及在合同期限结束前终止此类合同的大致费用），并自本协议生效之日起完全有效。除第一互惠银行披露附表4.9.3中规定的情况外，没有任何计划、合同、雇佣协议、终止协议、或第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司为一方或第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司可能负责的类似协议或安排，其中载有允许雇员或

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独立承包商无故或有充分理由终止它，并继续累积未来的利益。除第一互惠银行披露附表4.9.3中规定的情况外，没有此类协议、计划、合同、或安排（x）提供在第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的所有权或控制权发生变化时，或在发生后续事件时，加速归属利益或根据其到期的付款；或（y）要求第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司以第一互惠银行普通股的形式或参考第一互惠银行普通股的价值确定的利益。

4.9.4.除第一互惠银行披露附表4.9.4中规定的情况外，自2018年12月31日起，直至并包括本协议之日，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均未（i）对第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的信贷政策或程序作出任何重大更改，其效果是或将会使任何该等政策或程序在任何重大方面的限制较少，对任何资产或财产进行任何重大收购或处置，或就任何此类收购或处置订立任何合同，与过去惯例一致的日常业务过程中的贷款和贷款承诺除外；签订任何需要每年支付超过100,000美元的不动产或个人财产租赁，与止赎财产有关或在与过去惯例一致的日常业务过程中，或更改任何会计方法、原则第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司影响其资产、负债或业务的做法，包括任何准备金、续期或剩余方法、做法或政策。

4.10.

财产所有权；保险范围。

4.10.1.第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司对第一互惠银行或每个第一互惠银行子公司在开展业务时拥有的所有重大资产和财产拥有良好的且就不动产而言可销售的所有权，无论这些资产和财产是真实的还是个人的，有形的还是无形的，包括在第一互惠银行财务报表所载资产负债表中反映的资产和财产或其后获得的资产和财产（除非此类资产和财产自资产负债表日期起在日常业务过程中已被处置），不受重大产权负担、留置权、抵押、担保权益或质押的约束，但（i）为公共或法定义务的负债或与印第安纳波利斯FHLB、银行间信贷融通的任何折扣、借款或其他义务提供担保的项目除外，逆回购协议或任何交易第一互惠银行或以受托人身份行事的第一互惠银行子公司，机械留置权和类似留置权，用于为此类财产提供的劳动力、材料、服务或供应，并在正常业务过程中产生，金额尚未拖欠或正在真诚地提出异议，对尚未拖欠或正在善意抗辩的金额的法定留置权。第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司，作为承租人，根据有效和现有的租约，第一互惠银行和第一互惠银行子公司在开展业务时使用的不动产和个人财产有权占用或使用它们各自目前占用和使用的所有此类财产。

4.10.2.关于第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司购买证券所依据的所有重大协议，但须遵守转售第一互惠银行或第一互惠银行附属公司（视情况而定）的协议，在为回购协议提供担保的证券或其他抵押品中拥有留置权或担保权益（据第一互惠银行所知，该留置权是有效的、完善的第一留置权），并且此类抵押品的价值等于或超过由此担保的债务金额。

4.10.3.第一互惠银行及各第一互惠银行附属公司目前持有第一互惠银行认为对其各自营运合理的保险。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均未收到任何保险公司的通知，表示（i）此类保险将被取消或其承保范围将减少或取消，或与此类保险单相关的保费成本将大幅增加。目前没有根据此类保险单未决的重大索赔，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均未就此类保单项下的任何重大索赔发出通知。所有此类保险均有效且

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可强制执行且完全有效（根据其条款到期的保险除外），并且在过去三年内，第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司都收到了他们申请的每种类型的保险，并且在此期间没有因根据其任何保险单提交的任何重大索赔而被拒绝赔偿。第一互惠银行披露附表4.10.3确定了第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司持有的所有保险单以及本第4.10.3条要求披露的其他事项。

4.11.

法律程序。

除第一互惠银行披露附表4.11中规定的情况外，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均不是任何未决或据第一互惠银行所知受到威胁的重大法律、行政、仲裁或其他重大诉讼、索赔（无论已断言或未断言），任何性质的诉讼或政府调查或查询，（i）针对第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的资产受到或可能受到约束，质疑本协议拟进行的任何交易的有效性或正当性，可能对第一互惠银行履行本协议的能力产生不利影响。

4.12.

遵守适用法律。

4.12.1.就第一互惠银行所知，第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，适用于他们、他们的财产、资产和存款、他们的业务，以及他们的业务行为及其与员工的关系，包括但不限于美国爱国者法案、平等信贷机会法案、公平住房法案、1977年社区再投资法案、房屋抵押贷款披露法案，《银行保密法》和所有其他适用的公平借贷法以及与歧视性商业行为有关的其他法律，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均未收到任何相反的书面通知。MutualBank董事会已通过并实施了一项反洗钱计划，该计划符合美国爱国者法案第352和326节及其下的规定的要求，并且没有收到任何政府实体或银行监管机构的书面通知，表明该计划（i）不包含充分和适当的客户身份验证程序，或被认为无效。

4.12.2.第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司拥有所有重要的许可、执照、授权、命令和批准，并已向以下机构提交所有文件、申请和注册：被要求允许其拥有或租赁其财产并开展其目前开展的业务的所有银行监管机构和政府实体；所有此类许可、执照、授权证书、命令和批准均具有完全效力，并且据第一互惠银行所知，在获得监管批准的前提下，本协议拟进行的交易的完成不会威胁或将导致任何此类许可、执照、证书、命令或批准的暂停或取消。

4.12.3.除第一互惠银行披露附表4.1 2.3规定的情况外，自2018年1月1日开始的期间，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均未收到任何书面通知，或就第一互惠银行所知，来自任何银行监管机构的任何其他通信：（i）声称第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司没有实质性遵守该银行监管机构执行的任何法令、法规或条例；威胁撤销任何执照、特许经营权，许可证或政府授权，而该许可证或政府授权对第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司是重要的；要求或威胁要求第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司，或表明可能要求第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司订立停止令，协议或

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与负责监督或监管银行或从事银行存款保险的任何联邦或州政府机构或当局的谅解备忘录或任何其他协议，限制或限制，或声称限制或限制，在任何重大方面，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的营运，包括但不限于对股息支付的任何限制；指示、限制或限制，或声称指示、限制或限制，以任何重大方式影响第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的运营，包括但不限于对股息支付的任何限制（本句中描述的任何此类通知、通信、备忘录、协议或命令在下文中称为“监管协议”）。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均未同意或订立任何目前有效的监管协议。第一互惠银行最近对CRA遵守情况的监管评级为“满意”或更高。

4.13.

员工福利计划。

4.1 3.1 第一互惠银行披露附表4.1 3.1包括所有现有奖金、激励、递延薪酬、补充高管退休计划、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、股票增值、幻影股票、遣散费、福利计划（包括带薪休假政策和其他物质福利政策和程序）、分拆人寿保险、附加福利计划、雇佣、咨询、结算和控制协议变更以及所有其他物质福利做法，任何雇员或前雇员、顾问或前顾问或董事或前董事参与或任何该等雇员参与的第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司维持的政策及安排，顾问或董事是一方或有权以其他方式获得福利（“第一互惠银行补偿”）和福利计划”）。第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均不承诺创建任何额外的第一互惠银行补偿和福利计划或进行重大修改，更改或更新任何现有的第一互惠银行补偿和福利计划（任何增加此类计划成本的修改或更改将被视为重大），除非需要保持其合格状态或以其他方式遵守适用法律。第一互惠银行已向西北银行提供第一互惠银行补偿和福利计划的真实和正确副本。

4.1 3.2除第一互惠银行披露附表4.1 3.2中规定的情况外，每个第一互惠银行薪酬和福利计划均按照其条款在所有重大方面进行运营和管理，并在所有重大方面遵守适用法律，包括但不限于ERISA、守则、《证券法》、《交易法》、《就业年龄歧视法》、COBRA、HIPAA及其颁布的任何法规或规则，以及ERISA、《守则》、《证券法》、《交易法》、《就业年龄歧视法，COBRA和HIPAA以及任何其他适用法律已及时制定，或已全额支付因延迟提交而产生的任何利息、罚款、处罚或其他征收。每个第一互惠银行补偿和福利计划，该计划是ERISA第3（2）条所指的“员工养老金福利计划”，旨在符合第401（a）条的规定已收到IRS的有利决定或意见函，并且第一互惠银行不知道有任何合理可能导致撤销任何此类有利决定或意见函的情况。没有重大未决或据第一互惠银行所知，与任何第一互惠银行补偿和福利计划有关的诉讼、诉讼或索赔（除了常规的福利索赔）。第一互惠银行或其任何子公司均未进行交易或未采取任何行动，对于任何第一互惠银行补偿和福利计划，如果合理预期会使第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司受到《守则》第4975条或ERISA第502条规定的重大未缴税款或罚款。

4.13.3.第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均未就任何受ERISA第四章约束的第一互惠银行补偿和福利计划（“第一互惠银行养老金计划”）承担任何ERISA第四章规定的责任。

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由第一互惠银行或根据ERISA第4001（b）（1）条或守则第414条被视为第一互惠银行的一个雇主的任何实体（“第一互惠银行 ERISA附属机构”）自ERISA生效之日起尚未完全满足，以及，据第一互惠银行所知，不存在对第一互惠银行或任何第一互惠银行 ERISA附属公司产生此类所有权下的负债的重大风险的条件。第一互惠银行养老金计划没有“累积资金不足”（定义见ERISA第302条），无论是否被豁免，截至本协议日期之前结束的最近一个计划年度结束的最后一天；每个第一互惠银行养老金计划资产的公平市场价值超过该等项下“福利负债”（定义见ERISA第4001（a）（16）条）的现值截至最近一个计划年度结束时的第一互惠银行养老金计划在本协议日期之前结束的相应第一互惠银行养老金计划，根据最近一次精算估值中使用的精算假设计算对于此类第一互惠银行养老金计划，截至本协议日期；PBGC目前没有任何关于ERISA第4043条规定的任何可报告事件的备案，也没有发生任何需要备案的可报告事件并且尚未进行（除非可能需要与本协议及其拟进行的交易有关）。第一互惠银行或任何第一互惠银行 ERISA附属公司均未对ERISA第3（37）条定义的任何“多雇主计划”做出贡献。无论是第一互惠银行，也不是就第一互惠银行所知，任何第一互惠银行 ERISA附属公司，或任何第一互惠银行补偿和福利计划，包括任何第一互惠银行养老金计划，或根据该计划设立的任何信托，据第一互惠银行所知，其任何受托人或管理人也未参与与第一互惠银行、任何第一互惠银行 ERISA附属公司和任何第一互惠银行补偿和福利计划有关的交易，包括任何第一互惠银行退休金计划或任何此类信托或其任何受托人或管理人，将根据第409条合理预期会受到重大民事责任或处罚，ERISA的502（i）或502（l）或根据该法典第43章征收的重大税款。

4.1 3.4根据任何第一互惠银行补偿和福利计划的条款要求提供的所有重大捐款均已及时提供，并且所有预期捐款和供资义务均已按照公认会计原则的要求在第一互惠银行的合并财务报表中累计。根据适用法律和公认会计原则，第一互惠银行和任何第一互惠银行子公司已将每个适用的第一互惠银行补偿和福利计划下的未来福利现值计入费用并计入负债，用于财务报告目的。

4.1 3.5除《守则》第4980B节规定的福利外，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均无义务根据任何第一互惠银行补偿和福利计划提供退休人员健康、人寿保险或伤残保险或任何退休人员死亡抚恤金。除第一互惠银行披露附表4.1 3.5中规定的情况外，第一互惠银行或任何MutualFirst Financial子公司没有与员工进行任何沟通，以合理预期向此类员工承诺或保证退休人员健康、人寿保险或残疾保险，或任何退休人员死亡抚恤金。

4.1 3.6据第一互惠银行公司所知，第一互惠银行公司或第一互惠银行公司的任何子公司都没有为非美国居民的雇员设立任何第一互惠银行补偿和福利计划。

4.1 3.7关于每个第一互惠银行补偿和福利计划（如适用），第一互惠银行已向西北银行提供或提供以下副本：（a）信托工具和保险合同；（b）最近的年度报告或IRS 5500表格；（c）最近的精算报告和财务报表；（d）最近的概要计划说明；（e）美国国税局最近发出的决定或意见书；（f）在过去三年内向IRS提交的任何表格5310或表格5330；（g）最近根据ERISA进行的非歧视测试和守则（包括401（k）和401（m）测试）。

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4.1 3.8除第一互惠银行披露附表4.1 3.8另有规定或本协议另有规定外，合并的完成不会直接或间接（包括但不限于，由于在生效时间之前或之后的任何时间终止雇佣或服务）（A）使任何员工、顾问或董事有权获得任何付款或福利（包括遣散费、控制权变更、或类似的补偿）或任何补偿的增加（作为股东的身份除外），（b）使任何员工或独立承包商有权无理由或正当理由终止任何计划、协议或安排，并继续累积未来的利益，或导致任何第一互惠银行补偿和福利计划下的任何福利的归属或加速，（c）导致任何第一互惠银行补偿和福利计划下应付的福利的任何实质性增加，或（d）授权第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商获得可能构成“降落伞付款”（该术语的定义见《守则》第280G条）的任何实际或视为付款（或利益）。

4.1 3.9除第一互惠银行披露附表4.1 3.9中规定的情况外，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均未维持任何补偿计划、计划或安排，根据这些计划、计划或安排，任何付款很可能全部或部分不可扣除，由于《法典》第162（m）条及其下颁布的法规的限制，用于税务报告目的。

4.1 3.10所有递延薪酬计划、计划或安排均已（i）在所有重大方面真诚地遵守《守则》第409A条、《财政部条例》和根据该条例发布的其他指南，以及自2009年1月1日起（或适用指南允许的较晚日期），在所有重大方面均符合《守则》第409A条和IRS规定及其指导。所有第一互惠银行股票期权第一互惠银行公司授予任何现任或前任雇员或董事的第一互惠银行公司股票增值权的每股行使价或参考价格至少等于期权当日相关股票的公允市场价值或股票增值权被授予，在守则第409A节和相关指南的含义内。

4.1 3.11除第一互惠银行披露附表4.1 3.11中规定的第一互惠银行股票期权和第一互惠银行股票增值权外，没有股票期权、股票增值权或类似权利、赚取的股息或股息等价物，或限制性股票的股份，或根据任何第一互惠银行补偿和福利计划或截至本协议日期的其他方式未支付的其他股权补偿奖励。

4.1 3.12自2018年12月31日起，直至并包括本协议之日，除第一互惠银行披露附表4.1 3.12中规定的情况外，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均未：除了（a）在正常业务过程中按照过去的惯例对员工进行的正常增加，或（b）根据适用法律的要求，增加了应付给任何人的工资、薪金、补偿、养老金或其他附加福利或津贴。执行官、雇员、或董事从截至2018年12月31日有效的金额（该金额之前已提供给西北银行），授予任何遣散费或解雇费，签订任何合同以支付或授予任何遣散费或解雇费（除非根据第一互惠银行披露附表4.1 3.1中列出的协议或遣散计划的条款要求，自本协议生效之日起生效），或支付任何奖金，但不包括惯常的年终奖金金额与过去的惯例一致。

4.1 3.13 第一互惠银行披露附表4.1 3.13列出了根据第一互惠银行或MutualBank与此类协议的每一方之间的雇佣协议和控制协议变更需要支付的估计付款，假设截至2020年3月31日发生控制权变更和终止雇佣关系。第一互惠银行披露附表4.1 3.13还列出了根据任何第一互惠银行不合格协议，假设截至2020年3月31日控制权发生变化并终止雇佣关系，应支付给第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的任何员工、管理人员或董事的估计金额。

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4.14.1.第一互惠银行、任何第一互惠银行子公司或任何第一互惠银行代表均未就本协议拟进行的交易雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议拟进行的交易有关的任何此类人员的任何费用或佣金承担任何责任或承诺，但与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”）的委托书除外，该委托书的副本之前已交付给西北银行。

4.14.2.第一互惠银行董事会已收到KBW的意见（如果最初以口头形式提出，则已经或将通过日期为同一日期的书面意见予以确认），其大意是，截至该意见之日，并以假设为准，其中规定的限制和资格，从财务角度来看，合并中的交换比率对第一互惠银行普通股的持有人来说是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未修改或撤销。

4.15.

环境问题。

4.15.1.对于第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司，但第一互惠银行披露附表4.15.1规定的除外：

（a）就第一互惠银行公司所知，其业务的开展或运营或其当前或以前拥有或经营的任何财产（包括参与设施和其他拥有的房地产）的任何状况均不会导致或导致违反任何环境法合理地可能对第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司施加重大责任（包括重大补救义务）。据第一互惠银行所知，任何此类财产均不存在任何条件或事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，由于任何环境法，有合理可能导致第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司承担任何重大责任。在过去五年中，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均未收到任何个人或政府实体的书面通知，表明MutualFirst Financial或任何第一互惠银行子公司，或其中任何一方曾经拥有或经营的任何财产（包括参与设施）的运营或状况目前违反任何环境法或被指控根据任何环境法或与环境相关材料（包括，但不限于，负责清理或以其他方式补救任何此类财产上、之上、之下或源自任何此类财产的任何环境问题材料的责任（或潜在责任），而重大责任很可能会强加给第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司；

（b）没有任何诉讼、书面申索、诉讼、要求、行政或行政命令、指示、调查或诉讼未决，或就第一互惠银行所知，没有任何法院受到威胁，针对第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的政府机构或其他论坛（i）涉嫌（包括任何前任）不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，或与任何环境问题材料（如本文所定义）的存在或释放到环境中有关，是否发生在第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司拥有、租赁或经营的场地（包括参与设施和其他拥有的房地产）；和

（c）就第一互惠银行所知，（i）第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司（包括参与设施及其他拥有的房地产）所拥有或经营的任何物业之上、之内或之下并无地下储存罐，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司拥有或经营的任何财产（包括参与设施和其他拥有的房地产）均未关闭或拆除地下储罐，除非在所有重大方面均符合环境法。

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（d）就第一互惠银行所知，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司目前拥有或经营的物业（包括但不限于物业上或下的土壤、地下水或地表水，及其上的建筑物）不受任何环境问题材料的污染，也不包含任何环境问题材料，除非适用的环境法允许。

4.16.

贷款组合和投资证券。

4.16.1.截至2019年9月30日的第一互惠银行财务报表中反映的贷款损失准备金以及第一互惠银行监管报告中反映的截至2019年9月30日之后的期间的贷款损失准备金在其发布之日是或将是充足的，在所有重大方面均符合公认会计原则。

4.16.2.第一互惠银行披露附表4.16.2列出了截至2019年9月30日的以下账目：（i）第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的所有当前贷款承诺，包括此类承诺的重要条款，在本协议日期前三年内已通知第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司，或已在每种情况下以书面形式向第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司提出任何“贷款人责任”或类似申索的每一借款人，以及，就第一互惠银行所知，已向第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司发出任何口头通知，或向第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司口头主张或反对任何该等申索的借款人；所有贷款，（a）按合同约定逾期90天或更长时间支付本金和/或利息，（b）非应计费用状态，（c）截至本协议签署之日被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、第一互惠银行和任何第一互惠银行子公司或任何适用的银行监管机构的“观察名单”或“特别提及”（或类似含义的词语），（d）据第一互惠银行所知，对于本金和/或利息的及时未来可收回性存在合理怀疑，无论利息是否仍在产生或贷款逾期少于90天，（e）如果存在与之相关的特定准备金分配，（f）根据会计准则编纂310-40要求作为问题债务重组进行会计处理；第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司归类为通过止赎或代替止赎获得的房地产的所有资产，包括实质止赎，以及目前持有的所有其他资产通过止赎或代替止赎获得。

4.16.3.据第一互惠银行所知，第一互惠银行和第一互惠银行子公司账簿上的所有应收贷款（包括折扣）和应计利息均来自善意的公平交易，在第一互惠银行或适当的第一互惠银行子公司各自业务的正常过程中，出于良好和有价值的考虑。第一互惠银行尚未收到书面通知，表明第一互惠银行和第一互惠银行子公司账簿上反映的任何贷款、折扣和应计利息均须接受任何抗辩、抵消或反诉（包括但不限于高利贷或贷款真相法提供的抗辩、抵消或反诉），除非破产、资不抵债或一般影响债权人权利的类似法律或一般公平原则另有规定。所有此类贷款均归第一互惠银行或适当的第一互惠银行所有子公司没有任何留置权，但作为印第安纳波利斯FHLB借款担保的贷款除外。

4.16.4.证明上述贷款的票据和其他债务证据，以及与之相关的所有质押、抵押、信托契约和其他抵押文件或担保文书，在所有重大方面均有效、真实和真实，以及它们声称是什么，并准确反映在MutualBank的账簿和记录中。

4.16.5.第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司对其拥有的所有证券拥有良好和可销售的所有权，但根据回购协议出售的证券、保证金、从联邦基金借款或从FRB或FHLB借款或由任何受托人持有的证券除外

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或代理能力，没有任何留置权，除非此类证券在正常业务过程中被质押以担保第一互惠银行或第一互惠银行子公司的义务。此类证券在所有重大方面均按照公认会计原则在第一互惠银行的账簿上估值。第一互惠银行和每个拥有证券的第一互惠银行子公司采用第一互惠银行认为审慎合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序。

4.17.

其他文件。

第一互惠银行已向西北银行提供（i）截至2018年12月31日、2017年和2016年止年度的股东年度报告副本，以及在2019年、2018年和2017年举行的股东大会上使用或使用的代理材料。

4.18.

关联方交易。

除第一互惠银行披露附表4.18中规定的情况外，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均不是与第一互惠银行的任何附属公司或任何第一互惠银行附属公司的任何交易（包括任何贷款或其他信贷便利）的一方。除第一互惠银行的披露附表4.18所述外，所有此类交易（a）均在日常业务过程中进行，（b）以与当时与其他人进行可比交易的通行条款基本相同的条件进行，包括利率和抵押品，（c）不涉及超过正常的可收回性风险或存在其他不利特征。向第一互惠银行的任何关联公司或任何第一互惠银行子公司提供的贷款或信贷便利目前均未违约，或在本协议日期之前的三年期间内违约或已重组、修改或延长，但根据适用于所有人的第一互惠银行贷款修改政策进行的利率修改除外。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均未获通知，任何此类贷款或其他信贷融通的本金和利息将不会在到期时支付，或第一互惠银行给予此类贷款或信贷融通的贷款等级分类不合适。

4.19.

存款。

除第一互惠银行披露附表4.19中规定的情况外，第一互惠银行的存款均不属于12 C.F.R.第337.6（a）（2）节中定义的“经纪存款”。

4.20.

反收购条款不适用；必选投票。

本协议拟进行的交易不受马里兰州任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法律法规的要求，包括适用于第一互惠银行的MGCL条款。

根据MGCL和第一互惠银行公司的公司章程，批准本协议以及合并需要大多数已发行和流通在外的第一互惠银行普通股的赞成票。

4.21.

注册义务。

第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司均不承担任何义务（或有或其他），这些义务将因根据《证券法》登记涉及其任何证券的任何交易的任何协议而在生效时间后继续有效。

A-31

所有重大利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为第一互惠银行自己的账户订立的，或为了第一互惠银行的一个或多个子公司或其客户（所有这些都在第一互惠银行披露附表4.22中列出），在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规则、法规和监管政策，并就第一互惠银行及各第一互惠银行附属公司所知，与当时被认为负有财务责任的交易对手；并且就第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司所知，它们各自构成第一互惠银行或此类第一互惠银行子公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行（除非强制执行可能受到适用破产的限制，破产、重组、延期偿付、欺诈性转让以及与或影响债权人权利或一般公平原则的类似普遍适用法律），并具有完全效力。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司，或就第一互惠银行所知，其任何其他方均未在任何重大方面违反其在任何此类协议或安排下的任何义务。

4.23.

知识产权；IT系统。

4.23.1.第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司拥有或据第一互惠银行所知拥有有效和具有约束力的许可或其他权利（根据其条款到期）使用其业务中使用的所有专利、版权、商业秘密、商号、服务标记和商标，均无需付款，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均未收到任何主张他人权利的冲突通知。第一互惠银行及各第一互惠银行附属公司已根据与上述任何一项有关的任何合约、协议、安排或承诺，履行所有须履行的义务，且在任何方面均无违约。据第一互惠银行所知，第一互惠银行和每个第一互惠银行子公司目前开展的业务在任何方面都没有侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯任何第三方拥有或控制的任何知识产权。

4.23.2.就第一互惠银行所知，与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析相关的所有信息技术和计算机系统（包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备），无论是否为电子格式，在第一互惠银行或互助银行（统称“互助第一信息技术系统”）的业务中使用的或必要的，已由技术合格的人员按照制造商制定的标准或以其他方式按照行业标准进行适当维护，确保正确操作、监控和使用。MutualFirst IT系统处于良好的工作状态，可以有效地执行所有必要的信息技术操作，以开展第一互惠银行目前开展的合并业务。MutualFirst Financial和MutualBank都没有在过去两年内，由于MutualFirst IT系统的缺陷、错误、故障或其他故障或缺陷，其业务开展出现任何重大中断或重大中断。据第一互惠银行所知，没有任何人未经授权访问任何已经或合理预期会对第一互惠银行产生重大不利影响的MutualFirst IT系统。第一互惠银行和互惠银行已采取合理措施，为开展业务所需的数据和信息提供备份和恢复，而不会对各自业务的开展造成重大干扰或重大中断。第一互惠银行和第一互惠银行子公司在所有重大方面都遵守所有数据保护和隐私法律法规以及他们自己关于数据保护和个人数据隐私和安全的政策以及他们各自客户和员工的非公开个人信息，但非重大不遵守或非重大违规行为除外。

A-32

第一互惠银行及任何第一互惠银行附属公司已妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，根据管理文件的条款和适用的法律法规。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司，或就第一互惠银行所知，其任何董事、高级职员或雇员均未对任何此类受托账户或每个此类受托账户的记录违反信托。

4.25.

劳工事务。

4.25.1.第一互惠银行和第一互惠银行子公司严格遵守有关雇佣、保留独立承包商、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均不是或曾经是与工会或劳工组织就其雇员达成的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，或受其约束，第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司也不是任何诉讼的标的其实施了不公平的劳工行为，或试图迫使其或任何第一互惠银行子公司与任何劳工组织就工资和雇佣条件进行谈判，据第一互惠银行所知，任何此类诉讼均未受到威胁，也没有罢工，涉及第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的其他劳资纠纷或组织努力未决或据第一互惠银行所知受到威胁。

4.25.2.第一互惠银行披露附表4.25.2确定了（a）第一互惠银行和第一互惠银行子公司的所有现有雇员（包括任何租赁或临时雇员）以及向第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司提供服务的任何顾问或独立承包商；（b）每个雇员的雇用日期和当前的补偿率；（c）每位员工的累积假期、病假或事假（如适用）。第一互惠银行的披露时间表还列出了因休假（包括但不限于根据《家庭和医疗休假法》或《统一服务就业和再就业权利法》的要求）或因工作而缺勤的任何员工，或正在接受工人赔偿或伤残赔偿的人。没有欠任何员工的未付工资、奖金或佣金（尚未到期的除外）。

第五条

西北银行的陈述和保证

西北银行向第一互惠银行公司作出陈述和保证本第V条中包含的陈述在本协议签署之日是正确的，并将在截止日期正确（就像当时做出的一样，并且好像截止日期在整个第V条中取代了本协议的日期），除非西北银行在本协议日期向第一互惠银行提交的西北银行披露时间表中规定，以及与较早日期具体相关的任何陈述或保证。西北银行已做出真诚的努力，以确保西北银行披露时间表的每个时间表上的披露与此处引用的部分相对应。但是，就西北银行披露附表而言，其中任何附表中披露的任何项目均被视为就本协议中可能与该项目相关的所有部分进行了充分披露在此类附表的正面合理清楚地表明此类项目适用于本协议的此类其他部分的范围内。

A-33

本第V条中包含的对西北银行的任何陈述或保证均不会被视为不真实或不正确，并且西北银行不会因任何事实、情况或事件的存在而被视为违反了陈述或保证，除非该事实，情况或事件，单独或连同与第V条任何段落不一致的所有其他事实、情况或事件，已经或合理预期会产生重大不利影响；不考虑为这些目的（x）任何资格或例外，或参考，任何此类陈述或保证中的重要性，以及（y）术语“重大”、“重大”、“在所有重大方面”的任何使用，任何此类陈述或保证中的“重大不利影响”或类似术语或短语；但是，上述标准不适用于第5.2、5.3、5.4、5.8和5.17节中包含的陈述和保证，这些陈述和保证应被视为不真实、不正确和违反，如果它们在所有重大方面都不真实和正确。

5.2.

组织。

5.2.1.西北银行是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，并根据HOLA正式注册为储蓄和贷款控股公司。西北银行拥有完全的公司权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的方式开展业务，并获得正式许可或有资格开展业务并且在其开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好信誉，除非未能获得此类许可，合格或信誉良好不会对西北银行产生重大不利影响。

5.2.2.Northwest Bank是宾夕法尼亚州特许储蓄银行，根据宾夕法尼亚联邦的法律正式成立、有效存续且信誉良好。Northwest Bank的存款在法律允许的最大范围内由FDIC提供保险，并且所有需要支付的保费和摊款均已在到期时支付。西北银行是匹兹堡FHLB信誉良好的成员，并在其中拥有必要数量的股票。西北银行的主要办事处和各分行的位置载于西北银行披露附表5.2.2。

5.2.3.西北银行披露附表5.2.3列出了每个西北银行子公司。每个西北银行子公司（西北银行除外）都是一家公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立、有效存续且信誉良好。

5.2.4.西北银行和各西北银行附属公司各自的会议记录在所有重大方面准确记录了其各自股东和董事会（包括委员会）的所有重大公司行为。

5.2.5.在本协议日期之前，西北银行已向第一互惠银行提供西北银行和其他西北银行子公司的公司章程或章程和章程的真实和正确副本。

5.3.

大写。

5.3.1.西北银行的法定股本包括五亿（500,000，000）股西北银行普通股，面值0.01美元，其中一亿六千万、六十六万七千、一百零二（106,667，102）股已发行，有效发行，全额支付，不可估价，无优先购买权，以及五千万（50,000，000）股优先股，面值0.01美元（“西北银行优先股”），均未流通。西北银行没有作为库存股持有的西北银行普通股。都不是

A-34

西北银行或任何西北银行附属公司拥有或受与购买、出售或发行或投票有关的任何性质的任何权利的约束，或有权收取任何西北银行普通股的股息或其他分配，或西北银行的任何其他证券或代表投票、购买或以其他方式接收西北银行普通股或西北银行的任何其他证券的权利的任何证券，除了（i）根据西北银行股票福利计划可发行的股份；由Northwest Bancorp Capital Trust III、Northwest Bancorp Statutory Trust IV、LNB Trust II、Union National Capital Trust I和Union National Capital Trust II发行的信托优先证券（“Northwest Trust Preferred Securities”）（合称，“西北信托”）；Northwest Bancorp向Northwest Trusts发行的资本证券持有人提供的担保。

5.3.2.Northwest Bank的法定股本仅包括五千万（50,000，000）股普通股，每股面值0.10美元（“Northwest Bank普通股”）和一千万（10,000，000）股优先股，面值0.10美元（“Northwest银行优先股”）。西北银行普通股的所有已发行和流通在外股份（i）有效发行、缴足、不可估价和无优先购买权，以及由西北银行拥有，没有任何留置权、产权负担、费用、限制或任何类型的第三方的权利。西北银行或西北银行拥有每个西北银行子公司的所有已发行股本，且不存在任何留置权、担保权益、质押、押记、产权负担、协议和任何种类或性质的限制。

5.3.3.除西北银行披露附表5.3.3中规定的情况外，据西北银行所知，任何人都不是西北银行普通股已发行股份5%或以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13（d）条），除在西北银行或任何西北银行附属公司的投资组合中持有的股本权益外，任何西北银行附属公司以受托人身份持有的股本权益，以及因西北银行或其附属公司的借贷活动而持有的股本权益。

5.3.4.西北银行没有发行任何债券、债权证、票据或其他对西北银行股东可以投票表决的任何事项有表决权的债务，也没有发行在外。

5.4.

权威；无违规。

5.4.1.西北银行拥有执行和交付本协议的全部公司权力和授权，并在收到所需的监管批准和西北银行股东批准后，完成本协议拟进行的交易。西北银行签署和交付本协议以及西北银行完成本协议拟进行的交易，直至并包括合并，均已获得西北银行董事会的正式和有效批准，除西北银行股东批准外，西北银行无需通过其他公司程序来批准本协议。本协议已由西北银行正式有效地签署和交付，并须经第一互惠银行股东批准、西北银行股东批准、收到监管批准以及本协议的到期有效签署和交付第一互惠银行构成西北银行的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对西北银行强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律，并且就可执行性而言，须遵守一般公平原则。

5.4.2.在收到监管部门的批准，并且第一互惠银行和西北银行遵守其中包含的任何条件、西北银行股东批准和MutualFirst股东批准后，

（a）西北银行签署和交付本协议，

（b）本协议拟进行的交易的完成，以及

（c）西北银行遵守本协议的任何条款或规定

A-35

不会（i）与西北银行或任何西北银行附属公司的公司章程或附例的任何规定发生冲突或导致违反；违反任何法令、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状，适用于西北银行或任何西北银行附属公司或其任何财产或资产的法令或禁令；违反、冲突、导致违反任何规定、构成违约（或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将构成违约），导致终止、加速履行所要求的履行，或导致终止或加速的权利或任何留置权、担保权益的产生，根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契约的任何条款、条件或规定，对西北银行或任何西北银行子公司的任何财产或资产进行抵押或其他产权负担，许可、租赁、协议或其他投资或义务，其中任何一方是其中一方，或者他们或他们各自的任何财产或资产可能受其约束或影响，但条款项下的此类违反、冲突、违约或违约除外或其中，无论是单独还是总体上，都不会对西北银行和西北银行子公司整体产生重大不利影响。

5.5.

同意。

除了（i）监管批准和遵守其中包含的任何条件，向美国证券交易委员会提交（x）合并注册声明和（y）根据证券法可能需要的与本协议和本协议拟进行的交易有关的报告，以及从美国证券交易委员会获得可能的此类命令与此相关的要求，㈢批准将在合并中发行的西北银行普通股在纳斯达克上市，根据各州的证券法或“蓝天”法，与根据本协议发行西北银行普通股有关的文件和批准，（v）西北银行股东批准，经第一互惠银行股东批准，无需任何政府实体或银行监管机构的同意、放弃或批准，或向任何政府实体或银行监管机构备案或注册，并且，据了解西北银行，与西北银行签署和交付本协议以及西北银行完成合并有关的任何其他第三方无需同意、放弃或批准，也无需向任何其他第三方备案或注册。据西北银行所知，不存在任何事实或情况，包括西北银行或其任何关联公司未决或正在考虑的任何其他可能的交易，即（a）可以合理地预期会在任何重大方面阻止或延迟，（i）向FRB、FDIC、印第安纳州部门或宾夕法尼亚州部门提交的任何文件或批准或豁免，或任何所需的监管批准，或（b）将导致银行监管机构或政府实体根据银行合并法、BHCA、宾夕法尼亚法典、印第安纳州法典或任何其他适用的法律或法规，以寻求禁止或严重延迟交易的完成特此考虑或施加繁重的条件。

5.6.

财务报表；报告。

5.6.1.西北银行此前已向第一互惠银行提供了西北银行的财务报表。西北银行的财务报表是根据公认会计原则编制的，并且（包括适用的相关附注）在每种情况下在所有重大方面（在未经审计的中期报表的情况下，须进行正常的年终调整）公允地反映了综合财务状况，除附注所示外，西北银行及西北银行附属公司在所涉期间内，按照公认会计原则，在截至其日期的各个期间的合并基础上的经营业绩和现金流量，或在未经审计的报表的情况下，如表格10-Q所允许。

5.6.2.在西北银行财务报表中包含的每份资产负债表日期，西北银行没有任何性质的负债、义务或或有损失（无论是绝对的、应计的、或有或其他）需要反映在此类西北银行财务报表或其脚注中的类型，但未根据公认会计原则反映或保留在其中或在其脚注中适当披露，但负债、义务和损失除外

A-36

与过去的惯例一致，单独或总体上不重要或在日常业务过程中发生的或有事项，但属于此处特定陈述和保证的主题范围内的责任、义务和损失或有事项除外，在任何未经审计的报表的情况下，正常的、经常性的审计调整和没有脚注。

5.6.3.西北银行（X）已实施并维护财务报告内部控制系统（根据交易法第13a-15（a）条的要求）旨在就财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，交易被记录为允许根据GAAP编制财务报表和保持对资产的问责制所必需的，以及只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产，（y）已实施并维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所定义），以确保与西北银行（包括其合并子公司）相关的重要信息，被这些实体内的其他人告知西北银行的首席执行官和Chief Financial Officer，并且（z）已根据其在本协议日期之前的最新评估披露，向西北银行外部审计师和西北银行董事会审计委员会（i）任何重大缺陷财务报告内部控制的设计或操作（如《交易法》第13a-15（f）条所定义）的重大缺陷，这些缺陷合理地可能对西北银行记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及任何欺诈，无论是否重大，涉及在西北银行的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。这些披露（如果有）是由管理层以书面形式向西北银行的审计师和审计委员会作出的，并且之前已经提供了一份副本到第一互惠银行。

5.6.4.自2018年12月31日起，（a）西北银行或任何西北银行子公司，以及据其所知，西北银行或任何西北银行子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知道或获得任何重大投诉、指控、主张或索赔，书面或口头，关于西北银行或任何西北银行子公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或声称西北银行或任何西北银行子公司从事有问题的会计或审计实践，并且（b）没有代表西北银行或任何西北银行子公司的律师，无论是否受雇于西北银行或任何西北银行子公司，报告了以下证据：其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人对其董事会或其任何委员会或其任何董事或高级职员严重违反证券法、违反受托责任或类似违规行为。

5.6.5.自2018年12月31日起，西北银行已向美国证券交易委员会提交了所有报告、时间表、注册声明、招股说明书和其他文件，连同所有修订（“西北报告”）。截至其各自向SEC提交文件的日期（或者，如果在此日期之前被后续文件修改或取代，则截至此类后续文件之日），Northwest报告符合，在此日期之后和生效时间之前提交的每份西北报告将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及没有或不会，视情况而定，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。没有 SEC对任何Northwest报告提出的未决评论或未解决的问题。根据《交易法》第13条或第15（d）条，西北银行的任何子公司均无需向SEC提交定期报告。西北银行的任何执行官都没有在任何方面未能根据萨班斯-奥克斯利法案第302或906条对他或她进行认证，并且据西北银行所知，西北银行没有采取任何执法行动

A-37

5.6.6.除西北银行披露附表5.6.6中披露的内容外，西北银行和每个西北银行子公司已及时提交了自12月31日起必须提交的所有报告、表格、附表、登记、报表和其他文件，以及需要对其进行的任何修改，2018年与任何政府实体合作，并已支付所有到期应付的费用和摊款。西北银行监管报告在包含财务信息的范围内，在所有重大方面均按照适用的监管会计原则和惯例在此类报表涵盖的整个期间编制。

5.7.

税收。

根据法典第1504（a）条的含义，西北银行和西北银行子公司是同一附属集团的成员。对于2012年1月1日之后结束的所有纳税年度，西北银行和每个西北银行子公司已在本协议日期或之前正式提交，并将在截止日期或之前正式提交所有联邦、考虑到任何延期（据西北银行所知，所有此类申报表在所有重大方面均完整且正确），西北银行和每个西北银行子公司必须提交或与之相关的州和地方纳税申报表，并已按时支付，或在本协议日期或之前为支付做出规定，并将在截止日期或之前正式支付或为所有重要的联邦、由西北银行产生或到期或声称到期的州税和地方税，以及任何任何税务机关或根据截止日期或之前的任何书面税收共享协议，西北银行子公司，但税款或其他费用除外（i）没有拖欠，正在真诚地提出异议，或尚未完全确定。截至本协议签署之日，西北银行尚未收到任何通知，据西北银行所知，没有就西北银行或任何西北银行子公司的任何税款进行审计检查、缺陷评估、税务调查或退税诉讼，并且在西北银行或任何西北银行附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何当局均未提出西北银行或任何此类西北银行附属公司在该司法管辖区应纳税的索赔。除西北银行披露附表5.7另有规定外，西北银行及西北银行附属公司尚未对当前有效的任何重大税款的评估或征收执行任何诉讼时效的延期或豁免。西北银行和每个西北银行子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有应预扣和支付的税款，以及西北银行和每个西北银行子公司，据西北银行所知，已及时遵守《守则》第61章第III部分A分章规定的所有适用信息报告要求以及类似的适用州和地方信息报告要求。自2018年12月31日起（包括本协议日期），西北银行或任何西北银行子公司均未就联邦或州所得税目的作出任何重大选择。

5.8.

无重大不利影响。

西北银行及西北银行附属公司自2018年12月31日起整体未遭受任何重大不利影响，且自该日起未发生任何事件或情况，合起来，已经或合理可能对西北银行和西北银行子公司整体产生重大不利影响。

5.9.

财产所有权；保险范围。

5.9.1.西北银行和每个西北银行子公司对西北银行或每个Northwest Bancshares拥有的所有重大资产和财产拥有良好且就不动产而言可销售的所有权

A-38

Bancshares子公司在开展其业务时，无论此类资产和财产是真实的还是个人的、有形的还是无形的，包括西北银行财务报表所载资产负债表中反映的资产和财产或其后获得的资产和财产（除非此类资产和财产自资产负债表日期起在日常业务过程中已被处置），不受重大产权负担、留置权、抵押、担保权益或质押的约束，但（i）为公共或法定义务的负债或匹兹堡FHLB的任何折扣、借款或其他义务、银行间信贷安排提供担保的项目除外，西北银行或以受托人身份行事的西北银行子公司的反向回购协议或任何交易，以及对尚未拖欠或正在善意抗辩的金额的法定留置权。西北银行和每个西北银行附属公司作为承租人，有权根据有效和现有的租约，将西北银行和西北银行附属公司在开展业务时使用的不动产和个人财产占用或使用各自目前占用和使用的所有此类财产。

5.9.2.西北银行及各西北银行附属公司目前持有西北银行认为对其各自营运合理的保险。西北银行或任何西北银行附属公司均未收到任何保险公司的通知，称该等保险将被取消或其承保范围将减少或取消。所有此类保险均有效且可执行，并具有完全效力，并且在过去三年内，西北银行和每个西北银行子公司都收到了他们申请的每种类型的保险，并且在此期间没有因根据其任何保险单提交的任何重大索赔而被拒绝赔偿。

5.10.

法律程序。

除西北银行披露附表5.10中规定的情况外，西北银行或任何西北银行子公司均不是任何未决或据西北银行所知受到威胁的重大法律、行政、仲裁或其他重大诉讼、索赔（无论已断言或未断言）的一方，（i）针对西北银行或任何西北银行附属公司的任何性质的诉讼或政府调查或查询，西北银行或任何西北银行附属公司的资产受制于或可能受制于，质疑本协议拟进行的任何交易的有效性或正当性，或可能对西北银行履行本协议的能力产生不利影响。

5.11.

遵守适用法律。

5.11.1.就西北银行所知，每个西北银行和每个西北银行子公司在所有重大方面都遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，适用于他们、他们的财产、资产和存款、他们的业务、以及他们的业务行为及其与员工的关系，包括但不限于《美国爱国者法案》、《平等信贷机会法案》、《公平住房法案》、1977年《社区再投资法案》、《房屋抵押贷款披露法案》，《银行保密法》和所有其他适用的公平借贷法以及与歧视性商业行为有关的其他法律，西北银行或任何西北银行子公司均未收到任何相反的书面通知。西北银行董事会已通过并实施了一项反洗钱计划，符合美国爱国者法案第352和326节及其下的规定的要求，并且没有收到任何政府实体或银行监管机构的书面通知，表明此类计划（i）不包含充分和适当的客户身份验证程序，或）被视为无效。

5.11.2.每个西北银行和每个西北银行子公司都拥有所有银行监管机构和政府实体的所有重要许可、执照、授权、命令和批准，并已向所有银行监管机构和政府实体提交所有文件、申请和注册，以允许其拥有或租赁其财产

A-39

并按照目前开展的业务开展业务；所有此类许可证、执照、授权证书、命令和批准均具有完全效力，并且就西北银行所知，任何此类许可证、执照、证书、订单或批准受到威胁或将因完成本协议所设想的交易而产生，但须获得监管批准。

5.11.3.除西北银行披露附表5.1 1.3规定的情况外，自2018年1月1日开始的期间，西北银行或任何西北银行子公司均未收到任何书面通知，或就西北银行所知，来自任何银行监管机构的任何其他通信：（i）声称西北银行或任何西北银行子公司没有实质性遵守该银行监管机构执行的任何法令、法规或条例；威胁撤销任何执照、特许经营权，对西北银行或任何西北银行附属公司具有重大意义的许可证或政府授权；要求或威胁要求西北银行或任何西北银行附属公司，或表明可能要求西北银行或任何西北银行附属公司订立停止令，协议或谅解备忘录或任何其他协议负责监督或监管银行或从事银行存款保险的任何联邦或州政府机构或当局，在任何重大方面限制或限制或意图限制或限制西北银行或任何西北银行子公司的运营，包括但不限于对支付股息的任何限制；以任何方式指示、限制或限制或声称指示、限制或限制西北银行或任何西北银行子公司的运营，包括但不限于对支付股息的任何限制（任何此类通知、本句中描述的通信、备忘录、协议或命令在下文中称为“监管协议”）。西北银行或任何西北银行附属公司均未同意或订立任何目前有效的监管协议。最近的监管评级给西北银行对CRA的遵守情况“令人满意”。”

5.12.

员工福利计划。

5.1 2.1 西北银行披露附表5.1 2.1包括所有现有奖金、激励、递延薪酬、补充高管退休计划、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、股票增值、幻影股票、遣散费、福利计划（包括带薪休假政策和其他物质福利政策和程序）、附加福利计划、雇佣、咨询、结算和控制协议变更以及所有其他物质福利做法，任何雇员或前雇员、顾问或前顾问或董事或前董事参与或任何此类雇员参与的西北银行或任何西北银行子公司维持的政策和安排，顾问或董事是一方或以其他方式有权获得福利（每个“西北银行薪酬和福利计划”）。西北 Bancshares已向第一互惠银行提供西北银行薪酬和福利计划的真实和正确副本。

5.1 2.2每个西北银行薪酬和福利计划在所有重大方面均按照其条款进行运营和管理，并且在所有重大方面均遵守适用法律，包括但不限于ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法、COBRA、HIPAA及其颁布的任何法规或规则，以及ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法要求的所有重要文件、披露和通知，COBRA和HIPAA以及任何其他适用法律已及时制定，或已全额支付因延迟提交而产生的任何利息、罚款、处罚或其他征收。每个属于ERISA第3（2）条含义内的“员工养老金福利计划”并打算根据《守则》第401（a）条获得资格的西北银行薪酬和福利计划均已收到来自美国国税局和西北银行不知道有任何合理可能导致撤销任何此类有利决定或意见的情况

A-40

信。据西北银行所知，没有与任何西北银行补偿和福利计划相关的重大未决或威胁诉讼、诉讼或索赔（除了常规的福利索赔）。西北银行或任何西北银行附属公司均未进行交易或未采取任何行动，就任何西北银行补偿和福利计划而言，该计划可合理预期会使西北银行或任何西北银行子公司缴纳《守则》第4975条或ERISA第502条规定的重大未缴税款或罚款。

5.1 2.3 西北银行或任何西北银行附属公司均未就任何西北银行赔偿承担ERISA第四章项下的责任受ERISA第四章约束的福利计划（“西北银行养老金计划”）目前或以前由西北银行或根据ERISA第4001（b）（1）条被视为西北银行的一个雇主的任何实体维持或守则第414条（“西北银行 ERISA附属公司”）自ERISA生效之日起尚未完全满足，并且据西北银行所知，不存在对西北银行或任何西北银行 ERISA附属公司构成重大风险的条件，即根据此类所有权承担责任。截至最近一个计划年度结束的最后一天，西北银行养老金计划没有“累积资金不足”（定义见ERISA第302条），无论是否被豁免。本协议的日期；除西北银行披露附表5.1 2.3中规定的情况外，每个西北银行养老金计划资产的公平市场价值超过该西北银行养老金计划下“福利负债”（定义见ERISA第4001（a）（16）条）的现值就在本协议日期之前结束的相应西北银行退休金计划而言，截至最近一个计划年度结束时，根据最近一次精算估值中使用的精算假设计算对于此类西北银行养老金计划，截至本协议日期；PBGC目前没有任何关于ERISA第4043条规定的任何可报告事件的备案，也没有发生任何需要备案的可报告事件并且尚未进行（除非可能需要与本协议及其拟进行的交易有关）。无论是西北银行还是任何西北银行 ERISA附属机构为ERISA第3（37）条中定义的任何“多雇主计划”做出了贡献。既不是西北银行，也不是就西北银行所知，任何西北银行 ERISA附属公司，也不是任何西北银行补偿和福利计划，包括任何西北银行养老金计划，或根据该计划设立的任何信托，也不是就西北银行所知，其任何受托人或管理人参与了与西北银行、任何西北银行 ERISA附属公司和任何西北银行补偿和福利计划（包括任何西北银行退休金计划或任何此类信托或其任何受托人或管理人）有关的交易，根据ERISA第409、502（i）或502（l）节的规定，合理预期将受到重大民事责任或处罚，或根据该法典第43章征收的重大税款。

5.1 2.4根据任何西北银行薪酬和福利计划的条款要求作出的所有重大贡献均已及时作出，所有预期贡献和供资义务均已按照公认会计原则的要求在西北银行的合并财务报表中累计。根据适用法律和公认会计原则，西北银行及其每个子公司已将每个适用的西北银行薪酬和福利计划下的未来福利现值计入费用并计入负债，以用于财务报告目的。

5.1 2.5除《守则》第4980B节规定的福利外，西北银行或任何西北银行子公司均无义务根据任何西北银行补偿和福利计划提供退休人员健康、人寿保险或伤残保险或任何退休人员死亡抚恤金。除西北银行披露附表5.1 2.5中规定的情况外，西北银行或任何Northwest Bancshares子公司均未与员工进行任何沟通，以合理预期向此类员工承诺或保证退休人员健康、人寿保险或伤残保险，或任何退休人员死亡抚恤金。

5.1 2.6对于每个西北银行补偿和福利计划（如适用），西北银行已向第一互惠银行提供或应要求提供以下副本：

A-41

（a）信托工具和保险合同；（b）最近的年度报告或IRS表格5500；（c）最近的精算报告和财务报表；（d）最近的概要计划说明；（e）美国国税局最近发出的决定或意见书；（f）在过去三年内向IRS提交的任何表格5310或表格5330；（g）最近根据ERISA进行的非歧视测试和守则（包括401（k）和401（m）测试）。

5.1 2.7所有递延薪酬计划、计划或安排均已（i）在所有重大方面真诚地遵守《守则》第409A条、《财政部条例》和根据该条例发布的其他指南，以及自2009年1月1日起（或适用指南允许的较晚日期），在所有重大方面均符合《守则》第409A条和IRS规定及其指导。所有西北银行期权西北银行授予任何现任或前任雇员或董事的股票增值权，其每股行使价或参考价格至少等于期权当日相关股票的公允市场价值或根据《守则》第409A条和相关指南的含义授予股票增值权（定义见相关的西北银行股票福利计划）。

5.13.

环境问题。

5.13.1.据西北银行所知，除西北银行披露附表5.13中规定的情况外，其业务的开展或运营，或其中任何一方目前或以前拥有或经营的任何财产的任何状况（包括但不限于，以受托人或代理身份），或其中任何一方持有留置权，导致或导致违反任何环境法，合理地可能对西北银行或任何西北银行子公司施加重大责任（包括重大补救义务）。据西北银行所知，该财产不存在任何条件或事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，由于任何环境法的原因，合理地可能导致西北银行或任何西北银行子公司承担任何重大责任。西北银行或任何西北银行附属公司已收到任何人的任何书面通知，表明西北银行或任何西北银行子公司或任何财产的经营或状况曾经拥有、经营，或由他们中的任何人作为抵押品或以受托人身份持有，目前违反或以其他方式被指控根据任何环境法或与环境问题材料有关的财务风险（包括但不限于，负责（或潜在责任）清理或其他补救任何此类财产上、之上、之下或源自任何此类财产的任何环境问题材料，而这些材料很可能会被强加给西北银行或任何西北银行子公司。

5.13.2.没有任何诉讼、书面索赔、诉讼、要求、行政或行政命令、指令、调查或诉讼未决，或据西北银行所知，在任何法院受到威胁，政府机构或其他论坛针对西北银行或任何西北银行子公司（x）涉嫌（包括任何前任）不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，或（y）与任何环境问题材料（如本文定义）的存在或释放到环境中有关，无论是否发生在西北银行或任何西北银行子公司拥有、租赁或经营的场地上。

5.13.3.据Northwest所知，（i）Northwest或任何Northwest子公司拥有或经营的任何财产（包括参与设施和其他拥有的房地产）上、内或下没有地下储罐，Northwest或任何Northwest子公司拥有或经营的任何财产（包括参与设施和其他拥有的房地产）均未关闭或拆除地下储罐，除非在所有重大方面均符合环境法。

5.13.4.据西北航空所知，西北航空或任何西北金融子公司目前拥有或经营的资产（包括但不限于土壤、地下水或地表水）

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所有重大利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为西北银行自己的账户，还是为西北银行的一个或多个子公司或其客户的账户，在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规则、法规和监管政策，并据西北银行所知，与当时被认为负有财务责任的交易对手；并且每个交易对手均构成西北银行或此类西北银行子公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行（除非强制执行可能因适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付、欺诈性转让和与或影响债权人权利或一般公平原则的普遍适用的类似法律），并具有完全效力。西北银行或任何西北银行附属公司，或据西北银行所知，任何其他方在任何重大方面均未违反其在任何该等协议或安排下的任何义务。

5.16.

经纪人、发现者和财务顾问。

5.16.1.西北银行或任何西北银行附属公司，或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均未就本协议拟进行的交易雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或因与本协议拟进行的交易有关的任何此类人员的任何费用或佣金而承担任何责任或承诺，但西北银行保留B. Riley FBR，Inc.以及据此应支付的费用除外。

5.16.2.西北银行董事会已收到B. Riley FBR，Inc.的意见（如果最初以口头形式提出，则已经或将通过日期为同一日期的书面意见予以确认），大意是：截至该意见发表之日，并受其中规定的假设、限制和资格限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对西北银行是公平的。

5.17.

西北银行普通股。

根据本协议发行的西北银行普通股已保留供发行，当根据本协议条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额缴款、不可评估且不受优先购买权的约束。

5.18.

可用资金。

西北银行持有现金，而在紧接生效时间前，其现金将足以支付或促使存入外汇基金，即根据第3.3节规定的现金总额。

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就西北银行所知，与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析相关的所有信息技术和计算机系统（包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备），无论是否为电子格式，西北银行或西北银行（统称“西北银行资讯科技系统”）的业务所使用或必需的，已由技术胜任的人员，按照制造商所订的标准，或以其他方式，按照行业标准，妥善地维持，确保正确操作、监控和使用。西北银行的IT系统处于良好的工作状态，可以有效地执行所有必要的信息技术操作，以开展西北银行目前开展的合并业务。无论是西北银行还是西北银行在过去两年内，银行经历了因西北银行 IT系统的缺陷、错误、故障或其他故障或缺陷而导致其业务开展的任何重大中断或重大中断。据西北银行所知，没有任何人未经授权访问任何已经或合理预期会对西北银行产生重大不利影响的西北银行 IT系统。西北银行和西北银行已采取合理措施，为开展其业务所需的数据和信息提供备份和恢复，而不会对其各自业务的开展造成重大干扰或重大中断。西北银行和西北银行子公司在所有重大方面都遵守所有数据保护和隐私法律法规以及他们自己的数据保护和隐私政策。个人数据及其各自客户和员工的非公开个人信息的安全，但非重大不遵守或非重大违规行为除外。

5.22.

信托账户。

西北银行及任何西北银行附属公司已妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，根据管理文件的条款和适用的法律法规。西北银行或任何西北银行附属公司，以及就西北银行所知，其任何董事、高级职员或雇员均未对任何此类受托账户或每个此类受托账户的记录违反信托。

5.23.

劳工事务。

西北银行和西北银行的子公司严格遵守有关雇佣、保留独立承包商、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。无论是西北银行还是西北银行

A-44

Bancshares子公司是或曾经是与工会或劳工组织就其雇员达成的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，或者是或曾经受其约束，西北银行或任何西北银行附属公司也不是任何诉讼的标的它实施了不公平的劳工行为，或试图迫使其或任何西北银行子公司与任何劳工组织就工资和雇佣条件进行谈判，据西北银行所知，也没有任何此类诉讼受到威胁，也没有任何涉及西北银行或任何西北银行子公司的罢工、其他劳资纠纷或组织努力未决或据西北银行所知受到威胁。

第六条

第一互惠银行契约

6.1.

商业行为。

6.1.1.肯定的契约。自本协议之日起至生效时间期间，除非获得西北银行的书面同意，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，第一互惠银行将：它将导致每个第一互惠银行子公司：仅在正常情况下经营其业务，常规和正常的业务过程；采取商业上合理的努力来保护其商业组织和资产的完整性，并维护其权利和特许经营权；并且自愿不采取会：（i）对双方获得监管批准的能力产生重大不利影响或显着增加获得监管批准所需的时间，对其履行本协议项下的契约和协议的能力产生重大不利影响，或导致本协议第IV条中包含的陈述和保证在本协议的日期或在截止日期或之前的任何未来日期，或在本协议第IX条规定的任何条件未得到满足的情况下。

6.1.2.消极的契约。第一互惠银行同意，自本协议之日起至生效时间，除非本协议另有明确许可或要求，如第一互惠银行披露附表6.1.2所述，或经西北银行书面同意（该同意不得无理拒绝，条件或延迟），它不会，并且会导致每个第一互惠银行子公司不：

（a）更改或放弃其公司章程、章程或章程的任何规定，视情况而定；

（b）更改其股本中已获授权或已发行的股份数目（根据行使未行使的第一互惠银行股票期权而发行的股份除外），发行截至本协议签署之日作为“库存股”持有的第一互惠银行普通股的任何股份，或发行或授予与其授权或已发行股本或可转换为此类股票的任何证券有关的任何性质的权利或协议，根据第一互惠银行股票福利计划作出任何授予或奖励，或拆分、合并或重新分类任何股本股份，或声明，预留或支付任何股息（除了宣布和支付不超过每股0.20美元的定期季度现金股息，支付和记录日期与过去的惯例一致，但第一互惠银行在生效时间之前宣布的最后一个季度股息及其支付应与西北银行，以便第一互惠银行普通股的持有人在该季度期间不会收到合并中收到的第一互惠银行普通股和西北银行普通股的股息）或其他股本分配，或赎回或以其他方式获得任何股本；但前提是（i）第一互惠银行可允许将先前根据第一互惠银行股票计划作出的奖励归属，并可允许第一互惠银行股票期权的持有人选择投标第一互惠银行普通股或让第一互惠银行从第一互惠银行股票期权中扣留普通股作为

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（e）授予或同意支付任何奖金、遣散费或解雇费，或与任何人签订、续签或修改任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，或以任何方式增加其薪酬或附加福利其董事、高级职员或雇员，除非（i）根据适用法律的要求，根据本协议日期存在并在第一互惠银行披露附表4.9.1和4.1 3.1中规定的承诺，对于非执行员工，在正常业务过程中增加工资并与过去的惯例一致，支付截至2019年12月31日止年度的奖金，前提是此类奖金已根据公认会计原则累计至本协议日期，并将累计至2019年12月31日，前提是此类奖金一致，关于所涵盖的金额和人员，按照过去的惯例。第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司均不得雇用或将任何员工晋升为具有高级Vice President或其他更高级别的职位，或以超过100,000美元的年薪雇用任何新员工，但第一互惠银行可以随意雇用，非执行官雇员填补日常业务过程中可能不时出现的空缺；

（f）订立或除法律要求外，对任何退休金、退休金、股票期权、股票购买、股票增值权、股票授予、储蓄、利润分享、递延补偿、补充退休金、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同、计划或安排，或与其相关的任何信托协议，就其任何董事、高级职员或雇员而言；或在不符合过去惯例的正常业务过程中向任何固定供款计划作出任何供款；

（g）除非第6.10.2条允许，将第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司与任何其他公司合并或合并；出售或租赁第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的资产或业务的全部或任何实质部分；收购业务的全部或任何实质部分或任何其他人的资产，但与取消抵押品赎回权、代替取消抵押品赎回权的和解、问题贷款或债务重组，或第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司与任何其他人之间的任何贷款或信贷安排的收集有关，在每种情况下，在与过去惯例一致的日常业务过程中；就存款和负债进行购买和承担交易；或允许任何第一互惠银行子公司撤销或交出其授权证书，以维持，或提交搬迁申请，任何现有分公司；

（h）出售或以其他方式处置第一互惠银行的股本，或出售或以其他方式处置第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的任何资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；与印第安纳波利斯FHLB的交易除外，将第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的任何资产置于留置权、质押、担保权益或其他产权负担（与存款、回购协议、银行承兑汇票、在“联邦基金”的正常业务和交易过程中建立的“国库税和贷款”账户，以及在行使

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（k）除本协议（w）段另有规定外，放弃、解除、授予或转让任何有价值的重大权利，或在任何重大方面修改或更改第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司为一方的任何现有重大协议或债务，除了在日常业务过程中，与过去的惯例一致；

（l）购买任何股本证券，或为其投资组合购买任何与第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司当前投资政策不一致的证券，但适用法律或法规要求的FHLB股票投资除外；

（m）除了在本协议日期之前发出的尚未到期且已在第一互惠银行披露附表6.1.2（m）中披露的承诺以及现有信贷额度的续期外，作出任何新的贷款或其他信贷安排承诺（包括但不限于，信用额度和信用证）（i）金额超过200万美元，超过500,000美元的金额是（A）无担保或（B）担保不足的金额超过根据保单预付金额的20%且不受SBA担保的约束，或对于一到四-家庭住宅房地产贷款不符合在二级市场上出售的条件；但西北银行应被视为已同意任何超过该金额或本节不允许的贷款如果西北银行在收到西北银行的请求后两个工作日内不反对任何此类提议的贷款第一互惠银行超过该限额以及西北银行为评估该贷款而可能合理要求的所有财务或其他数据；

（n）与任何关联公司订立、续订、延长或修改任何交易（除贷款外，须受上文（m）款规限，以及存款交易）；但西北银行须当作已同意任何续订，延长或修改与关联公司的任何交易，如果西北银行在收到第一互惠银行的续约请求后五个工作日内不反对任何此类提议的续约、延期或修改，延长或修改此类交易以及西北银行可能合理要求的所有财务或其他数据，以便对其进行评估；

（o）订立任何期货合约、期权、利率上限、利率下限，利率交换协议或其他协议或采取任何其他行动，以对冲其生息资产和付息负债对市场利率变动的风险敞口，但在与过去惯例一致的日常业务过程中除外；

（p）除了执行本协议以及根据本协议采取或将采取的行动以及本协议项下的履行外，采取任何可能导致任何个人根据任何雇佣协议获得付款权的行动；

（q）对本协议签署之日存在的政策进行任何重大更改，涉及：信贷展期，或就可能发生的损失建立准备金或冲销由此产生的损失；投资；资产/负债管理；存款定价或收集；或任何重大方面的其他重大银行政策，除非可能要求

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（t）购买或以其他方式获得，或出售或以其他方式处置，在与过去的惯例和政策一致的正常业务过程之外的任何资产或产生任何负债（财务会计准则委员会会计准则编纂450所指的仅与或有损失相关的应计费用相关的负债除外）；

（u）出售任何贷款的任何参与权益（不包括（i）由一到四户家庭房地产担保的贷款、间接汽车贷款或SBA担保贷款的销售，在每种情况下都与过去的惯例一致），除非西北银行获得了第一次机会和合理的时间来购买任何正在出售的贷款参与；

（v）为其账户承担或订立任何租赁、合同或其他承诺，但作为其银行业务的一部分向客户提供信贷的正常过程除外；

（w）支付、解除、解决或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或程序，但任何此类支付、解除、在与过去惯例一致的正常业务过程中的和解或妥协，仅涉及单独不超过100,000美元或总计不超过250,000美元的金钱损害赔偿，或关于单独超过100,000美元或总计不超过250,000美元的和解，如果此类和解完全由保险承保，并且不会为其他未决或潜在的索赔、诉讼、诉讼、仲裁或程序创造先例，或同意同意发布任何限制或以其他方式影响其的禁令、法令、命令或判决业务或运营；

（x）取消抵押品赎回权或取得任何商业房地产的契约或所有权，而无需首先对该财产进行第一阶段环境评估，或者取消抵押品赎回权，如果此类环境评估表明存在违反环境的环境问题材料法律；

（y）未经事先与西北银行协商，向员工发布任何广泛分发的一般性质的通讯（包括与福利和薪酬有关的一般通讯），并且在与结束后雇佣相关的范围内，未经西北银行事先同意（不得无理拒绝），或未经西北银行事先批准（不得无理拒绝），向客户发布任何广泛分发的一般性质的通讯，除非法律要求或在与过去惯例一致的正常业务过程中进行的与合并或本协议拟进行的其他交易无关的通信；

（z）采取任何行动或故意不采取任何合理行动，以防止或合理可能阻止、阻碍或延迟合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组条件；或者

同意做上述任何事情。

6.2.

当前信息。

6.2.1.自本协议签订之日起至生效时间期间，第一互惠银行将安排一名或多名代表与西北银行的代表进行协商

A-48

并在西北银行可能合理要求的时间报告其正在进行的运营的一般状态。第一互惠银行将在其正常业务过程中或其财产运营中的任何重大变化，以及在适用法律允许的范围内，将任何政府投诉、调查或听证会（或表明可能会考虑相同情况的通信）及时通知西北银行，或涉及第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的重大诉讼的机构或威胁。根据本第6.2条提供的任何信息均受保密协议的约束，并且只能用于促进本协议拟进行的交易。

6.2.2.第一互惠银行和西北银行应定期开会，讨论和计划将第一互惠银行的数据处理和相关电子信息系统转换为西北银行使用的系统，该计划应包括但不限于：讨论第一互惠银行公司可能终止在生效时间或之后某一日期生效的第三方服务供应商安排，不续签第一互惠银行公司在其系统业务中使用的个人财产租约和软件许可证，保留外部顾问和额外员工以协助转换和外包（视情况而定）专有或自提供的系统服务，但理解为第一互惠银行没有义务在生效时间之前采取任何此类行动，除非第一互惠银行另有约定，在生效时间之前不得进行任何转换。在如果第一互惠银行应西北银行的要求采取任何与第三方相关的行动以促进转换，从而导致征收任何费用、开支或收费，西北银行应直接向此类第三方支付任何此类费用、开支和收费，并应赔偿第一互惠银行公司为促进转换过程而采取的任何行动的费用。

6.2.3.第一互惠银行应在向西北银行董事会交付每月董事会会议的材料（根据本协议第6.3.1条不要求第一互惠银行向西北银行提供的材料除外）的同时向西北银行提供，截至上一季度末的不良资产书面清单（就本小节而言，“不良资产”一词是指（i）财务会计准则委员会会计准则编纂310-40，“债权人陷入困境的债务重组”，根据会计准则更新2016-02”，非应计贷款，OREO，截至该月末逾期九十（90）天或更长时间的所有贷款，以及和减值贷款。第一互惠银行将按月向西北银行提供所有贷款的时间表提供给第一互惠银行董事会的信息。

6.2.4.第一互惠银行应在适用法律允许的范围内，在收到任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、审计或调查（由任何联邦、州或地方委员会、机构或董事会）与第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司在任何劳动或就业法下的所谓责任有关。

6.3.

访问属性和记录。

6.3.1.根据本协议第12.1条的规定，第一互惠银行应允许西北银行和西北银行在收到合理通知后合理访问其财产和第一互惠银行子公司的财产，并应在正常营业时间向西北银行和西北银行披露和提供其所有账簿，与资产、财产、运营、义务和负债相关的文件和记录，包括但不限于所有账簿（包括总分类账）、税务记录、董事会议记录簿（讨论本协议拟进行的任何交易或第一互惠银行合理确定应视为机密的任何其他主题的会议记录除外）和股东大会、组织文件、章程、重要合同和协议、向任何监管机构提交的文件、诉讼文件、影响员工的计划，以及任何其他业务活动或前景西北银行或西北银行可能拥有的合理权益；但是，第一互惠银行不应被要求采取任何可能提供访问或访问的行动

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披露信息，如果根据第一互惠银行的合理判断，此类访问或披露，会干扰第一互惠银行业务的正常开展，或会侵犯或损害任何客户或其他人的权利或商业利益或信心，或会导致其放弃保护其之间通信的特权及其任何法律顾问或法律或法规禁止向西北银行披露的任何法律顾问。第一互惠银行应提供并应要求其审计师和税务会计师向西北银行提供西北银行为证券法披露目的可能合理要求的有关其的历史财务信息（以及相关审计报告和同意书）。西北银行和西北银行应尽商业上合理的努力，在任何此类访问期间尽量减少对第一互惠银行正常业务运营的任何干扰第一互惠银行的财产、账簿和记录。

6.3.2.第一互惠银行公司应允许西北银行公司在西北银行公司承担费用的情况下，进行“第一阶段环境场地评估”（“第一阶段”）（符合美国材料试验学会（“ASTM”）标准1527-13，经修订），在每个分支机构和第一互惠银行公司拥有的其他财产进行，以及，在管理第一互惠银行对任何分支机构的租赁的任何租约允许的范围内，在第一互惠银行租赁的每个分支机构，在本协议日期起30天届满之前的任何时间，并且如果第一阶段建议在第一阶段发布之日起60天到期之前进行第二阶段环境现场评估（“第二阶段”），则仅限于由于“公认的环境条件”（该术语由ASTM定义），第二阶段属于第一阶段建议执行的额外测试的范围在第一阶段中发现并规定，对于在第一互惠银行根据适用租约租赁的分支机构执行的任何第二阶段，如果根据租约需要此类同意，则业主已同意该第二阶段。第一互惠银行将尽其商业上合理的努力（第一互惠银行不承担任何费用）来获得此类房东的同意。在执行任何第二阶段之前，西北银行将向第一互惠银行提供其拟议工作计划的副本，西北银行将与第一互惠银行真诚合作，以解决第一互惠银行就工作计划提出的任何意见或建议。西北银行及其环境顾问应在双方同意的时间根据本第6.3.2条进行所有环境评估，以消除或最大限度地减少对第一互惠银行业务运营的干扰，以及Northwest Bancshares应为根据本协议进行的任何评估维持或促使维持合理足够的保险。西北银行应被要求将每个财产恢复到基本的评估前状态。与任何第一阶段或第二阶段以及任何恢复和清理有关的所有成本和费用应由西北银行单独承担。

6.3.3.尽管本第6.3条有任何相反规定，在任何情况下，西北银行均不得获取根据第一互惠银行法律顾问的建议将（a）合理预期会放弃任何重大法律特权的任何信息，（b）导致披露第三方的任何商业秘密或（c）违反第一互惠银行在保密方面的任何义务，只要在保密方面，在西北银行特别要求的范围内，第一互惠银行已做出商业上合理的努力，以获得对其负有保密义务的第三方可能披露的豁免；据了解，未经第一互惠银行事先书面同意，西北银行不会进行任何环境采样，不得无理拒绝或延迟同意。根据本第6.3节提出的所有请求将被定向第一互惠银行的执行人员或第一互惠银行可能指定的人员。根据本第6.3条收到的所有信息均受保密协议条款的约束。

6.4.

财务和其他报表。

6.4.1.收到通知后，第一互惠银行将立即向西北银行提供第一互惠银行账簿的年度、中期或特别内部或外部审计副本，以及每个

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由第一互惠银行、其独立审计师或其他审计师制作的第一互惠银行子公司，以及审计师提交给第一互惠银行的所有内部控制报告的副本，与每个年度有关，审计师对第一互惠银行和第一互惠银行子公司的账簿进行中期或特别内部或外部审计。

6.4.2.第一互惠银行将向西北银行提供其或任何第一互惠银行子公司发送给其股东、美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、印第安纳州部门或任何其他政府实体或银行监管机构的所有文件、报表和报告的副本，但法律禁止的除外。在每个月结束后的15天内，第一互惠银行将向西北银行提交一份自上个月结束以来第一互惠银行发放的贷款清单和说明。

6.4.3.第一互惠银行将在收到任何银行监管机构关于第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的状况或活动的任何审查报告后立即通知西北银行。

6.4.4.在合理及时的情况下，第一互惠银行将向西北银行提供第一互惠银行拥有的以及西北银行可能合理要求的额外财务数据，包括但不限于详细的月度财务报表和贷款报告。

6.5.

保险的维护。

第一互惠银行将维持并促使第一互惠银行附属公司维持合理金额的保险，以涵盖与其财产的性质和位置以及其业务性质有关的惯常风险。

6.6.

披露补充。

在生效时间之前，第一互惠银行将不时及时补充或修改与本协议相关的第一互惠银行披露时间表，涉及此后发生的任何事项，如果在本协议签署之日存在、发生或已知，将被要求在此类第一互惠银行披露附表中列出或描述，或者为更正此类第一互惠银行披露附表中已因此变得严重不准确的任何信息所必需的。对于确定满足第九条规定的条件而言，对此类第一互惠银行披露附表的任何补充或修订均不具有任何效力。

6.7.

第三方的同意和批准。

第一互惠银行将尽一切商业上合理的努力，并将促使每个第一互惠银行子公司尽一切商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快获得任何其他人的所有同意和批准，以完成本协议所设想的交易。在不限制上述一般性的前提下，第一互惠银行将利用专业代理征集公司的服务来提供帮助，以获得其根据本协议要求获得的股东投票。

6.8.

一切合理的努力。

根据此处提供的条款和条件，第一互惠银行同意使用并同意促使每个第一互惠银行子公司使用所有商业上合理的努力来采取或促使采取所有行动和做，或促使做，所有必要的事情，根据适用的法律和法规，完成本协议所设想的交易并使其生效是适当的或可取的。

A-51

6.10.1.第一互惠银行不得且应促使第一互惠银行子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、附属公司和其他代理人（统称为“第一互惠银行代表”）不直接或间接地（i）发起、招揽、诱导或故意鼓励，或采取任何行动以促进构成或可合理预期导致收购提议的任何查询、要约或提议的提出；参与有关任何收购提议的任何讨论或谈判，或提供或以其他方式提供访问权，向任何人（西北银行除外）提供与第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司有关或与收购建议有关的任何资料或数据；免除任何人的保密规定，或不执行任何保密规定第一互惠银行为其中一方的协议或停顿协议；就任何收购建议订立任何协议、原则性协议或意向书，或批准或决定批准任何收购建议或任何协议，与收购建议有关的原则性协议或意向书。第一互惠银行或任何第一互惠银行代表违反上述限制的任何行为，无论该代表是否获得如此授权，也无论该第一互惠银行代表是否声称代表第一互惠银行行事或以其他方式行事，应被视为第一互惠银行违反本协议。第一互惠银行和第一互惠银行子公司应，并应促使每个第一互惠银行代表立即停止和导致终止与任何人的任何和所有现有讨论、谈判和通信。关于任何现有或潜在的收购建议。

就本协议而言，“收购提议”是指任何询价、要约或提议（西北银行的询价、要约或提议除外），无论是否以书面形式、考虑、涉及或可合理预期导致收购交易。就本协议而言，“收购交易”是指（a）涉及第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的任何交易或一系列交易，包括通过合并、合并、资本重组、股份交换、清算、解散或类似交易，并合计代表：第一互惠银行和第一互惠银行附属公司在合并基础上的资产的百分之二十五（25%）或以上；（b）任何第三方或集团根据其直接或间接获得或将获得（无论是通过出售、租赁或其他处置）的任何交易，第一互惠银行的任何资产或任何第一互惠银行子公司合计占第一互惠银行和第一互惠银行子公司合并资产的百分之二十五（25%）或以上；（c）任何发行、出售或其他处置（包括通过合并、合并、股份交换或任何类似交易）证券（或购买的期权、权利或认股权证或可转换为、该等证券）代表第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司在选举董事时的总投票权的百分之二十五（25%）或以上；（d）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何第三方或集团在选举董事时实益拥有第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司总投票权的百分之二十五（25%）或以上；或（e）任何形式类似的交易，任何物质或目的前述交易，或前述交易的任何组合。

6.10.2.尽管有第6.10.1条的规定，但只有在以下情况下，第一互惠银行才能采取第6.10.1条第款所述的任何行动：（i）第一互惠银行在第一互惠银行股东大会之前收到了一份并非因违反本第6.10条而产生的善意主动书面收购提议；第一互惠银行董事会真诚地决定，在咨询并考虑了其外部法律顾问和独立财务顾问的建议后

A-52

顾问，该收购提议构成或合理可能导致更优的提议；第一互惠银行已就该决定向西北银行提供至少一（1）个工作日的事先通知；在提供或允许查阅与第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司有关的任何资料或数据或以其他方式与收购建议有关的资料或数据之前，第一互惠银行从该人处收到一份保密协议，其条款对第一互惠银行的优惠不低于日期为2019年8月26日的保密协议（“保密协议”）中包含的条款。第一互惠银行应及时向西北银行提供任何有关第一互惠银行或第一互惠银行子公司的非公开信息，这些信息以前没有提供给西北银行。在向该另一方提供此类信息后二十四（24）小时内。

就本协议而言，“高级提案”是指任何善意的书面提案（根据其最近修订或修改的条款，如果修改或修改）由第三方根据第一互惠银行董事会在咨询并考虑了外部法律顾问和财务顾问（i）的建议后根据其善意判断确定的条款进行收购交易，如果完成，导致收购至少百分之五十（50%）的已发行和流通在外的第一互惠银行普通股或全部，或几乎全部，第一互惠银行和第一互惠银行子公司在合并基础上的资产；将导致交易（a）从财务角度来看，涉及对第一互惠银行普通股股东更有利的对价，比支付给第一互惠银行股东的对价根据该协议，除其他事项外，考虑到所提供对价的性质、拟收购的已发行第一互惠银行普通股的百分比，以及与拟议交易的时间相关的任何重大监管批准或其他风险，超出或超出本协议具体设想的风险，并且该提议不以获得额外融资为条件，并且（b）鉴于此类交易的其他条款提议，比合并和本协议拟进行的交易对第一互惠银行股东更有利；在每种情况下，考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面，很可能按照提议的条款完成；前提是，就高级提案的定义而言，收购提案定义中提及的百分之二十五（25%）应为百分之五十（50%）。

6.10.3.如果收到任何提议或要约，要求提供任何信息，或寻求启动或继续任何谈判或讨论，第一互惠银行应立即（并且无论如何在二十四（24）小时内）以书面形式通知西北银行，第一互惠银行或任何第一互惠银行代表，在每种情况下与任何收购建议有关，并且该通知应指明发起此类讨论或谈判或提出此类建议的人的姓名，要约或信息请求以及任何提议或要约的重要条款和条件（并且，如果是与此类提议、要约、信息请求、谈判或讨论有关的书面材料，则提供此类材料的副本（包括电子邮件或其他电子通讯）。第一互惠银行同意，其应及时向西北银行通报任何此类提议的状态和条款，要约、信息请求、谈判或讨论（包括对此类提议、要约或请求的任何修改或修改）。

6.10.4.根据第6.10.5条的规定，第一互惠银行董事会或其任何委员会均不得（i）以不利于西北银行的方式撤回、限定或修改本协议拟进行的交易（包括合并），第一互惠银行建议（定义见第8.1节），或作出与第一互惠银行股东大会或其他相关的任何声明、备案或发布，与第一互惠银行建议不一致（理解为对收购建议采取中立立场或不采取立场应被视为对第一互惠银行建议的不利修改）；批准或推荐，或公开提议批准或推荐，任何收购建议；订立（或促使第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司

A-53

6.10.5.尽管有第6.10.4条的规定，在第一互惠银行股东大会批准合并之前的任何时间，第一互惠银行董事会可以批准或向第一互惠银行股东推荐一项更好的提议，撤回，限定或修改与此相关的第一互惠银行建议（“第一互惠银行后续决定”）和/或在西北银行收到通知（“高级提案通知”）后的第三（3）个工作日后休会或推迟第一互惠银行股东大会，来自第一互惠银行向西北银行提供的建议，第一互惠银行董事会已决定其收到的善意主动书面收购提案（并非因违反本第6.10条而产生）构成高级提案（据了解应要求第一互惠银行公司发出新的通知对于第一互惠银行提议接受的此类第三方或其关联公司的任何修订的高级提案，后续通知期应为两（2）个工作日），但仅在以下情况下，（i）第一互惠银行董事会在咨询并考虑了外部法律顾问和财务顾问的建议（关于财务事项）后，真诚地合理确定，未能采取此类行动更有可能违反其根据适用法律对第一互惠银行股东的受信义务，并且在该三（3）个工作日期间或两（2）个工作日期间（视情况而定）结束时，在考虑到西北银行自收到此类高级提案通知后可能以书面形式承诺的任何此类调整、修改或修订条款后（但前提是西北银行没有任何义务对本协议的条款和条件提出任何调整、修改或修正），第一互惠银行董事会再次真诚地做出了本第6.10.5条第（i）款中的（A）项决定，以及（B）此类收购建议构成高级建议。尽管有上述规定，第一互惠银行董事会对第一互惠银行建议的更改、限定或修改或第一互惠银行董事会做出的后续决定不应改变第一互惠银行董事会为导致任何适用的“暂停”的目的而批准，“控制股份”、“公平价格”、“收购”、“利益相关股东”或类似法律不适用于本协议和第一互惠银行投票协议以及据此拟进行的交易，包括合并。

6.11.

董事会和委员会会议。

在收到所有监管批准后（不考虑与之相关的任何等待期），第一互惠银行应允许不超过两名西北银行或西北银行的代表以观察员身份出席其董事会或其执行委员会和贷款委员会的任何会议，根据保密协议，但不得要求第一互惠银行允许代表在本协议的任何保密讨论和本协议拟进行的交易或任何第三方提议获得第一互惠银行的控制权或任何其他事项期间留在现场（i）各自的董事会已合理确定对西北银行或西北银行的参与保密，或第一互惠银行无需根据本协议第6.3.3条进行披露。

6.12.

第一互惠银行 401（k）计划。

如果西北银行不迟于生效时间前六十（60）天以书面形式提出要求，并以生效时间发生为准，第一互惠银行应促使在生效时间之前通过第一互惠银行董事会的决议，以终止第一互惠银行 401（k）计划以及为实现终止而对该401（k）计划进行的任何必要修订，紧接生效时间之前或停止对维持或维持的第一互惠银行 401（k）计划的所有供款

A-54

由第一互惠银行或MutualBank赞助，并禁止新参与者在截止日期前一天加入第一互惠银行 401（k）计划。由西北银行全权酌情决定，第一互惠银行 401（k）计划可并入西北银行 401（k）计划或在生效时间之前立即终止。此类决议的形式和内容以及对第一互惠银行 401（k）计划的任何必要修订均须经西北银行审查和批准，不得无理拒绝。第一互惠银行将在第一互惠银行董事会通过该等决议及任何必要修订后，尽快向西北银行交付该等决议及任何必要修订的执行副本，并将全面遵守该等决议及任何必要修订。如果根据本第6.12条，西北银行以书面形式要求MutualFirst 财务冻结新参与者进入第一互惠银行 401（k）计划（但不会立即终止或合并401（k）计划），第一互惠银行将采取西北银行可能合理要求的行动，以促进西北银行承担第一互惠银行 401（k）计划，包括：但不限于，对401（k）计划进行必要的修订，以实现此类假设。如果西北银行要求第一互惠银行终止第一互惠银行 401（k）计划，第一互惠银行将在截止日期之前向美国国税局提交一份请求，要求就第一互惠银行 401（k）计划在终止时根据《法典》第401（a）条的纳税资格地位发出有利的决定函。生效时间后，西北银行将负责结束第一互惠银行 401（k）计划所需的任何程序，包括但不限于准备任何如有必要，向IRS进一步提交文件、寻找计划参与者、分配计划账户和建立个人退休账户以接收计划分配。此外，在收到此类有利决定函后，西北银行将尽快允许持续雇员将其在第一互惠银行 401（k）计划中的账户资产（包括任何贷款和本票）转存至西北银行 401（k）计划，并在必要时，对西北银行 401（k）计划进行任何修改，以实现此类展期。

6.13.

信托优先证券。

第一互惠银行将采取一切必要措施，允许第一互惠银行发行或承担的未偿还次级次级债券，连同通过MutualFirst Trusts出售1,000万美元的MutualFirst Trust优先证券，在生效时间转让给西北银行。

6.14.

规则16b-3。

第一互惠银行将采取一切必要或适当的步骤，导致第三条拟进行的交易与完成本协议拟进行的交易有关的第一互惠银行股权证券（包括衍生证券）的任何其他处置或西北银行股权证券的收购，根据《交易法》颁布的第16b-3条规定可豁免。

6.15.

警告法案合作。

在适用的范围内，第一互惠银行和MutualBank将采取所有可能需要或西北银行可能合理要求的行动，以完全及时地遵守1988年联邦工人调整和再培训通知法（“警告法”）的要求，包括向MutualFirst Financial和MutualBank的员工提供通知。

第七条

西北银行契约

7.1.

商业行为。

从本协议之日起至生效时间期间，西北银行将，并将促使每个西北银行子公司，采取商业上合理的努力，以保持其完整

A-55

商业组织和资产，并维护其权利和特许经营权；并且自愿不采取任何行动这将：（i）对双方获得监管批准的能力产生不利影响或显着增加获得此类批准所需的时间；对其履行本协议项下的契约和协议的能力产生重大不利影响；或导致陈述本协议第V条中包含的保证在本协议签署之日或截止日期或之前的任何未来日期不真实和正确，或者本协议第IX条规定的任何条件未得到满足。

7.2.

披露补充。

在生效时间之前，西北银行将不时及时补充或修改与本协议相关的西北银行披露时间表，涉及此后发生的任何事项，如果在本协议签署之日存在、发生或已知，将被要求在此类西北银行披露附表中列出或描述，或者有必要更正此类西北银行披露附表中的任何信息，这些信息因此变得严重不准确。对于确定是否满足第九条规定的条件，对此类西北银行披露附表的任何补充或修订均不具有任何效力。

7.3.

第三方的同意和批准。

西北银行将尽一切商业上合理的努力，并将促使每个西北银行子公司尽一切商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快获得任何其他人的所有同意和批准，以完成本协议所设想的交易。在不限制上述一般性的前提下，西北银行将使用专业代理征集公司的服务来提供帮助，以获得其根据本协议要求获得的股东投票。

7.4.

一切合理的努力。

根据此处提供的条款和条件，西北银行同意尽一切商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要措施，根据适用的法律和法规，完成本协议所设想的交易并使其生效是适当的或可取的。西北银行不会，也不会允许任何西北银行子公司采取任何行动或故意不采取任何合理行动，以防止或合理可能阻止、阻碍、或延迟合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格。

7.5.

未能满足条件。

如果西北银行确定其完成合并的义务的条件无法满足且不会放弃该条件，它将立即通知第一互惠银行。

7.6.

员工福利；顾问委员会。

7.6.1除非第一互惠银行披露表中规定或本协议第6.12节或本第7.6.1节另有规定，自生效时间起或之后，以及在西北银行的选举中，并受守则要求的约束，第一互惠银行补偿和福利计划可继续单独维持、合并、冻结或终止。如果西北银行不迟于截止日期前十（10）天以书面形式提出合理要求，并且西北银行已书面表示已满足或放弃本协议第9.2条规定的义务条件，第一互惠银行将在其权力范围内采取此类步骤，以自生效时间起冻结或终止任何第一互惠银行补偿和福利计划（第一互惠银行养老金计划除外），前提是第一互惠银行补偿和福利计划

A-56

根据该计划的条款和任何适用的法律法规，该福利计划可以在该期限内冻结或终止。除非本第7.6.1条另有规定，否则在任何或所有此类计划合并或任何第一互惠银行补偿和福利计划终止的情况下，第一互惠银行或互惠银行的员工在生效时间后继续作为西北银行或西北银行的员工（“持续员工”）将有资格在此类合并或合并后立即参与任何类似性质的西北银行员工计划。自与此类终止同时或紧随其后的第一个进入日期起。持续雇员将因在第一互惠银行或MutualBank的服务而获得积分，用于确定资格和归属，但不用于累积或计算以下福利：（i）任何类似的现有西北银行福利计划，但以下情况除外符合以下福利条件的持续雇员将被视为西北银行养老金计划、西北银行假期奖金计划、西北银行管理层奖金计划和所有其他西北银行股票福利计划下的新员工，或任何新的西北银行福利计划，其中持续雇员或其家属将有资格参加。尽管有上述规定，持续雇员将在第一互惠银行和任何第一互惠银行子公司的服务年限内获得积分，用于确定西北银行带薪休假（“PTO”）休假政策下的休假天数，以及如果后来被西北银行终止，则用于计算遣散费。此类服务也将适用于满足任何等待期、积极工作要求和可保性要求的证据。持续雇员将无权享受西北银行终止的退休后健康福利计划。本协议不应被解释为限制西北银行或西北银行终止任何第一互惠银行员工的雇佣或任何第一互惠银行子公司的雇佣或不时审查任何第一互惠银行补偿和福利计划的能力。并进行他们认为适当的更改（包括终止任何此类计划）。

7.6.2 西北银行将履行在第一互惠银行披露附表4.1 3.13中列出的所有雇佣、咨询、控制权变更和遣散协议以及第一互惠银行不合格协议（如果有）的合同条款，除非任何此类协议在以下时间或之后被取代或终止，银行合并的生效时间，或本协议另有规定。西北银行，或应西北银行的要求，第一互惠银行或MutualBank将向第一互惠银行披露附表7.6.2中列出的在生效时间之前仍为第一互惠银行或MutualBank雇员的个人提供，支付根据此类雇员的雇佣或控制权变更或遣散协议应支付的金额，就好像该个人的雇佣在生效时间被终止一样，即使该个人在生效时间后仍受雇于西北银行或西北银行；但前提是，如果任何此类付款与任何其他付款（视第一互惠银行或MutualBank的控制权发生变化而定）合计，将构成“降落伞付款”（该术语的定义见《守则》第280G条），此类付款和/或福利将减少到必要的程度，以避免根据《守则》第280G和4999条进行处罚。根据此类雇佣和控制权变更协议应付的估计金额载于第一互惠银行披露附表4.1 3.13。在执行本协议的同时，西北银行和/或西北银行将以披露附表7.6.2中规定的形式与高管David W. Heeter、Christopher L. Caldwell和Christopher D. Cook签订雇佣协议，并自生效时间起生效，可取消或终止其与第一互惠银行的现有雇佣协议。在任何付款的范围内在交割时根据任何第一互惠银行雇佣协议和/或与此类协议相关的控制协议变更取消或终止，而无需离职，在执行本协议的同时，该执行人员应基本上按照西北银行披露附表7.6.2所附的形式签订和解协议。西北银行应考虑是否向任何持续雇员提供雇佣或控制权变更协议，或向因合并而终止雇佣关系的雇员提供咨询协议，或要求雇员签订竞业禁止和/或非招揽协议，以供适当考虑（如适用）。

A-57

7.6.3没有雇佣协议的第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的任何雇员，控制权协议或遣散协议的变更，且根据第一互惠银行或其附属公司维持或与其维持的任何其他遣散计划或计划，没有资格并有权获得遣散费，未向西北银行或其子公司之一提供工作，或其雇佣被西北银行或其子公司之一终止（不包括原因）；包括因为该员工在截止日期或之后的十二（12）个月内未获得就业机会或因西北银行的惯常背景调查而被解雇，将（i）在第一互惠银行、MutualBank或第一互惠银行的任何前身服务的每一年收到相当于该员工当前基本工资（或两（2）周期间的平均小时工资）的两周现金付款，或 MutualBank，向每位此类员工支付最低四（4）周基本工资和最多二十六（26）周基本工资，有权继续获得与该员工相同或基本相似的医疗保险并且他或她的合格家属在截止日期（根据相同的员工缴费率）注册了等于该员工根据本协议第（i）条有权获得的工资周数的期限，以该员工以令西北银行满意的形式解除索赔为前提。尽管有上述规定，根据西北银行在交割前向第一互惠银行发出的书面指示，第一互惠银行将向在交割时终止雇佣关系的任何第一互惠银行员工或任何第一互惠银行子公司员工支付此类现金遣散费。此处规定的任何内容均不得解释为限制期限该员工根据COBRA有权获得的持续医疗保险。

7.6.4紧接交割前，第一互惠银行将向其员工支付任何累积但未使用的假期和病假的现金价值，无论这些员工是否因合并而被解雇或是否为持续雇员。

7.6.5如果任何第一互惠银行健康计划终止或任何此类计划与任何西北银行或西北银行健康计划合并，西北银行将向持续雇员及其符合条件的家属提供雇主提供的健康保险，其基础与向西北银行员工提供此类保险的基础相同。除非持续雇员在该持续雇员有资格参加西北银行健康计划之前肯定地终止了第一互惠银行健康计划的承保范围，在任何持续雇员及其家属有资格参加健康计划之前，任何持续雇员或其家属的保险将不会根据任何第一互惠银行健康计划终止，西北银行所有员工及其家属共有的计划和福利。如果终止或根据COBRA，任何第一互惠银行健康计划的合并、终止的第一互惠银行员工和合格受益人将有权继续享受西北银行团体健康计划的保障。

7.6.6 西北银行同意采取与第一互惠银行 401（k）计划相关的所有此类行动，如本协议第6.12条所述。

7.6.7自截止日期起生效，西北银行将设立第一互惠银行咨询委员会，每位目前在第一互惠银行董事会任职的人（不包括将在西北银行任职的第一互惠银行董事会成员）和西北银行董事会）将成为第一互惠银行顾问委员会的成员。第一互惠银行顾问委员会的成员应自合并生效之日起首次任期为一（1）年。第一互惠银行顾问委员会的年度薪酬不得超过西北银行通常向其其他类似顾问委员会成员提供的惯常薪酬金额。

7.6.8保留池/住宿奖金。西北银行将建立一个留任/留任奖金，规定留任/留任奖金将支付给继续受雇于Northwest的持续雇员

A-58

7.6.9 西北银行将尽商业上合理的努力（i）放弃对先前存在的条件的所有限制，西北银行健康和福利计划下适用于持续雇员及其家庭成员的参与和保险要求的排除和等待期及其附属公司（各为“西北银行福利计划”），前提是在紧接截止日期之前根据适用的相应第一互惠银行补偿和福利计划豁免或以其他方式满足，并且向每位持续雇员提供以及他或她的符合条件的受抚养人，根据西北银行福利计划，根据相应的第一互惠银行补偿支付的任何共同支付和免赔额和福利计划在截止日期发生的日历年的截止日期之前，以满足任何适用的免赔额或自付费用要求截止日期后持续雇员有资格参与的西北银行福利计划。

7.7.

董事和高级职员的赔偿和保险。

7.7.1.西北银行将在生效时间后六（6）年内维持或将促使西北银行维持由第一互惠银行维持的当前董事和高级职员责任保险单（前提是，对于生效时间之前发生的事项，西北银行可以替代至少具有相同承保范围的保单，其中包含的条款和条件不会在实质上不利）；但前提是，在任何情况下，西北银行都不需要根据本第7.7.1条为此类保单或保单支出超过第一互惠银行目前为此类保险支出的年度成本的150%（“最高金额”）；此外，如果维持或购买此类保险所需的年度保费金额超过最高金额，西北银行将维持最有利的保单董事和高级职员的保险，每年保费等于最高金额。就上述情况而言，第一互惠银行同意，为了让西北银行履行其向董事和高级职员提供为期六（6）年的责任保险单的协议，向该保险公司或替代保险公司提供该保险公司可能要求的关于任何先前索赔报告的陈述。

7.7.2.除第7.7.1条外，在生效时间之后，西北银行将对现在或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为的每个人进行赔偿、辩护并使之免受伤害，第一互惠银行或第一互惠银行子公司的高级职员或董事（仅在2017年10月4日由第一互惠银行和环球银行（“环球受偿方”）签署的合并协议和计划要求的范围内，根据截至2017年10月4日的合并协议和计划中的定义，由Universal受偿方签署，此类赔偿将于2024年2月28日到期）（“受偿方”）针对所有损失、索赔、损害赔偿，成本，开支（包括律师费），在和解中支付的负债或判决或金额（该和解应事先获得西北银行的书面同意，该同意不会被不合理地拒绝、附加条件或延迟）或与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查有关，无论是民事、刑事或行政（均称为“索赔”），其中受偿方正在或受到威胁制成，一方或证人全部或部分因该人是或曾经是董事而全部或部分产生，第一互惠银行或第一互惠银行附属公司的高级职员或雇员，如果该索赔与生效时间之前产生、存在或发生的任何事实有关（包括但不限于合并和本协议拟进行的其他交易），无论该索赔是否在此之前提出或主张，或在生效时间之后（“赔偿责任”），在适用法律不禁止的范围内，在第一互惠银行公司的公司章程和章程允许的最大范围内。

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在收到偿还此类预付款的承诺后，西北银行将在适用法律允许的最大范围内（在联邦法律未禁止的范围内）在最终处置任何此类诉讼或程序之前向每个受偿方支付费用如果受偿方被裁定或确定无权以下述方式获得赔偿。任何希望根据本第7.7.2条要求赔偿的受赔偿方在获悉任何索赔后，应通知西北银行（但未通知西北银行不会免除西北银行根据本第7.7.2条可能承担的任何责任，除非这种失败对西北银行造成重大损害），并应向西北银行交付前一句中提到的承诺。如果发生任何此类索赔（无论是在生效时间之前还是之后）（1）西北银行将有权对此进行抗辩（在这种情况下，受偿方将合作抗辩任何此类事项）并且在这种假设下，西北银行将不对任何受偿方承担其他律师的任何法律费用或任何受偿方随后因抗辩而产生的任何其他费用，除非西北银行选择不承担此类抗辩，或受偿方的律师合理地告知受偿方存在或可能存在（无论是否实际出现）引起西北银行与受偿方之间利益冲突的问题，受偿方可以聘请令他们合理满意的律师，西北银行将为受偿方支付此类律师的合理费用和开支，（2）除非因利益冲突而另有要求，西北银行有义务根据本段仅为所有受偿方支付一家律师事务所或律师的费用，并且该律师事务所的合理费用和开支应在收到报表后立即支付，除非存在需要不止一家律师事务所的利益冲突，（3）西北银行不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何和解承担责任，（4）任何受赔偿方均无权就以下事项获得本协议项下的赔偿：不反对，第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的最佳利益，或（y）如果诉讼程序受到损害或解决，从而使受偿方承担任何责任或义务，如果就上述事项确定上述受偿方没有以他合理认为符合或不反对第一互惠银行或任何第一互惠银行子公司的最佳利益的善意和方式行事。如果西北银行或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，并且不是此类合并或合并的继续或存续实体，或将其全部或几乎全部资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，将作出适当的规定，以便西北银行的继承人和受让人承担本第7.7条规定的义务。

7.7.3.本第7.7条规定的西北银行义务旨在由受偿方直接对西北银行强制执行，并对西北银行的所有继承人和允许的受让人具有约束力。西北银行将支付所有合理费用，包括律师费，在任何索赔、诉讼、诉讼、任何受赔偿方在适用法律允许的最大范围内成功执行本第7.7条规定的赔偿和其他义务的程序或调查；假如，但是，如果受偿方无权获得本第7.7条规定的赔偿或其他义务，则该受偿方应立即向西北银行偿还此类费用。每个受偿方在本协议项下的权利是该受偿方在本协议项下可能拥有的任何其他权利的补充适用法律。

7.8.

股票上市。

西北银行同意在纳斯达克（或截止日期西北银行普通股上市的其他国家证券交易所）上市，但须以正式发行通知为准，本次合并发行的西北银行普通股。

A-60

西北银行将采取一切必要或适当的措施，导致第三条拟进行的交易与完成本协议拟进行的交易有关的第一互惠银行股权证券（包括衍生证券）的任何其他处置或西北银行股权证券的收购，根据《交易法》颁布的第16b-3条规定可豁免。

7.12.

警告法案合规性。

如果西北银行在生效日期后终止或解雇足够数量的员工，或第一互惠银行或互惠First Bank应西北银行或西北银行的要求，在生效日期前终止或解雇足够数量的员工根据WARN法案或任何类似的适用法律，对于（i）在生效时间之前的90天内受雇的第一互惠银行员工，将共同触发通知要求，西北银行或西北银行在生效时间后90天内雇用的第一互惠银行员工，西北银行将负责遵守WARN法案。第一互惠银行和MutualBank将根据本协议第6.15条合作提供西北银行合理要求的信息，这些信息是西北银行准备和分发西北银行通知所必需的。 Bancshares可能希望在WARN法案规定的生效时间之前提供。

第八条

监管和其他事项

8.1.

第一互惠银行股东大会；西北银行股东大会；委托书-招股说明书；合并登记声明。

8.1.1.根据第6.10.5条的规定，第一互惠银行将（i）在SEC宣布合并注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快采取一切必要措施，正式召集、发出通知、召集和举行股东会议，该会议可能是年度会议，为考虑本协议和合并的目的，以及根据第一互惠银行的合理判断，必要或可取的其他目的（“第一互惠银行股东大会”）。根据第6.10.5条的规定，第一互惠银行应（i）通过第一互惠银行董事会向其股东建议批准和通过本协议（“第一互惠银行建议”），在第一互惠银行股东大会的委托书-招股说明书（定义见下文）中包含此类建议，以及采取商业上合理的努力从第一互惠银行股东那里获得投票批准和采用本协议，包括利用专业代理招标公司的服务。

A-61

8.1.2.西北银行将（i）在SEC宣布合并登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快采取一切必要措施，正式召集、发出通知、召集和举行股东会议，该会议可能是年度会议，为批准发行与合并有关的西北银行普通股，以及为西北银行合理判断必要的其他目的（“西北银行股东大会”）。西北银行应（i）通过西北银行董事会向其股东建议批准发行与合并相关的西北银行普通股（“西北银行建议”），在西北银行股东大会的委托书-招股说明书（定义见下文）中包含此类建议，以及尽商业上合理的努力从西北银行股东那里获得一张投票，批准发行与合并相关的西北银行普通股，包括使用专业代理征求公司的服务。

8.1.3.为（x）注册将根据《证券法》与美国证券交易委员会合并向第一互惠银行普通股持有人发售的西北银行普通股，（y）举行第一互惠银行股东大会和（z）举行西北银行股东大会，西北银行应起草和准备，第一互惠银行应合作准备合并登记声明，包括满足适用的国家证券和银行法以及证券法和交易法的所有适用要求的委托书和招股说明书，及其下的规则和条例（以第一互惠银行邮寄给第一互惠银行股东，并由西北银行邮寄给西北银行股东的形式的委托书/招股说明书，连同对其的任何和所有修订或补充，在此称为“代理声明-招股说明书”）。西北银行应向第一互惠银行及其法律顾问提供适当的机会，在最初向SEC提交代理声明-招股说明书或向SEC提交任何修订之前对其进行审查和评论。西北银行和第一互惠银行各自应在收到SEC或其工作人员的任何意见，或SEC或其工作人员提出修改或补充合并注册声明或代理声明-招股说明书的任何请求后，立即通知另一方，视情况而定，在回应任何此类评论或请求或提交对合并注册声明或代理声明-招股说明书的任何修改或补充（视情况而定）之前，应与另一方协商，并应向另一方提供该方与其代表The One方面与SEC及其工作人员之间的所有通信的副本。西北银行应向美国证券交易委员会提交合并注册声明，包括代理声明-招股说明书。西北银行和第一互惠银行各自应尽最大努力，在提交合并登记声明后，尽快根据《证券法》宣布合并登记声明生效，第一互惠银行和西北银行随后应立即将代理声明-招股说明书邮寄给各自的股东，除非上述第8.1.1和8.1.2节另有规定。西北银行还应尽其合理的最大努力获得所有必要的国家证券法或“蓝天”许可和批准，以进行本协议拟进行的交易，第一互惠银行应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关第一互惠银行和第一互惠银行普通股持有人的所有信息。

8.1.4.西北银行应在可行的情况下尽快（前提是第一互惠银行已在本协议日期后四十五（45）天内及时提供西北银行或其法律顾问以书面形式要求的所有信息），根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与本协议拟进行的交易有关的合并登记声明。西北银行将在西北银行收到合并登记声明生效或任何补充或修订提交的时间通知后立即通知第一互惠银行，发布任何停止令或暂停根据合并登记声明可发行的西北银行普通股的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序，或美国证券交易委员会提出的修改或补充合并注册声明或提供额外信息的任何请求，和西北银行将向第一互惠银行提供尽可能多的副本

A-62

8.1.5.第一互惠银行和西北银行应及时通知对方如果在任何时候意识到代理声明-招股说明书或合并注册声明包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了需要在其中陈述或作出其中包含的陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不具有误导性。在这种情况下，第一互惠银行应与西北银行合作，准备对此类代理声明-招股说明书的补充或修订，以更正此类错误陈述或遗漏，西北银行应向美国证券交易委员会提交经修订的合并登记声明，第一互惠银行和西北银行应在经修订的合并登记声明生效后将经修订或补充的委托书-招股说明书邮寄给各自的股东。

8.1.6.尽管有任何相反的规定，在提交和邮寄（如适用）合并注册声明或代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）之前，或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，负责归档或邮寄该文件的一方应为另一方提供合理的机会来审查和评论该文件或回复，并应与另一方讨论，并在该文件或回复中包括另一方合理及时地提出的评论派对。

8.2.

监管批准。

8.2.1.双方将相互合作并尽最大努力迅速准备所有必要的文件，进行所有必要的备案并获得所有必要的许可、同意、豁免、完成本协议拟进行的交易所需的银行监管机构和任何其他政府实体的批准和授权（包括任何MutualBank分行关闭、根据西北银行或其他方面的要求），并且西北银行将在本协议日期后尽快就所需的监管批准提交所有必要的文件（前提是第一互惠银行及时提供了西北银行或其法律顾问以书面形式要求的所有信息，在此日期后四十五（45）天内）。

8.2.2.在任何情况下，西北银行均无需同意任何禁止、限制、（a）禁止或实质上限制西北银行或任何西北银行附属公司拥有或经营第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的业务或资产的全部或任何重要部分，（b）迫使西北银行或任何西北银行附属公司处置或单独持有第一互惠银行或任何第一互惠银行附属公司的业务或资产的全部或任何重要部分，（c）施加重大的遵守责任，因第一互惠银行不遵守其监管义务而对西北银行或任何西北银行子公司造成的处罚或义务；（d）以其他方式严重损害第一互惠银行和第一互惠银行子公司对西北银行和西北银行子公司（任何单独的此类要求，或多个此类要求一起构成“繁重的条件”）。双方将向彼此和彼此的法律顾问提供有关他们自己、他们的子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与任何申请有关的其他必要或建议的事项，向任何银行监管机构或政府实体提出的与合并以及本协议拟进行的其他交易有关的请愿书或任何其他声明或申请。第一互惠银行有权审查与本协议拟与任何银行监管机构或任何政府实体进行的交易有关的任何文件中出现的信息，并在可行的范围内与西北银行协商。西北银行应给予第一互惠银行及其法律顾问审查的机会，并在可行的范围内与西北银行协商，在向银行监管机构提交之前的每份文件，并应让第一互惠银行及其法律顾问有机会审查所有监管文件，对此类文件的修订和补充，以及在向银行监管机构提交或发送给银行监管机构之前对额外信息请求的所有回复和对评论的回复。

A-63

9.1.4.合并注册声明的有效性。合并登记声明应根据《证券法》生效，并且不得发布暂停合并登记声明有效性的停止令，并且SEC不得为此目的启动或威胁任何诉讼，并且，如果合并中西北银行普通股的要约和出售受任何州的“蓝天”法律约束，则不受任何州证券专员的停止令的约束。

9.1.5.纳斯达克上市。本次合并发行的西北银行普通股已获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知为准。

9.2.

西北银行在本协议项下的义务的条件。

西北银行在本协议项下的义务还须在截止日期或之前满足第9.2.1至9.2.6条规定的条件：

9.2.1.陈述和保证。本协议中规定的第一互惠银行的每项陈述和保证在本协议签署之日和生效时间均是真实和正确的，其效力与所有此类陈述相同并且保证已在生效时间作出（除非此类陈述和保证在较早的日期进行），在任何情况下均须遵守第4.1节规定的标准；第一互惠银行应已向西北银行交付一份由第一互惠银行首席执行官和Chief Financial Officer签署的证书，自生效时间起生效。

9.2.2.协议和契约。第一互惠银行应在生效时间或之前在所有重大方面履行所有义务并在所有重大方面遵守其将履行或遵守的所有协议或契约，和西北银行应已收到由第一互惠银行首席执行官和Chief Financial Officer代表第一互惠银行签署的证书，自生效时间起生效。

9.2.3.许可证、授权等第一互惠银行和第一互惠银行子公司应已获得合法完成合并所需的任何和所有重要许可、授权、同意、豁免、许可或批准，如果未能获得这些许可、授权、同意、豁免、许可或批准，将对第一互惠银行或西北银行产生重大不利影响。

A-64

9.2.5.税务意见。西北银行应在截止日期收到Luse Gorman，PC的意见，大意是合并将构成《守则》第368（a）条下的重组。在提供意见时，此类律师可能需要并依赖于西北银行和第一互惠银行高级职员证书中包含的惯常陈述，这些陈述在形式和内容上令此类律师合理满意。

9.2.6.证书。第一互惠银行将向西北银行提供其高级职员或其他人的证书以及西北银行可能合理要求的其他文件，以证明满足本第9.2条规定的条件。

9.2.7.互惠银行顾问。MutualFirst Financial将向西北银行提供解散或出售Mutual Risk Advisors的证据，自截止日期或之前生效。

9.3.

本协议项下第一互惠银行公司义务的条件。

第一互惠银行在本协议项下的义务还须在截止日期或之前满足第9.3.1至9.3.6条规定的条件：

9.3.1.陈述和保证。本协议中规定的西北银行的每项陈述和保证在本协议签署之日和生效时间均是真实和正确的，其效力与所有此类陈述相同并且保证已在生效时间作出（除非此类陈述和保证在较早的日期进行），在任何情况下均须遵守第5.1条规定的标准；西北银行应已向第一互惠银行交付一份由西北银行首席执行官和Chief Financial Officer签署的证书，自生效时间起生效。

9.3.2.协议和契约。西北银行应在生效时间或之前在所有重大方面履行所有义务并在所有重大方面遵守其将履行或遵守的所有协议或契约，第一互惠银行应已收到由西北银行首席执行官和Chief Financial Officer代表Northwest Bancshares签署的证书，自生效时间起生效。

9.3.3.许可证、授权等西北银行应已获得合法完成合并所需的任何及所有重要许可、授权、同意、豁免、许可或批准，如果未能获得这些许可、授权、同意、豁免、许可或批准，将对西北银行产生重大不利影响。

9.3.4.支付合并对价。西北银行应在截止日期或之前将外汇基金交付给外汇代理人，外汇代理人应向第一互惠银行提供此类交付的确认。

9.3.5.税务意见。第一互惠银行应在截止日期收到Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP的意见，大意是合并将构成《守则》第368（a）条下的重组。在提供意见时，此类律师可能需要并依赖于西北银行和第一互惠银行高级职员证书中包含的惯常陈述，这些陈述在形式和内容上令此类律师合理满意。

9.3.6.证书。西北银行将向第一互惠银行提供其高级职员或其他人的证书以及第一互惠银行可能合理要求的其他文件，以证明满足本第9.3条规定的条件。

A-65

根据本协议第IX条和第XI条的规定，本协议拟进行的交易的完成应通过邮件或电子方式进行，或者由西北银行选择在Luse Gorman，PC 5335 Wisconsin Avenue，Suite 780，Washington，D.C.截止日期上午10：00，或在西北银行和第一互惠银行双方同意的其他地点或时间。本协议拟进行的交易的预交割（“预交割”）应通过电子交付方式或在Luse Gorman，PC，5335 Wisconsin Avenue，Suite 780，Washington，DC的办公室于上午10：00进行。截止日期的前一天。

10.2.

交割前和交割时的交付。

在交割前，应向西北银行和第一互惠银行交付根据本协议第九条要求在交割时交付的意见、证明以及其他文件和文书。在交割时或交割前，西北银行应交付本协议第9.3.4条规定的合并对价。

第十一条

终止、修改和弃权

11.1.

终止。

本协议可在截止日期之前的任何时间终止，无论是在第一互惠银行和西北银行的股东批准合并之前还是之后：

11.1.1.根据西北银行和第一互惠银行的相互书面协议；

11.1.2.任何一方（前提是终止方当时并未严重违反任何陈述、保证、本协议中包含的契约或其他协议）如果另一方严重违反本协议中规定的任何陈述或保证，在终止日期之前无法纠正其性质的违约行为，或者在终止方向另一方发出书面通知后30天内无法纠正该违约行为；但前提是任何一方均无权根据本第11.1.2条终止本协议，除非违反声明或保证以及所有其他此类违约行为，将使终止方有权不完成第9.2.1节（在第一互惠银行违反陈述或保证的情况下）或第9.3.1节（在违反陈述或保证的情况下）西北银行）；

11.1.3.任何一方（前提是终止方当时并未严重违反任何陈述、保证、本协议中包含的契约或其他协议）如果另一方严重未能履行或遵守本协议中规定的任何契约或协议，在终止日期之前无法纠正其性质的失败，或者在终止方向另一方发出此类失败的书面通知后30天内无法纠正；但前提是任何一方均无权根据本第11.1.3条终止本协议，除非违反契约或协议以及所有其他此类违约行为，将使终止方有权不完成第9.2.2条（在第一互惠银行违反契约的情况下）或第9.3.2条（在西北银行违反契约的情况下）在此预期的交易；

11.1.4.如果在终止日期或西北银行和MutualFirst书面同意的较晚日期之前交割尚未发生，则由任何一方选择

A-66

11.1.5.任何一方，如果第一互惠银行的股东在第一互惠银行股东大会（可能会延期和重新召开）上投票，而该投票不足以批准合并或本协议；或者如果西北银行的股东在西北银行股东大会（可能会休会和重新召开）上投票并且该投票不足以批准与合并相关的西北银行普通股的发行（但仅限于纳斯达克规则要求该投票的范围内）；

11.1.6.任何一方，如果（i）银行监管机构已采取最终行动，其批准与本协议和本协议拟进行的交易有关，该最终行动（x）已不可上诉，并且（y）不批准本协议，或据此拟进行的交易，与本协议和本协议拟进行的交易有关的需要批准或不反对的任何银行监管机构已书面表示不会发出所需的批准或不反对，任何有管辖权的法院或其他政府机构应已发布命令、法令、裁决或采取任何其他行动来限制、禁止或以其他方式禁止合并，并且此类命令、法令、裁决或其他行动应成为最终和不可上诉；

11.1.7.由任何一方的董事会（前提是终止方当时并未严重违反任何陈述、保证、本协议中包含的契约或其他协议），如果该方完成合并的义务的任何先决条件无法在本协议第11.1.4条规定的日期之前得到满足或履行；

11.1.8.由西北银行，如果第一互惠银行董事会未在代理声明-第一互惠银行股东大会的招股说明书中公开建议第一互惠银行股东批准并通过本协议，或者如果，在第一互惠银行股东大会的委托书-招股说明书中提出第一互惠银行建议后，第一互惠银行董事会作出第一互惠银行后续决定；

11.1.9.由西北银行，如果第一互惠银行已收到高级提案，并且第一互惠银行董事会已就高级提案达成收购协议，终止本协议，撤回其对本协议的建议，未能提出此类建议，或以不利于西北银行的方式修改或限定其建议；

11.1.10.由第一互惠银行，在第一互惠银行的股东通过和批准本协议之前的任何时间，就高级提案达成协议，但前提是（i）第一互惠银行董事会根据法律顾问的建议真诚地确定不采取此类行动很可能会导致董事会违反适用法律规定的受信义务，第一互惠银行已遵守且未违反第6.10条规定的义务；或者

11.1.11.由第一互惠银行在自确定日期起的五天期间内的任何时间，如果同时满足以下两个条件：

（i）平均收盘价除以起始价（定义见下文）所得的数字（“买方比率”）应小于0.80；和

（x）买方比率应小于（y）最终指数价格除以起始日期的指数价格所得的数字（每个定义如下）并从本条（y）中的商中减去0.20（本条（y）中的数字在本文中称为“指数比率”）；

A-67

但是，受以下三句话的约束。如果第一互惠银行选择根据本第11.1.11条行使终止权，则应向西北银行发出书面通知（前提是该选择终止通知可在上述五天期限内随时撤回）。在收到此类通知后的五天内，西北银行有权选择增加第一互惠银行普通股持有人将收到的对价，通过调整汇率（计算到最接近的千分之一）以等于（x）除以（A）起始价格的乘积获得的数字（四舍五入到最接近的千分之一）中的较小者，0.80和汇率（当时有效）除以（b）平均收盘价和（y）一个数字（四舍五入到最接近的千分之一）除以（a）指数比率和交易所的乘积比率（如则有效）由（b）买方比率；但是，根据本第11.1.11节规定的任何此类交换比率的增加应以现金形式支付给第一互惠银行普通股的持有人，通过将交换比率的增加乘以平均收盘价以每股为基础确定。如果西北银行在该五天期限内如此选择，则应立即书面通知第一互惠银行该选择和修订后的兑换比率，因此，不得根据本第11.1.11条发生终止，本协议应根据其条款继续有效（除非汇率已如此修改）。

就本第11.1.11条而言，以下术语应具有所示含义：

“平均收盘价”是指西北银行普通股在确定日前一个交易日结束的连续二十（20）个交易日在纳斯达克公布的平均收盘价。

“确定日”是指截止日期前的第20天，前提是如果西北银行普通股的股票在该日没有在纳斯达克实际交易，确定日期应为西北银行普通股股票在纳斯达克股票市场有限责任公司实际交易的截止日期的前一天至前20天。

“最终指数价格”是指截至确定日的连续20个完整交易日的指数价格平均值。

“指数价格”是指纳斯达克银行指数当日的收盘价。

“起始日”是指紧接本协议首次公告之日之前的最后一个交易日。

“起始价”是指西北银行普通股在起始日在纳斯达克的收盘价（如《华尔街日报》报道，如果未在其中报道，则在其他权威来源报道）。

11.2.

终止的影响。

11.2.1.如果本协议根据第11.1条的任何规定终止，本协议将立即失效且不再有效，但第11.2、12.1、12.2、12.4、12.5、12.6、12.9、12.10条的规定除外，12.12和任何其他部分，根据其条款，与终止后的权利或义务有关，应在本协议终止后继续有效并保持完全效力。

11.2.2.如果本协议终止，本协议各方的费用和损害赔偿应确定如下：

（a）除下文规定或本协议另有明确规定外，无论合并是否完成，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用均应由发生该等事项的一方支付。花费。

A-68

（b）如果本协议因故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议而终止，违约方仍应对任何和所有损害、成本和费用负责，包括所有合理的律师费，守约方因此或与之相关或与执行其在本协议项下的权利有关而持续或招致的费用。此外，任何一方均不得免除欺诈责任。

（c）作为西北银行愿意的条件，并为了促使西北银行签订本协议，并补偿西北银行因签订本协议和完成本协议拟进行的交易而产生的成本和费用，第一互惠银行特此同意在西北银行提出书面付款要求后的三个工作日内向西北银行支付1,100万美元的费用（“西北银行费用”），西北银行有权获得付款，在发生下列任何事件后：

（i）第一互惠银行根据第11.1.10条终止本协议或西北银行根据第11.1.8条或第11.1.9条终止本协议；或

（二）第一互惠银行公司就一项收购建议达成最终协议或在以下任何情况发生后十二（12）个月内完成涉及第一互惠银行的收购建议：（i）西北银行根据第11.1.2或11.1.3条终止协议，因为第一互惠银行故意违约（定义见下文）或任何第一互惠银行附属公司；或第一互惠银行的股东未能在收购建议发生后批准本协议。

（d）根据第11.2.2（c）条收取西北银行费用的权利将构成西北银行就第11.2.2（c）（i）或条所列的终止对第一互惠银行及其子公司及其各自的高级职员和董事采取的唯一和排他性补救措施。

（e）西北银行应由第一互惠银行偿还西北银行因执行其对西北银行费用的权利而产生的所有费用、成本和其他开支。

“故意违约”是指由一方在明知采取该行为将会或在该方应合理知道的情况下预计会导致违约的情况下采取的行为导致的重大违约本协议的。

11.3.

修订、延期和弃权。

根据适用法律，在生效时间之前的任何时间（无论是在第一互惠银行或西北银行的股东批准之前还是之后），本协议各方可通过各自董事会的行动（a）修订本协议，（b）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（c）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，（d）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件；但是，在第一互惠银行和西北银行的股东分别批准本协议和本协议拟进行的交易后，未经这些股东的进一步批准，不得，本协议的任何修订减少了交付给MutualFirst的合并对价的金额或价值，或改变了合并对价的形式 Financial的股东根据本协议。除非以书面形式代表本协议各方签署，否则不得修改本协议。本协议一方对任何延期或弃权的任何协议仅在代表该方签署的书面文件中规定时才有效，但此类弃权或未能坚持严格遵守此类义务、契约、协议或者

A-69

第一互惠银行和西北银行应在与本协议有关的所有新闻稿和其他公开披露的制定和分发方面相互合作，除非法律另有要求，第一互惠银行、西北银行或西北银行均不得就本协议发布任何新闻稿或其他公告或通讯，除非该等新闻稿或其他公告或通讯已由本协议各方相互同意。

12.3.

生存。

本协议或根据本协议交付的任何文书中的所有陈述、保证和契约应在生效时间到期并终止和消灭，但本协议中包含的契约和协议根据其条款在生效时间后全部或部分适用，包括但不限于第2.8、3.3.2至3.3.8、6.2.2、7.6、7.7、7.8、11.2、12.1和12.11节。

12.4.

通知。

本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在（a）交付之日正式发出，如果是亲自交付，或者如果通过传真或电子邮件（电子邮件）交付，则在通过传真或电子邮件收到书面确认后-邮件，（b）如果由公认的次日快递员使用次日服务交付，并确认收到，则在发货之日后的第一个工作日，（c）如果通过挂号信或挂号信递送、要求回执、预付邮资，则在确认收据或邮寄日期后的第五个工作日中以较早者为准。

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如果是第一互惠银行，则：		David W. Heeter 首席执行官 Mutualfirst Financial, Inc. 110 E.查尔斯街曼西，印第安纳州47305 电子邮件：

附上所需的副本：		James S. Fleischer，ESQ。 Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP 3299 K街N.W。华盛顿特区20007 传真：（202）337-5502 电子邮件：jim@sfttlaw.com

如果到西北银行，到：		Ronald J. Seiffert 总裁兼首席执行官 Northwest Bancshares, Inc. 自由街100号宾夕法尼亚州沃伦16365 电子邮件：ron.seiffert@northwest.com

附上所需的副本：		Marc P. Levy，ESQ。卢斯·戈尔曼，个人电脑威斯康星大道5335号，西北，780套房华盛顿特区20015 传真：（202）362-2902 电子邮件：mlevy@luselaw.com

或任何一方应以书面形式提供的其他地址。

12.5.

利益相关方。

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但是，本协议或任何权利，本协议项下的利益或义务应由本协议任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下转让。除第III条、本第12.5条和第7.7条另有具体规定外，本协议旨在为每个受偿方及其继承人和代表的利益并由其强制执行，包括本协议中提及的文件和文书，无意也不会授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

12.6.

完整的协议。

本协议，包括本协议的附件和披露附表以及本协议或其中提及或根据本协议交付的文件和其他书面材料，以及保密协议，包含双方就其标的达成的完整协议和理解。除本协议或本协议明确规定的内容外，双方之间不存在任何限制、协议、承诺、保证、契约或承诺。本协议取代双方之前就其标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解（保密协议除外）。

A-71

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被任何有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理努力替代有效、合法和可执行的条款，在可行的情况下，实现本协议的目的和意图。

12.9.

适用法律。

本协议受马里兰州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。

12.10.

解释。

当本协议中提及部分或附件时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的部分或附件。此处的陈述构成本协议不可分割的一部分。对章节的引用包括小节，它们是相关章节的一部分（例如，编号为“第5.5.1节”的章节将是“第5.5节”的一部分，对“第5.5节”的引用也将指所描述的小节中包含的材料作为“第5.5.1节”）。本协议中的目录、索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词时，均应视为后跟“但不限于”等词。短语“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似含义的条款，除非上下文另有要求，应视为指至本协议引述中规定的日期。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.11.

具体表现。

双方同意，如果本协议中的规定未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将导致无法弥补的损害。因此，双方同意，双方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并寻求在马里兰州具体执行其中的条款和规定，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方同意不会寻求并同意放弃与另一方寻求或获得此类禁令救济有关的任何担保或发布保证金的要求。此外，本协议的每一方（a）同意，如果因本协议或本协议拟进行的交易产生任何争议，则将自己置于位于马里兰州的任何联邦或州法院的属人管辖权之下，（b）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或挫败此类属人管辖权，（c）同意不会在位于马里兰州的联邦或州法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。

A-72

您已要求作为投资银行家的Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”或“我们”）从财务角度对第一互惠银行普通股股东的公平性发表意见，MutualFirst公司（“MutualFirst”）根据MutualFirst公司与Northwest Bancshares，Inc.（“Northwest”）之间将达成的合并协议和计划（“协议”），在MutualFirst公司与Northwest Bancshares, Inc.（“Northwest”）的拟议合并（“合并”）中的交换比率（定义见下文）。根据协议并受其中规定的条款、条件和限制的约束，在生效时间（定义见协议），由于合并，Northwest、MutualFirst或任何股东不采取任何行动的普通股，每股面值0.01美元，MutualFirst（“MutualFirst普通股”），紧接生效时间之前已发行和流通的每股MutualFirst普通股（库存股除外（定义见下文）协议））将成为并转换为获得2.400倍西北普通股，每股面值0.01美元（“西北普通股”）的权利。2.400倍西北普通股与一股MutualFirst普通股的比率在此称为“交换比率”。”合并的条款和条件在协议中有更完整的规定。

该协议进一步规定，紧随生效时间后，MutualFinancial的全资子公司MutualBank将与Northwest的全资子公司Northwest Bank合并，Northwest Bank作为存续银行，根据单独的银行合并协议（此类交易，“银行合并”）。

KBW一直担任MutualFirst的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们持续从事与收购、协商承销、上市和非上市证券的二次分销、私募和用于各种其他目的的估值有关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券的专家，我们在银行企业估值方面拥有丰富的经验和知识。我们和我们的附属公司，在我们及其经纪自营商业务的正常过程中（以及KBW经纪自营商附属公司与Northwest之间现有的销售和交易关系），可能会不时从其购买证券，并将证券出售给，MutualFirst和西北。此外，作为证券的做市商，我们和我们的附属公司可能不时持有多头或空头头寸，并购买或出售债务或 MutualFirst或Northwest的股票证券，用于我们和他们各自的账户以及我们和他们各自的客户和客户的账户。我们仅代表MutualFirst的董事会（“董事会”）提供此意见，并将就我们的服务向MutualFirst收取费用。我们的一部分费用将在提出此意见时支付，而很大一部分费用取决于合并的成功完成。此外，MutualFirst已同意就因我们的参与而产生的某些责任向我们作出赔偿。

Keefe，Bruyette & Woods，Stifel公司

501 North Broadway，圣路易斯MO 63102

(314)342-2000• www.kbw.com

B-1

除了目前的业务外，在过去两年中，KBW还向MutualFirst提供投资银行或金融咨询服务，并就此类服务获得报酬。KBW在MutualFirst于2018年2月收购Universal Bancorp时担任其财务顾问。在过去两年中，KBW没有向西北航空提供投资银行和金融咨询服务。我们未来可能会向MutualFirst或Northwest提供投资银行和金融咨询服务，并就此类服务获得报酬。

就该意见而言，我们已审查、分析并依赖与MutualFirst和Northwest的财务和经营状况以及与合并有关的材料，其中包括以下内容：（i）日期为10月的协议草案25，2019年（提供给我们的最新草案）；截至12月31日的三个财政年度的经审计财务报表和10-K表格年度报告，MutualFirst的2018年；MutualFirst截至2019年3月31日和2019年6月30日止季度的未经审计的季度财务报表和Form 10-Q季度报告；截至9月30日止季度的某些未经审计的季度财务业绩，MutualFirst的2019年（包含在MutualFirst于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中）；（v）截至2018年12月31日止三个财政年度的经审计财务报表和10-K表格年度报告西北；Northwest截至2019年3月31日和2019年6月30日止季度的未经审计的季度财务报表和Form 10-Q季度报告；截至9月30日的季度的某些未经审计的季度财务业绩，Northwest 2019年（包含在Northwest于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中）；MutualFirst和Northwest及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2018年12月31日止三年期间以及截至2019年3月31日和6月止季度的每个季度提交的FR Y-9C表和/或FR Y-9SP表的季度报告和电话报告30，2019；MutualFirst和Northwest给各自股东的某些其他中期报告和其他通讯；（x）由以下机构提供给我们的有关MutualFirst和Northwest的业务和运营的其他财务信息 MutualFirst和Northwest或我们被指示以其他方式用于我们的分析目的。我们对财务信息和我们认为在这种情况下适当或与我们的分析相关的其他因素的考虑包括，其中包括，以下内容：（i）MutualFirst和Northwest的历史和当前财务状况以及经营业绩；MutualFirst和Northwest的资产和负债；某些其他合并交易的性质和条款银行业的业务合并；将MutualFirst和Northwest的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；（v）MutualFirst的公开共识“街头估计”，以及MutualFirst管理层提供给我们的假设长期MutualFirst增长率，所有这些信息都由MutualFirst管理层与我们讨论过，并且我们在此类管理层的指示下并经董事会同意使用和依赖；西北地区公开可用的共识“街道估计”，以及西北管理层提供给我们的假设西北地区长期增长率，所有这些信息都由Northwest管理层与我们讨论过，并由我们根据此类讨论使用和依赖，在MutualFirst管理层的指导下并经董事会同意；由以下人员编制的关于合并对西北航空的某些备考财务影响的估计（包括但不限于预计将导致或产生于合并的成本节约和相关费用），并由Northwest管理层提供给我们并与我们讨论，我们根据此类讨论在MutualFirst管理层的指导下并在董事会同意下使用和依赖这些内容。我们还进行了我们认为合适的其他研究和分析，并且已考虑我们对总体经济、市场和金融状况的评估以及我们在其他交易中的经验，以及我们在证券估值方面的经验和银行业的总体知识。我们还参与了MutualFirst和Northwest管理层就其过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景进行的讨论。

B-2

在进行我们的审查并得出我们的意见时，我们依赖并假设提供给我们的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或公开可用，我们尚未独立验证任何此类信息的准确性或完整性，也未对此类验证、准确性或完整性承担任何责任或义务。我们依赖MutualFirst的管理层对MutualFirst的公开共识“街头估计”和上述假设的MutualFirst长期增长率（及其假设和基础）的合理性和可实现性，并且我们假设所有此类信息均已合理准备并代表，或者在上述相互优先的“街道估计”的情况下，此类估计与此类管理层的当前最佳估计和判断一致，并且预测，预测和估计反映在此类信息中的将以当前估计的金额和时间段实现。经MutualFirst同意，我们进一步依赖Northwest管理层关于Northwest公开可用的共识“街头估计”、假设的Northwest长期增长率以及有关某些备考财务影响的估计的合理性和可实现性对Northwest的合并（包括，但不限于，预计将导致或从合并中产生的成本节约和相关费用），所有这些都如上所述（以及所有此类信息的假设和基础），并且我们假设所有此类信息均已合理准备好并且代表，或在上述西北“街道估计”的情况下，该等估计与西北管理层目前可获得的最佳估计和判断一致，并且该等预测、预测和估计反映在该等信息将以当前估计的金额和时间段实现。

据了解，提供给我们的MutualFirst和Northwest的上述财务信息部分并非按照公开披露的预期准备的，并且所有上述财务信息，包括MutualFirst和Northwest的公开共识“街头估计”西北，基于许多固有不确定的变量和假设（包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素），因此，实际结果可能与此类信息中规定的结果存在显着差异。根据与MutualFirst和Northwest各自管理层的讨论并经董事会同意，我们假设，所有此类信息都提供了合理的基础，我们可以在此基础上形成我们的意见，并且我们对任何此类信息或其假设或基础不发表任何看法。我们在没有独立验证或分析的情况下依赖所有此类信息并且在任何方面不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

我们还假设，自向我们提供的每个此类实体的上次财务报表之日起，MutualFirst或Northwest的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。我们不是独立核实贷款和租赁损失准备金充足性的专家，我们假设，未经独立核实并征得您的同意，MutualFirst和Northwest的贷款和租赁损失准备金总额足以弥补此类损失。在发表我们的意见时，我们没有对MutualFirst或Northwest的财产、资产或负债（或有或其他）、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何资产或负债的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查。此类资产，我们也没有检查任何个人贷款或信用档案，也没有评估偿付能力、财务 MutualFirst或Northwest在任何州或联邦法律下的能力或公允价值，包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律。公司和资产价值的估计并不声称是评估或

B-3

我们假设，在对我们的分析至关重要的所有方面，以下内容：（i）合并和任何相关交易（包括但不限于，银行合并）将根据协议中规定的条款基本完成（我们假设的最终条款与我们审查的草案在任何方面对我们的分析没有重大差异）和上文提到的）没有调整交换比率，也没有关于MutualFirst普通股的其他对价或付款；（二）各方在本协议及本协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证是真实和正确的；（三）协议和所有相关文件的每一方将履行该方根据此类文件要求履行的所有契约和协议；没有任何因素会延迟或受到任何不利条件、任何必要的监管或政府对合并或任何关联交易的批准，并且完成合并和任何关联交易的所有条件都将得到满足，而无需对协议或任何相关文件进行任何豁免或修改；和（v）在为合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，没有任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，将对MutualFirst、Northwest或备考实体的未来经营业绩或财务状况，或合并的预期收益产生重大不利影响，包括但不限于预期因合并而产生或产生的成本节约和相关费用。我们假设合并将以符合1933年《证券法》适用规定的方式完成，因为经修订的1934年证券交易法，以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例。MutualFirst的代表进一步告知我们，MutualFirst已依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源的建议，就与MutualFirst、Northwest、合并有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项以及任何相关交易和协议。KBW未就任何此类事项提供建议。

该意见仅涉及从财务角度来看，截至本公告日期，合并中的交换比率对MutualFirst普通股持有人的公平性。我们对合并的任何其他条款或方面或任何关联交易的任何条款或方面不发表任何看法或意见，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并或任何此类相关交易对MutualFirst、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响与合并或其他方面有关。我们的意见必须基于存在的条件，并且可以在本协议日期以及截至本协议日期提供给我们的信息进行评估。据了解，后续发展可能会影响结论在此意见中达成，并且KBW没有义务更新、修改或重申此意见。我们的意见不涉及，也不表达任何观点或意见，（i）MutualFirst进行合并或签订协议的基本商业决策；与任何战略选择相比，合并的相对优点，MutualFirst或董事会已经或可能获得或考虑；对MutualFirst的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性，关于对MutualFirst普通股持有人的补偿；合并或任何相关交易对MutualFirst任何类别证券持有人（MutualFirst普通股持有人除外，仅与本文所述的汇率有关，而不是与任何其他类别证券的持有人）或Northwest任何类别证券的持有人或本协议拟进行的任何交易的任何其他方将收到的对价；（v）合并中发行的西北普通股的实际价值；价格，MutualFirst普通股或Northwest的交易范围或交易量

B-4

普通股将在合并公告或价格公布后交易，合并完成后西北普通股的交易范围或交易量；任何其他顾问向合并或协议拟进行的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；任何法律、监管、会计、与MutualFirst、Northwest及其各自股东有关的税务或类似事项，或与合并或任何相关交易（包括银行合并）有关或由此产生或由此产生的税务或类似事项，包括合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组。

本意见仅供董事会（以其身份）参考，并针对其考虑合并的财务条款。本意见不构成向董事会就其应如何对合并进行投票的建议，也不构成向MutualFirst普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也不构成关于任何此类股东是否应就合并达成投票、股东或关联方协议或行使此类股东可能获得的任何异议或评估权的建议。

该意见已由我们的公平意见委员会根据我们根据金融业监管局第5150条规定制定的政策和程序进行审查和批准。

基于并受上述约束，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，合并中的交换比率对MutualFirst普通股的持有人是公平的。

非常真实的你，

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

B-5


取消第一互惠银行的普通股	$	(85	)
发行西北银行普通股作为对价		204

	$	119


取消第一互惠银行的额外实收资本	$	(113,879	)
发行西北银行普通股作为对价		334,093

	$	220,214


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在允许的情况下）规则14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		最终附加材料

☐		索取材料根据§ 240.14a-12


	西北银行普通股		等价价格第一互惠银行的份额普通股
2019年10月29日	$	17.41	$	41.78
2020年1月23日	$	16.32	$	39.17


Northwest Bancshares, Inc.

经过：		/s/Ronald J. Seiffert
		Ronald J. Seiffert
		总裁兼首席执行官

Mutualfirst Financial, Inc.

经过：		/s/David W. Heeter
		David W. Heeter
		首席执行官