附件 4.14

贷款协议

本贷款协议（本“协议”）于2025年10月15日在中华人民共和国北京（“中国”）由以下各方及各方之间签署：

甲方：	北京世纪通科技有限公司（“出借人”）
统一社会信用代码：	91110108397827646N
乙方：
Xiao Wenjie（“当事人B1”），中国公民，身份证号码为******************;
韩超（“B2方”，与B1方合称“借款人”），中国公民，身份证号码为******************;
出借人和借款人以下分别称为“当事人”和“当事人”的统称。

Whereas：

1.借款人合计持有北京乐家信网络科技有限公司（“借款人权益”）100%股权（“借款人公司”），该公司为一家于中国深圳注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币50,000，000.00元。

2.贷款人打算为本协议规定的目的向借款人提供贷款。

因此，双方经友好协商，特此约定如下：

1.贷款

1.1根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供总额为人民币49,900，000.00元的贷款（“贷款”）。其中，各方确认并同意，贷款人已按照附录一所列金额向B1方提供总额为人民币49,835，320.00元的贷款期限为自本协议执行日起十（10）年。除非双方另有书面约定，贷款期限应在每次到期时自动续期，再延长十（10）年。

在贷款原期限或展期期限内，借款人有下列情形之一发生时，必须立即提前还款：

1.1.1借款人收到要求贷款人还款的书面通知后30天期限届满的；

1.1.2借款人（如属个人）死亡、丧失民事行为能力或成为民事行为能力限制的，或在有限责任公司的情况下被解散或清算的；

1.1.3借款人因任何原因不再受雇于贷款人、借款人公司或其关联机构的；

1.1.4借款人从事或参与犯罪活动的；

1.1.5任何第三方对借款人进行债权的金额达到人民币10万元以上的；或者

1.1.6如根据适用的中国法律，贷款人可直接持有借款人公司的股权，借款人公司可合法地继续其业务，且贷款人决定行使其在本文所指的排他性期权协议（“排他性期权协议”）下的排他性期权。

1.2在满足第二节规定的所有先决条件的前提下，贷款人同意在收到表明乙方贷款需求的书面通知之日起二十（20）日内，将附录I所列的乙方相应贷款汇至乙方指定的银行账户。B2方应于同一时间向出借人发出收货确认书

他们收到这样数额的日子。为免生疑问，对于B1方的相应借款，各方确认并同意，贷款人在本协议执行日之前已履行了本协议项下的付款义务，签署本协议后无需按照本协议向B1方支付任何款项。

1.2.1贷款人根据本协议提供的贷款仅供借款人使用，不得由借款人的继承人或受让人使用。

1.3.借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并在此同意并承诺将贷款用于为借款人公司业务发展提供资金。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将该金额用于任何其他目的。

1.4贷款人和借款人双方同意并承认，借款人只能按照贷款人确定的以下方式进行还款：借款人应在贷款人行使排他性选择权协议项下购买借款人权益的选择权时，将其持有的全部借款人权益转让给贷款人或贷款人指定的法人或自然人。

1.5贷款人和借款人双方同意并承认，在允许的范围内，借款人转让借款人权益所获得的任何收益，应按贷款人指定的方式用于按照本协议偿还贷款。

1.6贷款人和借款人双方同意并承认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务在任何时候以排他性选择权协议项下约定的购买价格购买或指定其他法人或自然人购买全部或部分借款人权益。

1.7贷款人和借款人双方同意并承认，借款人同意以有利于贷款人的方式对其持有的借款人公司的所有股权设定质押，以担保本协议项下的债务偿还。为免生疑问，双方承认，除本协议项下的债务外，本节项下股权质押担保的主要债务还包括借款人和借款人公司根据独家业务合作协议、独家选择权协议和授权书协议（定义见下文）欠贷款人的所有债务。

1.8各借款人已签署不可撤销的授权书协议（“授权书协议”），根据该协议，他们授权贷款人或贷款人指定的任何法人或自然人行使其作为借款人公司股东的所有权利。

1.9借款人将其借款人权益转让给贷款人或贷款人指定的人时，转让价款等于或低于本协议项下贷款本金的，本协议项下贷款视为无息贷款；转让价款高于本协议项下贷款本金的，转让价款超过本金的部分视为贷款本金上的利息，由借款人偿还给贷款人。

2.贷款展期的先决条件

贷款人将没有义务根据第1.1节向B2方提供贷款，除非且直到以下所有条件均得到贷款人的书面满足或豁免。

2.1贷款人按时收到B2方根据第1.2节正式签署的提款通知。借款人公司与贷款人或贷款人指定的法人或自然人已妥为订立明确的排他性业务合作协议（“排他性业务合作协议”），根据该协议，贷款人或贷款人指定的人将在中国法律允许的范围内，以排他性服务提供商的身份向借款人公司提供技术服务和业务咨询服务。

2.2借款人、借款人公司与贷款人或贷款人指定的法人或自然人已妥为订立确定的股权质押协议（“股权质押协议”），根据该协议，借款人同意以贷款人或贷款人指定的人为受益人对借款人的全部权益设定质押。

2.3借款人、贷款人及借款人公司已妥为订立明确的独家选择权协议，根据该协议，借款人将在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予贷款人购买所有借款人权益的独家选择权。

2.4借款人与贷款人订立不可撤销授权书协议，根据该协议，借款人授权贷款人或贷款人指定的任何法人或自然人行使其作为股东的所有权利

借款人公司

2.5上述股权质押协议、授权委托书协议、专属期权协议和专属业务合作协议于本协议执行日或之前签署，并具有完全法律效力。不存在违反或损害任何此类合同或协议的事件，所有相关的备案、批准、授权、登记和政府程序均已根据此类合同或协议（如有要求）获得担保或完成。

2.6借款人根据第3.2节作出的陈述和保证是真实、完整和准确的，不包含误导性内容。

2.7借款人没有违反其根据本协议第4节作出的任何承诺，不存在可能影响其履行本协议义务的实际或威胁事件。

3.申述及保证

3.1自本协议执行之日起至本协议终止，贷款人向借款人陈述和保证如下：

3.1.1贷款人为根据中国法律正式注册成立及存续的公司；

3.1.2贷款人有权执行和履行本协议。其执行和履行本协议符合其业务范围及其章程和其他章程文件的规定。贷款人已获得执行和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；以及

3.1.3本协议一经执行，即构成贷款人合法、有效和可执行的义务。

3.2自本协议执行之日起至本协议终止，借款人声明和保证如下：

3.2.1借款人有权执行和履行本协议，并已获得执行和履行本协议所需的一切必要和适当的批准和授权；

3.2.2本协议一经执行，即构成借款人合法、有效、可执行的义务；及

3.2.3不存在涉及借款人的实际或潜在争议、诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

4.借款人的承诺

4.1借款人以借款人公司股东的身份不可撤销地承诺，在本协议期限内，将促使借款人公司：

4.1.1严格遵守《排他性选择权协议》和《排他性业务合作协议》的规定，不得从事足以影响《排他性选择权协议》和《排他性业务合作协议》有效性和可执行性的任何作为或不作为；

4.1.2应贷款人要求，随时与贷款人或贷款人指定的人或贷款人指定的人订立业务合作合同/协议，并确保严格履行该等合同/协议；

4.1.3应贷款人要求向贷款人提供其所有经营和财务信息；

4.1.4及时将与其资产、业务和收入有关的任何现有或潜在诉讼、仲裁或行政程序通知贷款人；和

4.1.5应贷款人的要求，委任贷款人指定的任何人为借款人公司的董事。

4.2借款人承诺，在本协议期限内：

4.2.1应当尽最大努力促使借款人公司继续开展现有业务；

4.2.2应严格遵守本协议、《授权委托书协议》、《股权质押协议》和《排他性期权协议》的规定，不得从事足以影响本协议、《授权委托书协议》、《股权质押协议》和《排他性期权协议》有效性和可执行性的作为或不作为；

4.2.3除股权质押协议另有规定外，不得出售、转让、抵押或以其他方式处分借款人权益中的合法权益或实益权益，或允许对其设定任何其他担保权益；

4.2.4他们应促使借款人公司的股东会和/或董事会在未经贷款人事先书面同意的情况下，不批准任何出售、转让、抵押或以其他方式处置借款人权益中的合法权益或实益权益，或允许在该权益上设定任何其他担保权益，除非有利于贷款人或贷款人指定的人；

4.2.5他们应促使借款人公司的股东会和/或董事会不批准借款人公司与任何人合并或合并或借款人公司对任何人的收购或投资，在每种情况下未经贷款人事先书面同意；

4.2.6与借款人利益有关的任何实际或威胁的诉讼、仲裁或行政程序，应及时告知贷款人；

4.2.7它们应执行所有此类文件，采取所有此类行动，提出所有此类指控，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩，以维持其对借款人权益的所有权；

4.2.8未经出借人事先书面同意，不得采取可能对借款人公司的资产、业务和负债造成重大不利影响的作为或不作为；

4.2.9应贷款人要求，委任任何经贷款人指定的人为借款人公司的董事；

4.2.10在中国法律许可的范围内，应出借人不时提出的请求，将借款人权益无条件转让给出借人或出借人指定的人，并促使借款人公司的其他股东放弃本款规定的股权转让的优先购买权；

4.2.11在中国法律许可的范围内，应不时应出借人的请求促使借款人公司的其他股东将其持有的借款人公司的全部股权无条件转让给出借人或出借人指定的代表，在此情况下，借款人应放弃其根据本款对股权转让的优先购买权；

4.2.12出借人按照排他选择权协议向其购买借款人权益的，借款人应当以购买价款先行偿还贷款；及

4.2.13未经出借人事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改章程，不得增加、减少注册资本，不得以任何形式变更资本结构。

5.违反协议的法律责任

5.1任何一方违反本协议，从而导致无法全部或部分履行本协议的，均应承担违约责任，并赔偿另一方因此造成的损失（包括诉讼费和律师费）。双方违反本协议的，根据实际情况分别承担各自的责任。

5.2借款人未在本协议规定的期限内履行还款义务的，按日按逾期金额的0.1%的比例支付违约利息，直至全部本金、违约利息及其他款项付清为止。

6.通知

6.1本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应亲自送达或以挂号邮件方式发送，并预付邮资、商业快递服务或传真传送至下述该缔约方的地址。每一份通知后应附上一份通过电子邮件发送的确认副本。通知的日期

应视为有效给予的，确定如下：

6.1.1以专人送达、快递服务、预付邮资挂号邮件方式发出的通知，在收到或拒收之日按通知规定的地址视为有效发出；或者

6.1.2以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认为证明）。

6.2各缔约方接收通知的地址如下：

贷款人：

北京世纪通科技有限公司
地址：	深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼
ATTN：	小文杰
电话：	********

借款人：

萧文杰/韩超
地址：	深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼
电话：	********

6.3任何一方可按本条规定向另一方发送通知，以更改其用于接收通知的地址。

7.保密

双方承认，双方就本协议的编制和履行交换的任何口头或书面信息均构成机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息进行保密，在未获得另一缔约方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（i）已可供或将可供公众（通过接收方未经授权披露的方式除外）；（ii）适用的法律法规或任何证券交易所的规则或条例要求披露；或（iii）任何缔约方必须就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但此类法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的雇员或受雇的机构披露任何机密信息，应被视为由该一方自己披露，该一方应承担违反本协议的责任。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

8.管辖法律和争议解决

8.1本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，以正式公布和公开的中国法律为准。中国正式公布和公开的法律未涉及的事项，适用国际法律原则和惯例。

8.2本协议的构建和履行如发生争议，双方应首先通过友好协商解决争议。双方在任何一方请求其他方通过谈判解决争议后30日内未能达成一致意见的，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，语文为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

8.3一旦发生因本协议的构建和履行而产生的任何争议或任何争议的未决仲裁，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协议项下的义务。

9.杂项

9.1本协议自双方签署之日起生效，至双方履行完毕本协议义务之日止。

9.2本协议在具有同等法律效力的两个对应方以中文订立，出借人和借款人各持有一份。

9.3双方可通过书面协议对本协议进行修订和补充。双方就本协议订立的修正协议和/或补充协议为本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

9.4本协议的一项或多项条款如根据任何法律法规被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。当事人应当善意协商，以在法律允许的最大限度内实现的有效条款取代这类无效、违法或不可执行的条款；

当事人的意思表示，该等有效条款的经济效果应当尽可能接近该等无效、违法或者不可执行条款的经济效果。

9.5本协议的附表（如有）应为本协议的组成部分，并具有与本协议同等的法律效力。

【签名页如下】

作为证明，各方已促使其授权代表自上述日期之日起签署本贷款协议。

贷款人：
北京世纪通科技有限公司（盖章）
签名：	/s/小文杰
姓名：小文杰
职称：法定代表人
借款人：
签名：	/s/小文杰
姓名：小文杰
签名：	/s/韩超
姓名：韩超

 

 

 

 

附录1

贷款金额

借款人	贷款金额（人民币）
小文杰	49,835,320
韩超	64,680
合计	49,900,000