美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月14日

 

Hillenbrand, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

印第安纳州		1-33794		26-1342272
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

贝茨维尔大道一号
贝茨维尔 , 印第安纳州		47006
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（812）931-5000

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见表格8-K的一般说明A.2.）：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，无面值		HI		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

2025年10月14日，印第安纳州公司Hillenbrand, Inc.（“Hillenbrand”）与特拉华州有限责任公司LSF12 Helix Parent，LLC（“母公司”）及印第安纳州公司LSF12 Helix Merger Sub，Inc.及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”），就合并Sub与Hillenbrand合并及并入Hillenbrand（“合并”）作出规定，Hillenbrand作为母公司的全资附属公司在合并中存续。母公司和合并子公司是Lone Star Funds（“Lone Star”）的关联公司。Hillenbrand董事会一致（i）通过合并协议及（ii）决议建议Hillenbrand的股东批准合并协议。

在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接该时间之前已发行和流通的每一股Hillenbrand普通股（“普通股”），不包括Hillenbrand、Hillenbrand的任何全资子公司、母公司、Merger Sub或母公司的任何其他全资子公司（每一家将被注销）拥有的普通股股份，将转换为收取32.00美元现金的权利（“合并对价”），不计利息。

根据合并协议条款：

 

•

在生效时间，购买截至生效时间已发行和未行使的普通股股份的每份期权（每份期权，“公司期权”），每股行使价低于合并对价，将被取消，作为获得现金付款的权利的对价，该现金付款等于（i）受该公司期权约束的普通股股份数量和（ii）合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）减去任何所需预扣税款后的乘积，而每股行使价等于或高于合并对价的每份公司期权将被注销，且不支付对价。

 

•

在生效时间，每个时间归属的限制性股票单位以及根据Hillenbrand股权激励或递延补偿计划授予或被视为购买的每个已归属的递延股份（每份，“公司限制性股票”）在紧接生效时间之前已发行，无论已归属或未归属，将被取消作为收取现金付款的权利的对价，该现金付款等于（i）受该公司限制性股票约束的普通股股份数量和（ii）合并对价的乘积，减去任何所需的预扣税款。

 

•

除某些例外情况外，在生效时间，根据紧接生效时间之前的Hillenbrand股权激励或递延薪酬计划已发行的每个受基于时间和业绩的归属条件约束的限制性股票单位（每个单位，“基于公司业绩的限制性股票”），无论是否已归属，将被取消作为获得现金付款的权利的对价，该现金付款等于（i）通过紧接生效时间之前的日期计量的该公司基于业绩的限制性股票的普通股股份数量（该股份数量的计算假设实现了适用的基于业绩的归属条件，以目标和实际业绩水平两者中的较高者为准）和（ii）合并对价减去任何所需的预扣税款后的乘积。

双方各自完成合并的义务受制于惯常的相互条件，包括（i）Hillenbrand股东的必要批准，（ii）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》规定的任何适用等待期到期或提前终止，以及收到某些其他监管批准，包括CFIUS批准（定义见合并协议），以及（iii）没有任何现行有效并禁止或以其他方式禁止合并的法律或命令。一方面，母公司和合并子公司以及另一方面，HillenBrand完成合并的义务也受制于惯常的单方面条件，包括对方的陈述和保证的准确性以及对方遵守其在合并协议下的义务（在每种情况下均受制于惯常的重要性限定词）。母公司和合并子公司完成合并的义务进一步取决于自合并协议日期以来没有发生任何公司重大不利影响（定义见合并协议）。

Hillenbrand已在合并协议中作出惯常的陈述、保证和契诺。除其他事项外，Hillenbrand不得就收购Hillenbrand的其他提议征求或发起与第三方的讨论（并已同意停止任何现有的讨论），并已同意限制其对此类提议作出回应的能力。此外，在合并协议终止或生效时间发生之前，HillenBrand已同意使用商业上合理的努力在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，并保持其业务组织、商誉和业务关系的完整，并已同意在未获得母公司同意的情况下不采取某些行动，但有特定例外情况。根据合并协议的条款，HillenBrand不得为其普通股支付股息，除非允许在2025年12月31日或之前支付一次现金股息，金额不超过每股0.2275美元。

合并协议包含Hillenbrand和母公司的特定终止权，包括如果（i）合并未在2026年7月14日下午5：00（纽约市时间）或之前完成，除某些例外情况外，（ii）未在正式召开的会议上获得Hillenbrand股东的必要批准，（iii）另一方违反或未能履行其陈述、保证、协议或契诺，其方式将导致合并完成的条件无法得到满足，并且未能在适用的补救期内纠正此类违约行为，但某些例外情况除外，（iv）任何法律或命令已生效，禁止或以其他方式禁止合并，并已成为最终且不可上诉，但某些例外情况除外，或（v）已发生CFIUS拒绝（如合并协议中所定义），但某些例外情况除外。此外，（x）Hillenbrand可终止合并协议，以便就上级建议订立替代交易协议，或如果母公司未能在所有条件均获满足或豁免时完成交易，且（y）母公司可根据Hillenbrand董事会对Hillenbrand股东批准合并协议的建议的变更而终止合并协议。

就在特定情况下终止合并协议而言，Hillenbrand可能需要向母公司支付69,000，000美元的终止费，在其他特定情况下，母公司可能需要向Hillenbrand支付138,000，000美元的终止费（“母公司终止费”）。

母公司和合并子公司已获得股权和债务融资承诺，目的是为合并协议所设想的交易提供资金并支付相关费用和开支。Lone Star Fund XII，L.P.（“保荐人”）已承诺在合并完成时将母公司资本化，总股本贡献相当于1,647，000,000美元，其条款和条件载于其日期为2025年10月14日的股权承诺函中。此外，母公司与多家贷方签订了日期为2025年10月14日的债务承诺函，根据合并协议所设想的交易的惯常条件，规定贷方承诺提供（i）本金总额为18.85亿美元的高级有担保定期贷款融资，（ii）本金总额为4亿美元的高级有担保循环信贷融资，（iii）本金总额为5亿美元的高级有担保过桥贷款融资和（iv）本金总额为3.5亿美元的高级有担保信用证融资。

在执行合并协议的同时，母公司和合并子公司向HillenBrand提供了保荐人的有限担保，据此，保荐人同意为母公司和合并子公司在合并协议下的特定义务提供担保，包括支付母公司终止费用。

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是通过引用作为本报告的附件 2.1提交并以引用方式并入本文的合并协议副本对其整体进行了限定。

合并协议和上述对合并协议的描述已包括在内，以便向投资者提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关Hillenbrand、母公司、Merger Sub或其各自关联公司的任何其他事实信息。合并协议所载HillenBrand的陈述、保证及契诺仅于指定日期为合并协议的目的而作出，且（合并协议中明文规定的除外）仅为合并协议各方的利益而作出；可能受该等各方议定的资格及限制所规限，包括通过Hillenbrand向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中包含的信息以及Hillenbrand就合并协议向母公司提供的机密披露进行限定；谈判的主要目的是在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实；并且可能受制于适用于缔约方的重要性标准，这些标准与适用于投资者或向SEC提交的报告和其他文件的标准不同。因此，投资者不应依赖陈述，保证和契约或其中的任何描述，作为对HillenBrand或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在Hillenbrand的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与Hillenbrand将就合并协议所设想的交易向SEC提交的代理声明以及Hillenbrand提交或已向SEC提交的报告和其他文件中包含或将包含或以引用方式并入的有关Hillenbrand的其他信息一起阅读。

 

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件 没有。		说明
附件 2.1		母公司、合并子公司和Hillenbrand, Inc.于2025年10月14日签署的合并协议和计划
附件 104		封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中）

重要信息和在哪里可以找到

关于Hillenbrand和Lone Star之间拟议的交易，Hillenbrand将向SEC提交一份代理声明，其最终版本将发送或提供给Hillenbrand的股东。希伦布兰德还可能就拟议交易向SEC提交其他文件。本通讯不能替代代理声明或HillenBrand可能向SEC提交的任何其他文件。敦促投资者和证券持有人阅读代理声明和已提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，

谨慎和完整，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可通过SEC网站https://www.sec.gov、Hillenbrand投资者关系网站https://ir.hillenbrand.com或通过investors@hillenbrand.com或812-931-5036联系Hillenbrand投资者关系团队，免费获得Hillenbrand提交或将提交给SEC的代理声明（如果有）和其他文件的副本。

参加征集人员

Hillenbrand及其董事、某些执行官员和其他雇员可能被视为就Hillenbrand和Lone Star之间的拟议交易向Hillenbrand的股东征集代理的参与者。向SEC提交的与拟议交易相关的代理声明中将包含对参与者直接或间接利益的描述，无论是通过证券持有量还是其他方式。有关Hillenbrand董事和执行官的信息包含在Hillenbrand于2025年1月7日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中，在“代理声明摘要”、“第1号提案-选举董事”、“董事会和委员会”、“董事和管理层的证券所有权”等部分，“高管薪酬”和“董事薪酬”；在HillenBrand于2024年11月19日向SEC提交的截至2024年9月30日财政年度的10-K表格年度报告的第1项中，标题为“关于我们的执行官的信息”；以及HillenBrand于2025年2月18日、2025年5月15日和2025年6月26日向SEC提交或提供的关于8-K表格的当前报告中。有关Hillenbrand董事和执行官对其证券所有权的更多信息包含在这些人提交给SEC的表格3和4文件中。这些文件和本段所述的其他SEC文件可通过SEC网站https://www.sec.gov或通过Hillenbrand投资者关系网站https://ir.hillenbrand.com免费获得。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年10月16日				Hillenbrand, Inc.
				签名：		/s/Nicholas R. Farrell
						Nicholas R. Farrell
						高级副总裁、总法律顾问、秘书