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定价补充
（至2022年3月4日的章程补充
及2022年3月4日的招股章程）
2023年5月5日
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根据规则424（b）（2）提交）
登记声明第333-262557号
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多伦多道明银行
$3,000,000
2027年5月10日到期的可赎回固定利率票据
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这些票据是由多伦多道明银行（简称“道明银行”）发行的高级无担保债务证券。票据的所有付款和本金的返还均受我们的信用风险影响。
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这些笔记将于2027年5月10日.到期时，如果这些票据之前没有被赎回，您将收到相当于票据本金100%的现金付款，外加任何应计和未付利息。
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利息将于10日每季度支付一次第每年2月、5月、8月和11月的日历日，自2023年8月10日开始， 最后的付息日发生在到期日。
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这些票据将按每年5.40%的固定利率按季度计息，计算时使用的是下面指定的日计数分数。
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我们有权在2023年11月10日及其后的每个付息日（到期日除外）赎回所有（但不少于全部）票据。赎回价格将为票据本金的100%，加上任何应计及未付利息。
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这些纸币的最低面额为1000美元，整数倍为1000美元。
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这些票据将不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上上市或展示。
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纸币的CUSIP编号是89114X7J6。
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定价日期为2023年5月5日。
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注释：
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没有FDIC保险
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没有银行担保
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可能失去价值
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每注
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合计
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公开发行价格(1) |
100.00%
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$3,000,000.00
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承销折扣(1)(2)
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1.00%
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$30,000.00
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收益（扣除开支前）予运输署
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99.00%
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$2,970,000.00
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| (1) |
代理商可能已同意购买票据以出售给某些收费的顾问帐户，并可能已同意放弃部分或全部与此种销售有关的销售优惠、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者的公开发行价格可能低至每1000美元票据本金993.50美元（99.35%）。参见本定价补充文件中的“补充分配计划——利益冲突”。
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(2)
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道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每1000美元票据本金10.00美元（1.00%）的佣金，并将允许美国银行证券公司（“美国银行”）在发行票据时获得部分佣金。参见本定价补充文件中的“补充分配计划——利益冲突”。
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这些票据是不能保释的债务证券（定义见招股说明书），根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，可通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤，将其全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股，并可能因此而变更或终止，并在适用安大略省法律和适用于该法律的加拿大联邦法律的前提下，就《中建投资委员会法》对票据的实施而言。见随附招股说明书中的“债务证券说明——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户、存款或其他债务。这些票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险，并涉及投资风险。您应该考虑从本定价补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-4页和随附招股说明书第1页开始的“风险因素”中的信息。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些票据，也没有通过本定价补充文件、随附招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将只在发行日通过存托信托公司（“DTC”）以记账形式交付票据，并以立即可用的资金付款。
条款摘要
本定价补充文件补充了日期为2022年3月4日的招股章程中的条款和条件，并由日期为2022年3月4日的招股章程补充文件（经如此补充，连同以引用方式并入的所有文件，“招股章程”）补充，应与招股章程一并阅读。
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发行人：
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多伦多道明银行（“TD”）
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问题：
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优先债务证券，D系列
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系列标题：
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2027年5月10日到期的可赎回固定利率票据
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本金总额
最初正在发行：
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$3,000,000
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CUSIP编号：
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89114X7J6
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代理人：
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BofA Securities，Inc.（“BofAS”）和TD Securities（USA）LLC（“TDS”）
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货币：
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美元
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定价日期：
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2023年5月5日
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发行日期：
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2023年5月10日，即定价日期之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个DTC结算日（“T + 2”）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据的买方，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内结算，将被要求指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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到期日：
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2027年5月10日，TD可在到期日之前赎回，如下文“赎回”中所述。如果到期日不是营业日，本金将在下一个营业日支付。
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最低面额：
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1,000美元和超过1,000美元的1,000美元的倍数
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利率：
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这些票据将按固定年利率5.40%按季计息。
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日数分数：
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30/360
为免生疑问，每个月视为有30天，每年视为有360天。因此，每个季度的利息期将被视为有90天，每年将被视为有360天，从而产生相等的利息。
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利息支付日期：
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每季度，10日第每年2月、5月、8月和11月的日历日，从2023年8月10日开始，最后付息日发生在到期日或可选择的赎回日（如适用）。如果预定的利息支付日不是一个营业日，利息支付将在下一个营业日进行，而不会对利息支付或任何季度利息期进行任何调整。
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PS-2
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赎回：
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该等票据可由道明在任何可选择的赎回日期全部而非部分赎回，赎回金额为本金的100%，连同自上一个付息日（包括上一个付息日）至适用的可选择赎回日期（但不包括适用的可选择赎回日期）的应计及未付利息（如有的话）。运输署将在适用的可选通知日期前至少五（5）个工作日向DTC提供书面通知。如果TD向DTC发出通知，表明其打算赎回这些票据，如果赎回将导致违反TD的总损失吸收能力要求，则发出通知的决定须事先得到金融机构总监的批准。
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可选通话日期：
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每季度，10日第每年2月、5月、8月和11月的日历日，自2023年11月10日起，至到期日前的付息日止。如果一个可选择的赎回日期不是一个营业日，票据将在下一个营业日赎回，并且不应就延迟支付利息。
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工作日：
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周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
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美国税务待遇：
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就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为固定利率债务工具，正如本文在“美国联邦税收的重大后果”下进一步讨论的那样。
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加拿大税务待遇：
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请参阅招股说明书中“税务后果——加拿大税务”项下的讨论，该讨论适用于附注。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于加拿大财政部长（加拿大）于2022年4月29日发布的《加拿大税法》修订提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》拟议第18.4（3）（b）段（定义见招股说明书）的含义内。投资者应注意到，混合不匹配建议采用咨询形式，非常复杂，其解释和应用仍存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们将不会因混合不匹配建议而要求的任何预扣款项而支付任何额外款项。
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清单：
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这些票据将不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上上市或展示。
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清关和结算：
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DTC全球（包括通过其间接参与者Euroclear和Clearstream，卢森堡），如招股说明书中“债务证券的描述——债务证券的形式”和“所有权、记账程序和结算”中所述。
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合并于
主注：
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上文标题为“上市”的项目上方出现的所有术语，以及经本定价补充文件修改的招股说明书补充文件中标题为“我们可能提供的票据的说明”的所有术语。
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ERISA考虑因素：
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参见本定价补充文件PS-13开头的“ERISA考虑”。
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加拿大保释权：
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这些票据是不能保释的债务证券（定义见招股说明书），可通过一项交易或一系列交易，并通过一个或多个步骤，全部或部分转换为
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PS-3
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TD或其任何附属机构根据《CDIC法》第39.2（2.3）小节的规定，并可能因此而变更或终止，但须适用安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律，以适用《CDIC法》对票据的实施。有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券的描述——与可保释债务证券相关的特别条款”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
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协定
行使加拿大保释金-
权力：
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通过收购任何票据的权益，该票据的每一持有人或实益拥有人被视为（i）同意在票据方面受CDIC法的约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将票据全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股（通过一项交易或一系列交易和一个或多个步骤），以及票据的变更或终止，并适用安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律，使《中免投资法》适用于票据；（ii）就《中免投资法》和这些法律向安大略省的法院申请并服从其管辖权；（iii）承认并同意上文（i）和（ii）段中提及的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，尽管契约或票据中有任何规定，管辖票据的任何其他法律，以及该持有人或实益拥有人与TD之间就票据达成的任何其他协议、安排或谅解。
票据持有人和实益拥有人对其可保释债务证券将不再享有其他权利，但以保释转换方式转换的可保释债务证券除外，并且通过获得任何票据的权益，该票据的每一持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分以及任何应计和未支付的利息被视为由TD通过发行TD普通股全额支付（或，如适用，其任何附属机构）在保释转换发生时，该保释转换将在该持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在保释制度下可能拥有的任何权利。
有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券的描述——与可保释债务证券相关的特别条款”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
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本文件中使用和未定义的某些术语具有随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中赋予它们的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本定价补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指多伦多道明银行。
我们保留在票据发行前更改其条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您接受与您的购买有关的变更。你也可以选择拒绝这样的变化，在这种情况下，我们可以拒绝你的购买报价。
PS-4
风险因素
你在票据上的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统证券不同。你应根据你的具体情况，与你的顾问仔细考虑投资的风险，包括下面讨论的风险。如果你不了解这些票据的重要内容或一般的财务事项，这些票据就不是适合你的投资。
与结构和信贷有关的风险
票据的付款受我们的信用风险影响，我们的信用的实际或预期变化将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无担保债务证券。因此，贵方是否收到票据的所有利息和本金，取决于我们是否有能力在适用的付款日期偿还我们的债务。我们不能保证在票据期限内或到期日的任何时候，我们的财务状况会如何。如果我们无法履行到期的财务义务，你方可能无法收到根据票据条款应付的款项。
我们的信用评级是评级机构对我们偿还债务能力的评估。因此，在票据到期日之前，我们认为的信誉和实际或预期的信用评级下降或我们的信用利差上升可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵方对票据的回报取决于除我们支付债务的能力以外的其他因素，例如票据的应计利率与当前市场利率之间的差异，我们的信用评级的改善不会减少与票据相关的其他投资风险。
这些票据将面临风险，包括全部或部分——通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤——根据加拿大银行解决权转换为道明或其任何关联公司的普通股。根据加拿大的银行处置权，在TD已停止或即将停止生存的情况下，CDIC可对TD拥有临时控制权或所有权，并可通过总督理事会（加拿大）的一项或多项命令获得广泛权力，包括出售或处置TD的全部或部分资产的权力，以及进行或促使TD进行一项交易或一系列交易的权力，其目的是重组TD的业务。如果CDIC根据加拿大银行处置权就TD采取行动，这可能导致票据持有人或受益所有人面临损失，并通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤将票据全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股。
因此，你应该考虑这样一种风险：如果CDIC根据加拿大银行解决权（包括保释制度）采取行动，你可能会损失你的全部或部分投资，包括本金加上任何应计利息，以及任何剩余的未偿还票据，或票据转换成的TD或其任何关联公司的普通股，在保释转换时和之后可能没有什么价值。有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券说明——与可保释债务证券相关的特别条款”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
这些票据须由我们提前赎回。我们可以在2023年11月10日或之后开始的任何可选择的赎回日期（到期日除外）赎回所有但不少于所有的票据。通过购买票据，你愿意早在该日期赎回你的票据。我们通常更有可能选择在票据的剩余应计利息的累积利率高于我们为其他有息债务证券支付的利率期间赎回票据，这些债务证券的到期期限与票据的剩余期限相当。在票据被赎回后，将不会再支付任何款项。如果我们在到期日之前赎回票据，你方可能无法将赎回所得再投资于回报率高达
PS-5
如果这些债券没有被赎回，或者具有类似的风险水平，这些债券的回报率将会很高。
估值和市场相关风险
我们已将开发、对冲和分销这些票据的成本包括在票据的条款中，如果有的话，你在任何二级市场交易中出售这些票据的价格很可能会低于公开发行价格，原因包括这些成本。在确定这些票据的经济条件，从而确定这些票据给你的潜在回报时，考虑了若干因素。这些因素包括与开发、对冲和发行票据相关的某些成本。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，代理人或其他购买者可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）预计将低于您为这些票据支付的价格。这是因为，除其他外，包括了这些成本，以及解除任何相关对冲的成本。
我们的任何附属公司对这些票据的报价可能高于或低于贵公司为这些票据支付的价格。
我们不能向你保证这些票据的交易市场将会发展或维持下去。我们不会在任何证券交易所上市。我们无法预测这些票据在任何二级市场上的交易情况，也无法预测该市场的流动性或流动性。
债券交易市场的发展将取决于我们的财务表现及其他因素。票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。我们预计，TDS、美国银行和我们或它们各自的附属机构将充当这些票据的做市商，但它们不需要这样做。TDS、美国银行及我们或它们各自的关联公司可随时终止其有关票据的做市活动。只要TDS和美国银行从事任何做市活动，它们就可以投标或提供这些票据。TDS、BofAS和我们或它们各自的关联公司可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与各自可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于交易商折扣、加价或其他交易成本。这些出价、出价或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。
此外，如果TDS、美国银行和我们或它们各自的关联公司在任何时候停止作为票据的做市商，二级市场的流动性很可能会大大减少，票据可能根本没有二级市场。在这种情况下，出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况，你应该准备持有票据直至到期。
许多经济因素和其他因素将影响这些票据的市场价值.这些票据的市场和市场价值可能受到若干因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括：
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票据到期前的剩余时间；
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未偿付票据总额；
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我们有权在上述日期赎回票据；
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一般市场利率的水平、方向和波动性（特别是美国利率的上升，这可能导致票据的市场价值下降）；
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美国资本市场的一般经济状况；
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一般影响资本市场的地缘政治条件和金融、政治、监管、司法和其他事件（包括国内或全球健康问题）；
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我们的财务状况和信誉；以及
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与票据有关的任何做市活动。
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PS-6
与冲突有关的风险
我们、美国银行及我们或它们各自的关联公司的交易、对冲和商业活动可能会与你方产生利益冲突。我们、美国银行或我们或他们各自的关联公司可能从事与票据相关的交易活动，但这些活动不是为您或代表您进行的。我们预期将订立安排，以对冲与我们根据票据支付到期款项的义务有关的市场风险。我们可能会在为这些票据订立对冲安排时寻求竞争性条款，但并不是必须这样做，我们可能会与美国银行或其关联公司订立此类对冲安排。这种套期保值活动预期会给从事套期保值活动的人带来利润，其数额可能多于或少于最初的预期，但也可能给套期保值对应方造成损失。
此外，在正常的业务活动中，美国银行及其附属机构可以为自己的账户和客户的账户持有和交易我们或我们的附属机构的债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。美国银行及其附属机构也可能与我们有贷款或其他资本市场关系。为了对冲此类风险，他们可能会进行交易，例如购买信用违约互换或建立我们或我们的关联公司证券的空头头寸，可能包括票据。任何此类头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。
我们、美国银行或我们或它们的一个或多个附属机构目前或将来也可能发表有关利率变动的研究报告。本研究报告会不时修改，但不会发出通知，可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或建议。这些活动中的任何一项都可能影响票据的市场价值。
这些交易、对冲和业务活动可能会导致贵方在票据中的利益与我方、美国银行及其各自的关联公司在我方自营账户、为我方其他客户的交易提供便利以及我方或其管理的账户中可能拥有的利益之间的利益冲突。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据税务处理的重要方面可能是不确定的。
美国对这些票据的税务处理可能是不确定的。请仔细阅读下面题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。你应该向你的税务顾问咨询你的税务情况。
有关投资于这些票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书中“税收后果——加拿大税收”下的讨论，以及此处“条款摘要”下的进一步讨论。如果你不是加拿大联邦所得税的非居民持有者（如招股说明书中所定义的），或者如果你是在二级市场购买这些票据，你应该咨询你的税务顾问，了解购买、持有和处置这些票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
PS-7
重大美国联邦所得税后果
一般
下面的讨论概述了美国联邦所得税对购买、受益所有权和处置票据的美国持有者的某些影响。这一讨论取代了随附招股说明书补充和随附招股说明书中的联邦所得税讨论。本文的讨论不涉及根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第451（b）节的特别税务会计规则对纳税人造成的后果。
就本摘要而言，“美国持有人”是以下票据的受益所有人：
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就美国联邦所得税而言，是美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）；
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不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且出于美国联邦所得税的目的，一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，则为信托。
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就本摘要而言，“非美国持有者”是票据的受益所有人，即：
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为联邦所得税目的的非居民外国人；
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为联邦所得税目的的外国公司；或
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一种遗产或信托，其收入无需按净收入征收联邦所得税。
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除某些例外情况外，就美国联邦所得税而言，由于个人在该日历年在美国停留31天或更长时间，以及在截至当前日历年的三年期间内累计停留183天或更长时间，可被视为美国居民（为此目的，将当年所有在美国停留的天数、前一年三分之一的天数和前一年六分之一的天数计算在内）。
本摘要基于对《守则》的解释、根据《守则》颁布的条例以及目前有效的（或在某些情况下拟议的）裁决和决定，所有这些都可能发生变化。任何此类变更均可追溯适用，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生重大不利影响。此外，本摘要仅针对那些在首次发行时以美国联邦所得税的原始发行价格购买票据的持有人，即向公众出售大量票据的价格，并将票据作为资本资产持有，而不是作为美国联邦所得税的“跨式”、“对冲”、“合成证券”或“转换交易”的一部分，或作为其他综合投资的一部分。如果您以原始发行价格购买非首次发行的票据，您应咨询您的税务顾问，了解您持有票据的税务后果。
本摘要并未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（如银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、证券交易商或经纪人）相关的所有税务后果（例如任何替代性的最低税收后果），或选择按市值计价的证券交易商；受监管的投资公司或房地产投资信托基金；小企业投资公司；S公司；合伙企业；或通过合伙企业或其他实体持有票据的投资者；功能货币不是美元的持有者；某些美国前公民或居民；退休计划或其他免税实体，或持有
PS-8
税收递延账户或税收优惠账户中的票据；出于税收目的购买或出售票据作为虚售的一部分的人；或出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”或“被动外国投资公司”）。本摘要也不涉及购买、拥有或处置票据对股东、持有人的其他股东或受益人的税务后果，或任何州、地方或非美国的税务后果。考虑购买票据的人应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律购买、受益所有权和处置票据所产生的任何后果。
票据的美国联邦所得税处理
虽然没有权威机构专门针对票据等不能保释的债务证券的美国联邦所得税处理，但就美国联邦所得税而言，票据应被视为债务，本摘要的余额假定此类票据在美国联邦所得税方面被视为债务。然而，美国国税局（简称“IRS”）可以断言，就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为股权。然而，为了美国联邦所得税的目的，将票据作为股本处理，不应导致收入的纳入与被视为债务的票据有重大区别。如果这些票据被视为权益，那么在美国联邦所得税方面被视为股息的票据的利息支付就不太可能被视为“合格股息收入”，而在美国联邦所得税方面，如果这些股息不被视为合格股息收入，则被视为股息的金额将按普通所得税税率征税。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税目的的保释性债务证券的适当特征，以及任何保释性转换的美国联邦收入和其他税收后果。
就上文讨论的美国联邦所得税而言，票据应被视为债务，票据的利息支付应在票据产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税，按照美国持有人的正常税收会计方法。通过购买这些票据，您同意在所有美国联邦所得税目的上对这些票据的处理与我们的处理一致。我们不打算要求IRS就票据的税务处理作出裁决，并且IRS或法院可能不同意本定价补充文件中所述的税务处理。我们敦促您咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，这些票据应按上述方式处理。然而，美国对这些票据的联邦所得税处理是不确定的。
票据的出售、交换、提前赎回或到期
在以出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置方式处置票据时，美国持有人一般应确认应税收益或损失，等于（1）此类应税处置实现的金额（不包括应计但未征税利息的金额）与（2）票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人的票据成本。由于该票据是作为《守则》第1221条所定义的“资本资产”持有的，这种收益或损失一般将构成资本收益或损失。非公司美国持有者的资本利得通常按优惠税率征税，如果持有者的持有期超过一年。票据的应税处置所实现的资本损失的可扣除性受到限制。
净投资收入联邦医疗保险税
作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，须对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，遗产或信托的“未分配净投资收入”，可能包括与票据相关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其他经修正的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125000美元，或
PS-9
遗产或信托的最高税级开始的美元金额。3.8%的联邦医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。对于3.8%的联邦医疗保险税的后果，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。
特定外国金融资产
某些持有“特定外国金融资产”超过适用门槛的美国持有者，可能需要在纳税申报表中对此类资产承担申报义务，特别是如果此类资产不是由美国金融机构保管的。敦促美国持有者就这一报告义务对其票据所有权的适用问题咨询其税务顾问。
非美国持有者的税务待遇
一般而言，根据以下讨论，如果您是非美国持有者，您通常不应就您的票据付款缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果您遵守某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的预扣税代理）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，则您不应就票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税要求。从票据的应税处置中实现的收益一般不应在美国纳税，除非（i）此类收益与您在美国进行的贸易或业务有实际联系，（ii）您是非居民外国人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他现有或以前的联系。
美国联邦遗产税待遇非美国持有者。
如果非美国个人持有人在其死亡时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。在美国境外注册的非美国持有者的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果。
备份扣留和信息报告
美国持有人所持票据的出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置所支付的利息和所得收益将受到信息报告的约束，除非美国持有人是“豁免收款人”，如果持有人未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码）或满足某些其他条件，也可能被扣缴备用款项。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税，可以退还或贷记您的美国联邦所得税责任，只要所需的信息提供给IRS。
非美国持有者向某些经纪商支付或通过某些经纪商支付票据的本金和利息，以及应税处置票据的收益，可能需要为“应报告付款”缴纳备用预扣税，除非该非美国持有者遵守某些程序或是豁免收款人。任何此类从票据分配中预扣的金额一般都将由美国国税局退还，或作为抵减该非美国持有者的联邦所得税的抵免，前提是该非美国持有者及时提交适当的纳税申报表或退税申请。将向IRS和不受报告要求限制的持有人提交报告。
美国和非美国持有者都应咨询他们的税务顾问，了解投资于票据的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或非美国税收管辖区（包括TD）的法律所产生的任何税收后果。
PS-10
SUPPLEMENTAL PLAN OF DISTRIBUTION — CONFLICTS OF INTEREST
我们已指定TD的关联公司TDS作为票据销售的代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本定价补充文件封面所列承销折扣后的价格从TD购买票据，以分销给美国银行。TDS将获得每1000美元票据本金10.00美元（1.00%）的佣金，并将允许在发行票据时向美国银行提供部分出售特许权。代理商可能已同意购买票据以出售给某些收费的顾问帐户，并可能已同意放弃部分或全部与此种销售有关的销售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000美元票据本金993.50美元（99.35%）。
TDS是道明的附属公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特别书面批准，TDS不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。
美国银行及其附属机构在与我们或我们的附属机构的正常业务过程中曾从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。美国银行已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，在正常的经营活动中，销售代理人及其附属机构可以为自己的账户和客户的账户进行或持有一系列广泛的投资和活跃交易的债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我方有借贷关系的销售代理或其关联机构通常按照其惯常的风险管理政策对我方的信贷敞口进行对冲。通常，此类销售代理及其附属机构将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或建立我们的证券的空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。销售代理人及其附属机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
TDS或其任何关联公司可使用本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。此外，美国银行或其任何附属机构也可能在票据中从事二级市场交易和做市交易。然而，TDS、美国银行或我们的任何或它们各自的关联公司都没有义务从事此类二级市场交易和/或做市交易。TDS、美国银行或我们的任何或它们各自的关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。
PS-11
禁止向欧洲经济区和联合王国散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（“MiFID II”）；（二）经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户（如果该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（三）不是经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，没有编制《（欧盟）第1286/2014号条例》（经修订的《欧盟PRIIPs条例》）所要求的关键信息文件，以供发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《欧盟PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
这些票据无意向联合王国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，英国的散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，散户投资者构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所界定的，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，英国《PRIIPs条例》没有为发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据准备任何关键信息文件，因此，根据英国《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据可能是非法的。
PS-12
ERISA考虑因素
受1974年《美国雇员退休收入保障法》第一章（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每一种都称为“雇员福利计划”）的受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据雇员福利计划的具体情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合管理雇员福利计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA第406节或守则第4975节规定的禁止交易。
ERISA第406节和守则第4975节禁止（一）受ERISA第一章约束的雇员福利计划，（二）受守则第4975节约束的《守则》第4975节定义的“计划”（包括个人退休账户和“Keogh”），以及（三）其基础资产被视为包括受ERISA第一章约束的任何雇员福利计划或受守则第4975节约束的计划的“计划资产”的实体（上述第（i）、（ii）和（iii）条中所述的每一项在此称为“ERISA计划”），不得与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人士”（“利益相关方”）就ERISA计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人根据ERISA受到民事处罚或承担其他责任和/或根据《守则》第4975节被征收消费税，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。此外，根据ERISA和《守则》第4975节，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和赔偿责任。
我们或我们的某些关联公司是或成为利益方的ERISA计划对票据的收购、持有或（如适用）交换，可能构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非票据是根据并按照适用的豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了被禁止的交易类别豁免，即“PTCE”，如果因购买或持有票据而可能产生的直接或间接被禁止的交易需要，可以提供豁免救济。这些豁免包括但不限于：
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PTCE 84-14，对由独立的合格专业资产管理人确定或实施的某些交易的豁免；
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PTCE 90-1，对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的豁免；
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PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的某些交易的豁免；
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PTCE 95-60，涉及某些保险公司一般帐户的交易的豁免；及
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PTCE 96-23，对由内部资产管理公司管理的计划资产交易的豁免。
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此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定，与仅因向ERISA计划提供服务或与此类服务提供商有关而成为利益方的人进行的某些公平交易，可获得法定豁免救济。根据这些规定，票据的买卖不应构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易，前提是票据发行人或其任何关联机构都不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划不支付更多款项，并获得不低于与交易相关的“足够对价”。上述每一项
PS-13
豁免包括对其适用的条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免获取和/或持有票据的ERISA计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，任何投资于ERISA计划的“计划资产”的人都不应购买或持有这些票据，除非此类购买和持有不构成ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易。
某些雇员福利计划和安排，包括那些属于政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和外国计划（定义见ERISA第4（b）（4）条）（在此统称为“非ERISA安排”）的计划和安排，不受ERISA第一章或守则第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能受其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他法规、规则或法律（统称为“类似法律”）的类似规定的约束。
因此，通过接受票据或其任何权益，票据或其任何权益的每个购买者和持有者将被视为通过其购买和持有票据表明（1）它不是ERISA计划，并且不是代表或使用任何ERISA计划的“计划资产”购买任何票据或其中的权益，或者（2）购买和持有票据或其中的任何权益将不构成ERISA第一章或守则第4975节规定的非豁免禁止交易。此外，作为非ERISA安排的票据或其任何权益的任何买方或持有人，将被视为通过其购买或持有票据表明其购买和持有不会违反任何适用的类似法律。
由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，考虑代表或使用任何ERISA计划或非ERISA安排的“计划资产”购买票据的受托人或其他人就上述任何PTCE下的豁免救济的可获得性或不禁止此类购买和持有的某些其他依据，或根据适用的类似法律进行的任何购买、持有或交换的潜在后果，与他们的律师进行协商尤为重要。
票据的每个购买者和持有者都有确保其购买和持有票据不违反ERISA第一章、《守则》第4975节或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。将票据出售给任何ERISA计划或非ERISA安排，在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于一般计划或任何特定计划。
PS-14
附注的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特别产品法律顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由TD执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、付款和出售时，这些票据将是TD的有效和有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自签署之日起提出，仅限于纽约州的法律。鉴于本意见涉及受加拿大法律管辖的事项，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其以下意见中提出的事项的有效性。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于票据、票据的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年3月4日提交的意见中所述，该意见是2022年3月4日以表格6-K提交的当前报告的证据。
McCarthy T é trault LLP认为，票据的发行和销售已得到道明公司采取的一切必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的总票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，票据将是道明公司的有效义务，受以下限制：（一）契约的可执行性受破产、破产、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的限制债权人权利强制执行的类似法律的制约；（二）契约的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括可利用衡平法补救办法，如强制性救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制的约束，对于法院是否会认定契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期，该律师不发表任何意见。本意见自本意见提出之日起生效，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：（一）假设高级契约已得到受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（二）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2022年2月4日的信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。
PS-15