FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

存货–存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。

物业、厂房及设备–物业、厂房及设备按成本列报，如通过收购取得，则按公平市场价值列报。重大更新和改进记入财产账户，而不改善或延长各自资产寿命的更换、维护和维修记入运营。公司遵循计提折旧的政策，从足以在其估计可使用年限内摊销财产和设备成本的收入金额中扣除。折旧按直线法计算，主要如下：土地改良、建筑物和改良的折旧年限为15-40年，设备的折旧年限为3-20年。

在建工程按成本入账，包括场地开发成本、开发成本、在建物业购置成本等。

收购–公司根据截至收购之日的估计公允价值，将收购业务的成本分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。公司一般根据收益法或市场法，利用主要由涉及类似或可比资产或负债的近期市场交易产生的价格和其他相关信息以及历史经验来分配购买价格。超过取得的可辨认有形和无形净资产的剩余成本，记为商誉。

商誉和无形资产–商誉和无限期无形资产每年在公司第四季度的最后一天（“年度减值测试日”）进行减值测试，每当事件或情况表明报告单位的账面价值（包括商誉）或无限期无形资产的账面价值超过其公允价值时，则在年度测试之间进行减值测试。商誉在报告单位级别进行测试，该级别代表经营分部或低于经营分部的一个级别。公司在评估商誉及其他使用寿命不确定的无形资产减值时，可能会首先评估定性因素，以确定各自的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。定性评估是对多种因素的评估，包括当前的经营环境、历史和未来的财务表现以及行业和市场考虑。公司可能会根据管理层的判断，选择绕过对其部分或全部报告单位或其他无限期无形资产的定性评估，并进行定量测试。如果公司选择绕过定性评估，则通过比较报告单位或无限期无形资产的公允价值与其各自账面值进行定量测试，并在账面值超过公允价值时记录减值费用；但是，确认的损失（如果有的话）将不会超过分配给报告单位的无形资产或商誉的总额。

长期资产–每当情况发生变化表明账面净值可能无法从我们使用和最终处置长期资产或资产组预期产生的特定实体未贴现未来现金流量中收回时，公司就评估物业、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产的账面价值。可能触发对长期存在的资产或资产组进行减值审查的事件或情形包括但不限于：（i）资产的市场价格显著下降，（ii）资产的使用范围或方式或其物理状况发生重大不利变化，（iii）可能影响资产价值的法律因素或商业环境发生重大不利变化，（iv）资产购置或建造的成本积累大大超过最初预期，（v）当期经营或现金流量损失，加上经营或现金流量损失的历史或与使用该资产相关的持续损失的预测，以及（vi）更有可能预期该资产将在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或重大处置。如果存在减值，则账面净值减至公允价值。

 

- 6 -

FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

截至2025年9月30日止期间，没有触发减值审查的事件或情况。

销售收入–公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入。在ASC 606下，按照五步收入模式确认收入，具体如下：

 

（一）

确定与客户的合同。

 

（二）

识别合同中的履约义务。

 

（三）

确定交易价格。

 

（四）

将交易价格分配给履约义务。

 

（五）

当主体履行每项履约义务时确认收入。

公司在履行了必要的履约义务时确认收入，即公司将其产品的控制权转让给客户时确认收入，这取决于基础合同的条款，一般是在交货时。该公司的合同属于短期性质，一般不超过12个月，付款条件因所提供产品或服务的类型和地点而异；但从开票到到期付款之间的期限并不重要。

销售税–公司经营所在州对销售征收的税款与销售额相抵，净额在收入中列报。

运输和装卸成本–公司确认的运输和装卸成本为31,056，502美元，在截至2025年9月30日的九个月期间的损益表中计入销售成本。

广告–广告费用在发生时计入费用。该公司在截至2025年9月30日的九个月期间的损益表中确认了5,530美元的广告费用。

以股份为基础的补偿–公司在ASC 718、股票补偿（“ASC 718”）项下核算股份补偿。ASC 718涉及实体在以股份为基础的支付交易中获得服务的交易的会计处理，并要求根据奖励的授予日公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本。公司在归属期内按比例支出授予日奖励的公允价值。请看附注12中的进一步讨论。

衍生工具–公司的衍生金融工具在《ASC 815、衍生工具和套期保值》（“ASC 815”）的规定下进行会计处理。公司按照ASC 815以公允价值计量所有衍生工具，并在合并资产负债表中将其确认为一项资产或负债，具体取决于公司在适用的衍生工具合约下的权利或义务。

如附注8进一步描述，在订立衍生工具之日，公司并未将衍生工具指定为套期保值。未指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动计入利息费用。

所得税–公司有资格成为联邦和州所得税目的的被忽视实体。因此，由于每个成员的收入或损失份额在各自的所得税申报表上报告，因此在随附的合并财务报表中没有包括当期或递延所得税的准备金。

 

- 7 -

FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

美国通用会计准则要求管理层评估公司采取的立场，并在公司采取了不确定的税务立场且经美国国税局或州或地方税务当局审查后很可能无法维持的情况下确认纳税义务。管理层分析了公司采取的税务立场，并得出结论，截至2025年9月30日，不存在需要在合并财务报表中确认负债或披露的已采取或预期将采取的不确定立场。该公司受到税收管辖区的例行审计。

租赁–租赁在ASC 842下确认，租赁（“ASC 842”）。公司在合同开始时确定一项安排是否包含全部或部分租赁。使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债则代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。所有超过12个月的租赁均导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认一笔ROU资产和一笔负债。请看附注10中的进一步讨论。

附注3：应收款项，净额

应收款项构成部分，净额如下：

 

		2025年9月30日
贸易应收款		$	73,213,999
其他应收款			32,064
应收款项总额			73,246,063
减：预期信贷损失备抵			(400,000	)
应收款项，净额		$	72,846,063

附注4：存货

存货构成如下：

 

		2025年9月30日
成品		$	19,906,187
为转售而购买的产品			2,082,982
原材料			14,264,983
库存		$	36,254,152

 

- 8 -

FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

附注5：物业、厂房及设备净额

物业、厂房及设备的组成部分如下：

 

		2025年9月30日
土地及土地改善		$	47,981,623
建筑物和装修			43,504,875
设备			105,895,981
在建工程			11,735,027
融资租赁使用权资产			5,465,624
不动产、厂房和设备共计			214,583,130
减：累计折旧&摊销			(95,883,345	)
净不动产、厂房和设备		$	118,699,785

截至2025年9月30日的九个月期间，公司确认与物业、厂房和设备相关的折旧费用为9,165，136美元。截至2025年9月30日的九个月期间，9,165，136美元的折旧费用记录在销售成本中，其余部分记录在损益表中的折旧和摊销中。

附注6：无形资产，净值

无形资产构成部分，净额如下：

 

2025年9月30日		有用的生活 （年）				总资产				累计 摊销				净
风暴棱镜™			15			$	3,584,392			$	(477,919	)		$	3,106,473
客户关系			10				18,892,352				(6,089,342	)			12,803,010
合计						$	22,476,744			$	(6,567,261	)		$	15,909,483

2023年9月21日，公司向Pre-con Products收购StormPrism的全部全球权利、所有权、权益以及涵盖的知识产权^™拥有相关专利和商标。风暴棱镜^™是一种创新的地下雨水储存系统。它提供了一种以比市场上其他产品更高效、更安全的方式将大量捕获的雨水储存在地下的方法。收购的无形资产的估值基于3,000，000美元的预付款和到2030年每年100,000美元的未来付款的净现值。2025年到期付款的净现值96,370美元记入其他流动负债项下，2026年至2030年到期付款的净现值342,003美元记入其他非流动负债项下。

截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，公司在损益表中确认了与无形资产相关的摊销费用1,596，146美元。

截至2025年9月30日无形资产未来预计摊销情况如下：

 

- 9 -

FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

2025年（剩余）		$	532,048
2026			2,128,194
2027			2,128,194
2028			2,128,194
2029			2,128,194
此后			6,864,659
合计		$	15,909,483

附注7：关联交易

截至2025年9月30日的九个月期间，公司向Concrete Company（“TCC”）支付了1,143，421美元的费用，这是公司使用的管理服务，由TCC根据管理服务协议提供。

公司在正常经营过程中与台泥集团及台泥集团共同控制的各类主体开展交易。在截至2025年9月30日的九个月期间，公司向共同控制下的关联公司支付了427,797美元的库存和服务采购付款。

附注8：长期债务

长期债务汇总如下：

 

		2025年9月30日
定期贷款		$	243,852,688
减：
当前期限			(3,700,000	)
未摊销债务贴现和发行费用			(6,764,026	)
长期债务，扣除当期到期		$	233,388,662

于2021年12月29日，公司与一家银行订立定期贷款（“定期贷款”），以若干资产作抵押。定期贷款要求每季度支付92.5万美元的本金，每月只支付4.90%的利息，外加有担保隔夜融资利率（SOFR）（2025年9月30日为4.30%）。定期贷款将于2028年12月29日到期。

2024年10月9日，公司订立利率上限协议，名义金额为100,000，000美元的定期贷款债务，将SOFR限制为4.00%。终止日期为2026年12月31日。截至2025年9月30日止九个月期间，公司并无录得任何按市值计价的调整，因为这些调整并不重要。

2025年9月30日的实际利率为9.20%。

2021年12月29日，公司还与一家银行（“Revolver”）签订了一份3500万美元的循环信贷融资协议，该协议的利息为4.90%加上SOFR，一旦发生就按季度支付。截至2025年9月30日和2024年9月30日，左轮手枪的全量可供使用。公司就左轮手枪未使用部分支付0.5%的承诺费。利息在发生时按季度支付。左轮手枪由公司资产担保，将于2026年12月29日到期。

定期贷款和Revolver协议受某些财务契约约束，截至2025年9月30日，公司遵守了这些契约。

 

- 10 -

FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

长期债务到期情况如下：

 

2025年（剩余）		$	925,000
2026			3,700,000
2027			3,700,000
2028			235,527,688
合计		$	243,852,688
债务贴现和发行费用包括：
		2025年9月30日
债务贴现和发行费用		$	14,557,225
减：累计摊销			(7,793,199	)
未摊销债务贴现和发行费用，净额		$	6,764,026

附注9：承诺和或有事项

公司受制于日常经营过程中产生的各类索赔和诉讼。管理层认为，这些事项的最终解决不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

附注10：租赁

租赁在其开始日期即公司取得对标的资产的占有或控制的日期进行分类，并确定一项安排在合同开始时是否为租赁，作为融资或经营。公司既有建筑物、土地、设备的经营租赁，也有融资租赁。

租赁使用权资产和租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。许多租赁协议都包含续订或终止条款，如果可以合理确定这些选择权将被行使，这些条款将被纳入租赁期限的确定中。

下表列出与租赁相关的补充资产负债表信息：

 

经营租赁		2025年9月30日
使用权资产–经营		$	4,109,003
当前经营租赁负债			313,625
非流动经营租赁负债			3,907,441
经营租赁负债合计		$	4,221,066
融资租赁		2025年9月30日
使用权资产–融资		$	5,465,624
使用权资产–累计摊销			(2,295,897	)
使用权资产总额–融资			3,169,727
当前融资租赁负债			47,919
非流动融资租赁负债			33,586
融资租赁负债合计		$	81,505

 

- 11 -

FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

下表列示加权平均剩余租期及折现率：

 

经营租赁		2025年9月30日
加权平均剩余租期（年）			15.2
加权平均贴现率			3.1	%
融资租赁		2025年9月30日
加权平均剩余租期（年）			27.8
加权平均贴现率			4.2	%

公司在截至2025年9月30日的九个月期间的损益表中确认租赁成本如下：

 

经营租赁成本		2025年9月30日
经营租赁成本		$	328,097
融资租赁成本		2025年9月30日
摊销		$	411,078
租赁负债利息		$	3,037

下表列示截至2025年9月30日公司经营及融资租赁负债的未来未折现租赁付款额：

 

		经营租赁				融资租赁
2025年（剩余）		$	108,703			$	13,250
2026			441,844				46,171
2027			446,960				20,673
2028			348,994				4,598
2029			340,068				—
此后			3,718,538				—
未来租赁付款总额		$	5,405,107			$	84,692
减：推算利息			(1,184,041	)			(3,187	)
使用权租赁负债现值		$	4,221,066			$	81,505

下表列出截至9个月期间的补充现金流量和与租赁有关的其他信息：

 

经营租赁		2025年9月30日
经营活动产生的现金流量：
经营租赁-非现金租赁费用		$	259,033
经营租赁-租赁负债变动		$	(246,625	)

 

融资租赁		2025年9月30日
经营活动产生的现金流量：
融资租赁-使用权资产摊销		$	411,078
筹资活动产生的现金流量：
融资租赁的本金支付		$	(37,944	)

 

- 12 -

FOLEY Products Company，LLC

合并财务报表附注

九个月期间

截至2025年9月30日

未经审计

 

非现金披露		2025年9月30日
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债		$	372,572

附注11：员工福利计划

该公司的401（k）退休计划几乎覆盖了所有员工。员工在服务3年后完全归属公司贡献。公司在每个计划年度匹配50%的员工缴款，最高不超过8%。截至2025年9月30日的九个月期间，公司的捐款支出约为684,000美元，并在随附的损益表中计入一般和管理费用。

注12：成员权益

该公司由FPC HoldCo，LLC（“FPCH”）全资拥有，该公司于2021年12月28日成立，是该公司的唯一成员。FPCH的会员权益分为FPCH运营协议中定义的普通、优先和激励单位（分别为“普通会员”、“优先会员”、“激励会员”）三类单位。普通和优先股代表FPCH的投票股权。激励单位无表决权。

管理层的某些成员被包括在FPCH的利润利息计划中，并授予激励单位。50%的单位归属于五年期。另50%在控制权发生变更时归属。公司此前认定，2023年之前授予的单位的公允价值和相关补偿费用并不重要。

某些于2023年加入的管理层成员被授予奖励单位。对于大多数单位，75%在五年内归属，另25%在控制权发生变化时归属。公司已使用第二级投入在非市场、少数股东权益基础上估计了这些单位的公允价值。截至2025年9月30日的九个月期间，公司在损益表中确认了与这些奖励相关的股份补偿费用2,163美元。

收益的分配由董事会确定，由公司的经营协议定义并根据该协议进行。

附注13：后续事项

公司评估了截至2026年2月11日（即可获得发布合并财务报表的日期）可能符合后续事件披露条件的所有交易。

该公司于2025年10月16日宣布，该公司订立了一份最终协议，将被美国工商五金公司（“CMC”）收购。该交易于2025年12月15日以18.4亿美元收盘，但须按惯例进行调整。作为交易的一部分，公司的定期贷款已经还清，信用额度终止。

未发现需要在所附合并财务报表中进行调整或披露的其他重大后继事件。

 

- 13 -