附件 10.1

执行版本

 

 

 

第二次经修订和重述的应收税款协议

由和之间

阿波罗全球管理公司，

Bridge Investment Group HOLDINGS INC.，

Bridge Investment Group HOLDINGS LLC

和

成员（如本文所定义）

从时间到时间派对hereto

截至2025年2月23日

 

 

 

目 录

 

				页
第一条定义					2
第1.1节。		定义			2
第1.2节。		建筑规则			9
第二条已实现税收利益的确定					10
第2.1节。		基差调整；桥牌控股754选			10
第2.2节。		基差表			10
第2.3节。		税收优惠时间表			11
第2.4节。		程序；修正			11
第三条税收利益支付					12
第3.1节。		税收优惠支付的时间和金额			12
第3.2节。		不重复付款			14
第3.3节。		会员与Apollo持有者之间的按比例付款			14
第3.4节。		多付款项			15
第3.5节。		2025年应课税年度的缴款			15
第四条终止					16
第4.1节。		现有协议下并无终止			16
第4.2节。		Apollo TRA控制权变更			16
第五条从属和逾期付款					16
第5.1节。		从属			16
第5.2节。		公司的逾期付款			16
第六条税收事项；一致性；合作					17
第6.1节。		参与母公司集团、Bridge Corp和Bridge Holdings的税务事项			17
第6.2节。		一致性			17
第6.3节。		合作			17

 

i

第七条杂项					18
第7.1节。		通告			18
第7.2节。		对口单位			18
第7.3节。		整个协议；没有第三方受益人			18
第7.4节。		可分割性			19
第7.5节。		转让；修订；继任人；不放弃			19
第7.6节。		标题和字幕			19
第7.7节。		争议的解决；管辖法律			20
第7.8节。		和解程序			21
第7.9节。		扣缴			22
第7.10节。		接纳公司为合并集团；公司资产转让			22
第7.11节。		保密			23
第7.12节。		利率限制			23
第7.13节。		权利和义务的独立性质			24
第7.14节。		有效性			24

附件

附件 A-Jointer Agreement Form

 

二、

第二次经修订和重述的应收税款协议

本第二份经修订和重述的应收税款协议（本“协议”）的日期为2025年2月23日，兹由Apollo Global管理公司（“公司”）、Bridge Investment Group Holdings Inc.（一家特拉华州公司）（“Bridge Corp”）、Bridge Investment Group Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“Bridge Holdings”）以及每一成员（定义见本协议）订立。

简历

然而，成员（包括其前任和转让人）在Bridge Holdings持有单位，就美国联邦所得税而言，这被视为合伙企业；

然而，Bridge Corp此前在其A类普通股的首次公开发行（“IPO”）中发行了其A类普通股；

然而，紧随IPO完成后，Bridge Corp使用IPO所得款项净额从Bridge Holdings收购新发行的单位（“单位购买”）；

然而，紧随单位购买完成后，Bridge Holdings使用就单位购买收取的部分首次公开发售所得款项净额赎回成员所持有的若干单位（“首次公开发售单位赎回”）；

然而，由于IPO单位赎回，Bridge Corp有权使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产（定义见本文件）；

然而，根据经营协议（定义见本协议）（i）Bridge Holdings已从成员手中赎回单位以换取Bridge Corp A类普通股或现金（“赎回”）和/或Bridge Corp已从成员手中收购单位以换取Bridge Corp A类普通股或现金（“直接交换”）和（ii）在LLC合并生效时间（定义见合并协议）之前可能有更多的赎回或直接交换，在每种情况下，这有权或将有权Bridge Corp使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产；

然而，在执行和交付本协议的同时，公司、Bridge Holdings、Bridge Corp、Aspen PubCo Merger Sub 1，Inc.（一家特拉华州公司）和Aspen Second Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司）于2025年2月23日签订了该特定协议和合并计划（“合并协议”）；

然而，该公司是《守则》第1504（a）节所指的已选择提交合并联邦所得税申报表的关联公司集团（这类关联公司集团，“母公司集团”）的共同母公司；

 

1

然而，根据LLC合并（定义见合并协议），单位将转换为收取母公司普通股的权利（“合并交易所”），这将使母公司集团成员（统称“母公司集团成员”）有权使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产；

然而，根据合并协议，就美国联邦所得税而言，Bridge Corp将成为母公司集团的成员，因此母公司集团成员将有权使用（或以其他方式受益于）交易所涵盖的税收资产；

然而，就首次公开发售而言，订约方订立日期为2021年6月16日的若干应收税款协议（该协议于2022年1月1日修订，“现有协议”），以就Bridge Corp因交换涵盖的税务资产（定义见本文件）而产生的任何税务优惠及就有关付款作出某些付款及作出某些安排；及

鉴于，根据合并协议并作为订立合并协议的诱因，本协议各方希望根据本协议规定的条款修订和重申现有协议的全部内容，并通过此类修订和重述在生效时间（如合并协议中所定义）生效。

现据此，考虑到前述及本协议所载各自的契诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义。如在本协议中使用，本条I中所述的术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于（i）单数和复数，（ii）主动和被动，以及（iii）作为名词的已定义术语，即所定义术语的经过验证的形式）。

“实际税务责任”是指，就任何课税年度而言，Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度而言）或母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税年度而言）（a）出现在Bridge Corp或适用的母公司集团成员（如适用）该课税年度的纳税申报表上或（b）（如适用）根据裁定确定的涵盖税务责任；但为确定实际税务责任，Bridge Corp或适用的母公司集团成员应使用假定的州和地方税率来确定所有州和地方涵盖的税收（为免生疑问，包括与此类州和地方涵盖的税收相关的联邦利益）的责任。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。

 

2

“协议利率”是指SOFR加100个基点。

序言中定义了“协议”。

“修订后的附表”在第2.4（b）节中定义。

“已实现金额”是指，就任何时间的任何交易所而言，（i）Bridge Corp A类普通股、母公司普通股的股票市值或根据该交易所转让给会员的现金金额（如适用）的总和，（ii）根据本协议就该交易所支付的金额（但不包括可归因于推算利息的任何部分），以及（iii）根据《守则》第752条分配给根据交易所获得的单位的负债金额。

“Apollo基差调整”具有Apollo TRA中“基差调整”的含义。

“Apollo TRA”是指某些经修订和重述的应收税款协议，日期为2013年5月6日，可能会被修订或修改。

“Apollo税惠支付”在Apollo TRA中具有“税惠支付”的含义。

“假定的州和地方税率”是指税率等于（i）Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度而言）或适用的母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税年度而言）对Bridge Corp或适用的母公司集团成员或Bridge Holdings提交相关课税年度的收入或特许经营纳税申报表的每个州和地方司法管辖区的所得税分摊系数的乘积，以及（ii）每个此类州的最高公司收入和特许经营税率以及Bridge Corp或适用的母公司集团成员（如适用）或Bridge Holdings为每个相关纳税年度提交所得税申报表的当地司法管辖区。

“可归属”在第3.1（b）（i）节中定义。

“审计委员会”是指董事会的审计委员会。

“基差调整”是指根据《守则》第732、734（b）、743（b）或1012条（或州、地方或外国税法的任何类似规定），由于根据本协议进行的任何交换或任何付款而导致参考资产的计税基础的增加或减少。为确定任何交易所导致的基差调整金额、参考资产的计税基础，根据财政部条例第1.743-1（b）节（或州、地方或外国税法的任何类似规定）在交易所转让的单位，公司或Bridge Corp（如适用）为这些单位支付的对价应为已实现的金额。尽管有本协议的任何其他规定，因交换一个或多个单位而产生的任何基差调整的金额将被确定为如同没有发生此类单位的任何交换前转让。

“基准表”在第2.2（a）节中定义。

 

3

“董事会”是指公司的董事会。

本协议序言部分对“Bridge Corp”进行了定义。

“Bridge Corp A类普通股”是指Bridge Corp.的A类普通股，每股面值0.01美元。

本协议序言部分对“桥梁控股”进行了定义。

“Bridge Holdings Group”是指Bridge Holdings及其在适用税务目的下被视为合伙企业或被忽略实体的每一家直接或间接子公司（但不包括由为适用税务目的被视为公司的任何实体（公司和Bridge Corp除外）直接或间接持有的任何此类子公司）。

“截止日期”具有合并协议中赋予该术语的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。除非上下文另有要求，本文中对《守则》特定部分的任何提及均应被视为包括在相关应税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

本协议序言部分对“公司”进行了定义。

“涵盖税项”是指任何美国联邦、州、地方和外国税收、评估或类似收费，这些税收、评估或类似收费是基于或衡量的净收入或利润以及根据适用法律就此征收的任何利息。

“累计已实现税收优惠净额”在第3.1（b）（iii）节中定义。

“违约率”是指SOFR加500个基点。

“违约利率”在第5.2节中定义。

“确定”应具有《守则》第1313（a）条或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定或任何其他事件（包括执行IRS表格870-AD）中赋予该术语的含义，该事件最终并最终确定了任何税务责任的金额。

“直接交换”在本协议的独奏会中被定义。

“争议”的定义见第7.7（a）节。

“交换”是指（i）任何直接交换，（ii）任何赎回，（iii）使用IPO或超额配股权（定义见运营协议）的收益进行的任何交易，包括导致基差调整的IPO单位赎回，（iv）Bridge Holdings向成员进行的导致基差调整的任何分配（包括视为分配）或（v）任何合并交换。

 

4

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。

“交易所覆盖税项资产”指（i）参考资产中的现有计税基础（为免生疑问，包括《守则》第734条或《库务条例》第1.743-1（h）条所述的任何基础调整），在紧接交易所之前确定，可分配给相关成员就相关交易所进行交换的单位，以及（b）在相关交易所之后不考虑Bridge Holdings的任何贡献或分配的任何稀释或反稀释影响而确定，（二）基差调整和（三）合理确定为可分配给根据本协议由第（i）和（ii）条所述项目产生的付款的推算利息。现有税基部分的确定，包括为免生疑问，《财务条例》第1.743-1（h）节所述的任何税基调整，在可分配给该成员正在交换的单位的参考资产中（以及根据本协议就该税基支付的款项），应由公司本着诚意确定，据了解，《财务条例》第1.743-1（h）节所述的任何计税基础应分配给根据《守则》第743（b）节进行关联基础调整的成员（或其前身）所持有的单位；但在任何情况下，参考资产中现有计税基础中被列为交易所覆盖税项资产的部分在任何时候都不会超过可分配给Bridge Corp、公司和母公司集团成员的参考资产中现有计税基础的100%（100%）。为免生疑问，交换涵盖的税务资产应包括可归属于第（i）-（iii）条所述税目的任何结转、结转或类似属性。尽管有任何相反的情况，只要公司合理地（与成员协商）确定与Bridge Holdings的任何子公司计算交易所涵盖的税务资产相关的行政负担和成本将大大超过该交易所涵盖的税务资产应占的税收优惠付款，公司应被允许确定该交易所涵盖的税务资产不应在本协议的所有目的中被视为交易所涵盖的税务资产。

“现有协议”在本协议的陈述中被定义。

“专家”的定义见第7.8（a）节。

“最终付款日期”是指根据本协议需要付款的任何日期。税收优惠付款的最后支付日期根据第3.1（a）节确定。

“未来TRA”在第5.1节中定义。

“持有者”具有Apollo TRA中这样一个词的含义。

 

5

“假设税务责任”是指，就任何课税年度而言，Bridge Corp（就截止日期或之前结束的课税年度而言）或母公司集团成员（就截止日期之后结束的课税年度而言）就所涵盖的税项而产生的假设负债，采用Bridge Corp或适用的母公司集团成员（如适用）的实际相关纳税申报表上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法，但计算时未考虑交易所涵盖的税务资产；前提是，为确定假设的税务责任，美国州和地方覆盖税项的合并税率（包括为确定此类州和地方覆盖税项的联邦利益）应为假定的州和地方税率，公司有权在作出本定义所设想的任何确定时作出合理的简化假设。

“估算利息”是指根据第483、1272或1274条或《守则》的任何其他条款或州、地方或外国税法的任何类似条款，就公司在本协议下的付款义务而估算的任何利息。

“利息金额”在第3.1（b）（vi）节中定义。

“IPO”在本协议的陈述中被定义。

“IPO单位赎回”在本协议的说明中有定义。

“IRS”是指美国国税局。

“合并人”是指本协议的合并人，其形式和实质内容与本协议的附件 A基本相似。

“合并要求”在第7.5（a）节中定义。

“法律”是指美国、任何外国和各州、联邦、市、县、市、监管或自律机构、机构或其其他政治分支机构的所有法律、法规、法令、规则和条例。

“市值”是指在相关交易所日期在纽约证券交易所报告的Bridge Corp普通股或母公司普通股（如适用）的收盘价；但如果公司根据其税务顾问的建议确定该价格不反映Bridge Corp普通股或母公司普通股（如适用）在美国联邦所得税方面的公平市场价值，公司应与其税务顾问协商，本着诚意为本协议的目的确定一个适当的市场价值。

“最高速率”在第7.12节中定义。

“会员批准”是指会员根据本协议享有的权利至少可归属于所交换单位的50%的书面批准，应根据在确定会员批准时确定的有权获得有关该交换单位的税收优惠付款的会员（即交换该单位的会员或该会员根据本协议享有的权利的受让人）确定。

 

6

「会员」指Bridge Holdings于本协议日期的每名会员（Bridge Corp除外）及通过满足合并要求而成为本协议当事人的彼此；

“合并协议”在本协议的陈述中被定义。

“合并交易所”在本协议的说明中被定义。

“净税收优惠”在第3.1（b）（二）节中定义。

“异议通知”在第2.4（a）（ii）节中定义。

“经营协议”指Bridge Holdings的若干第五份经修订及重述的有限责任公司协议，日期为2022年1月1日。

“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

“家长小组”在本协议的独奏会中被定义。

“家长团体成员”在本协议的独奏会中被定义。

“当事人”是指在本协议签字页上指定的当事人以及满足合并要求的每一额外当事人，在每种情况下都有各自的继承人和受让人。

“付款”是指任何税收优惠付款，除非另有说明，是指此类付款的全部金额或其任何部分。

“人”是指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“交换前转让”是指一个或多个单位（i）在首次公开募股完成后但在此类单位的交换之前发生的任何转让（或视为转让），以及《守则》第743（b）条适用的（ii），不包括首次公开募股单位赎回。

“已实现的税收优惠”在第3.1（b）（iv）节中定义。

“已实现的税收减损”在第3.1（b）（v）节中定义。

“和解纠纷”的定义见第7.8（a）节。

第7.8（a）节定义了“和解程序”。

“赎回”在这份协议的陈述中被定义。

 

7

“参考资产”指Bridge Holdings Group任何成员公司在本协议项下的相关确定日期（包括在交易所和首次公开募股时，如适用）的任何资产。参考资产还包括其计税基础通过参考上一句所述资产的计税基础而全部或部分确定的任何资产，包括《守则》第7701（a）（42）节含义内的“替代基础财产”。

“附表”指以下任何一项：（i）基础附表，（ii）税收优惠表和（iii）任何经修订的附表。

“高级义务”在第5.1节中定义。

据《华尔街日报》报道，“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

“附属公司”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该第一人（i）直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人超过50%的投票权或其他类似权益，或（ii）是该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人。

“税收优惠支付”在第3.1节（b）中定义。

“税收优惠表”在第2.3（a）节中定义。

“纳税申报表”是指就税款（包括任何附表）提交或要求提交的任何申报表、申报、报告或类似报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表和估计税款申报以及任何关联、合并、合并、单一或类似申报表。

“应纳税年度”是指，由于上下文要求（i）《守则》第441（b）条或适用的美国州或地方税法的任何类似规定所定义的公司（或适用的母公司集团成员）的应纳税年度（因此，为免生疑问，可能包括提交纳税申报表的不到12个月的期间），在截止日期或之后结束，或（ii）《守则》第441（b）条或美国州或地方税法的任何类似规定所定义的Bridge Corp的应纳税年度，如适用（因此，为免生疑问，可能包括提交纳税申报表的不到12个月的期间），在IPO截止日期或之后结束。

“税务当局”是指任何国家、联邦、州、县、市或地方政府，或其任何细分部门、机构、委员会或当局，或任何准政府机构，或任何其他任何类型的当局，行使与税务事项有关的监管或其他权力。

“库务条例”是指根据《守则》不时颁布（包括相应条文和后续条文）并在相关课税期间生效的最终、临时和（在可以依赖的范围内）拟议条例。

“美国”是指美利坚合众国。

 

8

“单位购买”在本协议的独奏会中被定义。

“单位”是指运营协议中定义的共同单位。

第1.2节。建筑规则。除非在此另有说明：

（a）为解释本协定：

（i）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指其中的任何特定条款。

（二）除非另有规定，凡提及某一条款、节或款，均指本协定中的适当条款、节或款。

（iii）提及美元或“$”是指美国的法定货币。

（四）“包括”、“包括”等用语为以身作则，不限，视同后面加上“不限”等字样。

（v）“或”一词，当用于两个或两个以上项目的清单时，表示“和/或”，并可能表示这些项目的任何组合。

（vi）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（b）在计算从某一特定日期至其后某一特定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议的解释。

（d）除非本文另有明确规定，（i）对组织文件（包括《经营协议》）、协议（包括本协议）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此种修订、重述、延期、补充和其他修改是特此允许的范围内，以及（ii）对任何法律（包括《守则》和《财务条例》）的提及包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管条款。

 

9

第二条

已实现税收优惠的确定

第2.1节。基差调整；桥牌控股754选。

（a）各方承认并同意（i）每次赎回和IPO单位赎回已被视为Bridge Corp根据《守则》第707（a）（2）（b）条（或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定）（即相当于直接交易所）从适用成员处直接购买单位，以及（ii）每个交易所已引起基差调整。

（b）Bridge Holdings第754条选举。Bridge Holdings及其某些在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的子公司已经拥有，并且公司应促使Bridge Holdings及其这些子公司继续拥有，实际上是根据《守则》第754条（或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定）在截止日期之前或包括截止日期的每个纳税年度进行的选举。公司应采取商业上合理的努力，促使Bridge Holdings拥有被视为合伙企业的直接或间接股权（附属公司除外）的每个人在该等应课税年度内进行任何此类选择。

第2.2节。基差表。

（a）除第2.2（b）条另有规定外，在Bridge Corp的美国联邦所得税申报表提交后90个日历日内，对于截止日期或之前结束的每个相关纳税年度，或母公司集团（或适用的母公司集团成员），对于截止日期后结束的每个相关纳税年度，公司应向成员交付一份合理详细的附表，其中显示（i）Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）可使用的交易所涵盖的税收资产，就已进行交换的每个成员的该课税年度（包括在该课税年度内进行的交换所产生的参考资产的基础调整以及该等基础调整可摊销或折旧的期间）而言，（ii）交易所涵盖的税务资产中可供Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）在未来应课税年度就已进行交换的每个成员使用的部分，以及（iii）对Bridge Corp或母公司集团成员的能力的任何限制，在适用情况下，根据适用法律（包括由于《守则》第382条或《守则》第383条的运作）使用任何交易所涵盖的税务资产会员（此种附表，“基准附表”）。根据第2.4（a）节规定的程序，基准表将成为最终的并对缔约方具有约束力，缔约方可根据第2.4（b）节规定的程序进行修订。

（b）仅就截止日期结束的Bridge Corp应课税年度而言，公司须在提交包括截止日期在内的公司应课税年度的美国联邦所得税申报表后90个历日内，就Bridge Corp的该等应课税期间（根据现有协议厘定）交付基差表及税益表。

 

10

第2.3节。税收优惠时间表。

（a）税收优惠表。除第2.2（b）条另有规定外，在Bridge Corp提交美国联邦所得税申报表后的90个日历日内，对于在存在已实现的税收优惠或已实现的税收减损的截止日期或之前结束的任何纳税年度，或对于在存在已实现的税收优惠或已实现的税收减损的截止日期之后结束的任何纳税年度，公司应向成员提供一份合理详细的附表，该课税年度的已实现税收优惠或已实现税收减损的计算（“税收优惠附表”）。税收优惠表将根据第2.4（a）节规定的程序成为最终的并对缔约方具有约束力，缔约方可根据第2.4（b）节规定的程序进行修订。

（b）适用原则。在符合本协议规定的情况下，每个课税年度的已实现税收优惠或已实现税收减损旨在衡量Bridge Corp在截止日期或之前结束的课税年度或母公司集团成员在截止日期之后结束的课税年度的实际税收负债的减少或增加，该课税年度归属于交易所涵盖的税收资产，使用第三条所述的“有无”方法确定。归属于任何交易所涵盖的税收资产的任何税目的结转或结转，应被视为受《守则》规则和《财政部条例》以及州、地方和外国税法的适当规定的约束，这些规定规范了相关类型的结转或结转的使用、限制或到期。如果任何税项的结转或结转包括可归属于任何交易所涵盖的税收资产的一部分（“TRA部分”）和不归属于任何交易所涵盖的税收资产的另一部分（“非TRA部分”），则在符合第3.3（a）节的规定下，这些部分应被视为按照“有无”方法使用，以便（i）任何非TRA部分的金额被视为优先使用，其次是任何TRA部分的金额（TRA部分按照符合第3.3（a）节规定的比例适用）和（ii），在非TRA部分结转的情况下，此类结转不应影响在上一个纳税年度进行的原始“有无”计算。除非适用法律另有要求，否则所有税收优惠付款和应占涵盖税收资产的违约率利息付款将被视为有关该交易所的后续向上购买价格调整，从而导致Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）的额外基差调整。

第2.4节。程序；修正。

（a）程序。每当地铁公司根据本协议向会员交付附表时，地铁公司亦须就该附表向会员交付由地铁公司厘定或任何会员合理要求的支持性附表及工作文件，以提供有关数据及计算的合理详细程度，并容许会员及其顾问就有关资料的覆核而免费合理接触由地铁公司厘定或会员合理要求的在地铁公司的适当代表。在不限制前一句的概括性的原则下，公司须确保交付予会员的任何税务利益附表，连同任何支持的附表及

 

11

工作底稿，提供有关应课税年度的实际税务责任的计算和该应课税年度的假设税务责任的合理详细列报，并确定用于此类计算的任何重要假设或操作程序或原则。除非任何成员在该期间内向公司提供有关对该附表的重大反对（善意作出）的书面通知，并合理详细地列出该成员的重大反对（“反对通知”），否则附表将成为最终决定，并自成员首次收到适用的附表之日起30个历日对成员具有约束力。如果双方因任何原因无法在公司收到异议通知后30个日历日内解决该异议通知中提出的问题，公司和适用的成员应采用第7.8节中所述的和解程序，并将根据该程序进行附表的最后确定。

（b）经修订的附表。任何课税年度的附表，只可且须由公司不时修订（i）与影响该附表的裁定有关，（ii）以更正该附表中因在该附表最初提供予成员的日期后收到与某课税年度有关的额外事实资料而识别的不准确之处，（iii）以遵从专家根据和解程序作出的裁定，（iv）反映该课税年度的已实现税益或已实现税项减损的变动，可归因于亏损或其他税项结转至该课税年度，或（v）反映该课税年度的已实现税项减益或已实现税项减损的变动，可归因于为该课税年度提交的经修订报税表（任何经修订表格的该等附表，“经修订附表”）。地铁公司须在上一句第（i）至（v）条中任何一条所提述的事件发生后30个历日内，向适用的会员提供任何经修订的附表，而为免生疑问，任何该等经修订的附表的交付及定稿须受第2.4（a）条所述程序规限。

第三条

税收优惠支付

第3.1节。税收优惠支付的时间和金额。

（a）付款时间。除第3.2、3.3及3.5条另有规定外，公司须于每份税项优惠附表根据第2.4（a）条成为最终税项的日期（该日期，即任何税项优惠付款的“最终支付日期”）后5个历日的日期，向每名有关会员足额支付根据第3.1（b）条厘定的税项优惠付款。每笔此种税收优惠付款应通过电汇立即可用的资金到该成员指定的一个或多个银行账户的方式进行。为免生疑问，任何会员在任何情况下均无须退回公司向该会员支付的任何款项或任何违约率利息。

（b）付款数额。就本协议而言，就任何成员而言的“税收优惠付款”是指金额等于归属于该成员的净税收优惠和利息金额之和。不得就任何估计的税款支付计算或支付任何税收优惠，包括任何估计的美国联邦所得税支付。

 

12

（i）归属。就任何交易所涵盖的税务资产而言，“归属于”某一成员的净税务利益，应就每一成员和由该成员或就该成员进行的每一交易所分别确定，金额等于与该成员所交换的单位有关或就该成员所交换的单位有关的交易所涵盖的税务资产总额。

（二）净税收优惠。某一成员在一个应课税年度的“净税收优惠”等于（a）截至该应课税年度终了时该成员应占累计已实现税收优惠净额的85%超过（b）先前根据本条第3.1款向该成员支付的所有税收优惠付款总额（包括根据现有协议第3.1节支付的任何税收优惠付款，不包括应占利息金额的付款）的超出部分（如有）的金额。

（三）累计实现税收优惠净额。一个课税年度的“累计已实现税收优惠净额”等于Bridge Corp在截止日期之前和母公司集团成员在截止日期之后的所有课税年度的累计已实现税收优惠金额，直至并包括该课税年度，扣除同期已实现税收优惠的累计金额。每个纳税年度已实现的税收优惠和已实现的税收减损，应根据确定时已存在的最近一期税收优惠附表或经修订的附表（如有）确定。

（四）实现税收优惠。一个纳税年度的“已实现的税收优惠”等于该纳税年度的假设纳税义务超过实际纳税义务的部分（如有）。如该课税年度的全部或部分实际税务责任是由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生的，则该等责任不得包括在确定已实现的税务利益时，除非且直至已作出确定。

（五）实现税收减损。一个纳税年度的“已实现减税额”等于该纳税年度实际纳税义务超过假设纳税义务的部分（如有）。如该课税年度的全部或部分实际税务责任是由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生的，则该等责任不得包括在确定已实现的税项减额中，除非且直至已作出确定。

（vi）利息金额。会员的“利息金额”等于该会员在一个应纳税年度的净税收优惠未付金额的利息，按该应纳税年度提交Bridge Corp或适用的母公司集团会员（如适用）的美国联邦所得税申报表的到期日期（不延期）起至（a）就该净税收优惠未向该会员支付剩余税收优惠的日期和（b）适用的最终付款日期中较早者的商定利率计算。

 

13

（vii）成员承认并同意，截至本协议签署之日，无法为美国联邦收入或其他适用的税收目的合理确定税收优惠付款的总价值。尽管本协议另有相反规定，会员依据交易所进行的任何单位转让的规定最高售价（库务条例15A.453-1（c）（2）所指）不得超过（i）Bridge Corp A类普通股的价值、母公司普通股或在交易所交付给会员的现金金额（在每种情况下）加上（II）金额（如有）的总和，该成员就相关赎回或交换向Bridge Holdings交付的赎回通知（定义见经营协议）中所述，根据本协议向该成员支付的总付款（根据《守则》作为利息入账的金额除外）不得超过本条款第（II）款所述的金额。

第3.2节。没有重复付款。意在本协议项下的规定不会导致重复支付本协议项下可能要求的任何金额，本协议项下的规定应按照该意图进行一致的解释和适用。

第3.3节。按成员与Apollo持有者之间的付款比例分配。

（a）有限扣除。尽管第3.1（b）节有任何相反的规定，如果Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度而言）或母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税年度而言）就交易所涵盖的税收资产和Apollo基础调整计算的合计潜在涵盖税收优惠，在每种情况下，不考虑起源的应课税年度，由于Bridge Corp或母公司集团成员没有足够的实际应课税收入或其他原因，在特定的应课税年度受到限制，然后，Bridge Corp或母公司集团成员（如适用）的可用涵盖税收优惠应在成员和持有人之间按比例分配，如果不适用限制，则本应支付的相应税收优惠付款和Apollo税收优惠付款。例如，（i）对于在截止日期或之前结束的应纳税年度，如果成员在特定应纳税年度就交易所涵盖的税收资产有200美元的潜在涵盖税收优惠总额（其中50美元的此类涵盖税收优惠可归属于成员A，150美元可归属于成员B），这样，如果Bridge Corp有足够的实际应税收入或在使用交易所涵盖的税收资产方面没有受到其他限制，并且如果Bridge Corp反而没有足够的实际应税收入或其在该纳税年度使用交易所涵盖的税收资产的能力受到其他限制，会员A将有权获得42.50美元的税收优惠付款，而会员B将有权获得127.50美元的税收优惠付款，这样，涵盖的税收优惠将被限制在100美元，然后，Bridge Corp在该纳税年度实际涵盖的税收优惠总额100美元中的25美元将分配给成员A，75美元将分配给成员B，这样成员A将获得21.25美元的税收优惠付款，成员B将获得63.75美元的税收优惠付款，并且（ii）在截止日期之后的纳税年度，如果持有人在特定纳税年度就Apollo基础调整获得了200美元的潜在涵盖税收优惠总额（其中50美元属于持有人A，150美元属于持有人B），这样持有人A将有权获得42.50美元的Apollo税收优惠付款，如果母公司集团持有人B将有权获得127.50美元的Apollo税收优惠付款

 

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成员在使用Apollo基础调整时有足够的实际应税收入或不受其他限制，并且成员在特定应税年度就交易所涵盖的税收资产有200美元的潜在涵盖的税收优惠总额（其中50美元的此类涵盖的税收优惠归属于成员A，150美元归属于成员B），这样，如果母公司集团成员有足够的实际应税收入或在使用交易所涵盖的税收资产方面没有受到其他限制，并且如果母公司集团成员反而没有足够的实际应税收入或在其他方面限制其在该纳税年度利用阿波罗基础调整和交易所涵盖的税收资产的能力，则成员A将有权获得42.50美元的税收优惠付款，而成员B将有权获得127.50美元的税收优惠付款，这样，所涵盖的税收优惠将被限制在200美元，然后，母公司集团成员在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的25美元将分配给持有人A，母公司集团成员（如适用）在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的75美元将分配给持有人B，母组成员在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的25美元将分配给成员A，母组成员在该纳税年度的合计200美元实际涵盖的税收优惠中的75美元将分配给成员B，这样持有者A将获得21.25美元的阿波罗税收优惠付款，持有者B将获得63.75美元的阿波罗税收优惠付款，成员A将获得21.25美元的税收优惠付款，成员B将获得63.75美元的税收优惠付款。

（b）逾期付款。如果由于任何原因，公司无法完全履行其支付义务，以支付特定纳税年度到期的所有税收优惠付款，则（i）违约率利息将根据第5.2条产生，（ii）地铁公司须根据第3.3（a）及（iii）条按比例就该课税年度向每名会员支付该等课税利益付款（及任何适用的违约利率利息）的可用金额，直至就所有过往课税年度向所有会员支付的所有课税利益付款（及任何适用的违约利率利息）已足额支付为止，不得就任何课税年度支付任何课税利益付款。

第3.4节。多付。在符合第2.4（a）节所述程序的情况下，只要Bridge Corp或公司根据第3.1（a）节（包括为此目的根据现有协议第3.1（a）节）就某一特定应课税年度向该成员作出或作出付款，其数额超过根据本协议（或现有协议）的条款（考虑到第3.3节）就该应课税年度向该成员作出的该等付款的数额，则该会员不得根据第3.1（a）条获得进一步付款，直至该会员放弃相当于该超额的付款数额；但为免生疑问，不得要求任何会员将公司已支付的任何款项退还该会员。

第3.5节。2025应纳税年度的缴款。仅就截止日期结束的Bridge Corp的应课税年度而言，公司须在根据第2.4（a）节包括截止日期（或任何母公司集团成员）的母公司集团的应课税年度的税益表成为最终日期后5个历日之后，就Bridge Corp的该等应课税期间（根据现有协议确定）支付任何税益付款。

 

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第四条

终止

第4.1节。根据现有协议不得终止。为免生疑问，双方同意（i）合并协议所设想的交易不构成现有协议规定的控制权变更（定义见现有协议），以及（ii）在生效日期后没有义务因与合并有关的任何理由或其他原因向成员作出任何提前终止付款（定义见现有协议）。

第4.2节。Apollo TRA控制权变更。鉴于公司不再有任何已发行的C类普通股，公司声明并保证控制权变更（定义见Apollo TRA）是不可能的。

第五条

从属和逾期付款

第5.1节。从属关系。尽管本协议另有相反规定，公司根据本协议规定须向成员支付的任何款项，对母公司集团成员所借款项的债务所欠的任何本金、利息或其他到期应付款项（为免生疑问，任何贸易应付款项、公司间债务除外，关联方债务或其他类似义务）（“优先义务”），并应与母公司集团成员当前或未来的所有非优先义务享有同等受偿权，为免生疑问，包括母公司集团成员在Apollo TRA下的当前和未来义务。在母公司集团成员订立未来应收税款或其他类似协议（每一项，“未来TRA”）的范围内，母公司集团成员应通过商业上合理的努力，确保任何此类未来TRA的条款应规定，为计算本协议和任何此类未来TRA下的付款金额和时间，受本协议约束的税收属性应至少在所有方面与受任何此类未来TRA约束的任何税收属性享有同等地位。

第5.2节。公司的逾期付款。除第4.1（a）条第三句第二项但书另有规定外，在适用的最后付款日期前未向任何成员支付的任何款项的金额，须连同“违约率利息”一并支付，按违约率计算，并按自适用的最后付款日期起至公司向该成员支付该款项之日止的未付款项的金额累积。

 

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第六条

税务事项；一致性；合作

第6.1节。参与母公司集团、Bridge Corp和Bridge Holdings的税务事项。除本协议或合并协议另有规定外，公司应对有关母公司集团成员、Bridge Corp和Bridge Holdings的所有税务事项负全部责任并拥有全权酌处权，包括编制、提交或修订任何纳税申报表以及为任何与税收有关的问题进行辩护、抗辩或解决。尽管有上述规定，（i）公司须将任何税务当局对母公司集团成员、Bridge Holdings或Bridge Holdings的任何附属公司进行的任何审计的部分通知有关成员，并就该部分向他们保持合理告知，合理预期其结果将影响该等成员在本协议下的权利和义务，以及（ii）成员应有合理机会就进行该等审计的任何该等部分向公司及其顾问提供资料和其他投入。

第6.2节。一致性。根据本协议作出的所有计算和确定，包括任何基础调整、附表和确定任何已实现的税收优惠或已实现的税收减损，均应根据Bridge Corp（就截止日期或之前结束的应课税年度）和适用的母公司集团成员（就截止日期之后结束的应课税期间）以及Bridge Holdings在其各自的纳税申报表上的选举、方法和立场作出。除法律另有规定外，每一成员应以符合本协议条款和根据本协议作出的任何相关计算或确定的方式编制其纳税申报表，包括第2.1节条款和提供给每一成员的附表。

第6.3节。合作。

（a）每名成员须（i）及时向公司提供公司为根据本协议作出任何必要或适当的裁定或计算、编制母公司集团成员或Bridge Holdings或其任何附属公司的任何税务申报表或与任何税务当局就任何有关的审计、审查或争议进行抗辩或抗辩而合理要求的资料、文件及其他资料，（ii）向地铁公司及其代表提供文件及资料的解释，以及地铁公司或其代表就上文第（i）款所述的任何事项合理要求的其他资料，以及（iii）就任何该等事项合理合作。

（b）地铁公司须向会员偿还依据第6.3（a）条招致的任何合理及有文件证明的自付费用及开支。

 

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第七条

杂项

第7.1节。通知。根据本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并且（i）亲自送达，（ii）通过电子邮件发送或（iii）通过隔夜快递发送，在每种情况下，地址如下：

If to the Corporation，to：

Apollo Global Management, Inc.

西57街9号，48楼

纽约，纽约10019

关注：Whitney Chatterjee，ESQ。

电子邮件：*

附一份副本至：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州纽约10019-6064

关注：Ross Fieldston，ESQ.和Brad R. Okun，ESQ。

电子邮件：*

如发给任何成员，则发给该成员签署页上指明的地址和电子邮件地址给适用的合并人或以其他方式在公司或Bridge Holdings存档。

任何一方均可按上述方式向另一方各自发出书面通知，更改其地址、传真号码或电子邮件地址。

第7.2节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署，均视为一份或多份相同的协议，并在每一成员已签署一个或多个对应方并交付给其他成员时生效，据了解，所有成员不必签署同一对应方。以电子邮件传送的方式向本协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本协议手工签署的对应方同等。

第7.3节。全程协议；不设第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。

 

18

第7.4节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议项下的所有其他条款和规定仍应完全有效和有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意。

第7.5节。转让；修正；继承人；不放弃。

（a）转让。任何成员不得向任何人转让、出售、质押或以其他方式转让或转让本协议中的任何权益，包括根据本协议收取任何款项的权利，而无需该人签署和交付同意继承该成员在本协议中的权益的适用部分并为本协议的所有目的成为缔约方的共同人（“共同要求”）；但第6.1节中所述的成员权利不得在未经公司事先书面同意的情况下转让或转让给任何人，不得被无理拒绝附加条件或延迟。未经会员批准，公司不得将其在本协议下的任何权利或义务转让给任何人（任何声称未经此类同意的转让均为无效）。

（b）修正。本协议的任何条款均不得修改，除非该修改获得成员批准的公司书面批准；条件是，在任何修改将对成员就本协议下的任何权利产生重大、不利和不成比例的影响的范围内，该修改应要求该受影响成员的书面批准。

（c）继任者。除第7.5（a）节另有规定外，本协议项下的所有条款和规定均对当事人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何直接或间接继承者（无论是通过股权购买、合并、合并或其他方式）以书面协议的方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此种继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同。

（d）放弃。本协议的任何条款不得被放弃，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

第7.6节。标题和字幕。本协议各章节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。

 

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第7.7节。争议的解决；管辖法律。

（a）除受第7.8节规限的和解纠纷外，因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行（包括本第7.7节或第7.8节的有效性、范围和可执行性）（每一项均称为“争议”）而产生、与之有关、或与之相关的任何一方当事人在30个日历日内经善意协商后无法解决的任何和所有纠纷，包括任何一方当事人的任何附属求偿，均应根据国际预防冲突学会非管辖仲裁解决规则，由三名仲裁员组成的小组以多数票最终通过仲裁解决，其中，公司应指定一名仲裁员，作为此类争议当事方的成员应指定一名仲裁员，在每种情况下均应按照决议规则5.4规定的“经过筛选”的任命程序。除金钱损害赔偿外，仲裁员还应被授权并被允许授予衡平法救济，包括强制令和具体履行本协议规定的任何义务。仲裁员无权裁定超出补偿性损害的损害赔偿，每个成员在此不可撤销地放弃就任何争议追讨惩罚性、惩戒性或类似损害赔偿的任何权利。任何裁决应是成员之间关于向仲裁员提出的任何索赔、反索赔、问题或会计的唯一和排他性补救措施。该仲裁应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1 et seq.的管辖，对仲裁员作出的裁决作出的判决可由具有管辖权的任何法院作出。仲裁地为纽约州纽约市。

（b）尽管有上文（a）段的规定，任何一方均可在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使另一方进行仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁或执行仲裁裁决，而就本段而言，（b），每一缔约方（i）明确同意将本条第7.7款（c）和（d）款适用于任何此类诉讼或程序，并且（ii）同意不需要证明违反本协议规定的金钱损害赔偿将难以计算，并且法律上的补救措施将是不充分的。

（c）本协定在所有方面，包括在有效性、解释和效力方面，均应受纽约州国内法管辖，但不应使其冲突法律规则生效。在不违反本第7.7节和第7.8节的情况下，双方同意，与本协议有关、由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，应仅在位于纽约州纽约市的纽约州法院（或美国联邦法院）提起，并且双方为任何此类诉讼或程序的目的，不可撤销地同意并在任何此类诉讼或程序中服从任何此类法院的专属属人管辖权和地点。每一当事方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（d）每一方当事人在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃（i）其现在或以后可能对在第7.7（b）或7.7（c）条所述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序设置地点提出的任何异议，以及（ii）为在任何该等法院维持任何该等诉讼、诉讼或程序而提出的不方便的诉讼地抗辩。

（e）每一方不可撤销地同意以第7.1节规定的方式以通知的方式送达法律程序。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

 

20

（f）放弃陪审团审判权。特此每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内，在其律师的建议下，明知、自愿、故意和不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，无论是索赔、反索赔、交叉索赔或第三方索赔，直接或间接产生或重新

第7.8节。和解程序。

（a）如果公司和任何成员无法在本协议指定的相关时间段内解决与根据第2.4节或第4.2节（如适用）规定的程序编制的附表有关的分歧（“和解纠纷”），则适用本段所述的程序（“和解程序”）。适用成员应在和解争端开始后15个日历日内，相互推选一名特定分歧领域的国家认可专家（“专家”），并将和解争端提交该专家裁决。专家应当是国家认定的会计师事务所合伙人或者负责人。如果适用的当事人无法在这15个日历日的时间段内约定一名专家，则专家的选择应作为受第7.7节约束的争议处理，仲裁庭应从国家认可的会计师事务所中挑选一名专家。专家应在30个日历日内解决与（i）基差表或对其中一项的修订和（ii）税收优惠表或对其的修订有关的任何事项，在合理可行的范围内或其后尽快解决，在每种情况下均应在该事项提交专家解决后解决。尽管有前一句，如果在作为分歧标的的任何付款到期之前（在没有这种分歧的情况下）或任何反映分歧标的的纳税申报表到期之前，该事项未得到解决，则应在本协议规定的日期之前支付无争议的金额，并且该纳税申报表可按适用的母公司集团成员编制的方式提交，但可在决议后进行调整或修改。专家应对任何和解纠纷作出最终裁决，其根据本条第7.8（a）款作出的裁决应对适用的当事人具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院作出裁决和执行。关于争议是否属于本第7.8节含义内的和解争议或第7.7节含义内的争议的任何争议，应作为争议作出裁决和解决，但须遵守第7.7节规定的程序。

（b）除下一句外，适用各方应自行承担此种程序的费用和开支，除非（i）专家采纳成员的立场，在这种情况下，公司应向成员偿还此种程序中任何合理和有文件证明的自付费用和开支，或（ii）专家采纳公司的立场，在这种情况下，成员应向公司偿还此种程序中任何合理和有文件证明的自付费用和开支。与聘用该专家或修订任何税务申报表有关的成本及开支，由公司承担。

 

21

第7.9节。扣留。公司及其附属公司有权从根据本协议应支付给任何成员的任何款项中扣除和扣留适用法律要求公司在支付此类款项时扣除和扣留的金额。凡如此扣除及扣留的款项由公司转交适当的税务当局，就本协议的所有目的而言，该等扣除及扣留的款项须视为已由公司支付予就其作出扣除及扣留的有关成员。各成员应迅速向公司提供公司合理要求的任何适用税表和证明，以确定适用法律是否要求进行任何此类扣除和预扣。

第7.10节。接纳公司为合并集团；转让公司资产。

（a）为免生疑问，双方承认（i）公司是母公司集团的成员和共同母公司，母公司集团是根据《守则》第1501条和规范关联或合并集团的其他适用章节以及州和地方法律的相应规定提交合并所得税申报表的关联公司集团，以及（ii）在适用的范围内，（a）本协议的规定应适用于整个母公司集团，（b）税收优惠付款和本协议项下的其他适用项目应参照整个母公司集团的合并应税收入计算。

（b）如果公司成为根据第1501条或《守则》关于关联或合并集团的其他适用章节或州、地方或外国税法的任何相应规定提交合并所得税申报表的另一关联或合并集团的成员，则在适用的范围内（i）本协议的规定应适用于集团整体，以及（ii）本协议项下的付款和其他适用项目应参照集团整体的合并应纳税所得额计算。

（c）如果任何母公司集团成员或Bridge Holdings集团的任何成员将一项或多项参考资产转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的人（该母公司集团成员未根据《守则》第1501条提交合并纳税申报表），则为计算根据本协议应支付的任何款项的金额，该转让人应被视为在该转让之日已在完全应税交易中处置了该资产。适用的母公司集团成员或Bridge Holdings集团成员作为适用的转让方被视为收到的对价，在担保资产发生转让的情况下，应等于截至该转让之日确定的所转让资产的公允市场价值加上该资产所承担的债务金额。就本条第7.10款而言，合伙权益的转让应视为转让合伙人在该合伙企业的每项资产和负债中的适用份额的转让。尽管本文有任何相反的规定，如果公司或第7.10（b）节所述集团的任何成员根据符合资格的“重组”（在《守则》第368（a）节的含义内）的交易转让一项或多项参考资产，而该实体在该交易中没有存续，则根据《守则》第351（a）节所述的出资或根据《守则》第381（a）节适用的任何其他交易（其他

 

22

与任何此类重组或任何此类其他交易相比，在每种情况下，此类实体将资产转让给第7.10（b）节所述的母公司集团成员或集团的任何成员（不包括在此类重组或其他交易中转让的任何此类成员）并未根据《守则》第1501节提交合并纳税申报表），转让将不会导致此类实体被视为已根据第7.10（c）节将任何资产转让给公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的人）。

第7.11节。保密。每个成员及其各自的受让人承认并同意母公司集团成员和Bridge Corp的信息是保密的，除非在履行母公司集团成员或Bridge Corp及其关联公司所需的任何职责过程中，按照法律或法律程序的要求或为执行本协议的条款，该人员应严格保密并保留，不得向任何其他人披露根据本协议获得的公司或其控制的关联公司或其继任者的任何机密信息。本条第7.11款不适用于（i）已由母公司集团成员或其任何受控关联公司公开提供、成为公众所知的任何信息（除非由于任何成员违反本协议的行为）或为企业界所普遍知晓的任何信息，（ii）在成员起诉或抗辩根据本协议产生或与本协议有关的索赔所需的范围内披露信息，以及（iii）在成员编制和提交其纳税申报表所需的范围内披露信息，回应任何税务机关提出的任何有关该等查询，或检控或抗辩任何税务机关就该等报税表提出的任何行动、程序或审核。如任何成员或受让人违反或威胁违反本条第7.11条的任何规定，则公司有权并有补救办法，让任何有管辖权的法院以强制性救济或其他方式具体执行本条第7.11条的规定，而无须张贴任何保证金或其他担保，据承认并同意，任何此类违约或威胁违约将对公司或其任何受控关联公司造成无法弥补的损害，并且仅凭金钱损失并不能为这些人提供适当的补救。这些权利和补救办法应是对法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是代替。

第7.12节。利率限制。尽管有任何与此相反的规定，就根据本协议应付任何成员的款项而根据本协议支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何会员收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于适用的付款（但在每种情况下不包括包含利息的任何部分），或如超过该未付非利息金额，则应退还公司。在确定任何成员订约支付、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该成员可在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，或（iii）在整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊公司根据本协议欠该成员的付款义务的利息总额或不相等部分。尽管有上述规定，双方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

 

23

第7.13节。权利和义务的独立性质。本协议项下每个成员的权利和义务是若干项，不与任何其他人的权利和义务共同承担。会员不得以任何方式对任何其他人根据本协议承担的义务的履行负责，会员亦无权强制执行任何其他人根据本协议承担的权利或义务（公司的义务除外）。成员根据本协议承担的义务完全是为了公司的利益，并应完全由公司强制执行。本协议或与本协议有关交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何成员根据本协议或本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成成员作为合伙、协会、合资企业或任何其他种类的实体行事，或创建一个推定，即成员就此类权利或义务或本协议所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团行事。

第7.14节。有效性。本协议自生效时间（如合并协议中所定义）起生效；但本协议的有效性应取决于并受制于在截止日发生的交割（如合并协议中所定义），如果该条件未得到满足，则本协议应自合并协议终止之日起终止，并应自一开始就无效，现有协议应根据其条款继续有效；此外，前提是，现有协议应根据其条款保持有效，直至本协议根据本第7.14节生效。

[签名页紧随本页]

 

24

作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署了本第二份经修订和重述的应收税款协议。

 

 

【A & R应收税款协议签署页】

 

【A & R应收税款协议签署页】

成员：
FLM控股有限责任公司						玛格丽特·布鲁克·莫尔斯2017 AET
						作者：FLM Management，LLC其受托人
签名：		/s/Robert Morse				签名：		/s/Robert Morse
		姓名：Robert Morse						姓名：Robert Morse
		标题：授权签字人						标题：授权签字人
The Charlotte MORSE 2017 AET						The Robert Edson MORSE 2017 AET
作者：FLM Management LLC，其受托人						作者：FLM Management LLC，其受托人
签名：		/s/Robert Morse				签名：		/s/Robert Morse
		姓名：Robert Morse						姓名：Robert Morse
		标题：授权签字人						标题：授权签字人
The ELLIOT COLEMAN MORSE 2017 AET
作者：FLM Management LLC，其受托人
签名：		/s/Robert Morse
		姓名：Robert Morse
		标题：授权签字人

 

【A & R应收税款协议签署页】

 

【A & R应收税款协议签署页】

 

【A & R应收税款协议签署页】

 

【A & R应收税款协议签署页】

附表1

成员

院长A.阿拉拉

Rockridge Investments，LLC

安德森不可撤销的信任

菲利普·安德森

Genova Ventures 1，LLC

布拉德利·D·安德斯

The Andrus不可撤销信托DTD2018年12月24日

布罗克·安德斯

The Andrus Dynasty Trust

The Richard and Debra Andrus Trust

科林苹果

布鲁斯·伯杰

Briggs Capital Partners，LLC

环球旅行者基金会

托德·卡斯塔尼亚

Mobjack Investments，LLC

科拉纳有限公司

The Christiano Trust DTD 9/9/90

James Chung

杰森·克拉克

大卫·科埃略

TSG Servant Holdings，LLC

雷切尔·迪勒

凯瑟琳·埃尔斯纳布

马克·费里斯

朱迪树有限责任公司

马修·格兰特

凯利·汉森

埃罗尔·哈里斯

唐纳森L.哈特曼

因娜·希德克尔

亚当·Scott Kirk

Latimer Equity Investments，LLC

Richard F. & Darlene L. Leusch Trust

Minnick不可撤销的信任

The Charlotte Morse 2017 AET

FLM控股有限责任公司

The Elliot Coleman Morse 2017 AET DTD2017年10月30日

The Margaret Brooke Morse 2017 AET DTD 2017年10月30日

The Robert Edson Morse 2017 AET DTD2017年10月30日

AB礼品信托

Adam B.和Tracy K. O’Farrell Trust DTD 2019年5月9日

The O’Farrell Irrevocable Trust DTD2021年1月1日

Peeper Investments，LLC

JSPJ FLP

TMPeterson的信任

约瑟夫·M·罗特三世

Reardon Partners LLC

The Timothy James Reardon and Megan McClannan Reardon可撤销信托

幸存者的信任UTA DTD2007年11月21日

杰弗里·肖

SCREO-BOFM有限责任公司

J.P.史莱格有限责任公司

顺丰意向性不可撤销信托DTD2019年12月30日

斯莱格家族有限合伙企业

Danuel Stanger

Christian V.Young 2020 Gift Trust DTD2020年12月31日

丹娜投资公司有限责任公司

The Anna Stanger 2020 Gift Trust DTD 2020年12月31日

丹娜基金会

The Danuel R. Stanger可撤销信托DTD2017年3月21日

The Stayner不可撤销信托DTD2020年12月1日

DFS股权，LLC

米娜·塞弗

John R，Ward

FCPO-BOFM有限责任公司

Christian诉Young案

橡果发展公司。

Christian V. and Lisa D. Young Family Foundation

Lisa D. Young 2020 Gift Trust DTD2020年12月31日

The Christian V.Young 2003 Trust DTD2003年9月10日

Thomas A. Ralphs

FM Bridge，LLC

水果山有限责任公司

Dean Allara家族传统信托基金

斯泰西·阿拉拉家族遗产信托基金

Degraw Living Trust DTD2017年3月13日

DeGraw不可撤销的信任

The Danuel R Stanger 2020 Gift Trust

附件 A

联合协议的形式

本合并协议，日期为，20__（本“合并协议”），是根据自2025年[ • ]起生效的某些第二次经修订和重述的应收税款协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“应收税款协议”），由[ • ]及其每一成员不时作为其缔约方交付的。此处使用但未另行定义的大写术语具有应收税款协议中规定的各自含义。

 

1.

加入应收税款协议。以下签署人在此向公司声明并保证，截至本协议签署之日，以下签署人已从一名成员处获得应收税款协议的权益。

 

2.

加入应收税款协议。经下列签署人签署本合并协议并将本协议交付给公司后，下列签署人在此是并将在以后成为应收税款协议项下的成员，并享有该协议项下一方的所有权利、特权和责任。下列签署人在此同意，其应遵守应收税款协议的条款并完全受其约束，犹如其在该协议日期已为该协议的签字人一样。

 

3.

以引用方式并入。应收税款协议的所有条款和条件在此以引用方式并入本合并报表，如同在此全文中所述。

 

4.

地址。根据应收税款协议向下列签署人发出的所有通知应直接送达：

[姓名]

[地址]

[市、州、邮编]

ATTN：

传真：

电子邮件：

 

[签名页紧随本页]

作为证明，下列签署人已于上述日期及年份首次正式签署及交付本合并文件。

 

 

阿波罗全球管理公司。

由

姓名：

职位：

确认并同意截至上述第一个日期：

 

[签署页至联合协议]