美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a资料

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代理声明根据
1934年《证券交易法》第14（a）节

选中相应的框：

ISPIRE技术公司。
（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2025年5月13日

尊敬的Ispire Technology Inc.股东：

谨代表特拉华州公司Ispire Technology Inc.（“我们”、“我们”和“我们的”）的董事会和管理层，邀请您以虚拟方式出席我们将于太平洋时间2025年6月24日上午8：00举行的2025年年度股东大会，包括其任何休会或延期（“年度会议”）。

将在年度会议上进行的业务的详细信息在本代理声明中进行了描述。我们还提供了一份我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告（于2024年9月27日向美国证券交易委员会提交）（“年度报告”），并附有本委托书。我们鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们经审计的财务报表，并提供有关我们的业务和服务的信息。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请阅读随附的代理声明，然后尽快通过网络、电话或邮件提交您的代理投票。退回您的代理将有助于我们确保出席年度会议的法定人数，并避免重复代理征集的额外费用。任何实际上参加年会的股东都可以在年会上投票，即使他或她之前已经投票。投票指示请参考您的代理卡。及时提交您的代理可能会节省我们在征集代理方面的额外费用，并将确保您的股票在年度会议上得到代表。

我们的董事会已批准代理声明中提出的提案，并建议您对每一项此类提案投赞成票。

Ispire技术公司。
19700 Magellan Drive，Los Angeles，加利福尼亚州 90502

股东周年大会通知

将于2025年6月24日（星期二）举行

Ispire Technology Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“会议”）将于2025年6月24日（星期二）上午8：00以虚拟方式召开，时间为：PST，用于以下目的：

1.选举本代理声明中提名的五名董事候选人，每一人的任期为一年，在我们的2026年年度股东大会上届满，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格（“提案1”或“董事选举提案”）；

2.批准公司董事会审计委员会委任Marcum Asia CPAs LLP为公司截至2025年6月30日止财政年度的注册会计师事务所（「建议2 」或「核数师批准建议」）；及

3.根据公司董事会的酌情权处理可能适当地在会议或其任何休会之前进行的其他事务。

会议将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ISPR2025在线参加会议、投票并在会议期间提交您的问题。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供现成的访问和成本节约。虚拟会议形式允许来自世界任何地点的出席。

关于将于2025年6月24日太平洋时间上午8：00举行的年度会议提供代理材料的重要通知。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，本年度股东大会通知、我们的代理声明、代理卡表格以及我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）可在线获取。在www.virtualshareholdermeeting.com/ISPR2025

在2025年5月15日或前后，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关股东如何访问和审查所有代理材料以及如何投票的说明。同样在2025年5月15日或前后，我们打算开始将代理材料的打印副本邮寄给之前要求打印副本的任何股东。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

即使您计划以线上方式出席会议，也请您及时通过互联网、电话或填写、注明日期、签署并退回随附的代理提交您的代理投票，因此您的股份将派代表出席会议。关于对你的股份进行投票的指示在你收到的会议代理材料上。即使你计划在网上出席会议，强烈建议你在会议日期前投票，以确保如果你不能出席，你的股份将有代表出席会议。如果您以后出于任何原因想要撤销您的代理，您可以按照代理声明中提供的方式这样做。你持有的公司普通股股份将按照你在代理人中给出的指示进行投票。您将在代理声明和互联网可用性通知中找到有关如何投票的更多说明。

有关参加会议和会议将进行的业务的详细信息，在随附的股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。

目 录

Ispire技术公司。
19700 Magellan Drive，Los Angeles，加利福尼亚州 90502
(310) 742-9975

代理声明

年度股东大会

将于太平洋时间2025年6月24日（星期二）上午8：00通过网络直播举行

关于这些代理材料的问答

为什么我会收到这份代理声明？

这份委托书描述了我们的董事会（“董事会”）希望您作为股东在我们的2025年年度股东大会（“会议”）上进行投票的提案，该会议将于太平洋时间2025年6月24日（星期二）上午8点通过网络直播进行。

这份代理声明还为您提供有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。我们打算在2025年5月15日或前后将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给所有有权在会议上投票的在册股东。

在这份代理声明中，我们将Ispire Technology Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或类似术语。

谁可以在会上投票？

在2025年4月28日（“记录日期”）拥有我们普通股股份、每股面值0.0001美元（“普通股”和在记录日期持有的此类股份，“有投票权的股票”）的股东可以出席会议并参加投票。每股普通股有权投一票。于记录日期，共有57,136，455股已发行普通股。有表决权股票的所有股份作为一个单一类别一起投票。公司收到的被执行代理人所代表的有表决权股份的股份将被计算在内，以确定会议的法定人数，无论这些股份如何或是否就任何具体提案进行投票。有关我们的董事和执行官的股票持有情况的信息包含在这份代理声明中题为“主要股东、高级管理人员和董事的实益所有权”的部分中。

代理卡是什么？

代理卡使您能够任命我们的联席首席执行官王迈克为您在会议上的代表。通过填写并交回代理卡或按此处所述进行在线投票，您即授权王先生按照您在代理卡上的指示在会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否出席会议，你的股份都将被投票。即使你计划参加会议，我们认为在会议日期前完成并归还你的代理卡是个好主意，以防万一你的计划发生变化。如果在会议上提出的提案未在代理卡上进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。

我在投什么票？

现请你就以下提案进行表决：

1.选举本代理声明中提名的五名董事候选人，每一人的任期为一年，在我们的2026年年度股东大会上届满，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；

2.批准公司董事会审计委员会委任Marcum Asia CPAs LLP为公司截至2025年6月30日止财政年度的注册会计师事务所；

3.根据公司董事会的酌情权处理可能适当地在会议或其任何休会之前进行的其他事务。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议对董事会提名的每位董事候选人投“赞成”票，对批准公司的独立注册会计师事务所投“赞成”票，对董事会在会议上可能适当提交的其他业务投“赞成”票。

为什么我收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是10-K表格上打印的代理声明和2024年年度报告？

我们正在使用SEC的通知和访问模型（“通知和访问”），该模型允许我们通过互联网交付年度股东大会通知、我们的代理声明、代理卡表格以及我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）（统称“代理材料”），作为提供代理材料的主要方式。我们相信Notice and Access为股东提供了一种方便的方法来访问代理材料和投票，同时让我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。在2025年5月15日或前后，我们打算开始向股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何在线投票的说明。互联网可用性通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。如果您今年收到了互联网可用通知，除非您按照互联网可用通知上的说明索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

年度股东大会通知、代理声明和我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告的副本，以及公司向SEC提交的其他材料，可在公司公司网站www.ispiretechnology.com上免费向股东索取，或在向公司提出书面请求后，在Ispire Technology Inc.，19700 Magellan Drive，Los Angeles，加利福尼亚州 90502向公司索取。

代理材料如何索取打印副本？

由于我们选择使用Notice和Access，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。如要索取免费的代理材料电子邮件副本纸张，请遵循互联网可用性通知中提供的说明，其中包括（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639，或（3）在2025年6月10日之前发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com，以确保代理材料可能会在年会之前送达您。

如何在网上查阅公司的代理材料？

代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的大多数股东将他们的股票存放在券商、银行或其他代持人的账户中，而不是以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer，LLC登记，您是可以在会议上投票的“记录股东”，我们将这些代理材料直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权按下述方式指导您的股份的投票。无论您是否计划出席会议，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票在经纪公司或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，并且这些代理材料将由您的经纪人或代名人转发给您，或按照您的经纪人或代名人的指示转发给您，他们被视为在会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，你有权投票表决你的股份，并按下述方式出席会议。无论你是否计划出席会议，请在会议前按下述方式投票，以确保你的投票被计算在内。

怎么投票？

如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式进行投票：

（1）通过互联网。通过前往代理卡上列出的互联网地址使用互联网进行投票；将您的代理卡在手，因为您将被提示输入您的控制号码以创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票你的股份。如果您签署并交还代理卡或提交电子投票但未就如何投票您的股份给出指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

（2）通过电话。使用按键式电话，您可以将您的投票指示传送到您的代理卡上提供的号码。请准备好您的代理卡，因为您将被提示输入您的控制号码以创建和提交电话投票。

（三）当面办理。您可以按照登录会议时的指示在会议上投票。请准备好您的代理卡，因为您将被提示输入您的控制号码以在会议上投票。

（四）邮寄。您可以邮寄投票。如果您是记录保持者，您可以通过提交代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

如果您以“街道名称”实益持有股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。如果您通过股票经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有您的股票，您也可以通过Broadridge提供的提供互联网投票选项的程序进行投票。如果您的股票存放在参与Broadridge计划的券商或银行的账户中，您将获得通过互联网进行投票的机会。通过Broadridge计划通过互联网提交的投票必须在年会前一天的东部时间晚上11点59分之前收到。

收到多张代理卡是什么意思？

您可能在转账代理处和/或在券商处有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了。

如果我退回代理后改变主意了怎么办？

你可以在会议投票截止前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•向公司秘书发送书面通知，说明您希望撤销您在特定日期的代理；

•签署另一张日期较晚的代理卡，并在会议投票结束前归还或在晚些时候再次通过网络或电话投票；或

•通过互联网现场参加会议并再次投票。

不过，请注意，如果你的股票由经纪公司、银行或其他代名人持有记录，你可能需要指示你的经纪人、银行或其他代名人，你希望通过遵循经纪人、银行或其他代名人提供给你的投票表上的程序来改变你的投票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如果你的股份以你的名义持有，而你没有签署并交回你的代理卡或网上投票，除非你在会上投票，否则你的股份将不会被投票。如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股份，您的代名人可自行决定就公司独立会计师的批准对您的股份进行投票，因为该事项是例行事项，无需您的指示。然而，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪人在选举董事时酌情投票给您的未经指示的股份，因此您投票很重要。

通过网络或电话投票的截止日期是什么？

美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59前，可为在册股东进行网络和电话投票。

我可以如何就每项提案进行投票，如何计票？

您的投票选项将取决于您希望投票的特定提案。关于提案1（选举董事），你可以投票“支持”董事提名人或“拒绝”授权投票支持董事提名人。关于议案2（追认公司独立会计师），你可以对该议案投“赞成”或“反对”票，也可以对该议案投“弃权票”。弃权票、标记为“拒绝”的投票和经纪人未投票将被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。

当经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。这些事项被称为“非常规”事项。此次董事选举“非例行”。因此，在将这些提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对这些提案的投票。批准委任公司独立公共会计师是“例行”事项，因此只要不发出指示，经纪人就可以在没有实益拥有人指示的情况下就该事项进行投票。

选举董事需要多少票？

我们的章程规定，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在会议上所投的多数票决定；但如果秘书确定董事提名人的人数超过将被选举的董事人数，则董事应由亲自或委托代理人在为选举董事而举行的会议上所代表的股份的多数票选出，并有权就该选举董事进行投票。为明确起见，多数票意味着“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人选举的票数。非现任董事的董事提名人未获得过半数票的，该被提名人不得当选。

批准公司独立公共会计师需要多少票？

批准Marcum Asia CPAs LLP为我们截至2025年6月30日止年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的大多数股份的赞成票。弃权将具有对该提案投反对票的效果，但由于这是一个例行事项，经纪人可以在会议上就该提案进行投票，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

如果我没有指明如何投票我的代理人会发生什么？

如果您只是签署您的代理卡而没有提供进一步的指示，您的股份将被视为对每位董事提名人的“赞成”投票和对批准Marcum Asia CPAs LLP作为我们截至2025年6月30日止年度的独立注册公共会计师事务所的“赞成”投票。如果在会议上提出的提案未在代理卡上进行投票，代理将根据他的最佳判断进行投票。

我有异议权或鉴定权吗？

根据特拉华州法律，没有任何股东有权获得与会议上的提案有关的评估权。

我的投票是否保密？

识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，除非为满足法律要求可能需要，否则不会披露。

会议表决结果在哪里查询？

我们将在会议上宣布投票结果，并在表格8-K上提交当前报告，宣布会议的投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

您可以致电（310）742-9975与我们的联席首席执行官王迈克先生联系，或致函Wang先生，地址为19700 Magellan Drive Los Angeles，加利福尼亚州 90502，如对本代理声明中描述的提案有任何疑问或如何执行您的投票，请前往公司办公室联系Wang先生。

Ispire技术公司。
19700 Magellan Drive，Los Angeles，加利福尼亚州 90502
(310) 742-9975

代理声明

介绍

2025年股东年会

本代理声明将提交给我们的普通股持有人，与公司2025年年度股东大会上使用的代理征集有关。会议将于太平洋时间2025年6月24日上午8时通过网络直播方式举行，并在会议的任何休会或休会期间举行。

记录日期；邮寄日期

董事会已将2025年4月28日的营业结束时间确定为确定有权获得会议通知、有权在会议上投票和采取行动的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议上投票和采取行动。代理声明将于2025年5月15日或前后首次邮寄给公司股东。

将在会议上提交的提案

在会议上，股东将根据以下提案采取行动：

1.选举本代理声明中提名的五名董事候选人，每一人的任期为一年，在我们的2026年年度股东大会上届满，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；

2.批准公司董事会审计委员会委任Marcum Asia CPAs LLP为公司截至2025年6月30日止财政年度的注册会计师事务所；及

3.根据公司董事会的酌情权处理可能适当地在会议或其任何休会之前进行的其他事务。

主要办事处

该公司的主要行政办公室位于19700 Magellan Drive，Los Angeles，加利福尼亚州 90502。本公司在该地址的电话号码为（310）742-9975。

有关征集和投票的信息

截至记录日期，共有57,136，455股流通在外的普通股。每一股普通股有权就将在会议上表决的每一事项投一票。只有在记录日期有表决权股票的股份持有人才有权在会议上投票。截至记录日期，持有过半数已发行有表决权股份并有权投票的记录持有人须亲自或委托代理人出席会议，以达到出席会议处理事务的法定人数。未达到法定人数的，可休会至达到法定人数为止。

就提案1而言，将选出在会议上获得最高赞成票的董事提名人。只有对特定被提名人投了赞成票的股票，才会被计入该被提名人获得多数席位的情况。出席会议但未投票给特定被提名人的股份或股东适当保留投票给该被提名人的权力时由代理人出席的股份将不计入该被提名人获得多数席位的情况。

就建议2而言，批准Marcum Asia CPAs LLP为我们截至2025年6月30日止年度的独立注册会计师事务所，须取得亲自出席或委托代理人出席并有权就其投票的法团股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权将具有对该提案投反对票的效果，但由于这是一个例行事项，经纪人可以在会议上就该提案进行投票，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

费用

编制、打印和邮寄本委托书、互联网可用性通知、展品及特此征集的代理的费用将由公司承担。除使用邮件外，公司高级职员、董事和正式员工可以通过亲自面谈、电话、电子邮件或传真方式征集代理人，无需额外报酬。公司还将要求经纪公司、代名人、托管人和受托人将互联网可用性通知转发给记录在案的普通股股份的受益所有人，并将根据惯例收费提供转发材料的费用补偿。

代理的可撤销性

记录在案的股东所给予的在会议上使用的代理人，可以在所授予的权力行使前的任何时间被撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，提供代理的记录在案的股东可以通过书面文书撤销代理，该文书由股东或其书面授权的代理人签署，如股东是法团，则由其正式授权的高级人员或代理人盖有其法团印章，并在会议召开日前最后一个营业日或其任何休会期间的任何时间存放于公司的公司总部，或在会议或其休会当日与该会议的主席，并在任何一项该等存款后，代理被撤销。

收到的所有代理将根据在这些代理上指定的选择进行投票。如果没有做出相反的具体说明，代理将被投票支持董事提名人和提案。获得的所有有效代理将由代理中提到的人酌情就会议之前可能出现的任何其他业务进行投票。

董事会一致建议对董事会提名的每位董事候选人投“赞成”票，并对董事会将在会议上提交的提案2投“赞成”票。

建议1

选举董事

一般

我们的章程规定，董事会应由不少于一名或多于九名成员组成，任何因董事人数增加或董事会出现任何空缺而新设立的董事职位将仅由当时在任的董事过半数投赞成票填补。董事会在新设董事职位的情况下选举产生的董事将担任其全部任期，直至其继任者当选并符合资格。董事会选举产生的董事在出现空缺时，将在其前任的剩余任期内任职，直至其继任者当选并具备任职资格。

我们的董事会目前由五名董事组成。下文确定的每位董事提名人均已确认，如果当选，他或她有能力并愿意担任董事。如任何董事提名人不能或不愿任职，你的代理人将被投票选举现任董事会推荐的替代董事提名人。

经提名和公司治理委员会推荐，董事会已提名Tuanfang Liu、Jiangyan Zhu、Christopher Robert Burch、Brent Cox和John Fargis在年度会议上参选，每人任期一年，直至2026年年度股东大会结束或直至其继任者被正式选出并符合资格。

更多信息请见下文“董事”，包括提名和公司治理委员会考虑的每位董事提名人的背景和业务经验。

所需投票和推荐

选举董事需要获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的我国普通股股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。获得过半数赞成票的5名董事提名人将当选。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“支持”以下每一位董事提名人的选举。任何弃权或经纪人不投票不计入投票，不会影响本提案的结果，但将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

我们的董事会建议投票“支持”选举
MESSRS. Liu，BURCH，COX，and FARGIS，and Ms. Zhu under Proposal One。

董事和执行官

下文列出公司董事及高级管理人员的姓名、截至记录日期的年龄及所担任的职务。

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（1）审核委员会成员

（2）薪酬委员会成员

（三）成员提名和公司治理委员会。

Tuanfang Liu自2023年8月7日起担任本组织董事会主席兼首席执行官兼联席首席执行官。刘先生还曾担任Aspire的董事会主席兼首席执行官，该职位自该公司成立以来一直担任。自2010年6月创立深圳易嘉以来，刘先生还担任该公司的董事长。他负责我们电子烟和大麻蒸发器技术产品的日常运营和研发。刘先生自2019年起担任欧盟电子烟协会副主席，自2019年起担任加拿大电子烟协会副主席和创始成员，自2017年起担任中国电子商会副会长，自2017年10月起担任深圳市电子蒸气行业协会常务副主席和创始人。2019年获“深圳市高层次专业人才”奖。刘先生分别拥有瑞士维多利亚大学管理学院和荷兰EuroPort商学院的企业管理博士学位。电子烟产品研发及质量控制管理经验超过14年。刘先生为Jiangyan Zhu的配偶。我们相信朱先生在我们行业的丰富领导经验使他有资格担任董事会成员。

王迈克自2023年8月7日起担任联席首席执行官，自我们组织起担任我们的首席财务官至2023年8月7日，自2020年组织成立以来，他一直担任Aspire North America总裁。王先生于2020年8月起担任Aspire首席财务官至2022年9月辞职。王先生是一位经验丰富的首席执行官、首席运营官和多家公司的总裁，在损益管理、财务、人力资源、产品、技术、销售和运营方面具有领导技能。王先生拥有约12年的互联网技术和电子商务经验。从2018年9月到2020年8月，他担任The Pharm/Sunday Goods（位于加利福尼亚州和亚利桑那州）的总裁、首席运营官和联席首席执行官，该公司是大麻种植、加工、制造、分销、批发和零售行业的垂直整合领导者。王先生管理和改造了种植、制造和批发分部。王先生曾于2013年2月至2015年7月在领先的电子商务技术和服务公司Onestop Commerce担任总裁兼首席运营官，并于2015年7月至2018年6月担任首席执行官。Onestop Commerce为主要生活方式品牌和零售商管理全渠道商务。从2005年5月到2010年6月，他是在线定制和个性化服务领导者Zazzle的首席运营和履行官以及投资者。他于1992年在霍尼韦尔开始其职业生涯，还曾任职于Technicolor、ESS科技和Vitec集团。王先生分别于1983年和1985年获得航天工程理学学士和理学硕士学位，毕业于北京航空航天大学，也被称为北京航空航天大学。1987年，他在密歇根州罗切斯特的奥克兰大学获得系统工程理学硕士学位。1992年，王先生获得了芝加哥大学布斯商学院的金融和一般管理MBA学位。

James McCormick自2024年5月17日起担任我们的首席财务官。McCormick先生于1989年在毕马威Peat Marwick开始了他的公共会计职业生涯，后来在Mid-America Pepsi-Cola过渡到消费品，后来于1992年加入了英美烟草（BAT）的联营公司Brown & Williamson Tobacco。在BAT的十几年里，他在欧洲各地担任过各种国际通用管理和CFO职位，

南美洲、东南亚、撒哈拉以南非洲、北非。2009年，他回到美国，在Federal Flange Inc.和索迪斯企业服务部门担任首席财务官。他后来加入了上市的电子烟产品公司ECIG，之后于2017年8月至2019年1月担任KushCo Holdings Inc.的首席运营官和首席财务官，并在2019年12月之前担任Ignite International Inc.的总裁。最近，他为多家公司提供咨询服务，包括UMBRLA，Inc.、Redbird Bioscience、Cars & Credit Master、Abstrax Tech Inc.和Thought Leaders，Inc.，专注于火热的烟草领域。Jim于1988年获得东伊利诺伊大学金融和会计学士学位，并于1992年获得南伊利诺伊大学爱德华兹维尔分校MBA学位。

Steven Przybyla自2023年9月1日起担任首席法务官，自2024年1月1日起担任秘书。在受监管的大麻行业，Steven带来了10年的经验，以及近5年的尼古丁/烟草产品监管经验。Steven之前是22nd Century Group, Inc。（纳斯达克股票代码：XXII）的总法律顾问和公司秘书，并帮助获得了FDA有史以来唯一授权的可燃香烟的改性风险烟草产品批准。此前，他曾帮助建立、扩展和上市公司，如巨石公司（CSE：JUSH），在那里他是最初的雇员之一，并在担任巨石医疗部门总裁期间帮助监督巨石的员工人数增长至1500人。史蒂文还担任过登特神经学研究所和塞内卡发展公司的总法律顾问，负责监督各种大麻和公司法律举措。Steven的职业生涯始于Phillips Lytle LLP的公司和监管律师。Steven在华盛顿&李大学获得经济学本科学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

Jiangyan Zhu自成立以来一直担任我司董事。朱女士是Aspire的创始人之一，也是Aspire的董事。自2013年起，她担任深圳亿嘉财务副总裁，负责财务管理、协助人力资源管理以及建立和完善自动化办公系统。朱女士拥有江西理工大学企业管理学士学位。她还持有深圳清华大学继续教育研究生院企业管理证书。朱女士为Tuanfang Liu先生的配偶。我们相信朱女士在我们行业内担任领导职务的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

克里斯托弗·罗伯特·伯奇自2023年7月起担任董事。曾在金融、创投行业工作超过15年。目前，伯奇在生物农药公司Bioglobal Inc.担任顾问。2020年9月至2022年5月，Burch先生在中国博朗生物科技（山东）有限公司担任首席财务官，负责融资和公司战略。在此之前，2020年1月至2020年9月，Burch先生在Waton Corporation Limited担任首席财务官，负责募资、财务规划、现金流管理、投资者关系、银行业务关系、证券许可、战略方向。2019年7月至2019年11月，Burch先生任职于浙江磐石信息科技有限公司，担任副总裁，负责企业战略投资。从2017年3月至2019年7月，Burch先生在香港和中国的飞扬集团有限公司担任董事总经理，负责筹集资金并为该行业提供咨询服务。在加入公司之前，2008年10月至2014年10月，Burch先生曾在台湾新兴股票市场上市公司KeenHigh Technologies Limited（TW：3651）的董事会任职。2006年，Burch先生获得清华大学技术管理专业的工商管理硕士学位。1993年，Burch先生获得乔治亚州立大学决策科学专业的工商管理学士学位。1991年，Burch先生获得乔治亚大学金融专业工商管理学士学位。我们认为，由于Burch先生在财务、上市公司运营以及企业筹资和战略方面的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

布伦特·考克斯自2023年4月起担任董事。考克斯先生目前是CleanCore Solutions，Inc.（NYSE：ZONE）的董事会成员，自2024年4月以来一直担任该职务。他还担任私人投资公司The Inception Companies的联合创始人和管理合伙人，自2016年以来一直担任该职位。2008年9月至2016年4月，他担任Yucaipa Companies的主要投资者，Yucaipa Companies是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的私募股权公司，负责寻找、分析和执行投资机会，为投资安排融资，并监测其投资组合公司的业绩和战略举措。从2006年到2008年，考克斯先生在跨国独立投资银行和金融服务公司Jefferies & Co.的杠杆金融集团担任投资银行分析师。考克斯先生获得了南加州大学的理学学士学位。考克斯先生此前曾在Medmen Enterprises Inc.（OTC：MMNFF）、The Pharm，LLC、Pacific Dutch Group，LLC的董事会任职，还曾担任Soho House & Co Inc.（NYSE：SHCO）、Americold Realty Trust（NYSE：COLD）、Versacold的董事会观察员

International Corp、Stephen Webster有限公司、Garrard & Co. Limited、Eimskipaf é lag í slands高频。（IC：EIM）。我们认为，由于考克斯先生在投资银行方面的经验以及之前曾在公司董事会任职的公司治理经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

John Fargis自2023年4月起担任董事。自2014年6月以来，他一直是BYG Advantage的联合创始人和负责人，这是一家总部位于北京的平台，将业务开发外包，销售加速将一流的技术桥接到亚太地区。客户包括Hashicorp、Trustonic、Tomorrow.io和EF。其服务包括市场分析、市场进入、市场加速、政府关系和整个地区的特殊车辆创建。法吉斯先生在纽约州创立并经营Dustybrine LLC，这是一家市场进入咨询公司。Fargis先生自2014年2月起担任霍特国际商学院管理、战略和新兴市场教授，教授的课程包括战略、管理、新兴市场、领导力、运营和大数据。Fargis先生还自2014年1月起在中国上海担任战略和中国历史兼职教授。Fargis先生自2014年以来一直担任HortonWorks亚太区首席。从2010年3月到2013年12月，Fargis先生担任Kaseya的执行副总裁兼总经理，在那里他为Kaseya在北京、首尔、东京和香港组建、配备和管理办公室。该公司于2013年6月被Insight Venture Partners收购。从2007年到2010年4月，Fargis先生担任On2 Technologies的销售副总裁兼亚洲区总经理，该公司于2010年2月被谷歌收购。2005年8月至2007年10月，Fargis先生担任Global IP Solutions（GIPS）亚太区总经理，负责监督Global IP Sound（GIPS）在亚洲的销售和业务发展战略。GIPS为IP语音（VOIP）网络提供首屈一指的高质量语音处理技术，其软件支持包括Skype、Google、AOL、腾讯等应用程序提供商在内的众多客户端。从2004年1月到2005年7月，Fargis先生担任SiMa Systems的首席执行官，负责监督这家数字剪贴板解决方案公司的资金和联盟战略以及一般管理。1998年，Fargis先生在Fletcher法律与外交学院获得了国际咨询的法律和外交艺术硕士学位。1992年，法吉斯先生在亨特学院获得特殊教育硕士学位。1988年，法吉斯先生在卫斯理大学获得中世纪研究学士学位。我们认为，由于Fargis先生在商业战略、新兴市场以及他的人脉和关系方面的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的董事长兼联席首席执行官Tuanfang Liu和我们的董事之一Jiangyan Zhu结婚了。除这种关系外，我们的任何董事或执行官之间没有其他直接的家庭关系。

若干法律程序

在过去十年中，公司的任何董事或执行官都没有以对该董事或高级管理人员担任董事或执行官的能力或诚信的评估具有重要意义的方式参与任何在S-K条例第401（f）项中更详细说明的“某些法律程序”，其中包括但不限于破产、刑事定罪和裁定个人违反联邦或州证券法。

董事独立性

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会已经审查了我们的董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Brent Cox、John Fargis和Christopher Robert Burch各自为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。因为我们是一家受控公司，根据纳斯达克第5615（a）（7）条规则，我们已将不是独立董事的首席执行官纳入提名和公司治理委员会的成员和主席。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和百分之十的股东向委员会提交关于我们普通股所有权的初步报告和所有权变更报告。董事、执行官和百分之十的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们所有的高级职员、董事和10%的股东都已提交了所需的所有权报告。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者部分，该部分位于www.ispiretechnology.com。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由布伦特·考克斯、约翰·法吉斯和克里斯托弗·罗伯特·伯奇组成，考克斯先生担任主席。我们确定这三位董事均满足《纳斯达克上市规则》中“独立性”的要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，布伦特·考克斯和克里斯托弗·罗伯特·伯奇有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•选择独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

•与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

•根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

•每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

•定期向董事会报告。

我们的审计委员会持续审查所有拟议的关联方交易，任何此类交易必须得到审计委员会的批准。审计委员会还根据我们与深圳易嘉的供应协议批准某些定价事项。在决定是否批准关联交易时，审计委员会除其他因素外，在与关联交易相关的范围内考虑以下因素：

•该关联交易的条款是否对公司公平，以及在该交易未涉及关联方的情况下将适用的相同基础上；

•我们进行该关联交易是否存在商业原因；

•该关联交易是否会损害外部董事的独立性；

•考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，关联交易或关联交易的批准是否会对任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和

•任何先前存在的合同义务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由克里斯托弗·罗伯特·伯奇、布伦特·考克斯和约翰·法吉斯组成，布伦特·考克斯担任主席。我们确定这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和执行官有关的所有形式的薪酬。我们的联席首席执行官Tuanfang Liu，不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。此外，我们的薪酬委员会有权将其任何职责，包括管理我们的激励和基于股权的薪酬计划的权力，授权给一个或多个小组委员会，视薪酬委员会不时调整而定。

赔偿委员会除其他外负责：

•审查和批准，或建议董事会批准，我们的联席首席执行官和其他执行官的薪酬；

•审查并建议董事会确定我们的非雇员董事的薪酬；

•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；和

•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Tuanfang Liu、Brent Cox和John Fargis组成，Tuanfang Liu担任主席。我们确定Cox先生和Fargis先生满足《纳斯达克上市规则》关于“独立性”的要求。因为我们是一家控股公司，所以我们将非独立董事的联席首席执行官Tuanfang Liu纳入了提名和公司治理委员会的成员和主席之列。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举进入董事会，或为填补董事会任何空缺而任命；

•每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供服务等特点方面的组成；

•选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

•制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们对这些法律和实践的遵守情况向董事会提供建议；和

•从整体上评估董事会的绩效和有效性。

董事会和各委员会的会议

在2023年7月1日至2024年6月30日期间，我们的董事会共召开了七次电话会议，也以一致书面同意的方式行事。在此期间，审计委员会召开了六次会议，提名和公司治理委员会未召开会议，薪酬委员会未召开会议。虽然我们的董事不需要参加我们的年度股东大会，但我们鼓励他们参加。所有董事出席了公司上一会计年度的年度会议。

董事提名程序

提名和公司治理委员会通过首先考虑那些愿意继续服务的现任董事会成员来确定董事提名人选。拥有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续担任董事的董事会现任成员被考虑连任，以平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。董事提名人由董事会过半数成员选出。虽然我们没有正式的多元化政策，但在考虑董事提名人的适当性时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的因素，以建立一个性质多样且由经验丰富的顾问组成的董事会及其委员会。提名和公司治理委员会考虑的因素包括良好的判断力、知识、技能、多样性、诚信、与企业和其他规模相当的组织的经验，包括在我们行业的经验、FDA合规、知识产权、商业、财务、行政或公共服务、候选人的经验与我们的需求的相关性以及其他董事会成员的经验、会计规则和实践的经验、平衡连续性的可观收益与定期注入新成员提供的新视角的愿望，以及董事候选人在多大程度上是董事会及其委员会的可取补充。

在股东周年大会上，只可（a）依据我们的会议通知，（b）由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下，或（c）由在该通知由该股东送达公司秘书时为公司纪录股东的任何公司股东，而该股东有权就该等董事选举或其他业务（视属何情况而定）在该会议上投票，以及遵守我们章程中规定的通知程序的人员。任何提名如要由股东在周年会议前妥善提出，股东必须已及时发出通知，通知必须不迟于第90天营业结束时，亦不早于第120天营业结束时，即前一年的周年会议一周年之前，在我们的主要行政办公室送达公司秘书；但如年会日期在该周年会议日期前超过30天或超过60天，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束前或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的次日的第10天的营业时间结束前送达。在任何情况下，年会休会、延期或休会的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。股东可在年度会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该年度会议上将选出的董事人数。

为采用适当形式，该股东的通知应载明：（a）关于该股东提议提名选举为董事的每个人（i）被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址、主要职业或雇用，（ii）以及在选举竞赛中为选举董事而征集代理人时要求披露的与该被提名人有关的所有其他信息，或在每种情况下根据

根据《交易法》第14（a）条以及根据该条颁布的规则和条例，（iii）合理详细地描述该被提名人与公司以外的任何其他人或实体签订的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括根据该协议已收到或应收的任何付款或付款的金额，在每种情况下与公司董事候选人资格或服务有关，（iv）一份有关该人的背景及资格的书面问卷（该问卷须由秘书应书面要求提供），以及一份由该人签立的书面陈述及协议，承认该人同意在公司的代理声明及相关的代理卡中被提名为股东的代名人，并同意在当选后担任董事的整个任期，以及（v）有关该代名人的所有资料，而该资料须在股东的通知中列明如果该被提名人是根据本协议发出通知的股东，并且（b）关于发出通知的股东和代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有）（i）该股东的名称和地址（如出现在公司账簿上）以及该实益拥有人的名称和地址，（ii）直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）或由该股东和该实益拥有人记录的公司股本的类别或系列和数量（前提是，该等股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）在任何情况下均须被视为实益拥有公司股本的任何类别或系列及数目的任何股份，而该等股东或实益拥有人（如有的话）有权在未来任何时间取得实益拥有权），（iii）有关该等股东与/或该等实益拥有人、其各自的任何联属公司或联系人之间的提名的任何协议、安排或谅解的描述，及与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名），包括代名人，（iv）对截至该股东或代表该股东及该等实益拥有人发出通知之日已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，不论该文书或权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效力或意图是为该股东或该实益拥有人就公司证券减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权，（v）表示该股东是有权就该业务或提名（视情况而定）在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名，（vi）有关该股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于某集团的一部分的陈述，该集团拟（a）向至少持有选举该代名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提名，以及（vii）与该股东和实益拥有人（如有）有关的任何其他信息，要求在根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例就选举竞赛中的董事选举征集代理而要求提交的代理声明或其他文件中披露。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。如公司提出要求，该股东和任何该等实益拥有人应在不迟于记录日期后10天内补充要求提供的有关该等代名人的资料，以供会议披露截至记录日期的该等资料。此外，寻求提名董事候选人的股东应及时提供公司合理要求的任何其他信息。

如股东提供股东推荐的候选人所需的上述信息，提名和公司治理委员会将按照与董事会成员或其他人提交的候选人大致相同的流程，采用大致相同的标准，对这些候选人进行评估，如上文所述并在其章程中规定。

行为准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已在我们的网站上发布了守则的当前副本以及法律或纳斯达克市场规则要求的有关守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

内幕交易政策

我们的董事会于2024年8月27日通过了我们经修订和重申的内幕交易政策，该政策就我们的证券交易以及与我们有业务关系的上市公司的证券交易向我们的所有董事、高级职员、雇员和顾问提供了指导方针。这项政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易的指控。

员工、高级职员和董事对冲

我们的内幕交易政策要求我们的员工、高级职员、董事、顾问、承包商及其直系亲属和家庭成员（统称“内幕人士”）进行的所有证券交易，要么（a）与我们的内幕交易合规官预先清算其交易，要么（b）根据预先清算和预先确立的指令、计划或计划，这些指令、计划或计划是根据SEC规则10b5-1建立和运作的。虽然我们的内幕交易政策将“卖空”、看跌期权和看涨期权列为强烈劝阻的交易，所有交易都受到上述预先清仓要求的约束，但我们的内幕交易政策并没有明确禁止内幕人士进行对冲交易。

董事会领导Structure

我们的董事会有能力以其认为在选择时符合我们公司最佳利益的方式选择董事会主席和首席执行官。目前，Tuanfang Liu和王迈克担任我们的联席首席执行官，刘先生担任董事会主席。我们目前认为，这种领导结构符合我们的最佳利益。此外，我们董事会的五名成员中有三名被董事会视为“独立”，我们认为这为我们的管理层提供了足够的独立监督。

我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面，发挥着积极的作用，监督我们风险的全面管理。我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险。我们的董事会与我们的联席首席执行官保持定期联系，他们直接向我们的董事会报告，并监督日常风险管理。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及我们公司的财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险以及我们识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程上。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险以及实施流程和控制，以减轻其对我们的影响。

若干关系及关联交易

以下是2023年7月1日至2025年5月13日期间，我们与通过一个或多个中间人直接或间接控制或由（a）我们、（b）我们的董事、（c）直接或间接拥有公司投票权的权益并使其对公司具有重大影响力的个人、以及任何此类个人家庭的亲密成员、（d）关键管理人员，即有权和负责规划、指导和控制我们公司活动的人员之间的交易，包括公司的高级管理人员和这些个人家庭的亲密成员，以及（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

现将主要相关方及其与我们的关系整理如下：

Tuanfang Liu同时也是Aspire的首席执行官兼公司和Jiangyan Zhu的董事，他的妻子TERM3也是两家公司的董事。截至2025年3月31日，Liu先生和Zhu女士分别实益拥有Aspire 66.5%及5.0%的流通股。截至2025年3月31日，刘先生和朱女士分别实益拥有公司已发行股份的58.2%和4.4%。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我们的大部分烟草和大麻电子烟产品是从深圳亿嘉采购的。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付账款—关联方分别为67,046，472美元和51,698，588美元，应付深圳易嘉。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，从深圳易嘉的采购金额分别为91,324，614美元和83,060，957美元。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月，公司的大部分尼古丁和大麻雾化产品是从深圳亿嘉采购的。截至2025年3月31日和2024年6月30日，应付账款—关联方分别为77,121，850美元和67,046，472美元，应付深圳易嘉。从深圳亿嘉采购的产品，定价由订购的产品数量决定，并以深圳亿嘉在谈判中给出的最优惠市场价格为准。这些余额没有固定的付款条件，它们被归类为流动负债。关联方之间的关系，包括付款条件，每季度审查一次。只要达到战略目标，公司预计这种关系将继续下去，而不会发生重大变化。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，从深圳易嘉的采购金额分别为17951993美元和24079185美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日的9个月，从深圳易嘉的采购金额分别为79,510，476美元和73,062，398美元。

于2024年6月30日及2023年6月30日，我们无应收关联方款项余额：

根据知识产权转让协议，刘先生、Aspire及深圳易佳同意向Aspire North America转让协议中定义的与大麻电子烟产品有关的所有专利和其他知识产权，包括商标、专有技术和专有技术文件，以及向我们转让由刘先生、Aspire及深圳易佳开发或获得的与大麻电子烟产品有关的任何新知识产权。专利和专利申请，均为美国专利和申请，已转让给Aspire North America。

根据知识产权许可协议，刘先生、Aspire及深圳易嘉授予Aspire Science永久免收版税的唯一和排他性权利及许可，以在全球范围内使用和实践除中国和俄罗斯之外的所有许可技术。许可技术包括所有直接或间接与烟草电子烟市场相关的专利、专有技术、专有技术文件和商标，无论是由刘先生、Aspire和/或深圳易佳开发或收购的现有的还是以后的或为其开发或收购的。根据许可协议，刘先生、Aspire或深圳易嘉均无权在中国和俄罗斯以外的世界各地营销或销售烟草电子烟产品，或授予分销商营销或销售烟草电子烟产品的权利。

行政赔偿

下表列出了在截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我们的联席首席执行官以及在2024年6月30日担任执行官的联席首席执行官以外的两名薪酬最高的执行官获得、赚取或支付的薪酬的信息。这三名官员被称为我们的“指定执行官”。

补偿汇总表5

____________

（1）刘先生的薪酬以港元支付，按期间平均汇率换算成美元，截至2023年6月30日止年度为7.8 367港元兑1.00美元，截至2024年6月30日止年度为7.8 186港元兑1.00美元。

（2）刘先生和王先生现任联席首席执行官。

（3）鲁哈尼先生于2024年5月20日被任命为总统。自2025年2月27日起，Tirdad Rouhani先生不再担任公司总裁

（4）金额反映的是在我们最近完成的财政年度内根据ASC主题718计算的RSU和股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。

（5）赠款是对高管自2020年以来通过我们的首次公开募股所做努力的一次性赠款认可，不一定反映我们未来的薪酬计划。

（6）Machock先生作为首席财务官为公司提供的服务于2024年5月15日结束。

（7）McCormick先生于2024年5月17日被任命为公司及Aspire North America LLC的首席财务官

就业协议

我们与我们的联席首席执行官Tuanfang Liu和曾担任我们首席财务官的联席首席执行官王迈克签订了日期为2023年1月31日的雇佣协议。我们还与首席法务官兼秘书Steven Przybyla签订了一份日期为2025年6月25日的雇佣协议。

Tuanfang Liu

与刘先生的雇佣协议期限为五年，并逐年延续，除非我们或刘先生在不迟于最初五年任期届满或任何一年延期前60天发出通知后终止。刘先生按每年192万港元向我们收取补偿。他的年度薪酬和任何奖金薪酬的任何增加均由薪酬委员会酌情决定，刘先生也有资格获得薪酬委员会可能确定的期权或其他基于股权的薪酬（如有）。刘先生将在他可能决定的地点提供服务，我们预计他将在中国提供服务。协议承认，刘先生还是Aspire的董事长、首席执行官和董事，以及深圳亿嘉的首席执行官和95%的所有者。该协议有惯常的不竞争和不招揽条款。刘先生已同意，在雇佣协议期限内，我们拥有刘先生可能开发的与大麻或大麻相关的电子烟或其他产品有关的任何知识产权的所有权利，他将签署可能必要的文件，以实现我们对此类知识产权的所有权，包括但不限于专利和商标的转让。关于与烟草电子烟和其他尼古丁产品有关的任何知识产权，我们将在除中国和俄罗斯之外的全球范围内拥有此类知识产权的独家许可。我们确认刘先生还受聘于Aspire和深圳亿嘉的首席执行官。Aspire及深圳易嘉均同意刘先生的雇佣协议中有关刘先生开发的知识产权的条款。尽管刘先生没有从Aspire或深圳易嘉获得任何报酬，但由于他作为Aspire首席执行官所提供的服务，作为深圳易嘉95%的所有者，他从深圳易嘉获得股息。

王迈克

与王先生的雇佣协议期限为三年，并按季度持续，除非我们或王先生在不迟于最初三年任期届满或任何季度延期前30天发出通知后终止。王先生按60万美元的标准获得年度赔偿。他的年度薪酬和任何奖金薪酬的任何增加均由薪酬委员会酌情决定，王先生也有资格获得薪酬委员会可能确定的期权或其他基于股权的薪酬（如有）。该协议有惯常的发明转让条款。关于我们的组织，我们向Peak Group LLC（王先生拥有的一家有限责任公司）发行了Aspire 2%的权益，用于提供服务，当我们向Aspire股本的持有人发行普通股时，导致向王先生发行了1,000，000股普通股，其价值为473,235美元。该等股份的发行被视为对Wang先生向Aspire North America和Aspire Science的时任母公司Aspire（担任其首席财务官）提供服务的补偿。

史蒂文·普尔兹比拉

与Przybyla先生的雇佣协议规定，他在公司的雇佣是随意的，可以随时被Przybyla先生或公司以任何理由或无理由终止。Przybyla先生每年领取40万美元的基本工资，在其受雇期间可能会不时增加，但不会减少。Przybyla先生有资格获得年度酌情奖金，奖金目标为其年度基本工资的50%，但须经薪酬委员会酌情决定。Pzybyla先生有资格获得公司根据与其他高管相同的条款和条件提供的任何附加福利，包括团体健康福利和401k退休计划。公司已同意承担与Pzybyla先生维护其专业执照相关的费用。如果Przybyla先生被无故解雇或因正当理由辞职，Przybyla先生有权获得12个月当时适用的基本工资和立即

加速归属Przybyla先生根据计划获得的任何未归属股权赠款（该条款在计划中定义）的50%，无论计划条款或任何授予协议如何。Przybyla协议包含惯常的发明转让和保密条款。

James Patrick麦考密克

我们已同意向我们现任首席财务官McCormick先生支付38万美元的初始年度基本工资和基本工资50%的年度酌情绩效奖金目标。此外，我们还授予McCormick先生以每股7.19美元的行权价购买20万股普通股的选择权。期权归属期限为四年。我们目前没有与麦考密克先生签订雇佣协议。

员工福利计划

2022年股权激励计划

2024年，我们的董事和股东修订和重述了我们的2022年股权激励计划（经修订和重述，“A & R计划”），以便（i）提供额外类型的股权奖励的授予，（ii）在A & R计划的股份储备中增加一项常青条款，以及（iii）进行其他更改以使A & R计划符合最佳实践。根据A & R计划，我们可发行总额为（a）9,724，741，加上（b）每年1月1日至2034年1月1日（含）的增加额，相等于（i）上一个历年最后一天已发行普通股股份的5%和（ii）由我们的董事会或其委员会决定的较少数量的普通股股份中的较低者。A & R计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、业绩奖励、股息等值奖励以及其他基于股票或现金的奖励。A & R计划由我们的董事会或董事会的一个或多个小组委员会管理。该计划下的奖励可授予公司的任何董事、雇员或顾问。只有员工才有资格获得激励股票期权。

杰出股权奖

于2023年6月30日，该计划下并无尚未行使的股权奖励。

2023年8月3日，董事会（i）授权向Brent Cox、John Fargis和Joel Paritz发行合共4,483股普通股，他们在我们首次公开发行股票之日担任我们的独立董事，如下文“董事薪酬”项下所述。

2023年9月4日，董事会作为该计划的管理人，授予期权，以每股9.76美元的行权价（即授予日期前一个交易日（法定节假日）的普通股收盘价）购买总计2,605，000股普通股。购股权于授出日期的首四个周年日累积可行使25%的购股权受规限股份。于2023年9月4日，董事会亦发行587,235个受限制股份单位，于授出日期的首三个周年日各累积归属于受限制股份单位的三分之一。下表列出了作为一个整体向我们的执行官和所有其他员工发行的期权和限制性股票授予。

2023年11月，董事会授予王先生根据该计划授予最多100,000股限制性股票或股票期权的管理人权力，前提是王先生每季度向薪酬委员会或董事会报告此类授予。在这个管理员授权下，向员工发放了几笔有限规模的赠款。

2024年5月16日，董事会授予McCormick先生20万份购买普通股的期权，行使价为每股7.19美元，即授予日交易日的收盘价。

下表汇总了截至2024年6月30日我们指定的高管持有的所有未归属股权奖励的信息。

2024年6月30日优秀奖

____________

（1）金额的计算方法是，将表中显示的股票数量乘以2024年6月28日，即我们上一个完整财政年度的最后一个交易日，即8.00美元，我们的普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价，即8.00美元。

（2）本栏所示的期权在最近完成的会计年度结束时已全部归属。

（3）购股权将于2023年9月4日一（1）周年归属的受认股权规限的股份的百分之二十五（25%）在四年期间内归属，然后在每个日历月的第一天额外额外的受认股权规限的剩余未归属股份的1/36在其后归属，但须视行政人员的持续服务而定。2024年12月28日，Wang先生自愿没收其所有未行使的1,000，000份期权和当时未归属的188,524份RSU。

（4）购股权将于2023年9月4日的一（1）周年日以25%（25%）的受认股权规限股份在四年期间内归属，然后在每个日历月的第一天以额外1/36的受认股权规限剩余未归属股份在其后归属，但须视行政人员的持续服务情况而定。Rouhani先生于2025年2月27日离开公司。鲁哈尼离任后，未归属的奖励被没收。鲁哈尼先生的既得期权将于2025年5月28日到期。

（5）购股权将于2023年9月4日的一（1）周年日以25%（25%）的受认股权规限股份在四年期间内归属，然后在每个日历月的第一天以额外1/36的受认股权规限的剩余未归属股份在其后归属，但须视乎行政人员的持续服务而定。

（6）期权将于2024年5月17日一（1）周年日以25%（25%）的股份归属，为期四年，其后于每个日历月的第一天以额外1/36的股份受认股权规限的剩余未归属股份归属，但须视乎行政人员的持续服务而定。

（7）赠款是对高管自2020年以来通过我们的首次公开募股所做努力的一次性赠款认可，并不一定反映我们未来的薪酬计划。

在授予期权和限制性股票授予方面，董事会同意在控制权发生变更的情况下加速授予Wang先生、McCormick先生和Przybyla先生的期权和限制性股票授予。

追回

根据该计划授予的所有现金和股权奖励将受有关追回错误授予的补偿的所有适用法律、该等法律下的任何实施规则和条例、我们为实施此类要求而采取的任何政策以及我们可能不时采取的任何其他补偿追回政策的约束。

责任限制及赔偿事宜

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其受托责任而遭受金钱损失的责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。因此，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下任何一项的责任除外：

•任何违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

• DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和执行官，并可能在法律允许的最大范围内赔偿我们的其他高级职员和雇员以及其他代理人。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人就其以这种身份的行为所引起的任何责任获得保险，无论我们的章程是否允许赔偿。我们获得了董事和高级管理人员责任保险。

上述对我们章程的赔偿条款的描述，并通过参考这些文件对其整体进行了限定，每一份文件均作为本年度报告的证据提交。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

就根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》承担的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，可能无法执行。有没有

正在寻求赔偿的未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级职员，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级职员要求赔偿的未决或威胁诉讼。

董事薪酬

下表显示了截至2024年6月30日止年度支付给未指定执行官的董事的薪酬。

____________

（1）朱女士的补偿以港元支付，按期间平均汇率换算成美元，截至2024年6月30日止年度为7.8 186港元兑1.00美元。

（2）Paritz先生于2023年7月1日辞去董事职务。

（三）截至2024年6月30日：

• Burch先生已获得3,631股股票奖励

• Cox先生已获得6,141股股票奖励

• Fargis先生已获得4,912股股票奖励

• Paritz先生已获得1,601股股票奖励

•朱女士已获0股股票奖励

•刘先生已获0股股票奖励

我们与朱女士有一项协议，据此我们每年向她支付720,000港元的补偿。朱女士同时也是Aspire的董事，她不从Aspire获得薪酬。

薪酬委员会于2024年5月聘请薪酬咨询公司Korn Ferry，根据对与我们规模相似的上市公司的调查，提供广泛的高管薪酬基准。根据这些调查结果，委员会采用了一个全面的高管薪酬结构，它认为这将使我们管理层的利益与我们的股东的利益保持最佳一致。

我们的董事会于2024年12月2日批准了更新的非雇员薪酬政策，该政策代表董事薪酬符合来自Korn Ferry市场研究的同行群体的第25个百分位。根据非雇员董事薪酬政策：

•每位外部董事（即不同时担任我们或我们任何子公司的雇员的董事）将因其在我们董事会的服务而获得每年50,000美元的现金保留金。如果这类外部董事不是整个季度的外部董事，则聘用者按比例分配。

•每位外部董事将自动获得在日历季度价值相当于41,250美元的普通股的完全归属股份。在审计委员会任职的外部董事将在本日历季度获得价值相当于2500美元的我们普通股的全部既得股份。在薪酬委员会任职的外部董事将在本日历季度获得价值相当于1,875美元的我们普通股的完全归属股份。在提名和公司治理委员会任职的外部董事将在本日历季度获得价值相当于1,250美元的我们普通股的完全归属股份。授予的股票数量应等于：（a）外部董事在该日历季度赚取的聘金，除以（b）我们的普通股在每个交易日交易的主要交易市场上的成交量加权平均价格，通常称为VWAP

上一个日历季度，四舍五入到最接近的整个份额。要获得季度股份授予的资格，外部董事必须在日历季度的最后一天担任外部董事。股份将根据我们经修订和重述的2022年股权激励计划或任何后续计划授予。此类补偿政策自2024年10月1日开始的季度开始生效。

补偿追讨政策

2023年11月27日，我们的董事会通过了一项政策（通常称为“追回”政策），该政策规定，如果我们因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将向我们的某些高级管理人员追回错误授予的激励薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条、相关规则以及纳斯达克股票市场或我们股票未来上市的任何其他证券交易所的上市标准。该政策由我们的董事会管理，如果董事会指定，则由薪酬委员会管理。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

追讨误判赔偿金的行动

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

公司一般在每年第一个财政季度向我们的员工授予股权奖励，但以下情况除外：（i）在员工进入公司后30天内授予的新员工，以及（ii）董事，他们因在董事会任职而获得季度股权奖励。我们没有关于股权奖励时间的书面政策，但我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据股权奖励授予日期对重大非公开信息的发布进行时间安排。

审计委员会报告

审计委员会的以下报告（“审计报告”）不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司特别通过引用将本审计报告纳入其中。

审计委员会审查并与管理层和我们的前独立注册公共会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）讨论了Ispire Technology Inc.截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告（于2024年9月27日向SEC提交）中的经审计综合财务报表。审计委员会还与Marcum讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准1301要求讨论的事项。

Marcum还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与注册会计师事务所讨论了他们与我公司的独立性。

基于与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，包括如上所述，审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告（于2024年9月27日向SEC提交）。

分别提交，

布伦特·考克斯，主席

约翰·法吉斯

克里斯托弗·罗伯特·伯奇

建议2

批准委任
公司注册会计师事务所2025财年

董事会审计委员会委任Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）事务所为我们截至2025年6月30日止财政年度的注册会计师事务所。

我们截至2023年6月30日止上一财政年度的注册会计师事务所MSPC Certified Public Accountants and Advisors，P.C.（“MSPC”）于2023年12月11日通知我们，其决定辞去公司独立注册会计师事务所的职务，自2023年12月11日起生效。公司董事会和董事会审计委员会均未参与MSPC的辞职决定。MSPC做出这一决定，是因为其内部决心从向上市公司提供审计服务转型。

在MSPC被任命的2022年6月15日起的这段时间内，以及截至本表8-K日期的随后的过渡期间：（i）公司与MSPC之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规定的S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述），这些分歧如果没有得到MSPC满意的解决，会导致MSPC在其报告中提及分歧的主题事项；（ii）没有可报告的事件（如《交易法》规定的S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。MSPC审计了公司截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的合并财务报表。MSPC关于此类财务报表的报告不包含否定意见或意见免责声明，该报告也没有保留或修改。

我们截至2024年6月30日止上一财政年度的注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）于2024年11月1日通知我们，CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ注册会计师”）已购买了Marcum几乎所有的证明业务资产，并且与Marcum一起提供证明服务的几乎所有合伙人和工作人员均加入了CBIZ注册会计师。因此，Marcum于2024年12月16日辞去我们的审计师职务，经我们的审计委员会批准，于2024年12月17日聘请了CBIZ注册会计师为我们的独立注册会计师事务所。在截至2024年6月30日的年度内以及从最近完成的年度结束至2024年12月16日（即Marcum辞职之日）的过渡期间内，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这些分歧如果没有得到解决，令Marcum满意，将导致Marcum在其报告中提及此类分歧或（b）没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关说明），但公司在截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与（1）缺乏根据公认会计原则记录从控股股东处获得的资产的控制措施有关；（2）缺乏使我们能够评估重大估计所需的控制措施，包括（i）滞销存货的存货准备金是否充足和（ii）信用损失历史并将其用于评估主题326下应收账款信用损失准备金是否充足；（3）缺乏符合美国公认会计原则和SEC报告的全面会计政策和程序手册，包括IT一般控制，以及评估控制的财务风险评估；以及（4）缺乏足够的具有适当技术专长的人员来评估复杂的会计事项，导致我们需要重述截至2022年12月31日止六个月和截至2023年3月31日止九个月的未经审计财务报表；截至2023年6月30日止年度期间的经审计财务报表；以及截至2023年9月30日止三个月、截至2023年12月31日止六个月和截至2024年3月31日止九个月的未经审计财务报表。

2025年2月18日，我局审计委员会批准解聘CBIZ注册会计师，并批准对Marcum Asia的任命，立即生效。在自2024年12月17日（即任命CBIZ注册会计师之日）至2025年2月18日（即解聘日期）的过渡期间内，在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上，与CBIZ注册会计师之间没有（a）分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），而该分歧如未得到令CBIZ注册会计师满意的解决，将会导致CBIZ注册会计师在其报告中提及此类分歧或（b）“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关说明），但公司在截至2024年12月31日止期间的10-Q表格季度报告中报告的财务报告内部控制存在与（i）缺乏控制相关的重大缺陷除外

为使公司能够根据公认会计原则记录从控股股东处获得的资产，（ii）缺乏控制，使公司能够评估重大估计，包括（x）滞销存货的存货准备金充足性和（y）信用损失历史，并根据会计准则更新2016-13“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量，”评估应收账款信用损失准备金的充足性，（iii）缺乏符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）报告的全面会计政策和程序手册，包括IT一般控制，以及评估控制的财务风险评估，以及（iv）缺乏足够的具有适当技术专长的人员来评估复杂的会计事项。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及随后截至2025年2月18日的中期期间，公司没有就会计原则适用于特定已完成或拟进行的交易或就Marcum Asia可能就公司财务报表提出的审计意见类型与Marcum Asia进行磋商，并且Marcum Asia没有提供任何书面或口头建议，这是公司在就任何此类会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。

没有Marcum或CBIZ注册会计师的代表将出席会议或发表任何声明，我们也不希望Marcum或CBIZ注册会计师的代表能够回答股东的问题。Marcum Asia的一名代表将出席会议，但不会发表任何声明或有机会回答问题。

审计费用

下表列出（i）我们之前的独立会计师MSPC在截至2023年6月30日和2024年的财政年度收取的费用以及（ii）我们之前的独立会计师Marcum在截至2024年6月30日的财政年度收取的费用。

审计费用

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立会计师就监管文件提供的服务。MSPC为审计我们的年度财务报表、审查财务信息而提供的专业服务的总费用包含在我们截至2023年6月30日止年度的10-Q表格以及向SEC提交的其他所需文件中，总计约为643,235美元。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查财务信息而提供的专业服务的总费用包含在我们要求提交给SEC的截至2024年6月30日止年度的文件中，总计约为851,600美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2023年6月30日止年度，MSPC为审计相关费用提供的专业服务的费用总额为60010美元。截至2024年6月30日止年度，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费

截至2023年6月30日止年度，我们没有就税务服务、规划或建议向MSPC支付费用。截至2024年6月30日止年度，我们没有向Marcum支付税务服务、规划或建议费用。

所有其他费用

截至2023年6月30日止年度，我们没有就任何其他服务向MSPC支付费用。截至2024年6月30日止年度，我们没有向Marcum支付任何其他服务。

所有其他费用。

没有。

董事会预先批准独立核数师的审计及许可非审计服务的程序

我们的审计委员会最终负责事先审查和批准我们与独立注册会计师事务所之间的任何审计和任何允许的非审计业务或关系。我们聘请MSPC和Marcum分别在2024和2023财政年度进行所有审计和允许的非审计相关活动，已根据这些程序获得我们的审计委员会的批准。

董事会建议投票“赞成”批准审计
委员会关于批准任命Marcum ASIA CPAS LLP为
公司截至财政年度的注册会计师事务所
2025年6月30日。

主要股东

下表列出截至2025年5月9日我们普通股股份的实益所有权信息，具体如下：

•每个持有我们5%或以上普通股的人；

•我们董事会的每位成员；

•每位指定的执行干事；和

•所有董事和执行官作为一个整体

就下表而言，“实益所有权”是指在2025年5月9日后的60天内，唯一或共有的投票权或指导证券的投票权，或对证券的唯一或共有的投资权，或其任何组合，以及获得此类权力的权利（例如，通过行使我们授予的认股权证）。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，否则每名上市实益拥有人的邮寄地址为19700 Magellan Dr，Los Angeles，加利福尼亚州 90502。

____________

*不到1%。

（1）所有权百分比基于2025年5月9日已发行普通股的57,145，455股。

（2）Pride Worldwide Investment Limited的经营地址为中国广东省深圳市宝安区塘尾福永镇建安路14号。

（3）本公司联席行政总裁Tuanfang Liu实益拥有的股份由Pride Worldwide Investment Limited持有。刘先生是唯一的股东，对该实体持有的普通股拥有投票权和决定权。刘先生否认在其妻子Jiangyan Zhu实益拥有的股份中拥有实益权益。

（4）Honor Epic International Limited（Honor Epic International Limited）由我们的董事及Tuanfang Liu的配偶Jiangyan Zhu实益拥有的股份。朱女士是唯一的股东，对该实体持有的普通股拥有投票权和决定权。Zhu女士否认对其丈夫实益拥有的股份的实益权益。

（5）王迈克实益拥有的股份包括（i）Peak Group LLC持有的1,000，000股公司普通股，（ii）王先生就公司首次公开发行购买的142,857股普通股，以及（iii）因某些限制性股票单位（“RSU”）归属而产生的311,025股普通股。王先生对Peak Group LLC拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。

（6）Steven Pryzbyla实益拥有的股份不包括336,705个未归属的受限制股份单位，这些股份均未在2025年5月9日的60天内归属。

（7）James Parick McCormick实益拥有的股份包括（i）购买于2025年5月17日归属的我们普通股股份的50,000份期权，以及（ii）购买于2025年6月17日归属的我们普通股股份的4,166份期权。实益拥有的股票数量不包括145,834份未归属的购买我们普通股股票的期权。2025年5月9日60天内无归属。

其他信息

代理征集

所有征集代理的费用由我们承担。除邮寄征集外，我司管理人员和正式员工可亲自或电话征集代理人。我们不打算使用付费招揽代理。

代理

股东可在其使用前的任何时间通过向我们的首席执行官发出书面通知、在以后的日期执行修改后的代理或通过出席虚拟会议并在会上投票的方式撤销其代理。所附表格中的代理人，除非先前已被撤销，将在会议上按照其所制定的规格进行投票，或者，在没有此种规格的情况下，根据我们董事会的建议进行投票。

其他业务

我们的董事会不知道将在会议上提出的其他事项。如有任何额外事项应适当提交会议，则所附代理人名单上的人士有意根据其对任何该等事项的判断对该代理人进行投票。

法律程序

本公司的任何董事、高级人员或联属公司，或任何该等董事、高级人员、本公司的联属公司的任何联属公司的任何联属公司，均不存在对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

未来股东提案

董事会尚未确定召开下一次年度股东大会的日期。股东可以根据证券交易委员会通过的规则和条例，在年度会议上就适合股东行动的事项提交提案。符合条件的股东希望在我们的代理声明中包含并在下一次年度股东大会上提交的任何提案，如果我们在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到该提案，并且该提案符合美国证券交易委员会关于在代理声明中包含提案的规则，则该提案将被包含在我们的代理声明和相关的代理卡中。为避免对我们收到提案的日期产生争议，建议任何希望提交提案的股东通过挂号信提交此类提案，要求回执。

根据《交易法》第14a-8条，我们的秘书必须通过写信给Ispire Technology Inc.的方式收到列入我们下一份代理声明的股东提案，注意：Secretary – 19700 Magellan Drive，Los Angeles，California 90502，不迟于90天，或2026年3月26日，也不超过120天，或2026年2月24日，在上一年年会一周年之前。提交的提案必须符合适用的特拉华州法律、SEC颁布的规则和条例以及我们的章程中规定的程序。

我们的章程规定，股东必须及时提供书面通知，通知将被提名参加我们董事会选举的人员或将在会议之前提出的任何其他提案，以及证明文件，并亲自或由代表出席该会议。为及时起见，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）日营业时间结束前，或不早于第一百二十（120）日营业时间结束前，在法团主要行政办公室送达秘书。年会日期提前三十（30）天以上或者在上一年度年会周年日之后六十（60）天以上变更的，股东提供及时通知的截止日期不早于年会前第120天的营业时间结束，且不迟于（i）年会前第90天和（ii）公开宣布会议日期后第10天的营业时间结束，以较晚者为准。董事会为该等会议分发的代表委任表格将授予投票的酌情权