美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从________到__________的过渡期
委员会文件编号 001-40471
Splash Beverage Group, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） |
1314 E Las Olas Blvd.套房221
佛罗里达州劳德代尔堡33301
（主要行政办公地址）（邮编）
(954) 745-5815
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
| 美国有限责任公司 | ||||
| 美国有限责任公司 |
根据该法案第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否
用复选标记表明注册人（i）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是否
非关联机构持有的注册人普通股的总市值，参照截至注册人最近完成的第二季度最后一个工作日的普通股最后出售价格计算，为$ [*].0
于2025年6月30日，共有1,899，876股已发行及流通在外的普通股。
Splash Beverage Group, Inc.
截至2024年12月31日止年度的表格10-K
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1。 | 商业 | 1 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 9 |
| 项目1b。 | 未解决员工意见 | 26 |
| 项目2。 | 物业 | 27 |
| 项目3。 | 法律程序 | 27 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第二部分 | 28 | |
| 项目5。 | 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 28 |
| 项目6。 | 部分财务数据 | |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 28 |
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 32 |
| 项目9a。 | 控制和程序 | 32 |
| 项目9b。 | 其他信息 | 32 |
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 32 |
| 第三部分 | 33 | |
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 33 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 40 |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 43 |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易及董事独立性 | 44 |
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | 45 |
| 第四部分 | 46 | |
| 项目15。 | 展品和财务报表附表 | 46 |
| 签名 | 47 |
i
第一部分
除另有说明外，凡提述“我们”、“我们的”、“Splash”、“SBG”及“公司”均指Splash Beverage集团股份有限公司及其全资附属公司。
这份关于10-K表格的年度报告（本“年度报告”）包含“前瞻性陈述”前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的看法。在本报告中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定词和类似表达方式，因为它们与我们或我们的管理层相关，可识别前瞻性陈述。此类声明包括但不限于本报告中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景相关的声明。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于我们筹集资金以资助持续经营的能力；我们保护知识产权的能力；对我们提起的任何侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他供应商和产品的竞争；我们开发产品和服务并将其商业化的能力；政府监管的变化；我们完成筹资交易的能力；以及与我们行业相关的其他因素（包括本年度报告中题为“风险因素”部分所包含的风险，我们的运营和运营结果。实际结果可能与那些预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的有很大的不同。
可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。
除另有说明外，凡提述“我们”、“我们的”、“Splash”、“SBG”及“公司”均指Splash Beverage集团股份有限公司及其全资附属公司。
项目1。生意。
公司概况
Splash是一家投资组合公司，在消费饮料行业的多个增长领域管理多个品牌。Splash建立了组织能力和基础设施，使其能够孵化和/或收购品牌，意图高效地加速它们达到更高的销量和销售收入。管理团队已证明有能力在非酒精和酒精细分市场内建立消费者特许经营权以及营销和分销多个品牌的饮料。制造通常外包给第三方联合包装商和蒸馏商，或在特定情况下为Copa DI Vino等品牌®葡萄酒，在我们位于俄勒冈州的自己的设施内表演。
我们认为，随着科技赋能的电子商务商业模式蓬勃发展，饮料行业的分销格局正在迅速变化。直接面向消费者、办公室或家庭的解决方案预计将在未来继续获得牵引力。认识到这一机会，Splash继续塑造其运营模式，以便与我们的电子商务平台QPlash进行垂直整合，后者购买本地和区域品牌，以发展向精品零售店和消费者的直接销售线。
Splash的全资子公司，Splash Beverage Group II，Inc.最初在内华达州注册成立，名称为TapouT Beverages，Inc.，目的是收购与TapouT，LLC（Authentic Brands集团）签订的许可协议下的权利。2024年Q1，TapouT LLC与公司的关系终止。
1
2020年12月Splash Beverage集团股份有限公司购买Copa DI Vino关键资产®单份葡萄酒公司。Copa DI Vino的运营和IP®由Splash全资拥有，并以Copa DI Vino的名义在内华达州注册成立®Wine Group Inc。
此外，Splash还与SALT Naturally Flavored Tequila和Pulpoloco桑格利亚汽酒建立了合资企业，采用可生物降解罐装。
该公司的领导层理解为饮料品牌注入强大的流行文化和生活方式元素的重要性，这些元素可以推动尝试、信念，最重要的是，重复购买。
我们由Robert Nistico领导的管理团队在与红牛等品牌以及Gallo Winery和Republic National Distributing Company（RNDC Texas）等公司合作的饮料行业使用的各级三级分销系统方面拥有超过28年的经验。我们的总裁兼首席营销官比尔·迈斯纳（Bill Meissner）领导了包括气泡冰、福泽、甜叶茶和琼斯苏打水在内的主要饮料品牌。我们的CFO，William Devereux，在金融领域拥有超过15年的经验，重点是投资、筹资、企业战略和并购。我们的销售高级副总裁詹姆斯·奥尔雷德（James Allred）在饮料行业拥有超过25年的经验，主要在安海斯-布希（Anheuser-Busch）工作。
我们的策略
我们的策略是将饮料的制造、分销、营销的传统方式，与具有合理水平的预先存在的品牌知名度和市场存在，或具有我们认为纯粹创新的属性的早期品牌相结合。我们相信，这使我们能够突破众多品牌介绍的混乱，并稀释风险。无论品牌是100%拥有还是合资，我们都应用这一理念。
出于收购或合资考虑，我们倾向于与已经具备以下一项或多项条件的品牌合作：
| ● | 某种程度的预先存在的品牌意识。 |
| ● | 可以扩大的区域存在。 |
| ● | 授权现有品牌名称。 |
| ● | 加入一个不发达和/或正在增长的类别，利用消费趋势。 | |
| ● | 创新现有的有吸引力的类别（如风味龙舌兰酒）。 | |
| ● | 近期明确的盈利路径。 |
我们认为这种平台模式为我们提供了两条成功之路：一，发展我们全资拥有的核心品牌和二，挖掘高增长能力、准备规模化的早期品牌。这个平台使我们能够限制风险，并显着降低开发费用，同时提高我们产品组合中所有品牌的效率。
我们的管理团队在饮料行业拥有超过80年的综合经验，包括我们的管理团队（加洛、红牛、百加得、帝亚吉欧、气泡冰、可口可乐、FUZE饮料、NOS能源、百事可乐、苏必饮料、百威英博、肌肉乳、马利饮料）数十年成功的品牌引入，我们相信我们突破分销和零售瓶颈的能力使我们成为许多新品牌所有者的有吸引力的合资伙伴。
Splash有能力完全拥有一个品牌或灵活地从事以收入分成、或股权头寸结构的商业企业。
在这些共享的品牌所有权中挥霍的好处是能够避免新产品的开发成本。这种模式将我们的风险分散在几个品牌上，有助于我们的规模经济，改善我们与分销商的关系，并降低基础设施的总体成本。
2
该公司还认为，饮料品类的分销格局正在迅速变化。随着饮料酒精法规的演变，技术支持的商业模式正在蓬勃发展，直接面向消费者、办公室和家庭的解决方案预计将继续获得牵引力。对我们来说，一个核心战略是优化我们看到的早期成功，即QPlash在线平台、我们的消费包装商品零售部门以及我们进入不断增长的电子商务渠道的第一个切入点。
产品
在2024财年，我们生产、分销和销售了SALT Naturally Flavored Tequila（“SALT”），一种100%龙舌兰酒80-proof系列风味龙舌兰酒，Copa DI Vino®单杯葡萄酒，还进口3种口味的Pulpoloco桑格利亚汽酒。
以下是这些产品的介绍。
盐味龙舌兰酒
我们以品牌名称SALT Naturally Flavored Tequila监督生产、分销和营销以下口味：
| ● | 柑橘味 |
| ● | 莓味 |
| ● | 巧克力味 |
伏特加、朗姆酒和棕色烈酒在推出口味时经历了显着增长，我们预计口味的这种增长将持续下去，因为龙舌兰酒品类继续快速扩张。
SALT目前由多家Anheuser-Busch & Miller-Coors分销商分销，以及美国多个州的其他分销商分销。此外，SALT在墨西哥有售。SALT还在危地马拉和日本推出，并继续努力扩大该品牌的国际影响力。
SALT是公司与SALT USA，LLC之间的一项业务风险投资。制造、物流、配送、营销各个环节都是我们的责任。
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TapouT许可协议
根据与ABG TapouT的许可协议（“许可协议”），我们拥有在北美（包括美国领土和军事基地）、英国、巴西、南非、澳大利亚、斯堪的纳维亚半岛、秘鲁、哥伦比亚、智利和危地马拉生产、营销、销售和分销TapouT运动饮料的权利。许可协议涵盖的饮料包括运动饮料、能量饮料、能量饮料、电解质咬胶、能量棒、水、蛋白质和茶。
我们支付净销售额6%的特许权使用费或保证的最低年度特许权使用费为660,000美元，以较高者为准。许可协议将于2025年12月31日到期，可选择在2028年12月31日之前续签，届时将进行审查并在必要时重新谈判。
我们有权使用TapouT品牌营销、宣传和推广销售我们的TapouT饮料和品牌产品。作为联盟的一部分，Splash承诺将销售额的2%投入到TapouT Performance品牌的营销中。TapouT为广告和推广提供营销抵押品，并与精选名人和运动天才建立了有影响力的关系。TapouT同意通过合理努力，要求其留用的名人和/或运动员出席签名签名、贸易展览和其他类似活动。2024年Q1，TapouT LLC与公司的关系终止。
Copa DI Vino®Wine Group，Inc.（CDV）及相关融资
2020年12月24日，公司与CDV订立资产购买协议，据此，公司购买了某些资产并承担了构成CDV业务的某些负债，总购买价格为5,980，000美元，以2,000，000美元现金、向CDV提供的2,000，000美元可转换本票和基于实现收入障碍的公司普通股的可变数量股份的组合方式支付。
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就收购事项而言，公司亦订立收益贷款及担保协议（「贷款及担保协议」），由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时作为其订约方的各附属担保人（各自为「担保人」，统称为「担保人」）及Decathlon Alpha IV，L.P.（「贷款人」）订立。贷款和担保协议规定与贷款人提供1,578，237美元（“总金额”）的基于收入的信贷便利（“信贷便利”）。
Copa DI Vino®Wine Group，Inc。
Copa DI Vino®是美国领先的优质玻璃酒生产商。Copa DI Vino®作为一款即饮酒杯，产品线具有很强的创新性，无需瓶子、开瓶器或玻璃杯，就能去任何地方。该公司还为内部餐厅和酒吧提供不断增长的小桶酒业务。
通过我们收购Copa DI Vino®Corporation，我们现在可以提供九个品种的葡萄酒：灰皮诺、雷司令、梅洛、霞多丽、白仙粉黛、莫斯卡托、红调和、长相思和赤霞珠。除了其葡萄酒品种，Copa DI Vino®还从西班牙采购了Pulpoloco，这是一种用环保纤维制成的罐装的桑格利亚汽酒。将这种包装用于多个品类的权利连同分销权一起转达给了SBG。
电子商务
“QPlash”是Splash的全资子公司。这是我们进入不断增长的电子商务渠道的第一个切入点。该部门通过www.qplash.com和亚马逊等第三方店面在线销售饮料。在该部门内部，有两个主要客户群体：企业对企业零售商，后者反过来将产品提供给他们的客户；企业对消费者，直接向最终用户销售。企业对企业程序允许企业控制库存，以付款条件订购，并提供直接向每个商店交付的便利。
在2024财年，QPlash提供了超过1,500个房源，并拥有从加利福尼亚州和宾夕法尼亚州发货的仓库。
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我们的竞争优势
我们认为，以下竞争优势有助于公司取得成功，并使我们有别于竞争对手：
| ● | 通过全球销售渠道建立的分销网络； |
| ● | 一种混合分销模式，利用多种途径进入市场，包括全国连锁、独立地方市场、区域连锁以及特色食品和C店 |
| ● | 与零售商的长期关系和建立连锁； |
| ● | 优质客户服务； |
| ● | 具有健康益处的自然品质和新鲜感的动态和可持续的产品供应； |
| ● | 经验丰富的管理团队； |
| ● | 战略甄选，敬业的销售专业人才； |
| ● | QPlash，我们的电子商务平台，它为我们的非酒精品牌提供了一个综合分销平台； |
| ● | 代表我们的许可品牌组合在多个地区执行和分销的Ability； | |
| ● | 通过合作和收购具有预先存在的品牌意识的品牌，或被视为真正创新的品牌，获得强大的品牌意识；和 | |
| ● | 明星和专业运动员代言我们的品牌。 |
制造和联合包装
我们负责制造Copa DI Vino®和盐。Copa DI Vino®产品系列在我们位于俄勒冈州戴尔斯的制造工厂装瓶。Pulpoloco作为成品从西班牙进口。
虽然我们负责制造SALT，但我们并不直接制造这些产品，而是将这种制造外包给第三方装瓶商和合同包装商和蒸馏商。
SALT产品在墨西哥生产，有单独安排。我们的联合包装安排可根据要求终止，并且不要求我们在规定期限内生产任何最低数量的产品。
我们从供应商处为我们的饮料产品采购浓缩物、香精、膳食配料、罐头、瓶子、瓶盖、标签以及其他成分和配料，这些都交付给我们的制造业务以及各种第三方装瓶商和联合包装商。在某些情况下，我们的各种第三方装瓶商和联合包装商可能会购买某些常见用品。根据产品的不同，第三方装瓶商或包装商根据我们的配方将用于制造和包装成品的过滤水和/或其他成分（包括膳食成分）添加到我们批准的容器中。
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分配
对于我们的饮料-酒精产品，我们在所谓的“三级分销系统”内运营，制造商不得直接向零售商销售，而是与独立分销商签订本地和区域分销合同。这些分销商通常拥有分销主要饮料品牌的地理权利，并在特定区域（例如主要城市或地区）拜访每一家商店。我们的管理团队在该渠道内拥有丰富的工作经验，并相信我们将成功地建立这些分销商的强大网络。
除了与这些独立分销商合作，我们还与全国零售客户有分销安排，通过他们的仓库操作直接分销我们的一些产品。最值得注意的是，SBG与AB-InBev执行了分销协议，与他们自己的业务AB One进行分销。这为SBG提供了非常有效的分发能力。
知识产权
在截至2023年12月31日的财政年度内，我们获得了Copa DI Vino的商标®.美国专利商标局于2024年3月12日发布了该商标，为我公司提供了与本10-K表中规定的产品类别相关的商标专用权。
员工
我们有21名全职员工，其中包括非官员员工和我们的执行官。我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何停工，认为我们与员工的关系很好。
在纽交所美国上市
我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，股票代码分别为“SBEV”和“SBEV WT”。
近期动态
2025年2月7日，Julius IvancSIT辞去公司首席财务官职务。Ivancsits先生辞去首席财务官职务并不是因为与公司在与公司运营、政策或惯例有关的任何事项（包括会计原则和惯例）上存在任何分歧。Ivancsits先生生效日期为2025年2月18日，公司感谢Ivancsits先生的服务。
同时，于2025年2月7日，John Paglia博士亦通知董事会，他有意辞去公司独立董事及他所任职的董事会各委员会成员的职务，自2025年3月7日起生效。Paglia博士的辞职并非与公司或公司董事会就与公司运营、政策或实践有关的任何事项发生任何争议或分歧的结果。Paglia博士将协助公司寻找新的审计主席。公司感谢他的服务和他在寻找他的替代者方面提供的帮助。
于2025年3月20日，公司董事会委任William Devereux先生担任公司首席财务官，自同日起生效。
同时，公司董事会委任Thomas Fore先生为公司董事，自2025年3月20日起生效。
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自2025年3月27日起，公司董事会批准以1比40的比例对公司已授权、已发行和已发行的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。公司于2025年3月26日根据内华达州修订法规第78.209节向内华达州州务卿提交了变更证明，自2025年3月27日起生效。
2025年4月7日，NYSE American LLC（“NYSE American”）公开宣布并向公司提供通知，NYSE Regulation已确定启动程序，将公司的普通股和公开交易认股权证从NYSE American购买一股普通股摘牌。纽约证券交易所监管机构已确定公司不再适合根据《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第1009（a）节上市，因为公司无法证明其在最长18个月合规计划期结束时已恢复遵守《公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）节，该计划于2025年4月6日到期。
2025年4月16日，公司收到NYSE Regulation的不合规正式通知（“NYSE American Notice”），称由于未能在2025年4月15日提交到期日期前及时提交公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格（“提交拖欠报告”）（“提交拖欠”），公司不符合NYSE American持续上市标准（“提交拖欠通知”）。
2025年6月9日，公司向内华达州国务卿提交了一份指定证书（“指定证书”，与认购协议合称“发行文件”），对A系列优先股进行分类和指定，该指定证书于2025年6月9日生效。
2025年6月10日，公司与公司首席执行官Robert Nistico（“买方”）订立认购及投资代表协议（“认购协议”），据此，公司同意向买方发行和出售一千（1,000）股A系列优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），总购买价格为1,000美元（“购买价格”）。此次出售于2025年6月10日结束。
自2025年6月25日起，Splash Beverage Group, Inc.（“公司”）与认可投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司出售及发行合共650股新指定的A-1系列可转换可赎回优先股（“A-1系列”），连同购买合共162,500股普通股的一年期A类认股权证（“A类认股权证”）和购买合共162,500股普通股的五年期B类认股权证（“B类认股权证”，连同A类认股权证，“认股权证”），所得款项总额为650,000美元。公司拟将所得款项用作营运资金及一般公司用途。
自2025年6月25日起，公司与公司发行的承兑票据的某些持有人签订了证券交换信函协议（“交换协议”），据此，这些持有人同意交换总计12,671，434美元的此类票据的未偿余额，以换取公司新指定的B系列可转换可赎回优先股（“B系列”）的总计126,710股。该公司正在从事交换协议所设想的交易，以便以债务换取股权，以重新遵守《纽约证券交易所美国人》的股东权益要求。此次债务交换是满足纽交所美国持续上市要求的关键一步。另一个关键步骤是提交截至2024年12月31日止年度的迟到的10-K表格和截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格。
于2025年6月26日，公司与作为卖方的Utopia Holdings Inc.订立资产购买协议（“收购协议”），据此，公司同意购买位于哥斯达黎加的地下含水层网络（“资产”）的独家水权和相关资产，以换取20,000股新指定的C系列可转换优先股（“C系列”）。2025年6月26日，公司向卖方发行了C系列的此类股份。根据收购协议，卖方同意向公司交付资产，或以2000万美元代替（“替代对价”），如果卖方未能在2025年12月31日之前交付资产或替代对价，则应取消向卖方发行C系列。
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企业信息
Splash最初在内华达州注册成立，名称为TapouT Beverages，Inc.，目的是根据与TapouT，LLC（Authentic Brands集团）就TapouT品牌在制造和销售某些饮料方面的使用权的许可协议获得权利。2024年Q1，TapouT LLC与公司的关系终止。
Splash与一家名为Canfield Medical Supply，Inc.的完全报告、公共实体执行了反向收购，并于2020年3月31日成为Canfield Medical Supply Inc.的全资子公司。合并时，坎菲尔德的注册州是科罗拉多州。合并时，Canfield的普通股在OTCQB报价。
2021年7月31日，由Canfield Medical Supply，Inc.更名为Splash Beverage Group, Inc.
2021年6月11日，我们的普通股和购买普通股的认股权证开始在NYSE American交易，交易代码分别为“SBEV”和SBEV WT”。
2021年11月8日，我们将注册地从科罗拉多州改为内华达州。
我们的主要办公室位于1314 E. Las Olas Blvd，Suite 221，Fort Lauderdale，Florida 33301。我们的网站地址是www.splashbeveragegroup.com。我们没有通过引用将可通过我们的网站评估的信息纳入本10-K表格年度报告，您不应将其视为本10-K表格年度报告的一部分。
可用信息
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众公开。除非另有说明，否则我们在任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。
项目1a。风险因素。
您应该仔细考虑以下描述的风险以及本文件中提供给您的其他信息，包括本文件题为“有关前瞻性陈述的注意事项”部分中的信息。如果实际发生以下任何风险，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，公司普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
与我们业务相关的风险
我们的审计师在他们的意见中包含了关于我们持续经营能力的解释性段落。如果我们不能持续经营，我们的证券就没有价值或没有价值。
我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所——罗斯，Snyder & Jacobs LLP，在他们的意见中包含了一段解释性段落，伴随着我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表，表明我们目前的流动性状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法持续经营。
我们遭受了经常性亏损，我们有营运资金和股东权益赤字。这些先前的损失和预期的未来损失已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。此外，持续经营和我们持续经营的能力可能取决于我们在近期和之后获得额外融资的能力，并且无法保证我们将完全可以获得或以足够的数量或合理的条件获得此类融资。我们的财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。如果我们无法在未来通过销售我们的产品、融资或从其他来源或交易产生额外的资金，我们将耗尽我们的资源，无法继续运营。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。
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管理层认识到，可能需要通过发行债务或股权获得额外资源，以成功执行其业务计划。不能保证管理层将在必要时或在可接受的条件下成功筹集额外资本。这些情况对公司未来12个月持续经营的能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务业绩，或导致我们的合并财务报表出现重大错报。
我们的财务报告存在重大缺陷和实质性弱点。正如本年度报告第9A项（“控制和程序”）中进一步描述的那样，我们将继续实施和评估额外政策和程序的有效性，以解决我们对财务报告的内部控制的设计和运作中已发现的控制缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们合并财务报表的重大错报。管理层发现公司与专用服务计费和收入确认相关的内部控制存在重大缺陷，并已在2025年采取行动以纠正该重大缺陷。需要注意的是，我们的财务报告存在重大缺陷和实质性弱点，或发现其他重大缺陷或实质性弱点及其对我们业绩的可能影响，可能会对我们的股价产生重大不利影响。
我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流，并预计我们将在未来继续产生重大的经营亏损。
我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。我们预计将继续产生与我们持续运营相关的重大费用，并在可预见的未来产生运营亏损。我们亏损的规模将部分取决于未来支出的速度、我们执行收购战略的能力以及我们产生收入的能力。截至2024年12月31日止年度，我们蒙受了2380万美元的净亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字增至1.558亿美元，而上一年的赤字为1.333亿美元。
我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的财务状况产生不利影响的未知因素。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们的产品没有获得足够的市场认可，我们的收入没有显著增长，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现了盈利，我们也不一定能在以后的时期持续盈利。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、使我们的产品供应多样化或继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致您损失全部或部分投资。
如果我们不能成功地执行我们未来的经营计划和目标，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。
重要的是，我们要实现销售目标并增加未来的销售，因为我们的运营计划已经反映了先前的重大成本控制措施，如果有必要进一步大幅削减，可能会使实现收入增长变得困难。如果我们没有达到我们的销售目标，我们的可用现金和营运资金将减少，我们的财务状况将受到负面影响。
为了取得成功，我们认为，除其他外，我们必须：
| ● | 提高我们的产品和我们将收购的产品的销量和毛利率； | |
| ● | 保持运营效率； | |
| ● | 管理我们的运营费用，以充分支持运营活动； | |
| ● | 将固定成本维持在或接近当前水平；和 | |
| ● | 避免与生产、营销和分销相关的可变成本显着增加。 |
我们可能无法实现这些目标，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们过去已经产生了大量的运营费用，未来可能会再次这样做，因此，我们将需要增加收入以改善我们的运营业绩。我们增加销售的能力将主要取决于能否成功地扩大我们目前的市场、改善我们的分销基础、与国民账户达成直接零售（DTR）安排，以及向市场引入新的品牌、产品或产品扩展。我们成功进入新的分销领域和获得国民账户的能力将反过来取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标市场对我们的品牌和产品的持续需求、以具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力、零售商排货单内的可用位置、与每个分销地理区域的分销商建立和维持关系的能力，以及未来创建、开发和成功引入一个或多个新品牌、产品和产品扩展的能力。
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我们的战略举措包括收购和资产剥离可能不会成功，可能会将我们管理层的注意力从运营上转移开，并可能造成一般客户的不确定性。
我们的增长战略部分基于通过包括收购和资产剥离在内的战略举措实现增长，这带来了许多风险。我们可能无法成功地确定适当的收购候选者、作为处置的一部分实现目标价值、以令人满意的条件完成收购或剥离、将任何新收购或扩展的业务与我们当前的业务整合，或有效地分离已剥离的业务或混合业务。我们可能会发行额外的股权，产生长期或短期债务，花费现金或将这些结合起来用于在未来收购或扩大我们的业务时支付的全部或部分对价，如果有的话，我们可能无法以我们认为有利或可接受的条款获得这些对价。此外，根据管理我们未偿债务的协议中的任何要求，我们可能对如何使用在资产剥离中收到的对价有很大的自由裁量权，我们的管理层可能不会以最终增加我们业务的方式应用此种对价。
执行我们的战略举措可能需要重新定位或采取类似行动，这反过来又要求我们记录减值、重组和其他费用。任何此类收费都会减少我们的收入。我们无法保证未来的任何业务收购或资产剥离将被继续进行，或所进行的任何收购或资产剥离将被完成。
此外，任何收购或处置（包括业务、产品和人员的成功整合和分离）都可能对我们的管理层和其他内部资源造成重大负担。管理层注意力的转移，以及在这样一个过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的客户可能会因应交易的宣布或完成，延迟或推迟购买决定。如果我们的客户推迟或推迟购买决定，我们的收入可能会大幅下降，或者任何预期的收入增长可能会低于预期。
未能将收购的业务、其产品和其他资产成功整合到公司中，或者如果整合，未能进一步推进公司的业务战略，可能会导致公司无法从该收购中实现任何利益。
任何收购的业务、产品或其他资产的完善和整合到公司可能是复杂和耗时的，如果这些业务和资产未能成功整合，公司可能无法实现预期的收益、成本节约或增长机会。此外，这些收购和其他安排，即使成功整合，也可能无法按预期推进公司的业务战略，使公司面临与公司产品或地理市场有关的竞争加剧或其他挑战，并使公司面临与所收购的业务、技术或其他资产或安排相关的额外负债。当公司收购大麻业务时，它可能会获得许可证和许可证申请的权利；但是，采购此类许可证和许可证申请一般将受到政府和监管机构的批准。无法保证公司将成功完成该等收购，即使公司完成该等收购，采购许可证申请可能永远不会导致任何州或地方政府或监管机构授予许可证，并且任何许可证权利的转让可能永远不会获得适用的州和/或地方政府或监管机构的批准。
对我们产品的需求可能会因消费者偏好的变化或我们无法有效创新、营销或分销我们的产品而受到不利影响，而需求的任何显着减少都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的饮料产品组合由多个独特的品牌组成，这些品牌具有长期建立起来的声誉和消费者形象。我们在市场营销方面的投资以及我们对产品质量的坚定承诺，旨在对品牌形象和消费者偏好产生有利影响。如果我们没有充分预测并应对不断变化的人口结构、消费者和经济趋势、健康问题和产品偏好，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
此外，未能在当前品牌成熟时将新品牌、产品或产品延伸引入市场并满足消费者不断变化的偏好，可能会阻碍我们获得市场份额并实现长期盈利。产品生命周期可能会有所不同，消费者的偏好和忠诚度会随着时间而变化。尽管我们试图预测这些转变并创新新产品以介绍给我们的消费者，但我们可能不会成功。消费者的偏好还受到口味以外的因素的影响，例如健康和营养方面的考虑以及对肥胖的担忧、消费者需求的转移、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及竞争性产品和定价压力。我们产品的销售可能会受到与这些问题相关的负面宣传的不利影响。如果我们没有充分预期或调整以应对这些和其他消费者偏好的变化，我们可能无法维持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。
我们所依赖的投入，包括原材料、包装、能源和劳动力，价格或可用性的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们使用的主要原材料包括玻璃瓶、铝罐、PET、纤维板、标签和纸板纸箱、调味料和甜味剂。这些组件和配料成本会有波动。如果我们的配料、原材料和包装材料的价格大幅上涨，到了无法通过饮料成品价格上涨来收回的程度，将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果我们的这些原材料供应受损或价格大幅上涨，可能会影响我们产品的可负担性并减少销售。
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如果我们无法确保足够的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他关键供应，我们可能无法在短期内满足需求。
国际贸易争端，包括美国的贸易关税和报复性关税，可能会对我们的业务产生不利影响。
国际贸易争端，包括美国威胁或实施的关税以及外国威胁或实施的报复关税，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的许多租户出售进口商品，关税或其他贸易限制可能会增加这些租户的成本。如果我们的租户无法将这些成本转嫁给他们的客户，我们的租户可能会受到不利影响。此外，国际贸易争端，包括与关税有关的争端，可能导致直接影响我们成本的通胀压力，例如适用于我们重建项目的钢材、木材和其他材料的成本。贸易争端还可能对全球供应链产生不利影响，这可能会进一步增加我们和我们的租户的成本，或者延迟关键库存和供应的交付。
重大的政治、贸易、监管发展以及我们无法控制的其他情况，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们销售产品的司法管辖区的重大政治、贸易或监管发展，例如那些源于美国联邦行政管理变化的发展，很难预测，可能会对我们产生重大不利影响。同样，影响地缘政治格局的美国联邦政策变化可能会引发我们无法控制的情况，从而对我们的业务运营产生负面影响。例如，在上一届特朗普政府期间，对进口到美国的商品实施了增加关税，特别是从中国、加拿大和墨西哥进口的商品。2025年2月1日，美国对从加拿大和墨西哥进口的商品加征25%的关税，随后暂停一个月，对从中国进口的商品加征10%的关税。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，不仅是美中之间，也包括美国与国际社会其他国家之间。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。政治、贸易、监管和经济状况的任何变化，包括但不限于美国和中国的贸易政策，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而一些司法管辖区，例如美国，则对加密货币的开采、所有权和交换施加广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求。
2025年1月，美国总统唐纳德·特朗普发布行政命令，组建总统工作组，为数字资产建立明确的监管框架，美国国会两院领导人宣布成立两院制工作组，目标是通过立法，为行业提供监管明确性。美国国会参众两院的委员会举行了听证会，以确保公平获得金融服务，包括为在数字资产领域运营的公司提供服务。此外，特朗普总统和美国国会议员宣布，他们正在研究建立国家战略数字资产储备以包括比特币的可能性，至少有十二个州已经出台立法建立比特币战略储备。
尽管这些正在进行的监管发展似乎是积极的，我们预计未来的监管确定性会更大，但鉴于难以预测正在进行和未来的监管行动和立法发展的结果，未来的发展可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
我们的业务、运营、财务状况和时间表，可能会受到乌克兰持续军事行动和以色列与哈马斯之间战争的重大不利影响。
由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动以及以色列和哈马斯于2023年10月开始的战争，以及某些政府实施或未来可能实施的相关经济制裁，我们的财务状况和运营可能会受到重大不利影响。由于我们继续经营的能力将取决于筹集债务和股权融资，这些冲突对这些市场造成的任何不利影响，包括由于市场波动加剧、第三方融资可用性降低和/或可用条款恶化（如果有的话），都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生负面影响。然而，任何潜在影响的程度尚无法确定。
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政府法规的变化或未能遵守现有法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和物业受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括有关饮料产品的生产、包装、质量、标签和分销的法律法规。此外，各政府机构已经颁布或正在考虑对软饮料和其他甜味饮料征收额外税收。现有法律或法规的变化可能需要材料费用，并通过较低的销售额或较高的成本对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在一个具有品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。
我们的业务取决于我们的目标市场对我们的产品和品牌的认识和市场接受度。此外，我们的业务取决于我们的独立分销商和零售商是否接受我们的品牌作为有潜力提供增量销售增长的饮料品牌。如果我们在品牌和产品供应的振兴和增长方面不成功，我们可能无法达到并保持独立分销商和零售消费者满意的接受水平。我们的品牌未能保持或提高接受度或市场渗透率可能会对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。
我们的品牌和品牌形象是我们业务的关键，任何无法保持积极的品牌形象都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们有能力维持现有产品的品牌形象，并有效地为新产品和品牌延伸建立品牌形象。我们无法预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们产品的品牌和消费者偏好产生预期的影响。此外，负面公关和产品质量问题，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们对受影响品牌的声誉和形象，并可能导致消费者选择其他产品。我们的品牌形象也可能受到不利的报告、研究和文章、诉讼、监管或其他政府行动的不利影响，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品。
来自传统和大型、资金充足的非酒精和酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，并阻止我们扩大我们的市场。
饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争的不仅是消费者的接受度，还有零售网点的货架空间，以及我们的分销商的营销重点，所有这些分销商还分销其他饮料品牌。我们的产品与所有不含酒精和酒精的饮料竞争，其中大部分是由财力比我们大得多的公司营销的。其中一些竞争对手正对独立分销商施加严重压力，要求他们不要携带像我们这样的有竞争力的品牌。我们还与区域饮料生产商和“自有品牌”品牌展开竞争。
竞争对手整合加剧、市场竞争，尤其是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争性产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们目前的收入和财务目标。竞争，特别是来自比我们拥有更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们扩大产品市场的能力产生重大不利影响。
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影响我们产品的立法或监管变化，包括新的税收，可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。
美国联邦、州和地方政府或我们经营所在的其他国家对销售我们的某些产品征收的税款可能会导致消费者不再购买我们的饮料。美国多个城市已经或正在考虑对某些“含糖”饮料的销售征税，包括非减肥软饮料、果汁饮料、茶和调味水，以帮助资助各种举措。这些税收可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。
我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效和盈利地分销和营销我们的产品、维持我们现有的市场以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。
我们维持和扩大我们产品现有市场的能力，以及在新的地理分布区域建立市场的能力，取决于我们与具有战略定位的可靠分销商、零售商和经纪人建立和保持成功关系的能力，以服务于这些区域。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括非酒精和酒精饮料，我们的产品可能代表他们业务的一小部分。这个网络的成功将取决于这个网络的分销商、零售商和经纪人的表现。存在以下风险：上述实体可能无法通过但不限于未能向足够的零售商分销我们的产品或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地区而在网络内充分履行其职能。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，其中一些公司可能拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心或没有在管理和销售我们的产品方面采取足够的努力，包括在零售货架上重新储备我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。
我们维持和扩大分销网络以及吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。其中一些因素包括：
| ● | 特定分销区域对我们的品牌和产品的需求水平； |
| ● | 我们以与竞争产品具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力；和 |
| ● | 我们有能力按分销商、零售商和经纪人订购的数量和时间交付产品。 |
我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素方面取得成功将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
很难预测我们销售的时间和金额，因为我们的分销商没有被要求向我们下达最低订单。
我们的独立分销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。为了降低库存成本，独立分销商通常会根据特定分销区域对产品的需求，在数量和时间上“及时”向我们订购产品。因此，我们无法预测我们的任何独立分销商的采购时间或数量，也无法预测我们的任何分销商是否会继续以与过去相同的频率和数量向我们采购产品。此外，我们更大的分销商和国家合作伙伴可能会做出比我们以往需要填补的更大的订单。库存水平短缺、原材料供应或其他关键供应可能会对我们产生负面影响。
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如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给分销商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不精确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或无法维持充足的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会产生过多的库存，从而导致更高的存储成本、增加的贸易支出和库存变质的风险。如果我们未能管理库存以满足需求，我们可能会损害我们与分销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的分销商和零售商持有的我们的产品库存过高，他们将不会下额外产品的订单，这也将对我们的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未能与我们的独立合同制造商保持关系，我们的业务可能会受到损害。
我们不生产SALT龙舌兰酒、Pulpoloco Sangria，而是将制造过程外包给第三方装瓶商和独立合同制造商（联合包装商）。我们不拥有制造和包装这些品牌所需的工厂或大部分设备。我们有能力与合同制造商和其他第三方保持有效关系，以便在特定地理分布区域生产和交付我们的饮料产品，这对我们在每个分布区域内的运营成功非常重要。我们可能无法维持与当前合约制造商的关系，或与新的或替代的合约制造商建立令人满意的关系，无论是在现有或新的地理分布区域。未能就分销区域与合同制造商建立并保持有效关系可能会增加我们的制造成本，从而大幅降低我们在该区域销售产品的毛利。与我们的任何合同制造商的不良关系可能会对交付给我们的分销商进行转售的产品数量和时间产生不利影响，进而对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，我们与合同制造商的协议可随时终止，任何此类终止都可能扰乱我们向客户交付产品的能力。
能源的波动和监管的增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。
过去几年，全球石油市场波动导致燃料价格波动，许多航运公司通过提高基础定价和提高燃油附加费的方式将其转嫁给客户。如果燃油价格上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测2025年及以后的燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法始终将此类涨幅转嫁给我们的客户。
我们的供应链、合同制造或分销渠道的中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的能力，通过我们的供应商、商业伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商，制造、移动和销售产品对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、劳工罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成损害或中断，可能会损害我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件是我们无法控制的。未能采取适当措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们依赖与主要香精供应商的持续关系。如果我们无法以可接受的条件从我们的主要供应商那里采购我们的口味，我们的业务可能会受到干扰。
我们目前从各香精供应商采购我们的香精，并不断为我们的每一款产品开发其他香精来源。一般来说，香精供应商拥有其香精特定成分的专有权。虽然我们拥有与我们目前的浓缩香精供应商开发的浓缩香精的独家权利，虽然我们拥有我们产品的配料权，但我们没有我们的浓缩香精和浓缩香精的配料表。因此，我们可能无法在短时间内从替代供应商处获得这些确切的香精或浓缩物。如果我们必须更换香精供应商，我们向客户交付产品的能力可能会受到干扰，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的效率和运营将受到不利影响；此外，管理层更替造成不确定性，并可能损害我们的业务。
我们的成功取决于我们在财务、销售、营销和产品开发等领域吸引和留住高素质员工的能力。我们竞相聘用新员工，在某些情况下，必须对他们进行培训，发展他们的技能和能力。我们可能无法为我们的员工提供有竞争力的薪酬，我们的经营业绩可能会因员工竞争加剧、员工更替率增加或员工福利成本增加而受到成本增加的不利影响。
对运营、政策和程序的改变，往往会随着新人员的任命而发生，可能会造成不确定性，可能会对我们快速有效执行的能力产生负面影响，最终可能会失败。此外，随着新员工对我们的运营有了详细的了解，管理层过渡期往往很困难，而战略和管理风格的变化可能会产生摩擦。管理层更替本身就会造成一些机构知识的流失，从而对战略和执行产生负面影响。
此外，如果我们经历额外的管理层更替，我们的运营、财务状况和员工士气可能会受到负面影响。此外，高层管理人员竞争激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的人选。如果我们无法吸引和留住合格的管理人员，我们的业务可能会受到影响。
如果我们未能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。
我们依靠商标和贸易保密法、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的商标，
版权、许可和商业秘密，可能会导致大量财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密对我们的业务和我们的成功具有相当大的价值和重要性，我们积极寻求在美国和国际上注册我们的商标。然而，我们为保护这些专有权利而采取的步骤可能并不充分，也可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的专有权利。此外，其他方可能会寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不对其他方进行诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何会危及我们的专有权利的事件或第三方的任何侵权主张都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。
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作为我们品牌授权战略的一部分，我们签订授权协议，根据这些协议，我们授予我们的授权合作伙伴使用我们的商标和其他设计的某些权利。尽管我们的协议要求我们的商标和设计的使用受我们的控制和批准，但任何违反这些规定的行为，或我们的任何许可合作伙伴采取的损害我们的品牌、商誉和整体形象的任何其他行动，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。
产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或产品污染的指控，即使是虚假的或没有根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求完全或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象产生负面影响。
我们的业务受到许多法规的约束，不遵守成本很高。
我们饮料的生产、营销和销售，包括内容物、标签、瓶盖和容器，均受各联邦、省、州和地方卫生机构的规则和规定的约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“挤兑”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款，或者可能会停止生产，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何不合规相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和规定可能会不时发生变化，虽然我们密切关注这方面的发展，但我们无法预测这些规则和规定的变化是否会对我们的业务产生不利影响。额外或修订的监管要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
重要的附加标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。
不同的司法管辖区可能会寻求采用与我们的某些产品的化学含量或感知的不良健康后果相关的重要的附加产品标签或警告要求。如果这些类型的要求根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一种或多种产品，则可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律要求在任何含有被该州列为导致癌症或出生缺陷的成分的产品上出现特定警告。这部法律不承认普遍适用的数量阈值，低于这些阈值不需要警告。如果在我们的一种产品中发现的成分被添加到清单中，或者如果根据本法和目前存在的相关法规可能变得可用的检测方法的日益敏感，或者由于它们可能被修改，导致在我们在加利福尼亚州生产销售的一种饮料中检测到无穷小数量的所列物质，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。
诉讼或法律可能会使我们承担重大责任并损害我们的声誉。
我们可能成为诉讼索赔和法律诉讼的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对我们业务运营的注意力。我们评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们建立储备并酌情披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于管理层当时可获得的信息，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所设想的存在重大差异。我们的政策和程序要求我们的员工和代理商严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规，包括禁止向政府官员支付不当款项的法律法规。尽管如此，我们的政策和程序可能无法确保我们的员工和代理商完全遵守所有适用的法律要求。我们的员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉或导致诉讼或法律诉讼，从而可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款，以及利润的追缴。
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此外，公众的注意力一直指向饮料酒精行业，我们认为这是由于对有害使用酒精相关问题的担忧，包括饮酒和驾驶、未成年人饮酒以及滥用酒精对健康造成的后果。我们可能会面临与我们的酒类产品有关的产品责任或营销或销售做法的诉讼。有关这类事项的诉讼的不利发展或诉讼可能导致的饮料酒精产品的社会接受度显着下降可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于产品在国际市场的销售所固有的风险。
我们在美国以外的业务，为我们的收入和盈利能力做出了贡献，我们相信发展中市场和新兴市场可以为我们带来未来的增长机会。然而，由于本地或全球竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，无法保证我们制造、分销或销售的现有或新产品将在任何特定外国市场被接受或获得成功。有许多因素可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响，包括我们无法吸引和维持这些市场的主要分销商；其中某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会状况的变化，北美自由贸易协定的地位和重新谈判，施加新的或增加的标签、产品或生产要求，或其他法律限制；限制我们的产品或我们产品中使用的成分或物质的进出口；通货膨胀货币，贬值或波动；由于遵守复杂的外国和美国法律法规，增加了经商成本。如果我们无法有效经营或管理与在国际市场经营相关的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
水资源短缺和质量差可能会对我们的成本和产能产生负面影响。
水是我们几乎所有产品的主要成分，对于生产我们的业务所依赖的农业成分至关重要，也是我们制造过程中所需要的。这对我们所服务的社区的繁荣也至关重要。在世界许多地区，水是一种有限的资源，面临着前所未有的挑战，包括过度开采、对食品和制造过程需要水的其他消费和工业产品的需求不断增加、污染日益严重以及对潜在污染物的认识不断增强、管理不善、缺乏获得水的物质或资金、由于世界某些地区缺乏公共基础设施以及气候变化的影响而导致的社会政治紧张。随着世界各地对水的需求不断增加，以及随着水变得越来越稀缺和可用水的质量恶化，我们可能会产生更高的成本或面临产能限制和声誉受损的可能性，从长远来看，这可能会对我们的盈利能力或净营业收入产生不利影响。
葡萄供应数量和质量的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
优质葡萄供应短缺可能是由多种因素造成的，这些因素决定了我们葡萄供应的质量和数量，包括天气条件、修剪方法、病虫害、以长期和短期合同购买葡萄的能力以及生产葡萄的葡萄藤的数量。葡萄产量的任何短缺都可能导致我们能够生产的葡萄酒数量减少，这可能会减少销量并对我们的经营业绩产生不利影响。减少我们葡萄数量的因素也可能会降低它们的质量，这反过来可能会降低我们生产的葡萄酒的质量或数量。我们的葡萄酒质量恶化可能会损害我们的品牌名称、减少销量并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的葡萄酒受到污染可能会损害我们的业务。
我们面临某些危害和产品责任风险，例如通过篡改或其他方式对成分或产品进行潜在污染。我们的任何葡萄酒受到污染都可能迫使我们销毁库存中的葡萄酒，并可能导致产品召回的需要，这可能会严重损害我们在产品质量方面的声誉。我们根据各种保险单为这些风险中的某些风险和其他风险投保。然而，该保险可能不够充分，或可能无法继续以我们满意的价格或条款提供，并且该保险可能不足以涵盖任何由此产生的责任。
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如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。
我们自己的信息技术（IT）基础设施的正常运作对于我们业务的高效运营和管理至关重要。我们可能没有必要的财务资源来更新和维护我们的IT基础设施，我们的IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT很容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏和未经授权篡改我们的计算机系统的类似破坏。我们认为，我们已采取适当措施，以减轻这些IT相关和其他潜在中断对我们的技术基础设施和运营的潜在风险。然而，鉴于任何此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他有害影响、机密或个人信息的损害、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，和/或对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的现金流产生重大不利影响，竞争地位、财务状况或经营成果。
如果我们未能遵守个人数据保护和隐私法，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
在我们的日常业务过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别个人有关的信息（“个人数据”），主要是与我们互动的员工、前员工和消费者。因此，我们受制于与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区随时可能颁布这方面的新立法。这些法律对接收或处理个人数据的公司提出了操作要求，许多法律规定了对违规行为的重大处罚。有关个人数据的这些要求已经并可能在未来继续使公司承受（其中包括）额外成本和费用，并且已经要求并可能在未来要求对我们的业务实践和信息安全系统、政策、程序和实践进行代价高昂的更改。我们对个人数据的安全控制、对员工和供应商的数据隐私和数据安全培训，以及我们实施或未来可能实施的政策、程序和做法，可能无法阻止我们或我们在接收、存储和传输个人数据时使用其技术、系统和服务的第三方服务提供商和供应商不当披露个人数据。违反个人数据保护或隐私法的未经授权访问或不当披露个人数据可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们受到监管执法行动（包括罚款），并导致对我们的私人诉讼，这可能导致收入损失、成本增加、金钱损失责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
如果我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴不能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。
在开展业务时，我们依赖与第三方的关系，包括云数据存储和其他信息技术服务提供商、供应商、分销商、承包商、合资伙伴和其他外部业务合作伙伴，以实现某些功能或支持我们运营关键部分的服务。这些第三方服务提供商和业务合作伙伴面临与我们有关的网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障类似的风险，并面临自身的法律、监管和市场风险。我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴可能无法及时并按照商定的条款履行各自的承诺和责任。此外，虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、做法和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，或者由于任何原因我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴未能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。
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由于多种原因，包括季节性因素，我们的经营业绩可能会因季度而波动。
我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们经历了季度业绩的波动。与我们类似的公司历来在4月至9月的温暖天气月份为我们创造了更大比例的收入。客户购买的时间每年都会有所不同，可以预期销售将从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，运营结果的期间间比较不一定有意义，不应被视为未来业绩或财政年度预期结果的任何指示。
会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
美国公认会计原则和有关与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，例如但不限于基于股票的薪酬、贸易支出和促销以及所得税，非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们的管理层对这些规则或其解释的更改或对基本假设、估计或判断的更改可能会显着改变我们报告的结果。
如果我们无法维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。
我们被要求同时保持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制是有效的。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制，无论设计和操作如何良好，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制将防止或发现错报。由于控制系统的这些和其他固有限制，只有合理的保证，我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计缺陷或缺乏足够的控制而未能实现控制，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。
我们依赖于墨西哥的一家蒸馏厂，为我们提供我们的成品盐龙舌兰酒产品。未能从他们那里获得令人满意的业绩或失去他们的服务可能会导致我们失去销售，产生额外的成本，并在市场上失去信誉。
我们依赖墨西哥的一家蒸馏厂，哈利斯科州的一家公司，生产、装瓶、贴标签、封顶和包装我们的龙舌兰成品。我们没有与我们在墨西哥的蒸馏厂签订书面协议，要求其生产我们的产品。我们与墨西哥蒸馏厂的关系终止或其服务条款发生不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们在墨西哥的蒸馏器提高价格，我们可能没有可比价格的替代供应来源，可能无法提高我们产品的价格以覆盖全部，甚至部分增加的成本。此外，如果我们在墨西哥的蒸馏器未能令人满意地执行，未能处理增加的订单，或我们在墨西哥的蒸馏器服务的损失，以及产品发货的延迟，可能会导致我们无法满足订单，失去销售，产生额外成本，和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能导致我们在市场上失去信誉，并损害我们与客户和消费者的关系，最终导致我们的业务和经营业绩下降。
龙舌兰酒生产地和我们经营地的法律、监管和税务环境的监管决定和变化可能会限制我们的业务活动或增加我们的运营成本并降低我们的利润率。
我们的业务在美国和我们的龙舌兰酒生产地墨西哥受到有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告和标签的广泛监管。我们被要求遵守这些规定，并保持各种许可证和执照。我们还被要求只与持有进口、仓储、运输、分销、销售烈酒许可证的人开展业务。我们无法向您保证，适用于我们行业的这些和其他政府法规不会改变或变得更加严格。而且，因为这些法律法规是有解释的，我们可能无法预测什么时候、在多大程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众越来越关注与酒精相关的社会问题，
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包括醉酒驾驶、未成年人饮酒、酗酒和滥用酒精造成的健康后果，各级政府可能会寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。未能遵守与我们的行业和产品有关的任何当前或未来法规和要求，可能会导致我们的执照和许可证被处以罚款、暂停使用甚至吊销。遵守法规变化的成本可能很高，并可能损害我们的业务，因为我们可能发现有必要提高我们的价格以维持利润率，这可能会降低对我们产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。
此外，饮料酒精产品的分销在美国和国际上都受到广泛的税收（在美国，在联邦和州政府两级），而且饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都是国家进口和消费税的对象。税收或进口或消费税的增加也可能严重损害我们的销售收入和利润率，这既可以通过减少整体消费，也可以通过鼓励消费者转向税率较低的饮料酒精类别。
我们在酒精和非酒精饮料行业面临实质性竞争，我们可能无法有效竞争。
烈酒生产商、分销商、批发商或零售商之间的整合可能会为我们的产品创造更具挑战性的竞争格局。任何级别的整合都可能阻碍我们产品的分销和销售，原因是在过渡期期间和过渡期之后，我们的品牌受到的关注和分配给我们品牌的资源减少，因为我们的品牌在新业务组合中可能只占较小的一部分。由其他供应商扩展到新的产品类别，或由新进入市场的人进行创新，可能会增加我们产品类别的竞争。改变我们在重要市场的消费者路线模式或合作伙伴可能会导致暂时或更长期的销售中断、更高的实施相关或固定成本，并可能对我们可能与该合作伙伴的其他业务关系产生负面影响。分销网络中断或我们与分销商、批发商或零售商的产品库存水平波动可能会对我们特定时期的业绩产生负面影响。
我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地应对行业和经济状况。我们的竞争对手提供的产品与我们的产品直接竞争货架空间、促销展示和消费者购买。定价、（包括价格促销、打折、优惠券和免费商品）、营销、新产品介绍、进入我们的分销网络以及竞争对手的其他竞争行为可能会对我们的销售利润率和盈利能力产生不利影响。
我们的业务运营可能会受到影响市场风险的社会、政治和经济状况以及对我们产品的需求和定价的不利影响。这些风险包括：
| ● | 不利的经济状况和相关的低消费者信心、高失业率、信贷或资本市场疲软、主权债务违约、扣押、紧缩措施、更高的利率、政治不稳定、更高的通货膨胀、通货紧缩、养老金资产回报率下降或养老金债务贴现率下降； |
| ● | 法律、法规或政策的变化-特别是那些影响我们的饮料酒精产品的生产、进口、营销、销售或消费的变化； |
| ● | 税率变化（包括消费税、销售额、关税、关税、企业、个人收入、股息、资本利得），或相关准备金的变化、税收规则或会计准则的变化，以及它们可能发生的不可预测性和突然性； |
| ● | 对品牌持续增长的依赖； |
| ● | 消费者偏好、消费或购买模式的变化——尤其是远离龙舌兰酒，以及我们对它们的预期和反应能力；酒吧、餐厅、旅行或其他内部部署的下降； |
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| ● | 消费者对我司产品的不良反应、改变包装、产品重新配方、或其他产品创新； |
| ● | 我国市场对饮料酒精类产品的社会接受度下降； |
| ● | 生产设施或供应链中断； |
| ● | 供应/需求预测不准确； |
| ● | 成本较高、质量较低，或无法获得能源、投入材料、劳动力或成品； |
| ● | 影响我们销售时机的路线到消费者的变化，暂时扰乱我们产品的营销或销售，或导致更高的实施相关或固定成本； |
| ● | 分销商、批发商或零售商在我们产品中的库存波动；竞争对手的合并或其他竞争活动，例如定价行为（包括降价、促销、打折、优惠券或免费商品）、营销、品类扩展、产品介绍或进入或扩展我们的地理市场； |
| ● | 我国知识产权保护不足； |
| ● | 产品召回或其他产品责任索赔；产品仿冒、篡改、产品质量问题； |
| ● | 重大法律纠纷和诉讼；政府调查（特别是行业或公司业务、贸易或营销行为； |
| ● | 关键信息技术系统发生故障或破坏； |
| ● | 与我公司、品牌、营销、人员、经营、经营业绩或前景有关的负面宣传；及 |
| ● | 业务中断、下滑，或与组织变革、裁员或其他成本削减措施相关的成本，或我们未能吸引或留住关键的高管或员工人才。 |
金融市场的不确定性以及我们开展业务的任何主要国家的一般经济或政治状况的其他不利变化都可能对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。
全球经济的不确定性，包括外汇汇率，以多种方式影响着像我们这样的企业，使得我们很难准确预测和规划未来的业务活动。无法保证经济改善将会发生，或者它们将是可持续的，或者它们将改善与我们相关的市场的状况。
我们有限的经营历史使得我们很难预测未来的业绩，这使得对我们的任何投资都具有高度的投机性。
我们的经营历史有限，我们的历史财务和经营信息对预测我们未来的经营业绩的价值有限。我们可能无法准确预测客户行为并识别或应对我们面临的新兴趋势、不断变化的偏好或竞争因素，因此，我们可能无法做出准确的财务预测。我们当前和未来的费用水平主要基于我们的投资计划和对未来收入的估计。因此，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入短缺，这可能会迫使我们缩减或停止我们的业务运营。
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与我司证券相关的风险
对我们普通股的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。
对我们普通股的投资是投机性的，无法保证投资者的投资将获得任何回报。投资者对公司的一项投资将面临重大风险，包括损失其全部投资的风险。
我们的一些现有股东未来出售普通股，或者对这种未来出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因是在市场上出售了大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受到某些限制。一般来说，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅限于当前的公开信息要求。关联公司可能会在六个月后根据规则144的数量、出售方式（对于股本证券）以及当前的公开信息和通知要求进行出售。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和确定我们的优先股的股份条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变化产生不利影响。
我们的公司章程授权发行最多5,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元，具有董事会可能不时确定的指定权利和优先权。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发生此类发行时，在某些情况下，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我公司控制权变更的一种方法。任何此类发行将受任何当前发行的条款和条件的约束，这些条款和条件可能不允许任何此类发行。
我们有1,000股A系列优先股已获授权并已发行，具有镜像投票权。
A系列优先股
根据2025年6月10日向内华达州州务卿提交的指定证书（“A系列优先股指定证书”），一千（1,000）股优先股已被指定为公司的A系列优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）。指定证书规定，每份A系列优先股将拥有2.5万（25000）票，并将与公司已发行普通股（面值0.00 1美元）（“普通股”）作为单一类别一起投票，仅涉及与特别会议上增加授权股份相关的提案。A系列优先股持有人已授予公司某些高级管理人员不可撤销的代理，以根据发行文件的条款就特别会议对A系列优先股进行投票。根据发行文件的条款，如果进行了投票，A系列优先股必须对适用的提案进行投票，由对该提案进行适当投票（但不包括任何弃权）的普通股持有人以“赞成”和“反对”的相同“镜像”比例合计投票对增加授权股份的提案进行投票。Nistico先生，该公司的首席执行官，直接实益拥有这一千（1,000）股A系列优先股。
已发行的A系列优先股须在以下最早时间全部赎回，但不得部分赎回：（i）如该等赎回获董事会全权酌情授权及指示，则于董事会全权酌情指定的时间及日期自动生效，（ii）经公司股东在任何股东大会上批准增加授权股份后自动赎回，或（iii）在紧接公司2025年年度股东大会的记录日期前，于该等赎回后，A系列优先股的持有者将获得与购买价格相等的总对价。
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A系列优先股将按上述方式投票，以增加我们普通股的授权股份数量，如果增发股票，这可能会导致对现有股东的大幅稀释。授权股份的增加为我们提供了更大的灵活性，可以为各种公司目的发行额外的股本证券，包括融资、股权补偿或其他战略交易。然而，任何此类发行都可能稀释现有股东的所有权权益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，增发股票可能会增加第三方收购公司控制权的难度，这可能会阻止或推迟可能有利于股东的收购尝试。无法保证何时或是否会发行任何额外股份或可能发生该等发行的条款。
我们在公司发行了多个类别的优先股，这将导致现有股东在转换时被稀释
我们的A-1系列优先股、我们的B系列可赎回优先股和我们的C系列可转换优先股在转换时发行普通股将导致其他股东的利益立即被大幅稀释。尽管持有人在影响此类转换后不得立即获得超过我们已发行普通股4.99%的普通股股份，但这一限制并不妨碍持有人获得最高4.99%限制的股份，出售这些股份，然后分一批或多批获得到期的其余股份，同时仍保持在4.99%限制以下。如果持有人选择这样做，将对当时持有我们普通股的人造成大幅稀释。此外，随着持有人在一段时间内和/或在短时间内出售大量我们的普通股，继续出售在连续转换后可发行的股票可能会对我们的普通股价格造成重大的下行压力。这可能会对我们的普通股价格造成进一步的下行压力，进而导致持有人在转换其证券时获得越来越多的额外普通股股份及其调整，这反过来可能会导致进一步稀释，降低持有人证券的行使/转换价格，甚至对我们的普通股造成更大的下行压力，这可能导致我们的普通股贬值或一文不值
我们普通股的市场价格在过去一年中一直波动，并且可能会继续波动。
我们普通股的市场价格和交易量在过去一年中一直波动，并且可能会继续波动。在2024财年和本年度报告发布之日，我们的普通股交易价格最低为0.96美元，最高为每股29.20美元。我们无法预测未来我们普通股的交易价格，我们普通股的价格可能会下降。我们的普通股交易价格可能会大幅波动，并可能受到许多因素的影响，包括我们的财务业绩、普遍影响咖啡行业的发展、总体经济、行业和市场状况、我们普通股的市场深度和流动性、咖啡价格波动、投资者对我们业务的看法、行业分析师的报告、我们的客户、竞争对手或供应商关于其自身业绩的负面公告，以及年度报告中讨论的其他“风险因素”的影响。
因为某些主要股东拥有我们有投票权的股票的很大比例，其他股东的投票权可能会受到限制。
截至2024年12月31日，我们的十（10）个最大股东拥有或控制了我们约57%的已发行普通股。如果这些股东一起行动，他们将有能力对提交给我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。因此，我们的其他股东可能对提交股东批准的事项影响很小或没有影响。此外，这些股东的所有权可能会阻止我们进行任何主动收购，从而对我们普通股的价格产生不利影响。这些股东可能会做出不利于你利益的决定。
我们不期望支付股息，投资者不应该购买我们期望获得股息的普通股。
我们预期在可预见的将来不会宣派或派付任何股息。因此，只有在价格升值的情况下，您对我们普通股的投资才会实现经济收益。你不应该购买我们期望获得现金股息的普通股。因此，我们未能支付股息可能会导致即使我们在业务运营方面取得成功，您的投资也看不到任何回报。
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无法保证，如果我们不继续维持纽交所美国证券的上市要求，我们的普通股将不会被潜在退市。
自2021年6月11日起，我们的普通股在NYSE American上市，代码为“SBEV”。纽交所美国人有继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求。如果不能维持我们的上市（即从NYSE American退市），股东将更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。
2023年10月6日，《纽约证券交易所美国人》通知该公司，我们不遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）中规定的持续上市标准第1003（a）（i）节，要求上市公司在最近三个会计年度中有两个会计年度报告持续经营亏损或净亏损的情况下，其股东权益至少为（i）200万美元。该通知对我们的普通股上市没有立即影响，但须遵守其他持续上市要求。根据适用的NYSE American程序，我们提交了一份合规计划（“计划”），告知公司已采取、正在采取或将采取的最终行动，这将使我们在收到通知后的18个月内遵守持续上市标准。纽交所美国人审查并接受该计划，作为在18个月期间符合相关标准的能力的合理证明。2023年12月20日，我们收到了一份通知（“计划函”），NYSE American接受了提议的计划和进一步的缺陷通知。在计划函中，《纽约证券交易所美国人》表示，除了第1003（a）（i）节之外，该公司还不遵守《公司指南》第1003（a）（ii）节，即要求上市公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告持续经营亏损或净亏损的情况下，其股东权益至少为400万美元。
2024年6月5日，公司收到NYSE American的通知，表示不符合《公司指南》第1003（a）（iii）节规定的交易所持续上市标准，要求上市公司在最近五个会计年度报告持续经营亏损和/或净亏损的情况下，股东权益达到或超过600万美元。
2025年4月7日，Company，NYSE American公开宣布并向公司提供通知，NYSE Regulation已确定启动程序，将公司的普通股和公开交易认股权证从NYSE American购买一股普通股摘牌。纽约证券交易所监管机构已确定，该公司不再适合根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1009（a）节上市，因为该公司无法证明其在最长18个月合规计划期结束时已恢复遵守《公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）节，该计划于2025年4月6日到期。
2025年4月16日，公司收到纽约证券交易所监管机构的不合规正式通知，称由于未能在2025年4月15日提交截止日期前及时提交公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格，公司不符合纽约证券交易所美国持续上市标准。
我们的普通股将在18个月期间继续在NYSE American上市和交易，但须遵守NYSE American的其他持续上市标准，并由NYSE American继续定期审查公司在其计划方面的进展。无法保证公司将能够实现计划中规定的目标。如果我们无法满足纽交所美国规则和上市标准，或无法在我们的计划上取得进展，我们的证券可能会被退市。
如果NYSE American将我们的证券从交易中除牌，我们可能会面临重大后果，包括但不限于以下情况：
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●我国证券市场报价有限；
●我们证券的流动性减少；
●确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
●新闻和分析师报道量有限；以及
●未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
由于发行了额外的普通股、可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。
我们发行额外的普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，导致我们股东的整体持股百分比减少，可能对我们普通股的市场价格造成下行压力，可能导致调整未偿还票据和认股权证的转换和行使价格，并可能迫使我们向我们的某些股东发行额外的普通股。
项目1b。未解决的员工评论。
没有。
项目1c。网络安全
我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中所包含的任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响。
我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务实践发生重大变化，可能影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统时进行评估。这些风险评估包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中任何已确定的差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于向我们的首席执行官报告的总裁，负责管理风险评估和缓解过程。
我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维持适当的安全措施，符合所有适用法律，实施和维持与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。
我们没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。
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治理
我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括由我们总裁领导的信息技术团队。我们的执行团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责聘用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。这个执行团队负责批准预算、帮助准备网络安全事件、批准网络安全流程、审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理政策旨在根据具体情况将某些网络安全事件升级为管理层成员，包括我们的首席执行官和首席财务官。此外，公司的事件响应和漏洞管理政策包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件，包括对公司网络或系统的重大破坏。审计委员会定期收到信息技术团队关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的定期报告。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。
项目2。属性。
Splash的实体办公室位于1500 Cordova Rd；Fort Lauderdale，FL 33316和14912ndStreet，Sarasota FL 34236而我们的商务办公室位于1314 East Las Olas Blvd，Suite 221，Fort Lauderdale，FL 33301。Copa的办公/制造设施位于901 E.2nd街道；Dalles，或97058。目前，公司不拥有任何不动产。
项目3。法律程序。
我们目前不是任何我们认为将对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。然而，我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。
TapouT LLC与公司的许可协议已终止。双方正在根据协议终止条款的条款进行积极和建设性的和解讨论。公司预计，任何最终结算将不会超过其法定准备金和应计应付账款中已记录的金额。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
该公司的普通股和可交易认股权证在NYSE American公开交易，代码为“SBEV”和“SBEV WS”。
普通股持有人总数
截至2025年6月30日，共有1,899，876股已发行和流通在外的普通股。截至2025年6月30日，在我们的转让代理所有者共有大约281名我们普通股的记录持有人。
股息
自成立以来，我们没有就我们的普通股宣布任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付此类股息。我们计划保留任何未来收益，以用于我们的业务运营。关于未来支付现金股息的任何决定将取决于我们的收益和财务状况以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
股权补偿方案信息
本项目所要求的有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息载于本年度报告第III部分第12项的10-K表格，并以引用方式并入本文。
发行人购买股本证券。
截至2024年12月31日止年度，没有回购我们的普通股。
项目6。{预留}
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析应与随函提交的经审计的合并财务报表和经审计的合并财务报表附注一并阅读。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于本年度报告其他部分“风险因素”中讨论的因素，以及我们可能不知道的其他因素，实际结果可能存在重大差异。
业务概况
Canfield Medical Supply，Inc.（“CMS”）是一家普通股在OTCQB上市的公司，该公司与Canfield全资拥有的Nevada公司SBG Acquisition Inc.（“Merger Sub”）和Nevada公司（“Splash”）（“Splash”）订立了一份合并协议和计划，据此，Merger Sub与Splash合并（“合并”），Splash为存续公司，是Canfield的全资子公司。此次合并于2020年3月31日完成。
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由于Splash的所有者和管理层在合并后拥有CMS的投票权和经营控制权，合并交易被视为反向收购（即Splash作为收购实体），随后进行资本重组。
2020年7月31日，康哲药业更名为Splash Beverage Group, Inc.（“SBG”）。2021年6月11日，SBG的普通股和购买普通股的认股权证开始在NYSE American交易，交易代码分别为“SBEV”和“SBEV WTT”。
2021年11月8日，SBG重新并入内华达州，成为内华达州公司。
我们的主要办公室位于1314 E. Las Olas Blvd，Suite 221，Fort Lauderdale，Florida 33301。我们的网站地址是www.splashbeveragegroup.com。我们没有通过引用将可通过我们的网站评估的信息纳入本10-K表格年度报告，您不应将其视为本10-K表格年度报告的一部分。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的经营业绩。
收入
截至2024年12月31日止年度的收入为420万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为1890万美元。销售额减少1470万`百万美元的部分原因主要是我们的饮料销售额减少了170万美元。此外，由于库存较低，我们名为QPlash的垂直整合B2B和B2C电子商务分销平台的收入减少了约1300万美元或88.5%。总销售额下降，原因是采购库存以推动第三方销售的流动性有限。
销售商品成本
截至2024年12月31日止年度的销售成本为380万美元，而截至2023年12月31日止年度的销售成本为1330万美元。销售成本减少950万美元是由于我们的销售减少。销售成本减少840万美元是由于电子商务销售额减少，110万美元是由于饮料业务。
营业费用
截至2024年12月31日止年度的运营费用为1640万美元，而截至2023年12月31日止年度的运营费用为2090万美元。营业费用减少主要是由于营销费用170万美元、订约承办事务费用50万美元、其他一般和行政费用210万美元被与股票发行相关的非现金费用增加120万美元部分抵消。420万美元的无形减值损失记入其他一般和行政费用。
其他收入/（费用）
截至2024年12月31日止年度的其他费用为690万美元，而截至2023年12月31日止年度为570万美元。其他费用增加120万美元，主要是利息支出增加所致。截至2024年12月31日止年度的利息支出为290万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息支出为190万美元。利息支出增加100万美元是由于本金为320万美元的新贷款利率较高。该公司还预留了30万美元用于法律和解。被债务折扣摊销减少0.2百万美元和其他费用减少0.03百万美元所抵消。
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流动性和资本资源
流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。此外，公司在S-3表格上有一个积极的注册声明，以方便筹集额外资金。
截至2024年12月31日，我们的现金总额为15,346美元，而2023年12月31日为379,978美元。减少的主要原因是与经营业务有关的费用。
截至2024年12月31日止年度用于持续经营活动的现金净额为8.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度用于持续经营活动的现金净额为10.2百万美元。所用现金净额变动的主要原因是，非现金股份薪酬增加了120万美元，业务损失减少了160万美元，但被营运资金减少了60万美元所抵消。
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为0.01亿美元，而截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为0.01亿美元。2024年使用的现金净额用于机器和设备。
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为750万美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为610万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别从发行债务中获得了950万美元和660万美元的收益。2024年没有从股东预支现金，截至2023年12月31日止年度从股东预支中收到了20万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分别偿还了本金2.0百万美元和1.0百万美元的债务。2024年和2023年分别收到关联方预借现金0.01亿美元和0.4亿美元。
为了有足够的现金为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外的股权或债务资本。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果可以获得，将以我们可以接受的条款提供。我们将被要求通过各种方式寻求额外资本的来源，包括债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资很可能会稀释现有的股东。还有，我们在未来的资金交易中可能发行的证券的条款可能对新的投资者更有利。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权、发行认股权证或其他衍生证券、发行股权员工激励计划下的激励奖励，这些可能会产生额外的稀释效应。此外，我们在追求未来资本和/或融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场和我们的亏损历史等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集到的资本数额连同我们的运营收入，不足以满足我们的资本需求，甚至到我们相应减少运营的程度，我们可能会被要求缩减或停止运营。
关键会计估计
按照美国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表，要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及披露或有资产和负债。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
30
收入
饮料行业竞争格局复杂、分销渠道多样，公司在收入确认方面面临重大判断。确定收入确认的时间包括评估控制权转移、退货、配额、贸易促销、经销商销售数据等因素。历史分析、市场趋势评估、合同期限评估为收入确认判断提供信息。然而，固有的不确定性仍然存在，这突出了收入确认的关键性质，因为它对财务报表和业绩评估产生了重大影响。
呆账备抵
呆账备抵是根据历史经验、当前经济状况、具体客户收款问题等因素建立的。管理层持续评估应收账款的可收回性，并根据需要调整备抵。经济状况或客户信誉的变化可能会导致呆账准备金的调整，从而影响我们报告的财务业绩。
存货估值
我们以成本与可变现净值孰低法对存货进行估值。估计存货的可变现净值涉及重大判断，特别是在市场条件快速变化或存在过剩或过时存货时。管理层定期评估手头的库存数量、未来需求预测和市场状况，以确定是否有必要对库存进行减记。
公允价值计量
我们经常以公允价值计量某些金融资产和负债。公允价值计量涉及重大判断和估计，尤其是在可观察输入值有限或无法获得的情况下。管理层利用现金流折现模型、市场可比、第三方评估等估值技术确定公允价值。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于规模较小的报告公司。
31
项目8。财务报表和补充数据。
F-1
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：468）
独立注册会计师事务所的报告
致董事会及股东
Splash Beverage Group, Inc.
佛罗里达州劳德代尔堡
对财务报表的意见
我们审计了随附的Splash Beverage集团股份有限公司2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表、股东权益变动和现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
持续经营不确定性
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现累计赤字和营运资金不足，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。
F-2
评估无形资产减值
事项说明
如综合财务报表附注2所述，无形资产至少每年或在事件或情况表明资产的公允价值可能低于其账面价值时进行减值测试。该分析涉及比较一般宏观经济状况、行业特定条件和公司特定因素等事件和情况。这些公允价值估计对重要的假设和判断很敏感，例如对运营支出、贴现率和未来收入水平的预测。
该公司报告的饮料收入金额有所下降，饮料经营部门过去几年的经营出现亏损。这些因素被视为表明减值的触发事件，从而导致管理层进行减值评估。根据现行会计准则，管理层进行了量化分析并得出结论，其无形资产发生了减值，公司在截至2024年12月31日的年度内记录了约430万美元的减值费用。截至2024年12月31日，该公司的无形资产余额为0美元。
审计管理层的年度减值测试是复杂的，因为评估管理层用于确定无形资产公允价值的假设所需的重大判断。
我们如何在审计中处理该事项
我们有关评估无形资产减值的审计程序包括以下内容，其中包括：
| 1. | 我们评估了管理层有关无形资产减值的重要会计政策的合理性。 |
| 2. | 我们评估了管理层对可以确定可单独识别现金流的长期资产分组的评估。 |
| 3. | 关于公司对其无形资产的估值： |
| a. | 我们评估了管理层的资质和能力 |
| b. | 我们评估了用于确定公司无形资产公允价值的方法 |
| c. | 我们重新进行了管理层的定量分析，以评估无形资产减值的影响 |
| 4. | 我们评估了公司关于附注2中包含的减值评估的披露是否充分。 |
我们自2023年起担任公司核数师
2025年7月11日
F-3
| Splash Beverage Group, Inc. |
| 合并资产负债表 |
| 2024年12月31日及2023年12月31日 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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||||
| 应收账款，净额 |
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| 预付费用 |
|
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||||||
| 存货 |
|
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| 其他应收款 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净额 |
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| 投资Salt Tequila USA，LLC |
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| 使用权资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
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||||
| 使用权负债、流动部分 |
|
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| 关联方应付票据 |
|
|
||||||
| 应付票据，扣除贴现 |
|
|
||||||
| 股东垫款 |
|
|
||||||
| 应计应付利息 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除贴现 |
|
|
||||||
| 使用权负债，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 长期负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，股授权，已发行股份 |
|
|
||||||
| 普通股，$帕尔，股授权，和分别于2024年12月31日及2023年12月31日的已发行及未发行股份 |
|
|
||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合收益 |
|
( |
) | |||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
上述股份金额已追溯调整，以反映2025年3月27日生效的1换40反向股票分割。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
| Splash Beverage Group, Inc. |
| 综合业务报表 |
| 截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度 |
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销货成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利率 |
|
|
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| 营业费用： | ||||||||
| 订约服务 |
|
|
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| 工资和工资 |
|
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| 非现金股份报酬 |
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|
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| 其他一般和行政 |
|
|
||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入/（费用）： | ||||||||
| 其他收入/支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 法定准备金 | ( |
) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 准备金 |
|
|
||||||
| 持续经营净（亏损），税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
||||
| 综合亏损总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股亏损-持续经营 | ||||||||
| 基本和稀释 | ) | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均数-持续经营 | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
上述股份金额已追溯调整，以反映2025年3月27日生效的1换40反向股票分割。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
| Splash Beverage Group, Inc. |
| 合并股东权益变动表 |
| 截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度 |
| 普通股 | 额外实缴 | 累计其他综合 | 累计 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
||||||||||||||||
| 因发行普通股和可转换工具认股权证而产生的票据折价 |
|
|
|
|
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| 股份补偿 | — |
|
|
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| 将应付票据转换为普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 累计综合收益-换算 | — |
|
|
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 采纳ASU 2020-06 | — | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 为可转换票据发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 就可换股票据发行认股权证 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 将应付票据转换为普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 累计综合收益-换算 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
F-6
| Splash Beverage Group, Inc. |
| 合并报表现金流量 |
| 截至2024年12月30日及2023年12月30日止年度 |
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
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| ROU资产，净额 |
|
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| 债务贴现摊销 |
|
|
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| 无形减值损失 |
|
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| 以非现金股份为基础的薪酬 |
|
|
||||||
| 营运资金项目变动： | ||||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
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| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) |
|
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| 存款 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
||||||
| 应计应付利息 |
|
|
||||||
| 经营活动使用的现金净额-持续经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 资本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动使用的现金净额-–持续经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 股东预支（还款）现金 |
|
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| 关联方现金垫款 |
|
|
||||||
| 发行债务所得款项 |
|
|
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| 偿还债务本金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额-持续经营 |
|
|
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| 汇率变动对现金的净现金影响 |
|
|
||||||
| 现金和现金等价物净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物，年初 |
|
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| 现金及现金等价物，年底 | $ |
|
$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 可转换应付票据和转换为普通股的应计利息（452,914股） | $ | $ |
|
|||||
| 可转换应付票据和转换为普通股的应计利息（45.85万股） | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
注1 –业务组织和业务性质
Splash Beverage集团（“SPLASH Beverage”或“SPLASH”），正式名称为Canfield Medical Supply，Inc.（“CMS”），于1992年9月3日在俄亥俄州注册成立，并于2012年4月18日将住所变更为科罗拉多州。康哲药业从事家庭健康服务业务，主要向公众、疗养院、医院和其他终端用户销售耐用医疗设备和医疗用品。
2019年12月31日，康哲药业与CMS全资拥有的Nevada Corporation SBG Acquisition Inc.（“Merger Sub”）和Nevada Corporation（“Splash”）（“Splash”）之间订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub与Splash合并为Splash（“合并”），Splash为存续公司，为CMS的全资子公司。合并于2020年3月31日完成。
由于Splash的所有者和管理层在合并后拥有CMS的投票权和经营控制权，合并交易被视为反向收购（即Splash作为收购实体），随后进行了资本重组。
作为资本重组的一部分，先前发行的SBG优先股股份已反映为在合并中收到的普通股股份。这些普通股已追溯列报为所有期间的流通股。
Splash专业从事多种饮料的制造工艺、分销和跨多个渠道的销售营销。Splash在非酒精饮料和酒精饮料领域都有业务。此外，Splash运营着自己的垂直整合的B-to-B和B-to-C电子商务分销平台，名为QPlash，进一步扩大了其分销能力和知名度。
2020年7月，公司向科罗拉多州州务卿提交了CMS的公司章程修订证书，据此，公司将其名称从CMS更名为Splash Beverage Group, Inc.。2020年7月31日，我们收到了FINRA的批准，可将公司名称从CMS更改为Splash Beverage Group, Inc. Beverage Group，Inc.。我们新的股票代码为SBEV。
2020年12月24日，SBG与Copa DI Vino完成资产购买协议（“Copa APA”）®Corporation（“CDV”），购买某些资产并承担构成Copa DI Vino的某些负债®收购总价为5,980，000美元的业务，以2,000，000美元现金（“现金对价”）、支付给卖方的2,000，000美元可转换本票（“可转换票据”）和基于收入障碍实现情况的可变数量公司普通股的组合方式支付。CDV是美国领先的优质杯装葡萄酒生产商之一，其主要办事处和设施位于俄勒冈州的戴尔斯。
2021年2月，管理层启动了剥离CMS业务的计划。因此，康哲药业的资产和业务被追溯反映为已终止的业务。2021年11月12日，该公司将其所在州的住所从科罗拉多州变更为内华达州。
为配合于2021年6月11日在纽约证券交易所上市，公司完成了1.0换3.0的反向股票分割。本文所述的所有普通股股份均已调整，以反映拆分情况。
附注2 –重要会计政策摘要
列报和合并的基础
这些合并财务报表包括Splash及其全资子公司、Holdings和Splash Mex以及CDV的账目。所有公司间余额已在合并中消除。
F-8
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要，续
我们对Salt Tequila USA，LLC的投资按成本入账，因为该公司不具备行使重大影响力的能力。
我们的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（GAAP）。
已对上期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期分类。这些重新分类对净亏损没有影响。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金等价物及现金余额集中度
我们认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性证券都是现金等价物。截至2024年12月31日或2023年12月31日，我们没有现金等价物。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在未投保的外国银行账户中的现金分别为4,817美元和0美元。
应收账款和呆账备抵
应收账款按其估计可收回金额列账，并根据过去与客户的信用记录和其他因素定期评估可收回性。我们根据损失经验、账户余额中已知和固有的风险以及当前的经济状况，建立应收账款损失准备。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的应收账款金额分别为扣除备抵后的净额300,827美元和183,089美元。
存货
存货以成本与可变现净值孰低者列示，采用加权平均成本法核算。2024年12月31日和2023年12月31日的存货余额包括原材料、在产品和为分销而持有的制成品。存货的成本要素由购买产品、运输、仓储构成。我们根据管理层对手头和合同下存货的预测周转的估计，为过剩或临近到期的库存建立准备金。与预测金额相比，某些产品的需求时间或水平发生重大变化，可能会导致在未来记录额外的过剩或过期库存准备金。超额存货准备金计入已售商品成本，历来足以计提存货损失。我们管理库存水平和采购承诺，努力最大限度地利用手头和承诺下的库存。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的储备金金额分别为621,178美元和290,524美元。
财产和设备
我们在购买时按成本记录财产和设备。物业、设备、软件按直线法在资产的估计经济使用年限（3-20年不等）内入账折旧。每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司管理层都会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。
F-9
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要，续
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用总额分别为148,229美元和153,908美元。财产和设备包括以下内容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汽车 |
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| 机械设备 |
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| 建筑物和坦克 |
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| 租赁权改善 |
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| 计算机软件 |
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| 办公家具&设备 |
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| 总成本 |
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| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业、厂房及设备净额 |
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消费税
该公司向俄勒冈州酒类管制委员会和美国财政部酒精和烟草税收和贸易局（TTB）支付基于产品销售的酒类消费税。该公司还向佛罗里达州——酒精饮料和烟草部门纳税。公司对产品从公司仓库中移出后按每加仑计算的税款负有责任。联邦税率受到一项小型酒庄税收抵免条款的影响，该条款根据一年的葡萄酒生产数量而不是销售数量而减少。
金融工具公允价值
财务会计准则（“FASB”）指南根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入则反映了市场假设。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公允价值层级的三个层次如下：
| 1级- | 报告主体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。第1级主要包括价值基于市场报价的金融工具，例如交易所交易工具和上市股票。 |
| 2级- | 除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入（例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价）。 |
| 3级- | 资产或负债的不可观察输入值。当金融工具的公允价值使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定且至少有一项重要的模型假设或输入不可观察时，金融工具被视为第3级。 |
于2024年12月31日及2023年12月31日，综合财务报表呈列的负债及负债大致为公平值，与最近应付票据的谈判一致，且由于到期期限较短。
收入确认
我们在ASC 606下确认收入，即与客户的合同收入（主题606）。该指引提出了一个五步模型，该模型描述了收入的确认，其金额反映了我们预期为向客户转让商品或服务而获得的交换。
歼10
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要，续
我们在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。一旦我们产品的控制权在交付给客户时转移，就会发生产品销售。收入计量为我们预计将收到的转让货物的对价金额，并在扣除客户退货和备抵拨备后列报。我们收到的对价金额和我们确认的收入随着我们向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而有所不同。销售税和其他类似税收不计入收入。
运输我们产品的分销费用，以及制造后的仓储费用在其他一般和行政成本中入账。
销售商品成本
已售商品成本包括产品、包装、运输、仓储的成本，以及与过期、损坏或减值存货的估价备抵相关的成本。从生产现场到其他3的运输成本rd党仓或客户计入其他一般及行政成本。
其他一般及行政开支
其他一般和行政费用包括亚马逊销售费、从生产现场到其他3rd党仓或客户、保险费用、咨询费用、法律及审计费用、投资者关系费用、差旅及娱乐费用、占用费用等费用。
股票补偿
我们按照ASC 718“薪酬-股票薪酬”对股票薪酬进行会计处理。在公允价值确认条款下，成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（通常为期权归属期）内按比例确认为费用。我们采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。我们早期采用了ASU2018-07，“非员工股份支付会计的改进”，该方法使对非员工的此类奖励的会计处理与ASC 718中关于员工股份薪酬的现有指南保持一致。
我们对员工、董事和顾问按授予日公允价值计量基于股票的奖励，并在奖励归属期内以直线法确认补偿费用。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括我们普通股的公允价值，对于股票期权和认股权证，期权和认股权证的预期寿命，以及预期的股价波动和行权价格。我们使用Black-Scholes期权定价模型对其基于股票的奖励进行了估值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用对于未来的奖励可能会有重大不同。股票期权/认股权证的预期期限采用“简易法”估算，将预期期限计算为加权平均归属时间与合同期限之间的中点，我们有有限的历史信息对未来行权模式进行合理预期。简化的方法是基于归属批次的平均值和每笔赠款的合同期限。对于股价波动，我们以可比上市公司作为其预期波动的基础，计算奖励的公允价值。无风险利率以期限近似于预期授予期限的美国国债为基础。对最终归属的奖励数量的估计需要判断，如果实际结果或更新后的估计与公司当前的估计不同，则这些金额在估计修订期间确认为调整。
F-11
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要，续
所得税
我们使用ASC 740“所得税”中规定的所得税会计负债法。在负债法下，递延税项是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，采用基础差异转回当年预计有效的税率确定的。当递延所得税资产变现的可能性不大时，我们记录估值备抵。
公司管理层根据其对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所得税状况并记录所有受审查年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续存在的可能性大于50%的税务职位，我们的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时更有可能实现的最大金额的税收优惠。
对于那些税收优惠持续的可能性低于50%的所得税职位，将不会在财务报表中确认税收优惠。公司管理层已确定，在2024年12月31日和2023年12月31日不存在重大不确定的税务状况。见附注13。
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。认股权证、股票期权和公司可转换债券或优先股转换时可发行的普通股（如有），如果影响是反稀释的，则不包括在计算中。
加权平均已发行股票数量不包括反稀释普通股等价物，包括购买普通股股票的认股权证和我们董事会授予的尚未行使的认股权证，总计3424996。
广告
我们为推广我们的产品进行广告宣传。按照ASC 720-35，广告费在发生时计入运营。截至2024年12月30日和2023年12月30日止年度，我们分别录得486,942美元和1,721，547美元的广告费用。
商誉和其他无形资产
商誉是指收购成本超过所收购净资产公允价值的部分，不进行摊销。公司每年都会在第四季度审查商誉是否存在减值或当情况表明账面价值可能超过公允价值时。这一评价是在报告单位一级进行的。如果定性评估表明公允价值低于账面价值的可能性较大，则使用收益法或市场法，或两者结合完成定量分析。收益法根据预期贴现的未来现金流估计公允价值，而市场法则使用可比的上市公司和交易来制定指标，以应用于历史和预期的未来经营业绩。
在收购时，本公司根据与特定无形资产相关的事实和情况，对所收购的可辨认无形资产的公允价值进行估计。此类估计中固有的是对未来收入、盈利能力、现金流和任何现值计算的适当贴现率的判断和估计。公司对取得的可辨认无形资产进行初步估值，然后在购置分配期内最终确定预计公允价值，自购置之日起不超过12个月。2024和2023财年，该公司获得的具有有限使用寿命的可识别无形资产的摊销费用为392,068美元。
F-12
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
公司按照ASC 350，无形资产–商誉及其他，对其品牌名称、客户关系及许可进行减值测试。根据这一评估，公司确定该无形资产的账面价值超过了其公允价值，从而产生了430万美元的减值损失。
430万美元的减值损失记录在销售、一般和管理费用的运营报表中。这一减值主要是由公司销售额下降推动的，是使用未来现金流的现值计算得出的。
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 毛额 金额 |
累计 摊销 |
减值损失 | 账面净值 | |||||||||||||
| 有限： | ||||||||||||||||
| 商誉 | $ |
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| 品牌 | $ |
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| 客户关系 |
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| 许可证 |
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| 无形资产总额 | $ |
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$ |
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附注2 –重要会计政策摘要，续
长期资产
公司每年对长期资产进行减值评估，在搬迁或关闭设施时，或当事件或情况变化可能表明资产组的账面金额（通常是单个仓库）可能无法完全收回时。对于持有和使用的资产组，包括拟搬迁的仓库，当资产组使用和最终处置产生的预计未来未折现现金流量超过各自的账面价值时，资产组的账面价值被视为可收回。在账面价值被认为无法收回的情况下，对拟持有和使用的资产组确认减值损失，金额等于账面价值超过资产组估计公允价值的部分。对于分类为持有待售（处置组）的资产组，其账面价值与处置组的公允价值减去出售成本进行比较。公司通过获取第三方经纪商的市场评估或使用其他估值技术估计公允价值。
外币损益
境外子公司的记账本位币为经营活动的当地货币，境外经营活动的净资产按现行汇率折算为美元。这些换算调整产生的损益作为外币换算损益计入综合经营报表和其他综合（亏损）收入。将净资产从记账本位币换算为报告货币产生的换算损益，以及公司间余额的汇兑损益，计入其他综合收益。公司在截至2024年12月31日止年度产生外币折算净收益97,763美元，在截至2023年12月31日止年度产生外币折算净收益3,889美元。
最近的会计公告
采用FASB ASU 2020-06
2020年8月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU第2020-06号，“实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”。ASU 2020-06通过删除以前要求应用的某些模型，简化了可转换工具和合同的会计处理。修订自2023年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司采用ASU2020-06，自2024年1月1日起生效，截至该日期，公司已从我们的某些可转换工具中删除了任何嵌入式转换功能的影响。
F-13
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
附注3 –流动性、资本资源和持续经营考虑因素
在2024年期间，该公司从发行债务中获得了950万美元。
公司的合并财务报表是根据持续经营的美国公认会计原则编制的，前提是公司能够在正常业务过程中履行到期义务。截至2024年12月31日止年度，公司净亏损约2290万美元，经营活动产生的负现金流约为37万美元。迄今为止，公司已从发行股权和债务中产生了现金流。
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。截至2025年7月11日，公司经营产生重大亏损，经营活动现金流为负。此外，该公司的流动负债超过其流动资产，并存在营运资金赤字。
管理层有关这些事项的计划包括维持公司运营的行动，例如寻求额外资金以履行其义务和实施其业务计划。然而，无法保证公司将成功实施其计划或筹集额外资金。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。
财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果公司无法持续经营，则有必要对其资产和负债的账面价值进行调整，收入和支出的报告金额可能会受到重大影响。
F-14
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合并财务报表附注
附注4 –应付票据、关联方应付票据、收益融资安排
应付票据一般是无追索权的，由公司所有自有资产担保。
| 利息 率 |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 应付票据和应付可转换票据 | ||||||||||||
| 2020年12月，该公司与一家公司签订了一笔为期56个月的贷款，金额为$
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变量 | $ |
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| 2021年4月，公司与一名个人订立为期六个月的贷款，金额为$
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| 2021年5月，公司与两名个人签订了为期六个月的贷款，总额为$
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% |
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| 2022年8月，公司订立了一笔56个月的汽车贷款，金额为$
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% |
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| 2022年12月，公司与个人订立了各种为期18个月的贷款，总额为$
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% |
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| 2022年12月，公司与一名个人签订了为期18个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2023年2月，该公司与一个实体签订了为期12个月的贷款，金额为$
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% | $ | $ |
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| 2023年5月，公司与个人订立了各种为期18个月的贷款，总额为$
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% |
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| 2023年6月，公司与个人签订了各种为期18个月的贷款，总额为$
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% |
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| 2023年7月，该公司与一名个人签订了为期12个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2023年7月，该公司与一名个人签订了为期12个月的贷款，金额为$
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% | $ |
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$ |
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| 2023年8月，该公司与一名个人签订了为期12个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2023年10月，公司与一名个人订立为期三个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2023年10月，公司与一名个人订立了一笔金额为$
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|
% |
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| 2023年10月，公司与一名个人订立了一笔金额为$
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% |
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| 2023年10月，公司与个人签订了为期18个月的贷款，总额为$
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% | $ |
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$ |
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| 2023年12月，该公司与一名个人签订了为期2.5个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2024年1月，该公司与一名个人签订了为期18个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2024年2月，该公司与一名个人签订了为期18个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2024年2月，该公司与一名个人签订了为期6个月的贷款，金额为$
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% | $ |
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$ |
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| 2024年2月，该公司与一个实体签订了为期18个月的贷款，金额为$
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% |
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| 2024年4月，该公司签订了一项商业融资协议，金额为$
|
% |
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| 2024年5月，该公司与个人签订了为期18个月的贷款，总额为$
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% |
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| 2024年6月，该公司签订了一项收入购买协议，金额为$
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% |
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| 2024年7月，该公司签订了一项收入购买协议，金额为$
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% |
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| 2024年7月，该公司签订了一项收入购买协议，金额为$
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% | $ |
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$ |
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| 2024年8月，公司与个人签订了一笔5年期贷款，总额为$
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% |
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| 2024年8月，该公司与个人签订了为期18个月的贷款，总额为$
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% |
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| 2024年9月，我们订立了一项金额为$
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% |
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| 2024年9月，公司与个人签订了总额为$
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% |
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| 2024年10月，公司与个人签订了总额为$
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% |
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| 2024年11月，我们订立了一项金额为$
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% |
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| 2024年12月，我们订立了一项金额为$
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% | $ |
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$ |
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| 2024年12月，该公司与一名个人签订了为期12个月的贷款，金额为$
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% |
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| 应付票据合计 | $ |
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$ |
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| 减票据贴现 | ( |
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| 较少的电流部分 | ( |
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| 长期应付票据 | $ |
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F-15
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
附注4 –应付票据、股东应付票据及收益融资安排，续
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，应付票据的利息支出分别为3702611美元和1856777美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计利息分别为3610329美元和1714646美元。截至2024年12月31日止年度，公司实际利率为20.53%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司可转换票据余额可转换为505,257股和278,187股普通股。这些金额反映了1换40的反向拆分。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未摊销债务贴现余额分别为3,677，143美元和28,474，946美元。公司于2024年1月1日采用ASU2020-06，导致将原始受益转换特征（BCF）金额转回为额外实缴资本2191103美元，将与受益转换特征（BCF）相关的未摊销债务折扣转回932047美元，余额通过留存收益记录为1259056美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的票据折扣分别为3,251，106美元和3,832，628美元，这与与票据相关的贴现认股权证和发行的普通股有关。
2025年6月，该公司将约1267万美元的未偿还本票交换为新发行的优先股。作为重新遵守《纽约证券交易所美国人》股东权益要求的努力的一部分，该公司正在进行这些以债务换股权的交易。通过以债换股，公司增强资产负债表，减少利息支出，改善股东权益状况，以推进其遵守交换要求的目标。此次交换是票据持有人与该公司达成协议的结果。公司仍在评估这些交易所的会计影响。
| 息率 | 12月 31, 2024 |
12月 31, 2023 |
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| 应付股东票据 | ||||||||||||
| 2024年4月，修订后的2023年2月股东预付款金额为$
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| 较少的电流部分 | (
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) | (
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) | ||||||||
| 长期应付票据 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，关联方应付票据的利息支出分别为2.4万美元和2.04万美元。
截至2024年12月31日，公司可转换票据余额可转换为553,631股普通股
F-16
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合并财务报表附注
注5 –许可协议和应付版税
公司与ABG TapouT，LLC（“TapouT”）订立许可协议，向公司提供品牌“TapouT”（i）能量饮料、（ii）能量棒、（iii）椰子水、（iv）电解质口香糖/咬胶、（v）能量奶昔、（vi）粉末饮料混合物、（viii）水（包括强化水）、（vii）能量饮料、（viii）茶，以及（ix）在北美（包括美国领土和军事基地）、英国、巴西、南非、澳大利亚、斯堪的纳维亚半岛、秘鲁、哥伦比亚、智利和危地马拉销售的运动饮料。该公司被要求按定义为净销售额支付6%的特许权使用费，并被要求在2024年和2023年每月至少支付55,000美元。TapouT LLC与公司的许可协议于2024年第一季度终止。双方正在根据协议终止条款的条款进行积极和建设性的和解讨论。公司预计，任何最终结算将不会超过其法定准备金和应计应付账款中已记录的金额。
该公司为截至2024年12月的年度累积了55,000美元的保证最低特许权使用费。特许权使用费5.5万美元包含在一般和管理费用中。TapouT LLC与公司的许可协议已终止。双方正在根据协议终止条款的条款进行积极和建设性的和解讨论。公司预计，任何最终结算将不会超过其法定准备金和应计应付账款中已记录的金额。公司预留了330,000美元，计入简明综合经营和综合损失报表的法定准备金。
就Copa资产购买协议而言，我们于2018年2月16日从1/4 Vin SARL（“1/4 Vin”）收购若干专利的许可，Copa DI Vino®与1/4 vin SARL，（1/4 vin）签订了三份单独的许可协议。1/4 Vin有权许可与公司制造过程中使用的发明、系统和方法有关的某些专利和专利申请。作为应付票据的交换条件，1/4 Vin授予公司非排他性、收取特许权使用费、不可转让、不可转让、可终止的许可，该许可将持续到标的设备不再使用或专利到期。
附注6 –股东权益
普通股
该公司于2025年3月27日对其普通股进行了1比40的反向拆分。所有股份金额和每股金额均进行追溯调整，以反映反向拆分的影响。
于2023年9月29日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议。根据这些协议，公司出售：（i）原始本金总额为1,250，000美元的优先可转换票据，可转换为最多36,765股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），但须按票据规定进行调整；（ii）15,625股普通股（“承诺股份”）；（ii）认股权证，以每股认股权证股份34.0美元的行权价收购最多总计31,250股额外普通股（“认股权证”）。
于2024年5月1日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议。根据这些协议，公司出售了：（i）原始本金总额为1,850，000美元的优先可转换票据，可转换为最多115,625股普通股，但须按票据规定进行调整；（ii）23,125股普通股（“承诺股”）；（ii）认股权证，最初以每股认股权证股份34.0美元的行权价收购最多总计115,625股额外普通股（“认股权证”）。
截至2024年12月31日止年度，公司按加权平均价格9.60美元向若干顾问授出以股份为基础的奖励，合共48,958股普通股、16,250股延长票据、466,000股可转换票据转换股份、23,125股债务折扣股份及7,250股非现金补偿股份。
F-17
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合并财务报表附注
于2024年4月15日向股东发行了可转换本票，价格为20万美元，利率为12%，转换价格为每股14.0美元。该票据包括14,286股认股权证覆盖率。该贷款于2025年7月到期，每半年还本付息一次。应计利息27370美元在2024年8月15日之前支付。
优先股
截至本备案之日，公司已发行四个系列优先股：A系列、A-1系列、B系列和C系列，每个系列都有如下所述的不同权利和优先权。票据协议被修改为交换优先B，这些修改的影响有待进一步审查。
投票权
| ● | A系列每股有25,000票，但仅限于对额外股份的授权进行投票。它没有其他投票权。A系列预计将在特别会议后退役。 | |
| ● | A-1系列每股拥有231票。 | |
| ● | B轮和C轮不附带任何投票权。 |
股息
| ● | A轮不计息。 | |
| ● | A-1系列和B系列有固定的12%的年度股息，每季度支付一次，由公司酌情以现金或实物支付（PIK）方式支付。这些股息是强制性的，优先于普通股的任何股息，无论是否宣布普通股股息。 | |
| ● | C轮不计息。 |
转换为普通股
| ● | A轮不可兑换。 | |
| ● | A-1系列可按VWAP的80%转换为普通股，下限为1.25美元，上限为4.00美元。A-1可转换为162,500至520,000股普通股。 | |
| ● | B系列也可按VWAP的80%进行转换，下限为1.25美元，上限为6.00美元，可转换为2,118，333至10,168，000股普通股。 | |
| ● | C系列以3.00美元的固定价格可转换，导致转换后可能发行6,666，667股普通股。 |
赎回–由公司全权酌情决定。
| ● | A系列可在特别会议后由公司以1000美元的价格赎回。 | |
| ● | A-1系列和B系列可在发行之日起两年后由公司赎回，价格分别为650,000美元和12,700，000美元。 | |
| ● | C系列不可赎回。 |
资历
| ● | B系列是最高级的班级（资历1级）。 | |
| ● | A-1系列排名低于B系列（资历等级2）。 | |
| ● | C系列是最初级的班级（资历3级）。 | |
| ● | A系列是与治理相关的工具，不参与清算或股息优惠。 |
F-18
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合并财务报表附注
股票计划
截至本年度，公司股票期权计划及变动概要如下：
| 计划类别 | 未行使股票期权行使或归属时将发行的股份数量 | 未行使股票期权加权平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含证券 | |||||||||
| 股权补偿方案获董事会通过 |
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| 合计 |
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请
2020年7月，董事会通过了2020年股票激励计划（“2020年计划”），该计划规定向顾问和符合条件的受赠人授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、业绩单位和业绩奖金。截至2024年12月31日，在采纳2020年计划时，根据2020年计划可能发行的股份总数为42,146股。
2020年计划有一个“常青”特征，即规定根据该计划每年增加的可发行股票数量，金额相当于年底已发行和流通在外的普通股数量的5%，除非董事会另有调整。2023年1月1日和2024年1月1日，根据2020年计划可发行的股份数量分别增加了51,357股和74,607股。
2023年10月，股东投票决定将该计划下的可发行股份数量增加至7.5%。
截至2024年12月31日，根据2020年计划授权的股份数量为44,534股。
附注6 –股东权益，续
以下为公司股票期权活动概要：
| 期权 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 股票期权 | 加权平均 | 股票期权 | 加权平均 | ||||||||||||||
| 余额– 1月01日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 练习 |
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| 已取消 |
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| 余额– 12月 |
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| 可行使-12月31日 |
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*这些价格反映了2023年4月24日进行的价格修改。
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Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
2023年期间，公司向员工和董事授予了84,400份期权，加权平均行使价为45.20美元，加权平均预期寿命为6.0年，加权平均波动率为264.3%，加权平均无风险利率为3.6%，不派发股息。2023年4月24日，该公司将103350份期权的价格从102.40美元的加权平均价格修改为44.8美元。期权加权平均预期寿命6.3年，加权平均波动率266.7%，加权平均无风险利率3.6%，不分红。根据ASC主题718，公司确认了因修改期权定价而产生的增量费用，导致费用为7,348美元，该费用在2023年期间得到反映。
公司采用Black Scholes法采用以下假设确定授予期权的授予日公允价值：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | – | $ | |||||
| 预期寿命 | 年 | 年 | ||||||
| 预期波动 | - | % | % | |||||
| 预期股息 | ||||||||
2024年授予的股票期权公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计量为11.2125万股，假设如下：行权价13.2-21.60美元，预期寿命5至10年，预期波动率254%，预期分红0%，无风险利率4.64%。
截至2024年12月31日止年度，授予期权的公允价值为164.62万美元。截至2024年12月31日，已发行和可行使的股票期权的内在价值为0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票补偿费用分别为1,411，883美元和840,817美元。
附注6 –股东权益，续
截至2024年12月31日，与股票期权相关的未确认补偿费用约为300,000美元，将在0.84的加权平均剩余年限内确认。
以下是该公司认股权证活动的摘要，反映了1换40的反向拆分。
| 认股权证 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 认股权证数量 | 加权平均行权价 | 认股权证数量 | 加权平均行权价 | |||||||||||||
| 余额–年初 |
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$ |
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$ |
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| 已获批 |
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| 练习 |
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| 已取消 |
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| 余额-年底 |
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$ |
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$ |
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歼-20
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
期内确认的认股权证公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行了估算，假设如下。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预期寿命 | 年 | 年 | ||||||
| 预期波动 | % | % | ||||||
| 预期股息 | ||||||||
附注7 –关联方
公司在正常经营过程中发生与CEO提供服务相关的费用或CEO支付的公司费用，产生关联方应付款。就收购Copa di Vino而言，公司亦订立收益贷款及担保协议（「贷款及担保协议」），由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时订约方各自的附属担保人（各自为「担保人」，统称为「担保人」）及Decathlon Alpha IV，L.P.（「贷款人」）订立。应付给迪卡侬的票据，2024年12月31日的余额为1,995，950美元，2023年12月31日的余额为1,361，395美元。
截至2024年12月31日，我们首席执行官的关联方预付款未偿还金额约为0.4百万美元，截至2023年12月31日约为0.4百万美元。该金额包括截至2024年12月31日未偿还的股东票据，金额为0.2百万美元。该票据的年利率为12%，转换价格为每股14.0美元。该票据包括14,285股认股权证覆盖率。
附注8 –投资Salt Tequila USA，LLC
公司与墨西哥SALT公司就制造我们的龙舌兰酒产品线签订了营销和分销协议。
公司拥有SALT Tequila USA，LLC（“SALT”）22.5%的百分比权益，并有权将其所有权增加至37.5%。由于公司不具备对SALT Tequila USA，LLC施加重大影响的能力，此项投资按成本入账。
附注9 –租赁
该公司拥有主要与房地产和办公空间相关的各种经营租赁协议。该公司的房地产租赁占租赁负债的大部分。租赁付款主要是固定的。任何可变租赁付款，包括水电费和公共区域维护费用在发生期间支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，可变租赁成本并不重要。大多数房地产租约都包含延长租约的选择权。管理层在租约开始时审查所有延长的选择，并在合理确定将被行使时对这些选择进行会计处理。
经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，并在公司简明综合经营及综合亏损报表中计入经营费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月期间，经营租赁成本分别为360,409美元和363,890美元。
下表列出了我们的经营租赁负债的到期情况，并调节了截至2024年12月31日合并资产负债表中经营租赁负债的相应未贴现付款
F-21
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
| 未贴现的未来最低租赁付款 | 经营租赁 | |||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 合计 |
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| 代表推算利息的金额 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债总额 |
|
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| 经营租赁负债的流动部分 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债，非流动 | $ |
|
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下表列出截至2024年12月31日与我们的经营租赁相关的租赁成本信息：
| 经营租赁成本： | ||||
| 租赁资产摊销 | $ |
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| 租赁负债利息 |
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|||
| 经营租赁总成本 | $ |
|
下表列示2024年12月31日租赁相关条款及贴现率：
| 租赁的剩余期限 |
|
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| 增量借款利率 |
|
% |
附注10 –分部报告
我们有两个可报告的经营分部：（1）非酒精和酒精饮料的制造和分销，以及（2）饮料和杂货的在线零售。这些经营分部是分开管理的，每个分部的主要客户有不同的特点。分部报告由我们的首席运营决策者评估，该决策者继续担任我们的首席执行官。
| 收入 | 截至12月31日止年度， 2024 |
截至12月31日止年度， 2023 |
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| Splash Beverage集团 | $ |
|
$ |
|
||||
| 电子商务 |
|
|
||||||
| 总收入， | $ |
|
$ |
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| 分部经营亏损： | 2024 | 2023 | ||||||
| Splash Beverage集团 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 电子商务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分部经营亏损合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
F-22
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
| 分部亏损与公司亏损的对账： | 2024 | 2023 | ||||||
| 其他收入/支出 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 债务贴现摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入&支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 法定准备金 | ( |
) | ||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 总资产 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| Splash Beverage集团 | $ |
|
$ |
|
||||
| 电子商务 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
Splash Beverage集团截至2024年12月31日止年度的收入较2023年12月31日减少160万美元或30%，收入减少的主要贡献来自TapouT和Pulpoloco。与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日止年度，扣除营销费用后的贡献增加了120万美元，原因是销售额下降部分被成本下降和营销费用所抵消。
由于库存较低，截至2024年12月31日的年度电子商务收入与2023年12月31日相比减少了890万美元。由于销售额下降，营销费用后的贡献下降了480万美元。
附注11 –承诺和或有事项
公司是主张索赔的一方，在日常业务过程中受到监管行动的约束。该等程序的结果无法确定地预测，但公司预计任何该等事项产生的结果（如有）将不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2024年6月5日，公司收到NYSE American LLC（“NYSE American”）的通知，表示其不符合NYSE American根据《NYSE American Company Guide》（“Company Guide”）第1003（a）（iii）节规定的持续上市标准，要求上市公司在最近五个会计年度报告持续经营亏损和/或净亏损的情况下，股东权益达到或超过600万美元。本公司现须遵守《公司指南》第1009节的程序和要求。如果公司在2025年4月6日之前未遵守持续上市标准或公司在计划期间未取得与计划一致的进展，纽约证券交易所美国分公司可能会启动退市程序。
TapouT LLC与公司的许可协议于2024年第一季度终止。双方正在根据协议终止条款的条款进行积极和建设性的和解讨论。根据和解讨论，公司预计任何最终和解将不会超过其法定准备金和应计应付账款中已记录的金额。
附注12 –税务拨备
公司在评估递延所得税资产的可变现性时，对正反证据进行了评估。该评估包括评估递延所得税负债的预定转回、预计未来应纳税所得额的估计以及确定哪些递延所得税资产更有可能在未来变现的税务规划策略。由于公司利用递延税项资产的能力存在不确定性，公司已针对其递延税项资产记录了全额估值备抵。
截至2024年12月31日，该公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转为99,567，157美元，可用于抵消未来的应税收入。如果不使用，这些结转将在2032年开始到期，但2018年1月1日及之后产生的净经营亏损为76,541，071美元，可无限期结转。
由于录得全额估值备抵，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无所得税开支或收益。
F-23
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
附注12 –税务拨备，续
所得税优惠的调节按美国联邦法定税率计算如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 联邦法定税率 |
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% |
|
% | ||||
| 永久差异 | (
|
)% | (
|
)% | ||||
| 估值津贴变动 | (
|
)% | (
|
)% | ||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
||||||
12月31日产生递延所得税资产或负债重大部分的暂时性差异的税务影响如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计利息/利息费用限额 |
|
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| 递延所得税资产总额 |
|
|
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| 递延税项负债： | ||||||||
| 折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额合计 | $ |
|
$ |
|
||||
公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变化和新的权威裁决。与公司运营相关的有待审查的开放纳税年度为2015年至2024年。
附注13 –后续事项
2025年1月，公司与一家贷款公司签订了金额为163,000美元的可转换本票。该票据期限6个月，按12%计息，可转换为公司普通股股份，贴现率为市价的35%。
2025年1月，该公司发行了金额为150,650美元的10个月期票，利息为12%，可按当前市场价格的25%折扣转换为普通股。
2025年1月，该公司与个人签订了为期12个月的贷款，总额为35万美元。该票据包括3.5万份5年期认股权证的认股权证覆盖率，行使价为10美元。这笔贷款将于2026年1月到期，到期本息，转换价格为每股10.0美元
2025年1月，该公司与个人签订了为期18个月的贷款，总额为38.1万美元。该票据包括38,100份5年期认股权证的认股权证覆盖率，行使价为10美元。这笔贷款将于2026年6月到期，到期本息，转换价格为每股10美元
F-24
Splash Beverage Group, Inc.
合并财务报表附注
2025年3月27日，公司实施了1.0换40.0反向股票分割。本文所述的所有普通股、认股权证和转换价格均已调整，以反映拆分情况。此次反向拆分的目的是维持公司在纽交所美国上市。
2025年4月，该公司发行了金额为20万的5年期期票，按15%计息，可按1.25美元转换为普通股。该票据还收到125,000份5年期认股权证，可在2.00美元处行使，83,334份5年期认股权证，可在3.00美元处行使。
2025年5月，该公司发行了650股A-1系列优先股，以换取约65万美元。A-1系列股份可转换为普通股，但须经股东批准，并在附注6中进一步讨论。A-1股的投资者还收到了162,500份1年期A股认股权证，可按5天VWAP的80%行使为普通股，162,500份5年期B股认股权证可按4.00美元行使为普通股。本次交易的会计处理有待进一步审核，后续可能进行调整。
2025年6月，公司发行优先A股1000股。优先A是超级投票优先，不可转换为普通股，在附注6中进一步讨论。
2025年6月，该公司发行了126,710股B系列优先股，以换取此前未偿还的约1270万美元可转换票据。B系列股票可转换为普通股，但须经股东批准，并在附注6中进一步讨论。本次交易的会计处理有待进一步审核，后续可能进行调整。
2025年6月，公司收购了某些资产，包括位于哥斯达黎加蓬塔雷纳斯Garabito的含水层的所有合同水权。该公司发行了20,000股C系列优先股作为对价，初始申报价值为每股1000美元。管理层确定该交易是根据ASC 805进行的资产收购，因为几乎所有的公允价值都集中在一项单一的可识别资产——水权——并且没有收购任何实质性程序。收购资产的初步公允价值估计约为2000万美元，可能会进行修订。C系列股份可转换为普通股，但须经股东批准，并在附注6中进一步讨论
F-25
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
（1）对披露控制和程序的评估
我们采用并维护了披露控制和程序（该术语在《交易法》下的《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保根据《交易法》在我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格要求的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时就要求的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告涵盖期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-15条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的资源有限，我们的披露控制和程序在及时提供我们定期提交给SEC的文件所需的重要信息以及确保我们定期提交给SEC的文件所需披露的信息得到积累并传达给我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）方面没有有效的作用，为了能够及时就下文讨论的关于我们对财务报告的内部控制的必要披露做出决定，在管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行2022年评估之后，我们在2023年实施了新的控制和流程。
（二）管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层有责任为我们公司建立和维护充分的财务报告内部控制。总体而言，我们的内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理保证，但由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于该评估，我们的管理层确定，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是由于我们的资源有限且员工人数较少，与有限的职责分离相关的重大弱点，导致缺乏控制措施，以确保维持公司会计记录中记录的支持交易的文件。管理层已确定，这一控制缺陷构成重大弱点，可能导致重大账目和披露的重大错报，从而可能导致我们的中期或年度财务报表出现无法防止或发现的重大错报。此外，由于人员配置有限，我们并不总是能够发现报告中的小错误或遗漏。
本年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于管理层根据SEC临时规则评估我们对财务报告的内部控制的鉴证报告。
（三）财务报告内部控制的变化
除上述强调的项目外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些项目是根据1934年《证券交易法》第13a-15条或第15d-15条规则（d）款要求的评估确定的，这些评估发生在我们最近一个财政季度，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
项目9b。其他信息。
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
32
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
下表列出了我们的执行官和董事，他们的年龄和在公司的职位。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 罗伯特·尼斯蒂科 | 61 | 首席执行官兼董事 | ||
| 威廉·德弗勒克斯（4） | 50 | 首席财务官 | ||
| 斯泰西·麦克劳克林（1） | 43 | 前首席财务官 | ||
| Julius Ivancisits（2） | 53 | 前首席财务官 | ||
| 罗恩·沃尔（5） | 57 | 前首席财务官 | ||
| Fatima Dhalla（6） | 70 | 原临时首席财务官 | ||
| 威廉·迈斯纳 | 58 | 总裁、首席营销官 | ||
| Justin Yorke | 58 | 董事 | ||
| 约翰·帕格利亚（3） | 57 | 董事 | ||
| 托马斯·福尔 | 59 | 董事 | ||
| 比尔·卡普尔 | 66 | 董事 |
| (1) | McLaughlin女士于2024年3月29日辞去公司首席财务官职务 |
| (2) | IvancSIT先生于2025年2月7日告知公司其辞去公司首席财务官职务的意向，自2025年2月18日起生效。 |
| (3) | Paglia博士通知公司，他打算于2025年2月7日辞去董事会成员以及公司的任何其他职务，自2025年3月7日起生效。 |
| (4) | 2025年3月20日任命William Devereux为公司首席财务官 |
| (5) | Ron Wall先生于2023年9月26日辞去公司首席财务官职务 |
| (6) | Fatima Dhalla女士于2024年1月19日辞去公司临时首席财务官职务。 |
董事每年选举一次，任期至公司下一届年度股东大会召开时止，直至选出继任者为止。高级职员每年由董事会（“董事会”）选举产生，并由董事会酌情决定任职。
33
Robert Nistico，60岁，于2020年3月31日成为公司首席执行官和董事会成员。自2012年以来，耐思高先生一直担任Splash Beverage Group, Inc.的首席执行官和董事会成员，此前该公司被康哲药业收购。Nistico先生还曾在2009年至2011年期间担任Viva Beverages，LLC的总裁。Nistico先生是Red Bull North America，Inc.的第五位员工，他曾于1996年至2007年在该公司工作，曾担任现场营销副总裁和高级副总裁/总经理。Nistico先生在北美、中美洲和加勒比地区将红牛品牌从没有收入发展到年收入14.5亿美元的过程中发挥了重要作用。此前，他曾担任帝亚吉欧（原I.D.V./Heublein）的区域投资组合副总裁兼部门经理、Republic National（原Julius Schepps公司）的销售总经理以及E & J Gallo酒庄的北德克萨斯州经理（以及这些公司的各种其他管理职位）的品牌职务。Nistico先生担任Apollo Brands的董事。耐思高先生在饮料行业拥有超过27年的经验，包括直接和间接销售管理、战略品牌管理&营销、财务、运营、生产和物流。Nistico先生拥有科罗拉多大学的学士学位。
William Devereux，50岁，于2025年3月20日成为我们的首席财务官。Devereux先生曾担任Hembal Labs和Akin AI的首席财务官，在那里他获得了企业合同，获得了一份合并要约，并为公司定位以进行重大投资。此前，他是Daruma Capital的合伙人，在管理2B美元的投资组合方面，他发挥了关键的领导作用。他还为Dames Point Partners的并购和监管事务提供咨询，并在投资战略和公司治理方面担任领导职务。威廉是企业融资、资本配置和并购战略方面的专家，拥有北卡罗来纳大学教堂山分校MBA学位和佛罗里达大学金融学学士学位。
Julius IvancSits，53岁，于2024年4月24日成为公司首席财务官。在加入公司之前，Ivancsits先生是HEXO Corporation的首席财务官，从2022年5月至2023年7月，协助HEXO在2023年成功销售给Tilray品牌。自HEXO出售以来，他创立了Endurance CFO Advisory Services并一直担任董事总经理。在加入HEXO之前，他于2021年至2022年期间在Goba Capital担任首席财务官，于2019年至2021年期间在AlphaMeasurement Solutions，LLC担任首席财务官，于2017年至2019年期间在Be Green Packaging担任首席财务官。他还在CPKelco担任过多个职务，经验逐渐增加。Ivancsits先生拥有东伊利诺伊大学商学学士学位。
斯泰西·麦克劳克林（Stacy McLaughlin），43岁，于2024年1月24日成为首席财务官。在担任我们的首席财务官之前，McLaughlin女士于2022年至2023年担任Material Technologies，Corp.的首席财务官。2013年至2021年，McLaughlin女士担任Willdan Group, Inc.（Willdan）的副总裁兼首席财务官，在此之前，她于2010年至2013年担任其合规经理。在Willdan任职期间，她负责会计和财务职能、SEC报告、投资者关系、财务，并管理后续的股票发行。在加入Willdan之前，McLaughlin女士于2009年至2010年担任Windes & McLaughry Accountancy Corporation的高级助理，并于2004年至2009年担任公共会计师事务所毕马威会计师事务所的高级审计助理。麦克劳克林女士拥有南加州大学会计学硕士学位和亚利桑那大学学士学位。McLaughlin女士是注册会计师（CPA）。
William Meissner，58岁，于2020年5月成为公司总裁兼首席营销官。迈斯纳先生是一位久经考验的领导者，他在与大型跨国和中型创业组织共同成长的消费品牌公司方面取得了二十多年的成功。迈斯纳还担任过其他几个领导和董事会董事职务。在Splash Meissner之前，他是一家中型PE公司组织的饮料垂直行业的董事会董事兼首席执行官，该公司旨在收购和建立新兴品牌，在那里他从雀巢收购了两个传统茶品牌，甜叶茶和Tradewinds Tea。Meissner曾担任首席执行官兼董事会董事或Genesis Today，Inc.是一家以植物为基础的超级食品和补充剂公司，Distant Lands Coffee Inc.和Caffitaly Systems S.P.a名为Tazza Pronto Inc.的合资企业的首席执行官兼董事会董事，Jones Soda Inc.的首席执行官兼董事会董事，Talking Rain Beverages，Inc.的总裁，可口可乐的Fuze Beverages的首席营销官，百事可乐的Sobe Beverages的品牌总监以及Tetra Pak Inc.的营养饮料品类经理。Meissner拥有匹兹堡大学卡茨商学院的MBA学位和密歇根州立大学的学士学位。
34
Thomas Fore，59岁，于2025年3月20日成为公司董事会独立董事。Fore先生目前领导着总部位于波士顿的注册投资咨询公司Epogee Capital Management和AUM超过500mm美元的国际投资基金Wise Capital的房地产投资策略。此前，他曾于2011年至2024年担任TideRock Media的CEO。TideRock为Sundance Labs计划制作了超过15部剧情片，并与好莱坞顶尖人才合作过，这些人才包括：伊丽莎白·班克斯、理查·基尔、Common、丹尼·格洛弗和克里斯托弗·哥伦布。TideRock于2013年与人共同创立了Sundance Investor的催化剂实验室，目的是为电影投资者提供教育和资源。Thomas是My Pebble Inc.的董事会成员，My Pebble Inc.是一家参与帮助企业实现碳中和努力的私营技术公司，毕业于陶森大学（1991年），2000年从巴尔的摩市警察局退休，担任侦探特工。
Justin Yorke,58岁，于2020年3月31日成为公司董事会成员。自2020年3月31日起，Yorke先生还担任公司秘书。Yorke先生在金融领域拥有超过25年的经验。他在香港工作了10多年，曾在1997年至2000年期间为一家瑞士私人银行Darier Henstch管理基金。在此之前，从1995年到1997年，Yorke先生管理着Peregrine Investments的基金，从1990年到1995年，管理着总部位于瑞士日内瓦的高净值家族办公室Unifund，Asia，Ltd，Hong Kong的基金。2000年至2004年，他是位于旧金山的Asiatic Investment Management的合伙人。自2004年以来，Yorke先生一直是San Gabriel Advisors，LLC和Arroyo Capital Management，LLC的合伙人，并且是San Gabriel Fund、JMW Fund和Richland Fund的管理人。这些基金的重点高度多样化，包括投资控股、公共、私募股权和债权投资以及房地产投资。他拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位。Yorke先生是WesBev LLC的负责人，在CMS和我们公司合并之前，WesBev LLC是公司的大股东。他还是Processa Pharmaceuticals，（纳斯达克：PCSA）的代理董事兼审计委员会主席。Yorke先生曾担任Jed Oil的非执行董事长和JMG Exploration的董事/首席执行官。
Paglia博士，57岁，于2024年2月26日成为公司董事会成员，担任独立董事。现任Simulations Plus, Inc.独立董事、审计委员会主席及提名与公司治理与薪酬委员会成员，2014年至今。Paglia先生还是Aeluma，Inc.的独立董事、审计委员会主席和提名与公司治理和薪酬委员会成员，从2021年至今。此外，Paglia博士目前是多家公司的顾问委员会成员，包括SUM Ventures、Axxes Capital Inc.、VitaNav Inc.和DigiLife Fund等。Paglia博士，金融学教授，目前在佩珀代因大学担任多个职位，其中包括高级副院长和执行董事，自2000年至今。Paglia博士拥有美国肯塔基大学工商管理哲学博士、甘农大学工商管理硕士、甘农大学理学学士，同时也是一名注册会计师和图表金融分析师。
Bill Caple，66岁，自2023年5月3日起担任公司独立董事。在过去五年中，Caple先生主要担任公司战略、业务发展、公司融资和并购方面的顾问。Caple先生目前是Covax Data，Inc.（“Covax”）的董事会成员，他还协助建立Covax网络安全AI区块链产品的销售渠道和业务发展，并协助该公司筹集增长资本。Caple先生还创立并经营Caple Advisory，这是一家国际管理咨询业务和投资银行公司，业务集中在亚洲。此前，Caple先生曾担任多个高科技业务的董事会成员和最高管理层高管，为他的公司（例如OTG Software NASDAQ：OTGS，现为Dell EMC和OpenText的一部分）的成功退出和公开发行创造了净收益。公司认为，Caple先生是公司的资产，因为他在公司融资战略、并购和业务发展方面拥有丰富的经验和成功，以完善董事会在关键主题方面的顶级专业知识水平。
家庭关系
发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为董事或高级管理人员的人员，或发行人任何类别股本证券百分之十以上的实益拥有人之间不存在亲属关系。
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第16（a）节受益所有权报告的合规性
com
《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10%以上的人（在此称为“报告人”）向SEC提交关于他们对我们普通股的所有权和相关活动的各种报告。SEC法规要求此类报告人向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。仅根据我们对提交给SEC的报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，在2024财年的任何时间担任董事或执行官或持有我们普通股10%以上的每个人都遵守了2024财年的所有报告要求，但以下情况除外：Julius IvancSIT和Stacy McLaughlin各自在任命时以及在成为公司内部人士时提交了一份迟到的表格3报告。Julius Ivancsits于2024年5月6日提交了一份迟到的表格4报告。
董事会各委员会
审计委员会
我们已经单独指定了一个审计委员会。审计委员会负责（其中包括）公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、免职和监督工作，监督公司的会计和财务报告过程，并审查关联人交易。在2024财年，我们的审计委员会由John Paglia和Bill Caple组成。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。还有，作为一家规模较小的报告公司，我们只需要维持一个由两名独立董事组成的审计委员会。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，John Paglia和Bill Caple是独立的。John Paglia是审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定John Paglia符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.splashbeveragegroup.com上找到。在2024年期间，审计委员会亲自或通过电话会议举行了四次会议。该公司已用Thomas Fore取代了Paglia博士在审计委员会的席位。
薪酬及管理资源委员会
我们成立了董事会薪酬与管理资源委员会。薪酬与管理资源委员会的宗旨是协助董事会履行与高管薪酬、公司高管团队继任规划相关的职责，并就员工福利政策和计划、激励薪酬计划和基于股权的计划审查并向董事会提出建议。
在2024财年，我们薪酬和管理资源委员会的成员是比尔·卡普尔和约翰·帕格利亚。Bill Caple是薪酬和管理资源委员会的主席。截至2025年3月7日，Paglia博士不再是薪酬和管理资源委员会的成员。该公司已用Thomas Fore取代Paglia博士在薪酬委员会的席位。
根据纽交所上市标准，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立董事。我们的董事会已经确定，根据纽交所上市标准，John Paglia和Bill Caple各自都是独立的。薪酬和管理资源委员会负责（其中包括）（a）审查公司高管的所有薪酬安排和（b）管理公司的股票期权计划。薪酬和管理资源委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.splashbeveragegroup.com的“投资者信息”部分中找到。
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薪酬和管理资源委员会根据其章程承担的职责和责任是，与管理层和董事会审查和讨论公司高管薪酬和员工福利政策和计划的目标、理念、结构、成本和行政管理；不少于每年就首席执行官和其他执行官（a）薪酬的所有要素，（b）激励目标，（c）任何雇佣协议、遣散协议和控制权协议或条款的变更，在每种情况下，视情况而定，在适当的时候和情况下，（d）任何特别或补充福利；就适用于公司董事、高管和/或非执行雇员的公司主要长期激励计划向董事会提出建议，并批准（a）针对首席执行官和其他执行官的个人年度或定期股权奖励，以及（b）针对其他员工的年度奖励池，其中包含此类奖励的管理和分配指南；向董事会建议首席执行官继任计划，以供其批准，其中涉及选择首席执行官继任者的政策和原则，在紧急情况下和在日常业务过程中；审查管理层为其他执行官的发展和继任以及管理层或薪酬和管理资源委员会确定的任何其他个人而创建和维护的计划；审查员工福利计划的建立、修订和终止，审查员工福利计划的运营和行政；以及董事会不时明确授予薪酬和管理资源委员会的与委员会宗旨相关的任何其他职责或责任。
薪酬及管理资源委员会可要求公司的任何高级人员或雇员或公司的外部大律师出席薪酬及管理资源委员会的会议，或与薪酬及管理资源委员会的任何成员或顾问会面。公司首席执行官不会出席讨论首席执行官业绩或薪酬的会议的任何部分，除非薪酬和管理资源委员会特别邀请。
薪酬和管理资源委员会拥有保留和终止将用于协助评估董事、首席执行官或其他执行官薪酬或员工福利计划的任何薪酬顾问的唯一权力，并拥有批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬和管理资源委员会也有权从内部或外部法律、会计或其他专家、顾问和顾问那里获得咨询和协助，以协助履行其职责和责任，并有权保留和批准任何外部专家、顾问或顾问的费用和其他保留条款。
在2024年期间，薪酬管理资源委员会亲自或通过电话会议召开了两次会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责监督公司的适当和有效治理，其中包括（a）向董事会提名并就董事会的规模和组成提出建议，以及（b）制定和建议适当的公司治理原则。在2024财年，提名和公司治理委员会由John Paglia和Bill Caple组成，他们都是独立董事（定义见《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803条）。该委员会的主席是比尔·卡普尔。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.splashbeveragegroup.com的“投资者信息”部分中找到。该公司目前正在更换Paglia博士。
提名和公司治理委员会在考虑股东可能推荐的董事候选人时遵守公司章程条款和证券交易委员会关于股东提议的规则，以及委员会关于考虑推荐参加董事会选举的候选人的政策中规定的要求，也可在我们的网站上查阅。董事会提名与公司治理委员会负责在公司每届股东年会召开前，确定并选择符合条件的董事会候选人进行选举。在确定和评估董事候选人时，委员会会考虑每位候选人的素质、经验、背景和技能，以及其他因素，例如候选人可能为董事会带来的个人道德、诚信和价值观。
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2024年期间，提名和公司治理委员会亲自或通过电话会议召开了两次会议。
董事会会议同上
2024年期间，董事会共召开了六次会议。在2024年期间，我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的我们董事会的所有会议和该成员任职的我们董事会的所有委员会会议总数的75%。
董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。
董事独立性
纽交所上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。我们的董事会已确定John Paglia和Bill Caple是纽交所上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。该公司目前正在更换Paglia博士。
参与某些法律程序
我们的董事和执行官在过去十年中没有涉及以下任何事件：
| 1. | 由该人提出或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在该时间前两年内为普通合伙人或执行人员的任何业务； |
| 2. | 刑事诉讼中的任何定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）； |
| 3. | 受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的规限，而该等命令、判决或法令其后并无撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止他参与或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何在银行或证券活动中执业的人有关联； |
| 4. | 在民事诉讼中被有管辖权的法院认定，证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销； |
| 5. | 因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规，而受到任何联邦或州司法或行政命令、判决令或调查结果的约束或成为其一方，但随后未被撤销、暂停或撤销；或 |
| 6. | 受到任何自律组织、任何注册实体或任何对其成员或与成员有关联的人具有纪律权威的同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的约束或当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销。 |
| 7. | 此人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反： |
i.任何联邦或州证券或商品法律或法规；或
ii.有关金融机构或保险公司的任何法律法规，包括但不限于临时或永久强制令、追缴或恢复原状令、民事罚款或临时或永久停止令、移除或禁止令；或
iii.禁止邮寄、电汇诈骗或与任何经营实体有关的诈骗的任何法律法规；或者
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| 8. | 这类人是任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（26））第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29）节））或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。 |
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会监督我们的业务和事务，并监督管理层的表现。根据公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事通过与首席执行官和其他主要高管的讨论、参观公司设施、阅读我们发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来随时了解情况。每位董事的任期将持续到其继任者的选举和资格，或其较早的去世、辞职或被免职。第1C项中列出的信息通过引用并入本文。
Code of Ethics
我们已采纳适用于我们的董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和任何履行类似职能的人）和员工的商业行为和道德准则。我们的Code of Ethics可在我们的网站www.splashbeveragegroup.com上查阅。
追回政策
2023年9月20日，董事会通过了Splash Beverage集团追回政策（“追回政策”），自2023年9月20日起生效，规定在公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果在本期更正该错误或在本期未更正该错误将导致重大错报的情况下，从公司现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。追回政策的副本已在此提交，也可在www.splashbeveragegroup.com上找到。
内幕交易政策
公司采用了内幕交易政策，该政策规范了我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格的附件 19.1存档。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。
39
项目11。高管薪酬
行政及董事薪酬
下表列出了我们最近完成的截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度的信息，这些信息涉及授予的所有薪酬，由以下指定的执行官获得。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 其他 | 股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励计划薪酬 | 不合格递延补偿收益 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| Robert Nistico，首席执行官 | 2024 | $ | 324,819 | — | $ | 13,800 | — | $ | 396,000 | — | — | $ | 734,619 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 333,125 | — | $ | — | — | — | — | — | $ | 347,525 | |||||||||||||||||||||||||
| William Meissner，总裁兼首席营销官 | 2024 | $ | 324,819 | — | $ | 9,200 | — | $ | 247,500 | — | — | $ | 581,519 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 333,125 | — | $ | — | — | — | — | — | $ | 333,125 | |||||||||||||||||||||||||
| Ronald Wall，首席财务官(1) | 2024 | $ | — | — | $ | — | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 249,438 | — | $ | — | — | — | — | — | $ | 249,438 | |||||||||||||||||||||||||
| Fatima Dhalla，临时首席财务官(2) | 2024 | $ | — | — | $ | — | — | $ | 16,200 | — | — | $ | 16,200 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 55,950 | $ | $ | 55,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Stacy McLaughlin，前首席财务官(3) | 2024 | $ | 60,937 | — | $ | — | — | — | — | — | $ | 60,937 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | — | $ | — | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| Julius IvancSits，首席财务官(3) | 2024 | $ | 209,280 | $ | 4,000 | 247,500 | $ | 460,780 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | — | $ | — | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉·德弗勒克斯(4) | 2024 | — | — | — | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
（1）2023年9月26日，Ronald Wall辞去公司首席财务官职务。
（2）自2024年1月19日起，Fatima Dhalla辞任公司临时首席财务官。
（3）所列个人于2024财政年度获委任，且在最后一个已完成的财政年度未获补偿。
（4）所列个人在2025财政年度期间获委任，在最近两个已完成的财政年度期间未获补偿。
就业协议
除下文所述外，公司并无与任何行政人员订立任何雇佣协议。董事会保留权利提高我们的执行官的工资，和/或不时授予他们股权奖励，包括股票、期权或其他股本证券，作为额外补偿或奖金。
40
Robert Nistico-首席执行官兼董事
2012年3月12日，公司与Robert Nistico订立雇佣协议，据此，Nistico先生担任公司首席执行官。根据Nistico先生的雇佣协议，公司向Nistico先生支付275,000美元的年薪。Nistico先生还有资格获得年薪50%的年度奖金，并被授予购买350,000股普通股的选择权。如果Nistico先生终止与公司的雇佣关系，他应向公司提供至少45天的书面通知。
2019年12月9日，公司董事会延长Nistico先生的雇佣协议，自2019年12月1日起至2024年11月30日止。根据该修正案，公司将Nistico先生的基本工资从275000美元增加到325000美元。
William Devereux ——首席财务官
根据日期为2025年2月21日的雇佣协议条款，公司全职聘用William Devereux先生为其首席财务官。自2025年3月3日起，德弗勒克斯的年薪为32.5万美元。他还有权获得6万美元的签约奖金和高达16.25万美元的可自由支配的年度绩效奖金，前提是实现了将按年度确定的某些目标。Devereux先生也有权参加公司为一般雇员的利益而可能不时维持的所有合格计划、假期和其他雇员福利。根据他的雇佣协议，授予600,000份期权以收购公司普通股股份，这些股份每年以200,000股增量归属（第一次归属发生在2025年3月3日）。这些期权和相关股份的继续归属取决于Devereux先生是否受雇于公司保持良好信誉。
Julius IvancSits –前首席财务官
根据日期为2024年4月22日的雇佣协议条款，公司全职雇用Julius IvancSIT先生担任其首席财务官。自2024年4月24日起，艾文斯的年薪为32.5万美元。在实现将按年度确定的某些目标后，他还有权获得高达162,500美元的酌情年度绩效奖金。Ivancsits先生也有权参加公司为一般雇员的利益而可能不时维持的所有合格计划、假期和其他雇员福利。根据他的雇佣协议，授予750,000份期权以收购公司普通股股份，这些股份每年以250,000股的增量归属（第一次归属发生在2024年4月24日）。这些期权和相关股份的继续归属取决于Ivancsits先生的受雇情况是否在公司保持良好信誉。
Stacy McLaughlin –前首席财务官
根据日期为2024年1月22日的雇佣协议条款，公司全职聘用Stacy McLaughlin女士为其首席财务官。自2024年1月24日起，麦克劳克林的年薪为32.5万美元。她还有权获得高达162,500美元的年度绩效奖金，前提是实现了将按年度确定的某些目标。McLaughlin女士也有权参加公司为一般员工的利益而可能不时维持的所有合格计划、假期和其他员工福利。2024年3月5日，根据她的雇佣协议，麦克劳克林女士获得了60万股限制性普通股。这些股份将以每季度50,000股的形式分批归属，直至用尽，第一批将在2024年第一季度完成时归属。这些股份的继续归属取决于麦克劳克林女士的受雇情况是否在公司保持良好信誉。如果公司在截至2024年1月24日的两年内被收购，股份所受的归属时间表将加快，这取决于McLaughlin女士在收购完成之日之前的雇佣情况是否良好。
41
William Meissner-首席营销官兼总裁
2020年5月4日，公司与William Meissner订立雇佣协议，据此，Meissner先生担任公司总裁兼首席营销官。根据Meissner先生的雇佣协议，公司每年向Meissner先生支付325,000美元的基本工资，其中包括根据公司首席执行官酌情决定的生活成本调整和绩效情况的年度增长。Meissner先生也有资格获得由公司首席执行官确定的酌情奖金，最高可达Meissner先生基本工资的50%。Meissner先生还获得了根据公司股权激励计划购买666,667股普通股的期权。与Meissner先生的雇佣协议没有固定的终止日期，允许公司提前二十天书面通知终止Meissner先生，并授予Meissner先生提前二十天书面通知辞职的权利。
董事薪酬
董事薪酬
在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事因担任公司董事而获得现金和期权报酬。以下奖项已调整为1换40反向拆分。
| 姓名 | 年份 | 以现金赚取或支付的费用 | 所有其他补偿 | 股票奖励 | 期权奖励 | 赔偿总额 | ||||||||||||||||||
| 托马斯·福尔（1） | 2024 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Justin Yorke | 2024 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 比尔·卡普尔 | 2024 | $ | 69,996 | — | — | $ | 161,500 | $ | 231,496 | |||||||||||||||
| 约翰·帕利亚 | 2024 | $ | 45,000 | — | — | $ | 318,000 | $ | 363,000 | |||||||||||||||
| (1) | Fore先生于2025年被任命为公司董事，在2024财年期间未获得任何报酬。 |
养老金、退休或类似福利计划
我们并无为董事或行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或执行官支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权。
董事、高级人员、行政人员及其他管理人员的负债
在过去两个财政年度内，我们的董事、执行官或本公司的任何联营公司或关联公司均未或已经通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的方式欠本公司债务，目前尚未偿还。
股权补偿方案
2020年5月21日，董事会通过了2020年长期激励薪酬计划（“2020年计划”），该计划规定向顾问和其他符合条件的接受者授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效单位和绩效奖金。该方案自2020年7月1日起施行，实施期限为十年。该计划继续有效，直至与支付赔偿金和管理该计划有关的所有事项均已解决。
42
财政年度结束时的杰出股权奖
下表对1换40的反向拆分进行了调整，汇总了截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励总额：
| 姓名 | 格兰特 日期 |
标的证券未行权期权可行权数量 | 证券标的未行权期权不可行权数量 | 计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 | 期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
||||||||||||||
| 罗伯特·尼斯蒂科 | 2/28/2020 | 3,975 | — | — | $ | 44.80 | 2/21/2025 | |||||||||||||
| 罗伯特·尼斯蒂科 | 10/16/2020 | 25,000 | — | — | $ | 44.80 | 10/15/2025 | |||||||||||||
| 罗伯特·尼斯蒂科 | 9/16/2021 | 13,250 | — | — | $ | 44.80 | 9/16/2031 | |||||||||||||
| 罗伯特·尼斯蒂科 | 4/18/2024 | 30,000 | — | — | $ | 13.20 | 4/18/2034 | |||||||||||||
| 威廉·迈斯纳 | 10/16/2020 | 10,417 | — | — | $ | 44.80 | 10/16/2025 | |||||||||||||
| 威廉·迈斯纳 | 9/16/2021 | 2,500 | — | — | $ | 44.80 | 9/16/2031 | |||||||||||||
| 威廉·迈斯纳 | 4/18/2024 | 18,750 | — | — | $ | 13.20 | 4/18/2034 | |||||||||||||
| 朱利叶斯·伊万西茨 | 4/22/2024 | 6,250 |
12,500 |
— | $ | 13.20 | 4/22/2034 | |||||||||||||
| 法蒂玛·达拉 | 3/31/2024 | 750 |
— | — | $ | 13.20 | 3/31/2034 |
|||||||||||||
项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出了截至2025年7月9日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：
| ● | 我们的每一位现任董事和执行官； | |
| ● | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和 | |
| ● | 每个人，或一组关联人士，谁实益拥有超过5%的我们的普通股。 |
除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益获得的所有普通股股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，表中每个人的地址为1314 E Las Olas Blvd. Suite 221，Fort Lauderdale，Florida 33301。
我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2025年3月31日已发行的1,547，776股普通股。我们根据SEC的规则确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13d-3条，证券的实益拥有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或拥有股份的任何人：（i）投票权，其中包括投票权或指示股份投票权；（ii）投资权，其中包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由不止一人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如，在行使期权时）获得股份，则该股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人或多人的所有权百分比时，已发行股份的数量被视为包括这些人或多人（且仅此类人或多人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。
43
| 姓名 | 普通股 股票 |
百分比 普通股 |
||||||
| 执行官和董事 | ||||||||
| 罗伯特·尼斯蒂科 | 36,752 | 2.20 | % | |||||
| Justin Yorke（1） | 137,153 | 8.21 | % | |||||
| 约翰·帕利亚 | — | — | ||||||
| 威廉·迈斯纳 | — | — | ||||||
| 朱利叶斯·伊万西茨 | — | — | ||||||
| 高级职员和董事作为一个团体（5名个人） | 173,905 | 10.21 | % | |||||
| 5%或以上业主： | ||||||||
| LK家庭伙伴关系 | 74,800 | 4.48 | % | |||||
| 合计 | 248,705 | 14.89 | % | |||||
| C | (1) | 其中8.2431万股由Richland Fund LLC持有，3.495万股由JMW Fund LLC持有，1.9772万股由San Gabriel LLC持有。所有基金都由约克先生管理。 |
根据我们的股权补偿计划获授权发行的证券
下表给出了截至2024年12月31日，也就是最近完成的财政年度结束时，根据我们的Splash Beverage Group, Inc. 2020年激励计划已发行的普通股股份的信息。根据2020年激励计划，截至2023年12月31日，我们有8,648，486份未行使期权。见附注6。2023年10月6日，在我们的2023年度股东大会上，我们的股东批准了对2020年激励计划的修订：（1）将可用的普通股股份总数增加1,500，000股，总数为1,807，415股；（2）将2020年激励计划下的自动年度增加股份数量从截至上一财政年度12月31日已发行普通股股份总数的5%增加到7.5%。
| 计划类别 | 未行使股票期权行使或归属时将发行的股份数量 | 未行使股票期权加权平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 | |||||||||
| 股权补偿方案获董事会通过 | 106,475 | $ | 32.40 | 42,146 | ||||||||
| 合计 | 106,475 | $ | 32.40 | 42,146 | ||||||||
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。
以下是对自2024年12月31日以来我们曾参与或将参与的交易和一系列类似交易的描述，其中：
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| ● | 所涉金额超过最近两个已完成会计年度较小报告公司年终总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者；和 |
| ● | 我们的任何董事、执行官、我们股本5%以上的持有人（我们称之为“5%股东”）或其直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益，但与董事和执行官的薪酬安排除外。 |
在正常业务过程中，我们发生了与我们的CEO提供的服务相关的费用或由我们的CEO支付的公司费用，从而产生了关联方应付款项。配合收购Copa DI Vino®，公司亦订立收益贷款及担保协议（「贷款及担保协议」），由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时订约方各自的附属担保人（各自为「担保人」，统称为「担保人」）及Decathlon Alpha IV，L.P.（「贷款人」）订立。贷款和担保协议规定与贷款人提供1,578，237美元（“总金额”）的基于收入的信贷便利（“信贷便利”）。截至2024年12月31日，该协议项下有195,927美元的未偿债务和1,800，023美元的应计利息。
于2024年4月，公司亦由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时作为其订约方的各附属担保人（各自为“担保人”，统称为“担保人”）及Cobalt Funding Solutions（“贷款人”）订立商户现金垫款协议（“贷款及担保协议”）。贷款和担保协议向贷款人提供了815,000美元的贷款，毛额和利息金额为326,028美元]（“信贷便利”）。截至2024年12月31日，该协议项下有455,335美元未偿还。
于2024年9月及2024年11月，公司亦由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时订约方的各附属担保人（各自为“担保人”，统称为“担保人”）及与Timeless Funding LLC（“贷款人”）订立商户现金垫款协议（“贷款及担保协议”）。贷款和担保协议向贷款人提供了325,000美元和340,000美元的贷款，毛额和利息金额分别为172,250美元和173,400美元（“信贷便利”）。截至2024年12月31日，该协议项下分别有85260美元和311713美元未偿还。
截至2024年12月31日，我们的首席执行官有未偿还的关联方预付款40万美元，截至2024年12月31日有未偿还的股东票据20万美元。
项目14。主要会计费用和服务。
2024年12月31日
| Audit-Rose，Snyder & Jacobs LLP | $ | 180,500 | ||
| 审计相关-CohnReznick LLP | $ | 7,500 | ||
| 审计相关-Rose，Snyder & Jacobs LLP | — | |||
| 税 | 32,000 | |||
| 合计 | $ | 220,000 |
2023年12月31日
| Audit-Rose，Snyder & Jacobs LLP | $ | 40,000 | ||
| 审计-Daszkal Bolton，LLP和CohnReznick LLP | 10,000 | |||
| 经审计的相关 | — | |||
| 税 | 29,000 | |||
| 合计 | $ | 79,000 |
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第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：
1.财务报表。请参阅本年度报告第F-1页开始的财务报表，该报表通过引用并入本项目。
2.展品。附件索引中列出的展品，该索引紧接在签名页之后出现，并以引用方式并入本文，并作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Splash Beverage Group，INC.（注册人） | ||
日期：2025年7月11日 |
签名： | /s/罗伯特·尼斯蒂科 |
| 姓名： | 罗伯特·尼斯蒂科 | |
| 董事会主席兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
根据1934年《证券法》的要求，这份关于10-K表格的年度报告由以下人员代表注册人并以所述身份和日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/罗伯特·尼斯蒂科 | 首席执行官兼董事 | 2025年7月11日 |
||
| 罗伯特·尼斯蒂科 | （首席执行官） | |||
| /s/William Devereux | 首席财务官、司库 | 2025年7月11日 |
||
| 威廉·德弗勒克斯 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/Justin Yorke | 董事、秘书 | 2025年7月11日 |
||
| Justin Yorke | ||||
| /s/托马斯·福尔 | 董事 | 2025年7月11日 |
||
| /s托马斯·福尔 | ||||
| /s/比尔·卡普尔 | 董事 | 2025年7月11日 |
||
| 比尔·卡普尔 |
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展览指数
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| 31.1 | 细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事的认证* |
| 31.2 | 细则13a-14（a）/15d-14（a）首席财务干事的认证* |
| 32.1 | 根据18认证CEO。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条** |
| 32.2 | 根据18认证CFO。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条** |
| 97.1 | 公司的追回政策（通过引用并入本文的是2024年3月29日以10-K表格提交给SEC的附件 97.1） |
| *101.INS | 内联XBRL诉讼文件（随函提交） |
| *101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构（随函归档） |
| *101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase（随函归档） |
| *101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase（随函归档） |
| *101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示Linkbase（随函提交） |
| *101.DEF | 内联XBRL分类学定义linkbase（随函提交） |
| *104 | 封面页交互式数据文件（嵌入作为附件 101备案的内联XBRL文档中） |
| * | 随此提交 | |
| ** | 特此提供 | |
| *** | 根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的某些附表、附录和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求补充提供给证券交易委员会工作人员。 |
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