表格F-3（档案编号333-281443）上的登记声明已于2024年8月16日宣布生效，该登记声明使用与本招股章程补充文件所述证券有关的储架登记程序。根据该货架登记声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，我们可能会不时出售总额高达5000万美元的普通股、认股权证和单位。截至2026年1月2日，我们已根据该货架登记声明出售了约530万美元的证券。我们在本招股说明书通篇有时将普通股称为“证券”。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加、更新和更改了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前提交并以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在差异或差异，本招股章程补充文件中的信息将予以控制；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与具有较晚日期的另一文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。此外，本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含我们向SEC提交的包含随附招股说明书的注册声明中提供的所有信息（包括注册声明的证据）。有关我们的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”下的其他部分所述。您可向我们以书面索取或致电以下地址或电话号码免费索取本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何以引用方式并入的文件的副本：ParaZero Technologies Ltd.，1 HATachana St.，Kfar Saba，Israel 4453001，收件人：Regev Livne，首席财务官，联系电话：+ 972-50-275-3666。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表任何未包含在或以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的内容，且您不得依赖未包含在或以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息或陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程在任何情况下均不构成出售或招揽购买该等证券的要约或招揽为非法的要约。我们正在提议出售，并寻求要约购买，我们在此提供的证券仅在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假设我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中所包含的信息分别在本招股说明书补充或随附招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充和随附招股说明书或我们的任何证券的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在这份招股书补充文件中，“我们”、“我们的”、“公司”及“ParaZero”指的是一家以色列公司ParaZero技术有限公司。“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“NIS”是指以色列国的法定货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币美元。本招股说明书中所有提及的“股份”均指ParaZero技术有限公司的普通股，每股面值0.02新谢克尔。

我们以美元编制财务报表，并根据美国普遍接受的会计原则，或美国公认会计原则。本招募说明书中包含的若干数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

“ParaZero”“SafeAir”“SmartAir”“SmartAir Pro”“TerminateAir”是我们在本招股说明书补充文件中使用的商标。本招股说明书补充资料还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及的商标和商号出现时没有®或™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对我们的商标和商号的权利。

本招股说明书补充包含有关我们的行业、我们的业务以及我们的候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文和以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中出现或以引用方式并入本文或其中的所有其他信息，包括结合您的特定投资目标和财务情况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营并成为重要的。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书补充文件其他地方在下文标题“关于前瞻性陈述的警示性声明”下讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队将对本次发行所得款项净额的使用拥有即时和广泛的酌处权，并且可能无法有效使用这些款项。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。见“所得款项用途”。然而，我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配此次发行的净收益的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入的方式投资此次发行的净收益。我们管理层的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

未来我们将需要额外的资本。通过发行证券筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。

自成立以来，我们每年都出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能会通过私募和公开股票发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求这些融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优先权。债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动（例如产生债务或进行资本支出）能力的契约的协议。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

占我们已发行股份相当大比例的普通股可能会在此次发行中出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

截至2025年1月2日，我们在此次发行中出售1,500，000股普通股和/或预融资认股权证，约占此次发行前已发行普通股的7.6%。此次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股可供出售对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难卖出您的普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克交易，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低普通股市场价格的情况下卖出你的普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。在没有活跃市场的情况下，预融权证的流动性将受到限制。

在此类认股权证被行使之前，我们的预融资认股权证持有人将没有作为普通股持有人的权利。

在您在行使您的预融资认股权证时获得普通股之前，您将没有与行使您的预融资认股权证时可发行的普通股相关的权利。在行使你的预先出资认股权证后，你将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预融资认股权证具有投机性质。

特此发售的预融资认股权证不会将我们普通股的任何所有权授予其持有人，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预融资认股权证的持有人可以获得行使此类认股权证时可发行的普通股，行使价为每股普通股0.00001美元。而且，在此次发行后，预筹认股权证的市值不确定，无法保证预筹认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

我们的总部、研发和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括最近与加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党的战争。

我们的行政办公室和研发设施位于以色列。此外，我们所有的关键员工、管理人员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、地缘政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯（控制加沙地带的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）、真主党（以黎巴嫩为基地的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）以及活跃在该地区的其他恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及以色列各地针对平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对以色列的总体商业状况，特别是我们的业务产生负面影响，并对我们的产品开发、运营和运营结果产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或经济因素，例如特拉维夫机场或航海航线的运营中断，可能会阻止或延迟我们的组件或产品的运输。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量人员伤亡，并绑架了平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时开始。2025年1月，以色列和哈马斯签署停火协议，该协议一直有效到2025年3月18日敌对行动恢复。截至2025年10月9日，以色列和哈马斯签署了一项要求永久结束战争的新停火协议。然而，没有任何保证，如协议将成立。虽然冲突造成了更高的安全担忧、商业运营中断和经济不稳定，但停火可能有助于改善地区稳定。然而，安全局势仍然不稳定，任何新的军事行动、限制或政府强加的措施都可能对我们的运营、供应链和财务状况产生不利影响。

自这些事件开始以来，在以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）以及该地区各种极端组织，如也门的胡塞武装和叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织的其他战线上，持续发生敌对行动。2024年10月，以色列开始对黎巴嫩境内的真主党进行有限的地面行动，并于2024年11月在以色列和真主党之间斡旋达成停火，但无法保证协议是否会成立或是否会恢复进一步的敌对行动。

此外，在2024年4月和2024年10月，伊朗对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接攻击，并威胁要继续攻击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。2025年6月，鉴于持续的核威胁和情报评估表明即将发动袭击，以色列直接针对伊朗境内的军事和核基础设施发动了先发制人的打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动进一步敌对行动的能力，并降低其核计划。作为回应，伊朗向以色列城市发射了多波无人机和弹道导弹。虽然这些袭击大多被拦截，但有几起造成平民伤亡和基础设施破坏。虽然以色列和伊朗在经历了12天的敌对行动后于2025年6月达成停火，但局势仍然不稳定。涉及更多国家和非国家行为者的更广泛的区域冲突仍然是一个重大风险。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势可能在未来升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。尽管许多这类军事预备役人员已被释放，但他们可能会被征召额外的预备役，这取决于加沙战争和以色列其他边境沿线的事态发展。兵役征召导致我们的人员长时间缺席，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有出现中断。因此，我们的产品和业务开发活动保持在正轨上。虽然以色列安全局势的强度和持续时间难以预测，对我们的业务和业务以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测，但停火标志着该地区可能转向稳定。如果持续下去，这可以降低我们的业务和整个以色列经济受到干扰的风险。然而，如果战争重新爆发或扩大到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的行动可能会受到损害。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的经营业绩和我们普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司开展业务，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司开展业务施加限制。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面受到限制。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

我们的商业保险不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府在过去承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将得到维持，或者，如果得到维持，将足以对我们所遭受的损害进行全额赔偿。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的行动可能会因管理层或关键人员服兵役的义务而中断。

截至本报告之日，我们现有22名全职员工，包括四名高级管理层成员，其中一名受聘为服务提供商，均位于以色列。我们在以色列的某些雇员和顾问，包括我们的高级管理层成员，可能有义务一般履行军事预备役职责，直到他们年满40岁（或更年长，对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的军官或其他公民），如果发生军事冲突，可能会被征召现役。为了应对恐怖活动的增加，出现了大量征召军事预备役人员的时期。未来有可能还会有类似的大规模军队预备役征召。我们的运营可能会因大量高级职员、董事、员工和顾问的缺席而中断。兵役征召导致我们的人员长时间缺席，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”以及本招股说明书中以引用方式并入的其他部分所作的部分陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含对运营结果或财务状况的预测的陈述；预期的资本需求和费用；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异的重要因素。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下总结的因素：

前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的重要因素包括（其中包括）本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中“风险因素”和其他地方所列的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们在本招股说明书日期之后将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

下表列出截至2025年6月30日我们的现金和资本化情况：

您应结合我们的合并财务报表和本招股说明书末尾出现的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息阅读这些信息。

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量以截至2025年6月30日的已发行普通股17,063，630股为基础。上述提及的在本次发行后尚未发行的普通股数量以及（除非另有说明）本招股说明书中的其他信息，不包括截至该日期：

●因在该日期后行使A系列认股权证而发行的1,837，461股普通股；

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中的“股本说明”标题下进行了描述。

预先注资认股权证

以下是特此发售的预融资认股权证的重要条款和规定摘要。本摘要以预先融资认股权证的形式为准，并以其整体限定，该认股权证已在本次发行中提供给投资者，并将作为我们与本次发行相关的6-K表格外国私人发行人报告的证据提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。准投资者应仔细查看权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

“预融资”一词指的是，我们此次发行的普通股购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，除了0.00001美元的名义剩余行使价。预融资认股权证的目的是使在本次发行完成后可能对其实益拥有超过4.99%的已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资，通过接收预融资认股权证来代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99%，并获得在晚些时候行使其选择权以该名义价格购买预融资认股权证的基础股份的能力。

行使预先注资认股权证。每份预融资认股权证可在预融资认股权证尚未发行的任何时间行使一股普通股，行使价等于每股普通股0.00001美元。预筹认股权证不设到期日。在预融资认股权证被行使之前，预融资认股权证的持有人将不会被视为我们的基础普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果预融资认股权证持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）在该行使生效后将实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%的若干普通股，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。

在发生资本重组事件、股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或类似事件影响我们的普通股时，行使价格和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时必须以现金支付行权价格，除非此类预融资认股权证持有人正在利用预融资认股权证的无现金行权条款。

一旦持有人行使预先注资认股权证，我们将在我们收到行权通知后的两个交易日内发行在行使预先注资认股权证时可发行的普通股，前提是已支付行权价（除非在“无现金”行权条款允许的范围内行使）。在行使任何预融资认股权证以购买普通股之前，预融资认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%，则预融资认股权证持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何预先注资的认股权证持有人可将该百分比增加或减少至不超过4.99%的任何其他百分比。

基本面交易。如果发生基本交易，如预先融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。

交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市预融权证。

我们估计，在扣除我们应付的发行费用后，我们在此次发行中发行和出售普通股和预融资认股权证的净收益将约为128万美元。

我们目前预计将把此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金用途。

我们实际支出的金额和时间表将取决于多个因素，包括我们的临床开发和监管工作的进展、临床试验的状态和结果、我们在制造和商业化方面的合作努力的步伐以及整体监管环境。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项的用途保留广泛的酌情权。我们最终可能会将收益用于不同于我们目前打算的目的。在最终使用本次发行所得款项的任何部分之前，如果预期所得款项将不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定使用所得款项的优先顺序，以及所需其他资金的数量和来源。

在我们申请本次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于短期、投资级、计息证券和存托机构。

我们从未向我们的股东宣派或派发任何现金股息，我们也不预期或打算在可预见的未来派发现金股息。未来支付现金股息（如有）将由我们的董事会根据适用的法律要求酌情决定，并将取决于多个因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以色列公司法5759-1999及其下颁布的条例对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。见“第10项。–附加信息– E. –税收—重要的以色列税务考虑因素”在我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本文以获取更多信息。

我们已安排通过购买者与我们直接签订的证券购买协议向机构投资者出售我们根据本招股说明书补充文件所发售的证券。所有股份将以相同价格出售，我们预计，将在一次收盘时出售。我们是在与潜在投资者谈判后并参考我们普通股的现行市场价格、此类价格的近期趋势和其他因素确定价格的。可能并非我们根据本招股章程补充文件发售的所有证券将在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益将减少。我们预计，出售证券将于本招股章程补充文件封面所示日期或前后完成。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PRZO”。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

我们在此发售的普通股发行的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由Gornitzky & Co为我们传递。与本次发行有关的美国联邦证券法的某些事项将由以色列特拉维夫的Greenberg Traurig，P.A.为我们传递。

ParaZero技术有限公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的德勤全球网络中的独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股章程补充文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件为：

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我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。您的书面或电话请求请联系我们ParaZero Technologies Ltd.，1 HATachana St.，Kfar Saba，Israel 4453001，关注者：Regev Livne，首席财务官，联系电话：+ 972-50-275-3666。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的与本招股说明书补充提供的证券有关的F-3表格注册声明的一部分，其中包括额外信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。每当我们在本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的，您应参考附在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。作为“外国私人发行人”，我们可豁免遵守《交易法》规定的关于代理征集的某些披露和程序要求的规则，我们的高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《交易法》第16条中关于其买卖股票的报告和“短期”利润回收条款。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

您可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov查看我们的SEC文件和注册声明。我们在www.parazero.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址单独列入本招股章程

前景

$50,000,000

帕拉泽罗科技有限公司。

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售总额不超过50,000，000美元的普通股，每股面值0.02新谢克尔，或普通股、认股权证，以购买普通股或由普通股和认股权证组合组成的单位。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权就每项发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。任何招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更招股说明书中包含的信息。您在投资证券前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

这些普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PRZO”。

投资该证券涉及高度风险，包括普通股的交易价格一直波动及本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格或根本无法出售其普通股。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述，并将在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的某些文件中进行描述，如第3页“风险因素”中所述。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售证券，或通过此类方式的组合，在持续或延迟的基础上出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与本招股说明书所送达的证券的销售，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

SEC或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供总额高达50,000，000美元的普通股、认股权证或由普通股和认股权证组合组成的单位。我们有时在本招股说明书通篇将普通股、认股权证和单位称为“证券”。

每次我们出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们也可能授权就此类发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在购买所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书，以及下文“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到额外信息”中描述的附加信息。

本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如下文“通过引用纳入某些信息”和“您可以在其中找到额外信息”中所述。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的自由编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股章程及随附的招股章程补充或相关的自由书写招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在这份招股书中，“我们”、“我们的”、“公司”及“ParaZero”指的是一家以色列公司ParaZero技术有限公司。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑上述摘要、适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”以及我们最近的20-F表格年度报告中的项目3.D.-“风险因素”中描述的风险，或我们的6-K表格报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

本招股说明书包含且任何随附的招股说明书补充将包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不仅仅与历史事件有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表达方式的陈述，或这些表达方式的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的关于我们未来战略、未来运营、预计财务状况、拟议产品、预期合作、估计未来收入、预计成本、未来前景、我们行业的未来以及通过追求管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有陈述均为前瞻性陈述。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，并且仅在本招股说明书封面的日期、任何招股说明书补充的日期，或者在通过引用并入的前瞻性陈述的情况下，包括该陈述的提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能对我们的证券持有人产生重大和重大不利影响。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素已在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如有）中以“风险因素”为标题进行了描述，并在我们最近的20-F表格年度报告中进行了描述，包括但不限于标题为“风险因素”、“所得款项用途”、“经营和财务审查与前景”，以及本招股说明书的其他部分，以及我们可能向SEC提交的其他文件中，您应仔细审查所有这些文件。请在您阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

我们可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述）不时出售数量不定的证券，其最高总发行价格为50,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素（见下文“分配计划”）。

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本化情况。本表中的信息来自我们截至2023年12月31日的经审计财务信息，应与这些财务信息以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读并通过引用加以限定。

除非相关的招股章程补充文件或（如适用）定价补充文件中另有规定，否则我们打算将通过本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为我们的运营、资本支出和业务发展、技术开发提供资金，以及用于寻求战略机会，包括但不限于战略收购。任何单独发行证券的具体目的将在相关的招股说明书补充文件中说明。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大以色列和美国联邦所得税后果可在提供这些证券的招股说明书补充文件中列出，或通过引用从我们的20-F表格年度报告或我们向SEC提交的其他公开文件中并入。

以下对我们的股本的描述是我们的公司章程和以色列公司法关于我们的普通股及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不旨在完整。

普通股

截至2024年8月9日，我们的法定股本包括4,000，000新谢克尔，分为200,000，000股普通股，每股面值0.02新谢克尔，其中11,162，546股普通股已发行，截至该日已发行在外。我们所有发行在外的普通股均已有效发行、缴足且不可评税。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。所有普通股在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。

除普通股外，截至2024年8月9日，我们还有尚未发行的认股权证可购买总计4,989，731股普通股。认股权证的行使价从每股普通股1.10美元至5.00美元不等。此外，根据我们的激励期权计划，我们还有购买总计463,848股普通股的未行使期权。期权的行使价为每股普通股1.275美元。

公司注册号

我们在以色列公司注册处的注册号是514932821。

公司宗旨及目标

我们的宗旨和目标载于我们经修订和重申的公司章程第3节。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现及其行动。我们的董事会可以行使所有根据以色列公司法5759-1999或《公司法》或根据我们经修订和重申的公司章程不需要由我们的股东行使或采取的权力。

股份附带的权利

我们的普通股将授予其持有人：

选举董事

根据我们修订和重述的公司章程，除外部董事外，我们的每位董事被分配到三个职类中的一个，任期交错三年。在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或重选，任期将于该等选举或重选后的第三次年度股东大会届满，因此，自2024年年度股东大会及其后，每年只有一类董事的任期届满。这些董事的任期可能会提前终止，如果他们根据我们修订和重述的公司章程或任何适用法律的规定辞职或停止担任董事会成员。根据我们修订和重述的公司章程，除《公司法》对其适用特殊选举要求的外部董事外，任命董事所需的投票是我们有表决权股份持有人的简单多数票，参与并在相关会议上投票。此外，我们经修订和重申的组织章程允许我们的董事会委任董事填补空缺和/或作为董事会的补充（以董事人数上限为准），任期至下一次股东周年大会，或更晚，直至他们所取代的董事任期结束。外部董事的首届任期为三年，在特定情况下可连任三年，并可根据《公司法》条款被免职。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“项目6.C ——董事、高级管理人员和员工——董事会惯例——外部董事”。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，但不迟于上一次年度股东大会日期之后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为股东特别大会。我们的董事会可能会在其认为合适的时候并应持有至少百分之五（5%）或更高百分比我们投票权的任何股东的要求召开特别会议。在符合《公司法》的规定和据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，而董事会作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在会议日期的4至40天之间。

关于以下事项的决议，必须在我们的股东大会上通过：

通告

公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知至少应在会议召开前21天提供，如果会议议程包括（其中包括）董事的任命或罢免、批准与公职人员或利害关系方或关联方的交易或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。尽管有上述规定，根据我们经修订及重述的组织章程细则，股东大会通知无须送达股东，而公司在公司网站上刊发的股东大会通知，须视为已于刊发日期妥为送达位于以色列国的任何注册股东，以及公司关于通过互联网在SEC的EDGAR数据库或类似出版物上公布的股东大会通知，应被视为已在该出版物发布之日正式向位于以色列境外的任何注册股东发出。

法定人数

根据《公司法》的许可，我们的股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理、书面投票或通过电子投票系统进行投票的股东组成，他们持有或在他们之间代表至少25%的未行使表决权总数。在规定召开股东大会的时间半小时内未达到法定人数的，股东大会应于翌周同日、同一时间、同一地点休会，或至致股东的通知所规定的其他日期、时间和地点休会，在安排的时间半小时内未达到法定人数的，参加会议的任何股东人数，即构成法定人数。应股东要求召开特别股东大会，且在续会后半小时内未达到法定人数的，该会议应予取消。

通过决议

我们经修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们经修订和重述的公司章程另有规定。股东可以亲自参加股东大会投票、委托代理投票或以书面投票方式参加表决。

更改股份所附权益

如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利，除非《公司法》或我们经修订及重述的公司章程另有规定，可由公司以全体股份持有人作为一个类别的股东大会决议作出修改或取消，而无须任何类别的股份作出任何规定的单独决议。

除非股份条款另有规定，否则增加法定股本、创设新类别股份、增加某类别股份的法定股本或从法定及未发行股本中发行额外股份，均不得视为修改或减损或取消先前已发行该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

限制我公司控制权变更的规定

我们经修订和重述的公司章程没有任何具体规定会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或仅对涉及我们（或我们的子公司）的合并、收购或公司重组起作用。然而，如下文所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须获得大多数股东的投票，就目标公司而言，还必须获得其每一类股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有规定，否则如果代表出席股东大会的过半数表决权且不是由合并另一方（或由持有25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或一致行动人团体）持有的股份投票反对合并，则合并将不被视为获得批准。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。经提议合并的任何一方债权人的请求，如果法院断定存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以保证债权人的权利。如果交易本应获得合并公司股东的批准，但如无上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，法院仍可根据公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。要想批准这类申请，法院必须认定合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非自每一合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起至少（1）50天后，以及自每一合并公司的股东批准合并之日起至少（2）30天后，合并才能完成。

公司法还规定，除某些例外情况外，以色列公众公司的股份收购必须通过“特别”要约收购的方式进行，如果收购的结果是（1）如果公司没有25%或以上的表决权持有人，则买方将成为公司25%或以上表决权的持有人，或（2）买方将成为公司45%或以上表决权的持有人，除非已有一名持有公司45%以上表决权的股东。一般情况下，如果收购（1）是在获得股东批准的私募中进行的，则不适用这些要求，但须符合某些条件，（2）是从公司25%或以上表决权的持有人处进行的，导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（3）是从公司45%以上表决权的持有人处进行的，导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人。“特别”要约收购须扩大至全体股东。一般而言，“特别”要约收购只有在（1）至少5%的公司已发行股份所附投票权将由要约人获得，且（2）该要约被通知公司其与该要约有关的立场的大多数受要约人（不包括要约人的控股股东、公司25%或以上表决权的持有人或代表他们或代表要约人的任何人，包括其亲属或其控制的法团或任何与接受要约有个人利益关系的人）。特别要约收购被接受的，则收购人或者其控制的或者与收购人共同控制的任何个人或者实体或者该控制人或者实体自要约之日起一年内，不得对收购目标公司的股份进行后续要约收购，也不得与目标公司进行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。

如果由于股份收购，收购人将持有以色列公司已发行股份或某些类别股份的90%以上，则收购必须通过对所有已发行股份的要约收购方式进行，或在适用的情况下对该类别的所有已发行股份进行要约收购。一般情况下，如果要约收购中未提出5%以下的已发行股份，或适用类别，且在要约中没有个人权益的受要约人超过半数提出其股份，则收购人提出购买的股份将依法全部转让给其。但是，如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行流通股本低于2%，则要约收购也将被接受。在该要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，均可通过向以色列法院提出请求，要求（i）与全面要约收购有关的评估权，以及（ii）应支付法院确定的公允价值，期限为接受要约后的六个月。但收购人有权规定，在一定条件下，投标股东将丧失这种评估权。若未按照上述任何备选方案接受全面要约收购，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司表决权90%以上的公司股份或公司已发行流通股本（或适用类别）。违反《公司法》下全面要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。

最后，以色列税法对待一些收购，例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易，不如美国税法有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会规定，将其普通股换成另一家公司股份的股东在出售这种股票换股票中获得的股份之前须纳税。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于众多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司的某些销售和股份处置受到限制。

专属论坛

我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能会增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。此外，其他公司组织文件和类似协议中类似的法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或主张诉讼因由的诉讼程序的专属联邦法院地条款）的可执行性在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的专属法院地条款存在不确定性。如果法院裁定我们经修订和重述的公司章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意我们经修订和重述的公司章程的法院地选择条款如上所述。这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们经修订和重述的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院将是代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们公司或我们的股东所负的信托义务的诉讼或任何声称根据公司法或以色列证券法5728-1968的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一诉讼地。

我们首都的变化

股东大会可以经出席股东大会的股东的简单多数表决：

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证可根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证或认购协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证有关的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不对任何认股权证持有人或实益拥有人或与其有任何代理或信托义务或关系。

有关认股权证、与认股权证有关的认股权证或认购协议及代表认股权证的认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括以下部分或全部：

认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使认股权证时可购买的股本证券的持有人行使任何权利。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，这些协议和认股权证证书将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用的认股权证协议副本的更多信息，请参阅从第19页开始的“您可以在哪里找到额外信息”和从第18页开始的“通过引用纳入某些信息”。我们促请您完整阅读任何适用的招股章程补充文件以及适用的认股权证协议和认股权证证书表格。

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅从第19页开始的“您可以在哪里找到额外信息”和从第18页开始的“通过引用纳入某些信息”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

本招募说明书所发售的证券可以出售：

在对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约的任何时候，如有要求，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他情况下出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们上市证券的大宗。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价等稳定、维持或以其他方式影响所发售证券价格的交易。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种情况描述如下：

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。该等合约将仅受招股章程补充文件所载条件的规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

此外，普通股或认股权证可在转换或交换其他证券时发行。

为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的任何证券可根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

有关本次发行的某些法律事项将由Greenberg Traurig，P.A.，Tel Aviv，Israel为我们转交。与本招股说明书所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项将由Gornitzky & Co.，Tel Aviv，Israel为我们转交。

ParaZero技术有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的截至2023年12月31日止三年期间各年的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.审计，如其报告所述，并入本文。该等财务报表依据该公司作为审计和会计专家的授权所提供的报告，以引用方式并入本招股说明书。

以下是与本招股说明书构成部分的注册说明书备案相关的预计费用，全部由我们支付。此外，我们未来可能会因根据本招股章程发行我们的证券而产生额外费用。如有需要，任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件为：

我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。我们还可以通过在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部并入，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头要求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们咨询您的书面或电话请求：ParaZero Technologies Ltd.，1 HaTachana St.，Kfar Saba，Israel 4453001，关注：Yuval Tovias，首席财务官，联系电话：+ 972-50-275-3666。

本招股说明书是我们向SEC提交的与本招股说明书提供的证券有关的F-3表格注册声明的一部分，其中包括额外信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定是完整的，您应参考附在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。作为“外国私人发行人”，我们可豁免遵守《交易法》规定的关于代理征集的某些披露和程序要求的规则，我们的高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《交易法》第16条中关于其买卖股票的报告和“短期”利润回收条款。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

您可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov查看我们提交给SEC的文件和注册声明。我们在www.parazero.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成其一部分的注册声明中指定的以色列专家（其中全部或绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级职员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级职员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Gornitzky & Co.通知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，在因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

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前景

2026年1月5日