EX-4.3 2 ny20009309x6 _ ex4-3.htm 图表4.3

附件 4.3

惠普企业公司,

作为公司，

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A。,

作为受托人

TWENTY-FIRST SUPPLEMENTAL INDENTURE

截至2023年6月14日

到

无遗

截至2015年10月9日

关于

2028年到期5.250%票据中的550000000美元

TWENTY-FIRST SUPPLEMENTAL INDENTURE

第二十一届补充契约，截至2023年6月14日（本）第二十一次补充契约惠普企业公司，一家特拉华州公司（以下简称“惠普公司”）公司"），以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人受托人"），改为基础契约（定义如下）。

简历

什么，本公司迄今已签立日期为2015年10月9日的契约，并向受托人交付契约。基础契约“以及连同本第二十一号补充契约”契约"），规定不时发行其票据和优先债务证券的其他证据，按照其中的规定，以一个或多个系列发行；

什么根据基本契约的条款，本公司希望在本契约的日期，订定一系列票据的成立日期，称为其2028年到期的5.250%票据（"注意事项”);

什么，本第二十一号补充契约与《说明》的条款和条件有关，并列明了这些条款和条件；及

什么，本公司已要求受托人签立和交付本第二十一号补充契约，以及根据其条款使本第二十一号补充契约成为一份合法、有效和有约束力的文书所需的一切要求，以使本契约在由本公司签立并经受托人认证和交付后，成为本公司的法律、有效和有约束力的义务，以及为使本第二十一号补充契约能够按照其条款强制执行所需的一切作为和事情，本第二十一号补充契约的签署和交付已在各方面得到正式授权。

证人：

现在，因此为了本协议所载的前提，并为考虑到本协议所载的前提，本协议的每一方为了另一方的利益，并为了票据持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义

第1.01节

本第二十一号补充契约中使用但未定义的大写术语应具有基本契约中赋予它们的含义。

第1.02节

除非另有说明，否则在本第二十一号补充索引中对条目和章节编号的引用应视为对本第二十一号补充索引的条目和章节编号的引用。

第1.03节

为本第二十一号补充契约的目的，下列术语的含义如下：

“附加说明"指根据第2.01（b）节可能不时发行的任何附加票据。

“基础契约”具有朗诵会中规定的含义。

“低于投资级评级事件"就债券而言，指各评级机构下调债券的评级，而各评级机构将债券的评级降至低于投资级别，则在（1）可能导致控制权变更的安排的公告日期或（2）发生控制权变更之日起60天内（以较早者为准）。

“营业日“就所有与票据相关的目的而言，是指在纽约州的周六、周日或法定假日之外，商业银行在纽约州的营业时间为周六、周日或法定假日的任何日历日。

“控制权变更"是指在本协议日期之后发生下列任何一种情况：

（1）在一项或一系列相关交易中，将公司的全部或基本全部资产以及公司子公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给公司或公司的一个或多个子公司以外的任何“个人”或“集团”（这些术语用于《交易法》第13（d）（3）条的目的）；（2）完成任何交易或一系列相关交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是，除公司或公司的全资子公司外，任何“个人”或“集团”（这些术语用于《交易法》第13（d）（3）条的目的）直接或间接地成为公司有表决权股份当时已发行股份数量的50%以上的实益拥有人（以投票权而非股份数量衡量）；（3）公司与任何人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，在任何此种情况下，公司的任何已发行的有表决权股份或该其他人的有表决权股份被转换为现金、证券或其他财产或被转换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该交易之前已发行的公司有表决权股份构成或被转换为或交换为该未亡人的多数有表决权股份或该未亡人的任何直接或间接母公司的有表决权股份的交易除外，以表决权而非股份数量衡量，（4）董事局过半数成员并非持续董事的第一天；或（5）公司采纳一项计划，就公司的清盘或解散作出规定。

尽管有上述规定，如果（a）公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，而（b）（y）在紧接该交易后，该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份的持有人大致相同，或（z）在紧接该交易后，没有任何人（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），则该交易将不被视为上述第（2）条所述的控制权变更，除满足本句要求的控股公司外，控股公司有表决权股份的50%以上直接或间接的实益拥有人。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级别的评级事件。

“佣金”指的是美国证券交易委员会。

“公司”的含义与序言部分所述相同。

“持续董事"指在任何决定日期，（1）于2015年10月9日为该等董事会成员；或（2）经提名时为该等董事会成员的持续董事过半数同意而获提名参选、当选或获委任为该等董事会成员的任何董事会成员，选举或委任（以特定表决方式或由该等持续董事批准公司的代表声明，其中该成员被提名为董事候选人）。

“保存人"具有第2.03（d）节规定的含义。

“违约事件"具有第5.01条规定的含义。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其后继者。

“契约”具有朗诵会中规定的含义。

“初始说明"是指第2.01条第一款规定的在本协议日期发行的票据的本金总额。

“付息日期”具有第2.04条规定的含义。

“投资级别"指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级），穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给予BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），或公司选定的任何其他评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“注意事项”具有朗诵会中规定的含义。为免生疑问，“注释”应包括任何附加注释。

“票面赎回日期”是指2028年6月1日。

“评级机构"指（1）惠誉、穆迪和标普各自；（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对债券进行评级或未能公开对债券的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级机构”，由公司选择作为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“定期记录日期”具有第2.04条规定的含义。

“标普标普全球评级及其后继者。

“国库券利率"就任何赎回日期而言，指公司根据以下两段所厘定的收益率。

美国国债利率应由公司在赎回日之前的第三个营业日，即纽约市时间下午4：15（或美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布）之后，根据美国联邦储备系统理事会最近一次发布的统计数据中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或发布）的日期之后出现的最近一天的收益率确定（“H.15”）下的标题“美国政府证券——国债固定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在厘定库房利率时，公司须酌情选择：（1）在H.15日的库房固定到期日的收益率，正好相当于从赎回日期至赎回日期的期间（即余生"）；或（2）如果在H.15日没有与剩余寿命完全相等的财政部固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的财政部固定到期日，该收益率立即短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的财政部固定到期日，该收益率对应于该期限，该收益率立即长于该剩余期限——并应使用该收益率以直线法（使用实际天数）插入到票面赎回日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果在H.15日没有比剩余寿命短或长于该期限的财政部固定到期日，在H.15日，单一国债固定期限的收益率最接近剩余期限。为本款的目的，适用的财务处固定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于从赎回日期起该财务处固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00，或到期日最接近面值赎回日的美国国债的赎回日之前的第二个营业日，以相当于半年到期等值收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与票面回售日相同，一种证券的到期日在票面回售日之前，另一种证券的到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国债在票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债符合前一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国债中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的平均买入价和卖出价，选择交易价格最接近票面价格的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值为基础，以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位。

“受托人”的含义与序言部分所述相同。

“第二十一次补充契约”的含义与序言部分所述相同。

“有表决权的股票"指在任何日期，就任何人而言，任何类别或种类的股本，而在没有意外情况下，该类别或种类的股东通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该意外情况的发生而中止。

第二条

附注的一般条款及条件

第2.01节

指定和本金数额.

(a)

特此授权并指定2028年到期的利率为5.250%的票据。票据可根据契约认证和交付，本金总额不受限制。根据契约条款于本契约日期发行的票据的本金总额为550,000，000美元，该数额应在本公司根据基本契约第301条核证和交付票据的书面命令中列出。该票据将是本公司的高级无担保债务，将与本公司所有其他不时未偿还的高级无担保债务具有相同的地位。

(b)

此外，未经票据持有人同意，本公司可根据契约的规定，不时发行与票据等级相同、利率相同、期限相同和其他条款相同的附加票据（发行日期、发行价格以及在某些情况下首次支付利息或在该等附加票据发行日期之前产生的利息除外）。任何具有类似条款的附加票据，连同在本协议日期发行的票据，应构成本契约下的单一系列票据。一个系列的附加票据只有在美国联邦所得税方面可与该系列的现有票据互换的情况下，才可带有相同的CUSIP编号。如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得发行附加票据。

第2.02节

成熟度.

除非有较早的赎回发生，否则债券的本金将于2028年7月1日到期并须连同债券的任何应计利息一起支付。如票据的到期日为非营业日，则该票据的本金、溢价（如有的话）及利息将于下一个营业日支付。从到期日起和之后，这笔付款不会产生利息。

第2.03节

表格及付款.

(a)

该票据应以完全登记的记账式全球票据形式发行，不附带面值为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

(b)

须予背书的票据及受托人认证证书，须大致采用附件 A，现将该表格并入本第二十一号补充契约，并将其作为该契约的一部分。尽管有《基本契约》第303条的规定，受托人仍可通过手工或电子签字对《说明》进行认证。

（c）

本说明所载的条款和规定应构成本第二十一补充契约的一部分，并在此明确作出，本公司和受托人通过签署和交付本第二十一补充契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。

（d）

代表该票据的全球票据的本金、溢价（如有的话）和/或利息（如有的话）须向存托信托公司（连同该公司的任何继承者）支付保存人”).

（e）

代表票据的全球票据应存放于或代表保存人，并应以保存人或保存人代名人的名义登记。除保存人代名人向保存人或保存人的另一代名人或保存人或保存人或该代名人向保存人的继任人或该继任人的代名人整体转让外，保存人或该代名人不得将全球票据整体转让。

（f）

与根据本第二十一号补充契约发行的初始票据、附加票据及任何其他票据有关的附加条款载于附录A，现将其并入本第二十一号补充契约，并将其作为该契约的一部分。

第2.04节

利息.

债券的利息须按每年5.250%的利率计算，由公司自2024年1月1日起，每半年于每年1月1日及7月1日支付一次欠款（每半年一次）。付息日期“），在紧接有关的利息支付日期前的第15个日历日（不论是否为营业日）的营业时间结束时，向票据持有人（每个日历日，a”定期记录日期”).票据的利息将自2023年6月14日（包括当日）起至（但不包括当日）首个付息日，然后自（包括当日）已支付利息或已妥为订定利息的上一个付息日起至（但不包括当日）下一个付息日或到期日（视属何情况而定）。票据的利息应按由十二个30天的月份组成的360天一年计算。如票据的任何利息支付日期并非营业日，则有关的利息须于下一个营业日支付，其效力与在该利息支付到期日期支付的利息相同，而在该利息支付日期及之后至下一个营业日的利息支付日期之间的期间内，该利息支付无须计息。

第2.05节

其他条款及条件.

(a)

债券不受偿债基金的约束。

(b)

基础契约第十三条中的违约和违约条款将适用于票据。

（c）

基准指数第十五条的规定将不适用于《票据》。

（d）

本说明将以基准指数第501节规定的违约事件为准，并由第5.01节加以补充。

（e）

受托人最初将是证券登记官和票据付款代理人。

（f）

《说明》将以《基本契约》第十条规定的契约为准，并由第4.01节加以补充。

第三条

赎回

第3.01节

可选择赎回票据.

(a)

根据公司的选择，可在任何时间全部或不时部分赎回债券，但须提前至少10天但不超过60天的书面通知送交须予赎回的债券持有人。

(b)

在票面赎回日期之前，公司可选择在任何时间或部分赎回债券，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）由公司计算，相等于以下两者中的较大者：

（一）

按每半年（假设一年360天，包括12个30天的月份）按国库券利率加25个基点减去到赎回日的应计利息折现到赎回日（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值之和；以及

（二）

债券本金的100%须予赎回；

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

在赎回日期当日或之后，公司可随时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，加上债券的应计及未付利息，直至赎回日期（但不包括赎回日期）。公司将计算赎回价格。

（c）

如在赎回日期当日或之前向受托人或付款代理人存入足以支付将于赎回日期赎回的票据（或其部分）的赎回价款及应计利息的款项，而基础契约第11条所列的其他条件已获满足，则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据（或其部分）将停止产生利息，而该等票据将停止未偿付。如任何赎回日期并非营业日，本公司将于下一个营业日支付赎回价款，而不会因延迟支付任何利息或其他款项。

（d）

如在赎回日期前不超过60天的任何时间赎回的票据少于全部，则须按照DTC的程序或以抽签方式，选择从先前未赎回的未赎回票据中赎回的特定票据或其部分。2000美元或以下的票据将不作部分赎回。

（e）

就任何赎回而言，保安处长无须登记任何纸币的转让或兑换：

（一）

自有关赎回通知发出之日前10天起，至该通知发出之日营业时间结束之日止的期间内；或

（二）

如公司已要求全部或部分赎回该债券，但任何债券的未赎回部分被部分赎回的除外。

（f）

公司在确定赎回价格时的决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。公司将在计算赎回价格后立即通知受托人，受托人没有责任确定或核实赎回价格的计算。

（g）

任何赎回或通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于有关交易或事件的完成或发生。根据公司的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间，或该等赎回不得发生，而如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期前仍未获满足，则该等通知可予撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司将于赎回日期前两个营业日或受托人可接受的较短时间内，在业务结束前向受托人提供书面通知，而在收到通知后，受托人将以发出赎回通知的相同方式，向每名须予赎回的票据持有人提供该通知。

第四条

附加公约

第4.01节

在控制权变更触发事件时购买票据.

(a)

如在本合约日期后发生控制权变更购回事件，除非公司已按照本第二十一补充契约第3.01条的规定行使赎回该等票据的权利，否则公司将向每名票据持有人发出要约，以现金形式购回该等票据的全部或任何部分（相当于$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍），回购价格相当于已购回票据本金总额的101%，加上截至购回日已购回票据的任何应计未付利息。

在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或由公司选择在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或事件的公告发布后，公司将向公司须作出上述回购要约的每一位持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或事件，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，该日期将不早于该通知寄出之日起计的30天及60天。通知如在控制权变更完成日期之前发出，则可声明购买要约以在通知所指明的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

(b) 在控制权变更回购事件支付日，公司应在合法范围内：

（一）

接受所有票据或部分票据（最低本金为2,000美元，超过1,000美元的整数倍）的付款，这些票据或部分票据是根据本公司的要约妥善提交且未被撤回的；

（二）

就所有已妥善提交而未撤回的票据或部分票据，向付款代理人存入一笔相当于总购买价的款项；及

（三）

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正购买的票据或部分票据的本金总额。

付款代理人将迅速向正确提交但未撤回的票据的每一持票人发送此种票据的购买价格，而受托人将迅速认证并向每一持票人邮寄（或安排以记账方式转让）一张新的票据，其本金数额相当于所交出的任何此种票据的任何未购买部分；但每张新票据的最低本金数额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

（c）

如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他要求提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，则公司将无需在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约。

（d）

本公司将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律和法规的要求，但以这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购为限。如任何证券法律或规例的条文与本条例第4.01条有冲突，本公司将遵守适用的证券法律及规例，而不会因任何该等遵守而被视为违反本条例第4.01条所订的义务。

第五条

其他违约事件

第5.01节

其他违约事件.

除《基本契约》第501节所列的违约事件外，"违约事件"就票据而言，如公司在控制权变更购回事件后未能按规定提出购买票据的要约，则该等要约须当作已发生，但如该等要约在基础契约第501条第（4）款所述的通知提供后持续90天。

第六条

修正

第6.01节

契约的若干修订

现将《契约》仅就《说明》修订如下：

(a)

现对《基本契约》第603（8）条进行修正，删除第603（8）条全文，代之以以下案文：

（8）除非受托人的负责人员在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属该等失责的事件的书面通知，而该通知提述证券及本契约，否则受托人不得当作已收到任何失责或失责事件的通知。

(b)

特此修订《基本契约》第801条（公司可合并等，仅在某些条件下），删除第801条全文，代之以以下案文：

本公司不得与任何其他人合并或合并（在本公司并非存续法团的交易中），亦不得将其财产及资产实质上作为一个整体转让、转让或出租予任何人，除非：

（1）如公司须与另一人合并或合并为另一人（在该交易中，公司并非存续的法团），或须将其财产及资产实质上作为一个整体转让、转让或出租予任何人，则由该等合并所组成的人、或由该公司合并为其中的人，或以转让或转让方式取得或出租该公司的财产及资产实质上作为一个整体的人，即为法团、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体，应根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在，并应通过一份补充契约，以受托人满意的形式签署并交付给受托人，明确承担所有证券的本金及任何溢价和利息的到期和准时支付，以及公司履行或遵守本契约的每一项契诺；

（2）在紧接该项交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者均会成为违约事件的事件，均不得已发生及持续；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见书，每一份证明书及意见书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要订立补充契约，则该等补充契约符合本条的规定，而本条就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

（c）

现修正基本指数第1004节（干事关于违约的声明），删除第1004节全文，改为：

公司将在本契约日期后结束的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级职员证明书，述明据该证明书的签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条文及条件方面有失责（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知的规定），如公司有失责，则须指明所有该等失责及他们可能知悉的失责性质及状况。此外，本公司在知悉其未能履行及遵守本契约的任何条款、规定及条件时，将立即通知受托人。

（d）

现修正《基本契约》第1008节（对留置权的限制），删除第1008节全文，改为：

本公司将不会发行、招致、创设、承担或担保任何受限制的附属公司发行、招致、创设、承担或担保任何有担保债务，亦不会容许任何受限制的附属公司发行、承担、承担或担保任何该等有担保债务，而在任何情况下，该等有担保债务的发行、发生、设定、承担或担保，或就任何该等债务而授予按揭，则该等有担保债务须由本公司（连同，如本公司须如此决定，本公司或该受限制附属公司的任何其他债务或担保，其地位与该证券同等，并在当时存在或其后产生），应与该有担保债务（或由本公司选择，在此之前）同等和按比例担保。但是，上述对担保债务的限制不适用于：

（1）公司或任何附属公司在取得该等物业时所存在的物业的按揭，不论该等物业是否被假定为按揭，但该等按揭须在考虑进行该等收购前已存在；

（2）在任何法团成为受限制附属公司时存在的任何法团的财产、股份或债务或其他资产上的按揭，但该等按揭并非因预期该法团成为受限制附属公司而招致（该等按揭可包括公司先前租赁的财产及其租赁权益，但该租赁须在该项收购之前或之后终止）；

（3）公司或受限制附属公司在取得该等财产时所存的财产、股份或债项的按揭（包括租约），或为保证该等财产的全部或部分购买价的支付而抵押该等财产、股份或债项的按揭，或为保证在最近一次取得该等财产之前、在最近一次取得该等财产时或在最近一次取得该等财产的12个月后或在最近一次取得该等财产时或在该次取得该等财产时或在最近一次取得该等财产时或在最近一次取得该等财产时或在最近一次取得该等财产时或在最近一次取得该等财产时或在最近一次取得该等财产时或开始对该等财产进行实质性的商业经营，以便为其全部或任何部分的购买价格、该等建造、或进行该等改良提供资金；

（4）抵押以担保欠公司或受限制附属公司的债务；

（五）已于2015年10月9日存续的按揭；

（6）在法团并入或与公司或受限制附属公司合并时，或在将法团的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给公司或受限制附属公司时，存在的法团的财产上的抵押，但该抵押并非因预期该合并或合并或出售、租赁或其他处置而招致；

（7）以美国或其任何州、地区或管有地（或哥伦比亚特区）、或美国的任何部门、机构、工具或政治分支或其任何州、地区或管有地（或哥伦比亚特区）为受益人的抵押，（i）依据任何合同或法规确保部分、进度、预付款或其他付款，（ii）确保为建造、修理或改善受该抵押规限的财产的全部或任何部分购买价款提供融资而招致的任何债务，或（iii）确保纳税，公司和/或任何受限制的附属公司应在适当的法律程序中善意地质疑其数额、适用性或有效性，而公司和/或该受限制的附属公司应已在其帐簿中预留其认为足够的储备金（按公认会计原则的要求分类）；

（八）为取得资产或者用无追索权债务融资的项目而设定的抵押权，并为取得无追索权债务而设定的抵押权；

（九）在正常经营过程中，就尚未逾期的债务，或公司或任何受限制的附属公司善意地并通过适当的法律程序，就物资人、机械人、工人、修理人、业主的租金留置权或其他类似的留置权所作的抵押；

（10）按揭，包括分区限制、牌照、地役权及限制使用不动产，以及不动产所有权的轻微瑕疵及不合规定之处，而该等按揭并不实质上损害公司或任何受限制的附属公司在经营业务时使用该等财产，或损害该等财产为经营该等业务而作出的价值；及

（11）上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）及（10）条所提述的任何按揭的延展、续期、再融资或替换；但上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）及（10）条所准许的任何按揭，不得延伸至或涵盖公司或受限制附属公司（视属何情况而定）的任何财产，但该等条款所指明的财产及其改良所指明的任何财产（如有的话）除外，并进一步订定，上述第（7）及（8）条所容许的任何按揭的任何再融资或更换，须为第（7）或（8）条（视属何情况而定）所提述的类型。

尽管有上段所述的限制，本公司或任何受限制的附属公司将被允许发行、产生、创建、承担或担保担保债务，否则将受到此类限制，而无需平等和按比例为证券提供担保，但所有担保债务（不包括上文第（1）至（11）条允许的抵押）的总额不超过5亿美元和在该日期或之前最近确定的本公司合并有形资产净值的10%（以较高者为准）。

为第1008节的目的：

（一）"担保债务"指以本公司或任何受限制附属公司的任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股份或债务（不论该等主要财产、股份或债务是现时存在或欠下的，或其后产生或取得的）为抵押的借入款项的任何债务；及

（二）"抵押”指抵押、担保权益、质押、留置权、押记或其他产权负担。

（e）

现修订基准指数第1009节（售后回租交易的限制），删除第1009节全文，改为：

本公司将不会，亦不会容许任何受限制附属公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，但涉及租期不超过三年的任何该等交易，或本公司与受限制附属公司或受限制附属公司之间的任何该等交易除外，除非：（1）公司或该受限制附属公司将有权以该交易所涉及的主要财产的按揭而产生债务，而该等债务的款额至少相当于该售后回租交易的应占债务，而该等债务并无以同等及按比例取得该等证券的担保，根据第1008条；或（2）公司须在该出售后180天内，将该出售的净收益与该售后回租交易的应占债务两者中较高者的数额，用于偿还（强制性退休、强制性提前还款或偿债基金付款或到期付款除外）公司或受限制附属公司在该债务产生或购买、建造或开发其他类似财产后超过12个月到期的债务。

尽管有前款所述的限制，本公司或任何受限制的附属公司将获准进行本应受此种限制的售后回租交易，而不以前款第（2）款所述方式适用此种交易的净收益，但条件是在该交易生效后，此种售后回租交易的总额，连同第1008条第（1）至第（11）款所不允许的所有有担保债务的总额，不超过在该日期或之前最近确定的公司合并净有形资产的5亿美元和10%中的较大者。

（f）

现修订《基本契约》第105（3）条，删除第105（3）条全文，改为：

受托人有权接受指示，包括资金转移指示，并根据指示行事（"指示“）依据本指引发出，并使用电子方式交付；但公司须向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示的人员（”获授权人员"），并载有该等获授权人员的签字样本，而该等在职证书须由公司于任何时间在该名单上增补或删除某人时予以修订。如公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人凭其酌情决定权选择按该指示行事，则受托人对该指示的理解须视为控制，但如受托人的行为、作为或不作为构成恶意、故意失当、重大疏忽或明显错误，则属例外。本公司明白并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身分，而受托人须作出结论性推定，看来是由提供予受托人的在职证明书上所列的获授权人员发出的指示，是由该获授权人员发出的。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在收到适用的用户及授权代号、密码及/或认证金钥后，全权负责保障其使用及保密。受托人无须对因受托人依赖和遵守该指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担法律责任，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。本公司同意：（i）承担因使用电子方式向受托人提交指示而产生的一切风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护措施和相关风险，以及传送指示的方法可能比公司选择的方法更安全；（iii）（四）在收到指示时应遵循的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序的情况后立即通知受托人。“电子手段"系指下列通信方式：电子邮件、传真传送、安全电子传送，其中载有受托人签发的适用的授权代码、密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方式或系统。

第七条

杂项

第7.01节

第二十一份补充契约的适用范围.

经本第二十一号补充契约补充的契约在各方面均已得到批准和确认。本第二十一号补充契约应按照本契约和本契约所规定的方式和范围，视为基础契约的一部分。

第7.02节

信托契约法.

如果本协议的任何规定限制、限定或与《信托契约法》第310至317条规定的义务相冲突，则应由规定的义务加以控制。

第7.03节

与基本契约的冲突.

在本第二十一号补充契约未明确修正或修改的范围内，基本契约应继续完全有效。如果本第二十一号补充契约中与票据有关的任何条款与基本契约的任何条款不一致，则以本第二十一号补充契约的条款为准。

第7.04节

管辖法律。

本第二十一附加契约应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。

第7.05节

继任者.

本公司在基础契约、本第二十一补充契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在基础契约和本第二十一补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第7.06节

对口部门.

本文书可由任何数目的对应方签署，每一对应方如此签署应被视为原件，但所有这些对应方加在一起只构成一份和同一份文书。以传真、电子方式以便携式文件格式（包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，如www.docusign.com）或以任何其他格式交付本第二十一号补充契约的已执行对应方，将作为手工执行对应方的交付有效。本公司同意承担因使用电子签字和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。

第7.07节

受托人免责声明.

受托人对本第二十一号补充契约及票据的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人对其执行及交付的有效性不作任何陈述。本文和附注中的陈述和陈述被视为本公司的陈述和陈述，而不是受托人和受托人对此不承担任何责任。受托人或任何认证代理人不得对公司使用或申请票据或票据收益负责。

[故意留空的页数剩余部分]

作为证据，本第二十一号补充契约的各方已安排在上述日期和年份的第一天正式签署。

	惠普企业公司

	签名：	/s/Kirt Karros
	姓名：	柯特·卡罗斯
	职位：	高级副总裁、司库和投资者关系


	The BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY，N.A.，as Trustee

	签名：	Ann M. Dolezal
	姓名：	安·M·多尔扎尔
	职位：	副总裁

[第二十一号补充契约签署页]

附录A

与初始说明和

附加说明

第1.1节

定义.

(a)

大写术语.

本附录A中使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。下列大写术语的含义如下：

“保管人"指作为全球形式《票据》的保管人的受托人或其任何继承实体。

“最终说明"指不包括全球票据图例的凭证式初始票据或根据契约发行的附加票据。

“全球说明”的含义与《契约》中“全球安全”一词的含义相同。

(b)

其他定义.

任期:	在第1节中定义:

“代理成员”	2.1（c）
“权威笔记图例”	2.2（e）
“ERISA传奇”	2.2（e）
“全球笔记传奇”	2.2（e）

第2.1节

形式和日期.

(a)

[保留]

(b)

全球笔记.初始票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，在每种情况下均不带息票，并附有全球票据图例。全球票据图例应代表由其代表的票据购买者存放在托管人处，并以保存人或保存人代名人的名义登记，由公司正式签署，并由受托人按照契约的规定认证。每份全球票据须代表其所附的《全球票据交换附表》所指明的未偿付票据，并须规定该票据须代表不时在其上背书的票据本金总额，而该票据所代表的未偿付票据本金总额可酌情不时减少或增加，以反映交换和赎回情况。凡认可全球票据，以反映该票据所代表的未偿付票据本金总额的任何增加或减少的数额，均须由受托人或保管人在受托人的指示下，按照基本指数第304条和第305条以及本附录A第2.2（c）条的规定，按照该票据持有人发出的指示作出。

（c）

簿记条款.本条第2.1（c）款仅适用于存放于或代表保存人存放的全球票据。

公司须签立，而受托人须按照本指引第2.1（c）条及第303条，并依据由公司一名获授权人员签署的公司命令，认证并初步交付一张或多于一张全球票据，而该等票据（i）须以该等全球票据或全球票据的保管人或该等保管人的代名人的名义登记，而（ii）须由受托人交付该等保管人或根据该保管人的指示交付，或由受托人作为保管人持有。

A-1

保存人的成员或参与人（"代理成员"）对由保存人或作为保管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，在契约下不享有任何权利，而保存人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为就所有目的而言该全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本条款并不妨碍本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，亦不妨碍保存人与其代理人成员之间有关该保存人在行使任何全球票据的实益权益持有人的权利方面的惯常做法的实施。

（d）

最终说明.除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，全球票据实益权益所有人无权收到确定票据的实物交割。

第2.2节

转让和交换.

(a)

定式票据的转让及以定式票据交换.在向安全书记官长提出明确说明并提出书面要求时：

（一）

登记该等定式票据的转让；或

（二）

以该等定式票据换取等额本金的其他认可面值的定式票据；

如证券登记官对此种交易的合理要求得到满足，则该证券登记官应按要求对此种转让进行登记或进行交换；提供,然而则交回以作转让或交换的定式票据，须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式须令公司及保安处长合理满意，并须由该文书的持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。

(b)

对转让全球票据受益权益的确定票据的限制.除满足下列要求外，不得以确定票据换取全球票据的实益权益。一旦受托人收到一份正式票据，并妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式是公司和保安处长合理满意的，并附有书面指示，指示受托人或指示保管人就该全球票据对其簿册和记录作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，该指示载列有关该增加的贷记存管人帐户的资料，受托人应取消该最终票据，并应按照保管人和保管人之间现有的常规指示和程序，安排或指示保管人安排将全球票据所代表的票据本金总额增加最终票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或安排记入该指示中指定的人的账户，该实益权益等于如此取消的最终票据的本金。如适用的环球票据当时尚未付清，则公司须发出新的适用的环球票据，而受托人须根据公司以高级人员证明书形式发出的书面命令，认证其本金数额适当的新的环球票据。

（c）

全球票据的转让和交换.

（一）

全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过保存人，按照《契约》（包括本附录A第2.2（d）节中规定的对转让的任何适用限制）和保存人的程序进行。全球票据实益权益的转让人应向证券登记官提交一份按照保存人程序发出的书面命令，其中载有关于将在该全球票据或另一全球票据中享有实益权益的保存人参与人账户的信息，该账户应按照该命令记入适用的全球票据的实益权益，转让人的账户应借记与所转让的全球票据的实益权益相等的金额。

A-2

（二）

如果拟议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则证券书记官长应在其簿册和记录中反映转让该权益的全球票据的日期和本金增加额，数额相当于转让该权益的本金，而证券书记官长应在其簿册和记录中反映转让该权益的全球票据的日期和本金相应减少额。

（三）

尽管有本附录A的任何其他规定（本附录A第2.3节的规定除外），全球票据不得转让，除非是由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（d）

[保留]

（e）

传说.

每份定式说明须载有以下图例（"权威笔记图例”):

关于任何转让，持有人将向证券登记处提交此类证书和其他信息，如证券登记处可能合理地要求确认转让符合上述限制。

每份全球票据应附有以下图例（"全球笔记传奇”):

除非本证明书是由存管信托公司的认可代表呈交，否则纽约公司（"DTC"），纽约，纽约，本公司或其转让、交换或付款登记代理人，任何已签发的证书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称（以及向CEDE & CO.或DTC授权代表所要求的其他实体支付的任何款项），任何人或任何人为价值或其他目的在此进行的任何转让、质押或其他使用都是错误的，因为在此注册的所有者CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部转让，但不限于部分转让给DTC、DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，而本全球证券的部分转让应限于根据本协议所述契约中规定的限制进行的转让。

每份附注须附有以下附加图例（"ERISA传奇”):

持有人若获得本证券或其任何权益，将被视为已代表并保证（1）该持有人为获得或持有本证券或其任何权益而使用的资产中，任何一部分均不构成受1974年美国《雇员退休收入安全法》第I条约束的雇员福利计划的资产（"ERISA"）、计划、个人退休账户或其他安排，但须遵守经修订的《1986年美国国内收入法典》第4975节（代码“）或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他与ERISA或守则的规定类似的法律或规例（”类似法律），或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（2）收购和持有本证券或此处的任何权益将不构成ERISA第406条或《守则》第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违反。

A-3

（f）

全球票据的取消或调整.当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、被赎回、回购或注销时，该全球票据应由保存人退还受托人注销或由受托人保留并注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、被赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金数额应予减少，并应由受托人或托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的托管人）的簿册和记录作出调整，以反映此种减少。

（g）

票据转让和交换方面的义务.

（一）

为准许转让和交换的登记，公司应在证券登记官的要求下签署和由受托人认证最终票据和全球票据。

（二）

任何转让或交换的登记，均不得收取服务费，但公司可要求缴付一笔款项，足以支付任何转让税、评税或与此有关而须缴付的类似政府收费（但依据《基本契约》第304、305、306、906及1107条在交换时须缴付的此类转让税、评税或类似政府收费除外）。

（三）

公司、受托人、付款代理人或保安注册处处长可在任何票据的转让登记适当呈交前，将以其名义注册该票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、保费（如有的话）及利息，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），而公司、受托人、付款代理人或保安注册处处长均不受相反通知的影响。

（四）

根据义齿条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与在此种转让或交换时交还的票据相同的债务，并有权在义齿下享有相同的利益。

（h）

受托人的义务.

（一）

受托人对全球票据的任何实益拥有人、保存人的一名成员、或保存人的参与人或任何其他人的纪录的准确性，对保存人或其代名人、或保存人的任何参与人或成员的纪录的准确性，对全球票据的任何所有权权益，或对向任何参与人、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何款项，均不承担任何责任或义务，根据或就该等注释而言。根据《票据》须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人可决定性地依赖保存人就其成员、参与人和任何实益拥有人提供的资料，并在决定性地依赖该资料时应得到充分保护。

A-4

（二）

受托人没有义务或义务监督、决定或查询根据《契约》或根据适用法律对任何票据的任何权益的转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间的任何转让）所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付《契约》条款明示要求的证书和其他文件或证据，并在明示要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上是否符合本协议的明示要求。

（三）

受托人或任何代理人对保存人采取或未采取的任何行动均不承担任何责任或法律责任。

第2.3节

最终说明.

(a)

根据第2.1节存放于保存人或作为保管人存放于受托人的全球票据，可以确定票据的形式转让给该全球票据的受益所有人，其本金总额相当于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有在此种转让符合本附录A第2.2节的规定且（i）保存人通知公司其不愿或不能继续担任此种全球票据的保存人时，或保存人在任何时候不再是根据《交易法》登记的“结算机构”，并且在每一种情况下，公司在发出此种通知后90天内或在公司知悉此种终止后未指定继任保存人，（二）违约事件已经发生并仍在继续，而证券登记官已收到保存人的请求。此外，公司的任何附属公司如是全球票据全部或部分的实益拥有人，可向公司及受托人提出书面要求，并提供契约或公司或受托人所规定的大律师意见、证明书或其他资料，从而将该附属公司的实益权益以确定票据的形式转让予该附属公司。

(b)

凡依据本条第2.3条可转让予该全球票据的实益拥有人的任何全球票据，须由保存人将其全部或不时部分转让而不收取任何费用而交还受托人，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时认证并交付认可面额的最终票据的相等本金总额。根据本条第2.3款转让的全球票据的任何部分，只应以面值2000美元和超过面值1000美元的整数倍的面额签收、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。

（c）

全球票据持有人可授予代理人，或以其他方式授权任何人，包括代理人成员和可能通过代理人成员持有权益的人，采取根据契约或票据持有人有权采取的任何行动。

（d）

如发生本附录A第2.3（a）条所指明的任何事件，公司须迅速向受托人提供合理供应的无息票的全面登记形式的确定票据。

A-5

附件 A

代表2028年到期的5.250%票据的票据格式

没有。R-

惠普企业公司

5.250% 2028年到期票据

$[●]

CUSIP编号42824C BP3

[仅限全球票据] [除非本证书是由纽约州纽约州托拉斯信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人提交的，并且任何已签发的证书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称（以及向CEDE & CO.或DTC授权代表所要求的其他实体支付的任何款项），任何人或以其他方式为价值而在此进行的任何转让、质押或其他使用是错误的，因为注册所有者CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部转让，但不限于部分转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、

By its acquisition of this security or any interest herein，the HOLDER THEREOF will be deemed to have represented and warranted that（1）NO portion of the assets used by such holder to acquire or hold this security or any interest herein constitutes the assets of an Employee Benefit Plan that is subject to Title I of the U.S. Employee RetIREMENT INCOME SECURITY Act of 1974，as Amended（" ERISA经修订（《守则》）或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他与ERISA或《守则》（《类似法律》）或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体的此类规定类似的法律或规定，或（2）购买和持有本证券或任何利益

惠普企业公司，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司公司"，该条款包括以下所指的契约下的任何继承人），就所收到的价值，特此承诺于2028年7月1日向或登记转让人支付本金（美元）或所附全球票据交换附表所列的其他金额（如该日期不是营业日，则在下一个营业日支付证券的本金、溢价（如有）和利息）；提供,然而自2028年7月1日及之后，该款项将不会产生任何利息，而自2023年6月14日起，或自已支付利息或已妥为订定利息的最近一次利息支付日期起，每半年于每年1月1日及7月1日（由2024年1月1日起）支付利息，年利率为5.250%，直至本金已支付或可供支付为止。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或按适当规定支付的利息，将按照契约的规定，在该利息的正常记录日期的营业时间结束时支付给本证券（或一种或多种前身证券）的持有人，该正常记录日期应为该利息支付日期之前的第15个日历日（不论是否营业日）（视情况而定）。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，将随即停止在该正常记录日期支付予持有人，并可在该特别记录日期的营业时间结束时支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）以其名义登记的人，以支付该等违约利息，该等利息须在该特别记录日期前不少于10天通知本系列证券的持有人，或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，所有这些都在上述契约中更为充分地规定。证券的利息应按一年360天计算，其中包括十二个30天的月份。如该证券的任何利息支付日并非营业日，则须在下一个营业日支付利息，其效力与在该利息支付日相同，而在该利息支付日及其后至下一个营业日的利息支付日期间，该利息支付无须计息。

只要本系列的所有证券均由全球证券代理，本全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）应以当日资金支付给保存人，或支付给保存人授权代表要求的名称或实体。如果本系列证券在任何时候不再由全球证券代理，而是以确定的形式发行（"有证证券"），则每份到期凭证式证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话），须于该等凭证式证券在本公司设于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构（该办事处或代理机构最初为纽约梅隆银行信托公司的主要公司信托办事处，作为受托人）或在本契约内或根据本契约所指定的其他地方交还时，向持有人支付，但该等凭证式证券须交还受托人，作为付款代理人，及时让付款代理人按照其正常程序以此种资金付款。公司可选择以支票或电汇方式，将有关证券的利息付款（到期日除外）寄往在有关的常规纪录日期或特别纪录日期在保安簿上所显示的有权获得该等证券的人的地址，或于当日以电汇方式，将款项拨至该人以书面适当指定予付款代理人的帐户，但不迟于该有关的常规纪录日期或特别纪录日期。

兹提及本担保书反面所载的本担保书的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与此处所载相同的效力。

除非本担保书上的认证证书已由本担保书背面所指的受托人以手工或电子签字方式签署，否则本担保书无权享有本担保书下的任何利益，也无权为任何目的有效或强制执行。

[故意留空的页数剩余部分]

- 2 -

作为证明，本公司已安排正式签立此文书。

		惠普企业公司

		签名：
		姓名：
		职位：

证明：


姓名：
职位：

- 3 -

受托人认证证书。

这是指定系列的证券之一

本文在提到的义齿中提及。

日期：

纽约梅隆银行

Trustcompany，N.A.，as Trustee

签名：
	获授权签署人

- 4 -

逆转安全

惠普企业公司

本证券是本公司经正式授权发行的证券之一。证券"），于2015年10月9日根据《契约》以一个或多个系列发行（《契约》基础契约“），由本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（此处称为”受托人"，该条款包括《契约》下的任何继任受托人），并由截至2023年6月14日的《第二十一号补充契约》（第二十一次补充契约“，并连同基本契约”契约"），在公司与受托人之间，并在此提述该契约及所有该契约的补充契约，以陈述公司、受托人及证券持有人各自在该契约下的权利、权利限制、责任及豁免，以及证明及交付该证券所依据的条款。这一保证金是本合同表面指定的本金总额最初为550000000美元的系列之一。

本公司可在任何时间或不时部分赎回该证券，但须在至少10天前但不超过60天前向待赎回证券的持有人发出书面通知。

在票面赎回日之前，公司可随时选择赎回全部或部分证券，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）由公司计算，等于以下两者中的较大者：

（一）

按每半年（假设一年360天，包括12个30天的月份）按国库券利率加25个基点减去到赎回日的应计利息后贴现到赎回日（假设证券在票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值之和；以及

（二）

债券本金的100%须予赎回；

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

在赎回日期当日或之后，该证券可随时全部或部分赎回，并可不时由公司选择，赎回价格相当于待赎回证券本金的100%，加上该证券的应计及未付利息，直至赎回日期，但不包括赎回日期。公司将计算赎回价格。

如果在赎回日或之前将足以支付赎回证券（或其部分）的赎回价格和应计利息的款项存入受托人或付款代理人，并且基本契约第11条规定的其他条件得到满足，则在赎回日及之后，被要求赎回的证券（或其部分）将停止产生利息，该证券将停止未偿付。如任何赎回日期并非营业日，本公司将于下一个营业日支付赎回价款，而不会因延迟支付任何利息或其他款项。

如果在任何时候赎回的证券少于全部，在赎回日期前不超过60天，则应按照DTC的程序或抽签方式从以前未赎回的未赎回证券中选择用于赎回的特定证券或其部分。2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。

在任何赎回的情况下，证券登记官将不需要登记任何证券的转让或交换：

（一）

自有关赎回通知发出之日前10天起，至该通知发出之日营业时间结束之日止的期间内；或

（二）

如公司已要求全部或部分赎回该证券，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

“国库券利率"就任何赎回日期而言，指公司根据以下两段所厘定的收益率。

如果在赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与票面回售日相同，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国债在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债符合前一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国债中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的平均买入价和卖出价，选择交易价格最接近票面价格的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值为基础，以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。公司将在计算赎回价格后立即通知受托人，受托人没有责任确定或核实赎回价格的计算。

本契约载有适用于本证券的规定，在符合本契约所列的某些条件的情况下，适用于与本证券有关的撤销和契约撤销以及违约事件。

如果本系列证券的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。

除其中规定的某些例外情况外，契约允许公司和受托人在受影响的每一系列未偿付证券的本金总额占多数的持有人同意的情况下，随时修订契约和修改公司的权利和义务以及每一系列证券的持有人在契约下受影响的权利。契约还载有规定，允许持有每一系列证券在未偿付时所占本金的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守契约的某些规定以及契约规定的某些过去违约及其后果。本证券持有人作出的任何上述同意或放弃，对该持有人及本证券的所有未来持有人，以及在本证券的转让登记时或在本证券的交换或代替本证券时发出的任何证券的所有未来持有人，均具有决定性和约束力，不论是否在本证券上注明了上述同意或放弃。

如义齿条文所规定，并在符合义齿条文的规定下，本证券的持有人无权就义齿提起任何法律程序，亦无权为指定接管人或受托人或根据义齿采取任何其他补救措施而提起任何法律程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，在未清偿期间持有本系列证券本金不少于25%的持有人，须已书面要求受托人就该违约事件作为受托人提起法律程序，并向受托人提供其满意的弥偿，而在未清偿期间持有本系列证券本金过半数的持有人，不得收到与该要求不符的指示，并须在接获该通知后60天内未提起任何该等法律程序，要求和提供赔偿。上述规定不适用于本证券持有人为强制执行本证券本金的任何支付或本证券的任何溢价或利息而在本证券所述的相应到期日或之后提起的任何诉讼。

本合约并无提述本合约，本证券或本合约的任何条文亦不会改变或损害本公司的义务，而本公司有绝对及无条件的义务，须按本合约所订明的时间、地点及利率，以及以硬币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息。

这一系列证券只能以记名形式发行，没有面值为2000美元和超过1000美元的任何整数倍的息票。

本担保书应视为根据纽约州法律订立的合同，为所有目的，应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

在控制权变更触发事件时购买证券

如果控制权变更回购事件发生在本协议日期之后，除非公司已行使赎回证券的权利，否则公司将向每一证券持有人发出回购要约，以现金形式回购该证券的全部或任何部分（相当于2000美元或超过1000美元的整数倍），回购价格相当于已回购证券本金总额的101%，加上截至购买之日已回购证券的任何应计未付利息。

在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或事件的公告发布后，公司将向每一持有人发送一份通知，要求公司按上述方式向其提出回购要约，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或事件，并提议在通知中指定的付款日期回购证券，该日期将不早于该通知寄出之日起计的30天及60天。通知如在控制权变更完成日期之前发出，则可声明购买要约以在通知所指明的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

在控制权变更回购事件支付日，公司应在合法范围内：

（一）

接受所有证券或部分证券（最低本金为2000美元，超过1000美元的整数倍）的付款，这些证券是根据公司的要约妥善提交的，不会被撤回；

（二）

向付款代理人存入一笔金额相当于所有证券或部分证券的总购买价的款项，这些证券或部分证券已妥善提交而未被撤回；及

（三）

向受托人交付或安排交付妥善接纳的证券，连同一份高级职员证明书，述明公司购买的证券的本金总额或部分证券。

付款代理人将迅速向正确提交但未撤回的证券的每一持有人发送此种证券的购买价格，而受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄（或安排以记账方式转让）一种新的证券，其本金数额与所交出的任何此种证券的任何未购买部分相等；但每一种新的证券的最低本金数额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

如果第三方以符合公司要约要求的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有证券，则公司将无需在控制权变更回购事件发生时提出回购证券的要约。

本公司将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的证券回购。在任何证券法律或法规的规定与本规定发生冲突的情况下，本公司将遵守适用的证券法律或法规，并且不会因任何此类遵守而被视为违反其在本规定下的义务。

“低于投资级评级事件"就证券而言，指各评级机构下调该证券的评级，而各评级机构将该证券的评级降至投资级别以下，则在（1）可能导致控制权变更的安排的公告发布之日或（2）控制权变更发生之日起60天内（该期限应予延长，前提是该证券的评级正在被任何评级机构公开宣布考虑可能的降级）。

“控制权变更"是指在本协议日期之后发生下列任何一种情况：

就上文关于控制权变更触发事件时购买证券的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级别的评级事件。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其后继者。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“票面赎回日期”是指2028年6月1日。

“评级机构"指（1）惠誉、穆迪和标普；（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级机构”，由公司选择作为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“标普标普全球评级及其后继者。

转让表格

对于所收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给：

请插入Social Security NUMBER或其他识别号码


（请打印或打印姓名和地址，包括受让人的邮政邮编）



在HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY的Global Security和本协议项下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定



将所说的全球安全转移到内名公司的账簿上，在房地内拥有完全的代替权。

日期：
			注意：此项转让的签名必须与该名称一致，如在任何特定情况下写在该文件内，不作更改或放大，也不作任何更改。

			签名保证

持有人选择购买

如果您希望公司根据控制权变更购买本票据的全部或部分，请说明您选择购买的金额：

$_______________

（1000美元的整数倍，提供未购买部分的本金必须至少为2000美元）

日期：____________________

您的签名：__________________________________

（请按照您的姓名在本说明上所显示的名称签名）

税号：

签字保证*：__________________________________

*参加认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据交换时间表*

本全球票据的初始未偿本金为__________美元。现已将本全球票据的一部分兑换为对另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分兑换为对本全球票据的权益：

交换日期	减少额本全球票据的本金	增加数额校长这一数额全球说明	本金这张全球笔记在这样的减少或增加	获授权签字人的签署受托人、保管人或保管人

__________________

*只有在《说明》以全球形式印发的情况下，才应列入这一时间表。

交换日期	减少额本全球票据的本金	增加数额校长这一数额全球说明	本金这张全球笔记在这样的减少或增加	获授权签字人的签署受托人、保管人或保管人