美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________
表格
10-Q
（标记一）
已结束的季度期间
2024年6月29日
或
为从_________到______________的过渡期
委托档案号：
001-35024
______________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
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| （国家或其他管辖 | （I.R.S.雇主 | ||||
| 公司或组织） | 识别号） | ||||
______________________
（主要行政办公地址，含邮政编码）
______________________
(
801
)
954-7100
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
x | 加速披露公司 | o | ||||||||
| 非加速披露公司 | o | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无
x
截至2024年8月2日，th以前是
19,052,276
注册人普通股的流通股，面值0.00 1美元。
|
审计师姓名：毕马威会计师事务所
|
审计员所在地：犹他州盐湖城
|
审计师事务所编号：185
|
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Usana Health Sciences, Inc.
表格10-Q
截至2024年6月29日的季度期间
目 录
| 页 | ||||||||
关于前瞻性陈述和某些风险的注意事项
本报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法案、经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议新产品的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来财务业绩、长期价值创造目标、生产力、原材料价格和相关成本、供应链、资产减值、诉讼、可持续性和环境、社会和治理（“ESG”）努力、遵守当前和拟议的国际法律法规、新冠疫情或其他流行病的影响、或地缘政治紧张局势、冲突或战争对我们业务的陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来时期的类似提及。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，不应过度依赖前瞻性陈述。
尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们在前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中披露或通过引用纳入的风险和不确定性。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在本报告发布之日发表。我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来发展、意外事件的发生或其他原因。可能导致我们的实际结果、业绩和成就与我们在本报告中的前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素如下：
•我们依赖直销业务模式分销我们的产品和我们的独立联营公司的活动；
•对我们的业务模式进行广泛监管，以及与在美国、中国和我们开展业务的其他市场上有关直销和反传销的适用法律法规的解释和执行有关的不确定性；
•通过我们的子公司BabyCare Holdings，Ltd.（“BabyCare”）在中国运营和扩展我们的业务，包括与（i）一般在中国运营、（ii）在中国从事直销、（iii）BabyCare在中国的业务模式、（iv）中国新的和扩大的数据隐私和安全法律法规以及（v）中国经济、市场或消费环境的变化相关的风险；
•我们的赔偿计划变更的影响；
•与我们的产品或我们或第三方制造我们的产品相关的产品责任索赔、诉讼或其他责任；
•与我们计划向新的国际市场扩张相关的挑战、在这些市场开始销售或产品供应的延迟、遵守当地营销或其他监管要求的延迟，或目标市场的变化；
•宏观经济状况和其他因素，包括通胀压力、经济增长放缓或衰退、影响消费者支出或可自由支配收入的一般情况，或我们的供应链中断；
1
•政治事件、自然灾害、大流行病、流行病或其他健康危机，包括且除新冠疫情外，或其他可能对经济状况、消费者支出或消费者行为产生负面影响的事件；
•法律和监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规、数据安全和隐私，以及贸易政策和关税，海关、关税、税收和转让定价法规的影响，以及关于员工和独立承包商之间的区别和我们的责任的法规；
•地缘政治紧张局势或冲突，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦冲突的影响，对外关系恶化，以及全球其他国家之间或美国、中国和其他国家之间的争端或紧张局势；
•外币对美元币值波动波动；
•我们或我们的联营公司不遵守任何数据隐私或安全法律或我们或第三方涉及盗用、丢失、销毁或其他未经授权使用或披露机密信息的任何安全漏洞；
•原材料短缺、我们的合同制造商业务中断、关键原材料大幅涨价，以及我们供应链的其他中断；
•我们继续遵守信贷安排中的债务契约；
•诉讼、税务和法律合规风险和成本，特别是如果与我们预期产生或已累计的金额存在重大差异，以及由相同因素造成的任何中断；
•信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据安全和隐私合规、网络中断、网络安全攻击；以及
•收购、剥离和投资相关风险，包括与过去或未来收购相关的风险。
除非文意另有所指或另有要求，否则“我们”、“我们的”、“它”、“其”、“公司”和“USANA”均指USANA Health Sciences，Inc.及其全资子公司。
2
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Usana Health Sciences, Inc.和子公司
简明合并资产负债表
（单位：千，面值除外）
（未经审计）
| 截至 6月29日， 2024 |
截至 12月30日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 递延所得税资产 |
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| 其他资产 |
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| $ |
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$ |
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| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 信用额度-短期 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延所得税负债 |
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| 其他长期负债 |
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| 股东权益 | |||||||||||
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普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合收益（亏损） | (
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(
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| 股东权益总额 |
|
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| $ |
|
$ |
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随附的说明是这些声明的组成部分。
3
Usana Health Sciences, Inc.和子公司
综合收益简明合并报表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
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| 净销售额 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 联营奖励 |
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| 销售，一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 运营收益 |
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| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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(
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(
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(
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| 其他，净额 | (
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(
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| 其他收入（费用），净额 |
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| 所得税前利润 |
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| 所得税 |
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| 净收益 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每股普通股收益 | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 加权平均已发行普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 综合收益： | |||||||||||||||||||||||
| 净收益 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额： | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (
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(
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(
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(
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| 与外币折算调整相关的税收优惠（费用） | (
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| 其他综合收益（亏损），税后净额 | (
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(
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(
|
(
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| 综合收益 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
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随附的说明是这些声明的组成部分。
4
Usana Health Sciences, Inc.和子公司
股东权益的简明合并报表
（单位：千）
（未经审计）
截至2023年7月1日止六个月
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
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$ | (
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$ |
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| 净收益 |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额 | (
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(
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| 基于股权的补偿费用 |
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| 根据股权奖励计划发行的普通股 |
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— |
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| 净股份结算股权奖励的扣缴税款 | (
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(
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| 2023年7月1日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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截至2024年6月29日止六个月
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 净收益 |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额 | (
|
(
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| 基于股权的补偿费用 |
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| 回购和退休的普通股 | (
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— | (
|
(
|
(
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| 根据股权奖励计划发行的普通股 |
|
— |
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| 净股份结算股权奖励的扣缴税款 | (
|
(
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| 2024年6月29日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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随附的说明是这些声明的组成部分。
5
Usana Health Sciences, Inc.和子公司
股东权益的简明合并报表
（单位：千）
（未经审计）
截至2023年7月1日止三个月
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月1日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 净收益 |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额 | (
|
(
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| 基于股权的补偿费用 |
|
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| 根据股权奖励计划发行的普通股 |
|
— |
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| 净股份结算股权奖励的扣缴税款 | (
|
(
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| 2023年7月1日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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截至2024年6月29日止三个月
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 净收益 |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额 | (
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(
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| 基于股权的补偿费用 |
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| 根据股权奖励计划发行的普通股 |
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— |
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| 净股份结算股权奖励的扣缴税款 | (
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(
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| 2024年6月29日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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随附的说明是这些声明的组成部分。
6
Usana Health Sciences, Inc.和子公司
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 六个月结束 | |||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
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| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净收益 | $ |
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$ |
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| 调整净收益与经营活动提供（用于）的净现金的对账 | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 出售财产和设备的（收益）损失 |
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(
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| 基于股权的补偿费用 |
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| 递延所得税 | (
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(
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| 存货减记 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 库存 | (
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(
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| 预付费用及其他资产 |
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| 应付账款 | (
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(
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| 其他负债 | (
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(
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净投资对冲结清收益 |
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| 净投资对冲付款 | (
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(
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| 出售物业及设备所得款项 |
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| 购置不动产和设备 | (
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(
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
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(
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 回购普通股 | (
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| 信用额度借款 |
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| 信用额度付款 | (
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(
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| 与净股份结算股权奖励的预扣税款相关的付款 | (
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(
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| 或有对价的付款 |
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(
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
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(
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| 汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响 | (
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(
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| 现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额 |
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| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
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| 期末现金、现金等价物、受限制现金 | $ |
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$ |
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| 现金、现金等价物和受限现金与合并资产负债表的对账 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 计入其他资产的受限现金 |
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| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
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| 现金流量信息的补充披露 | |||||||||||
| 期间支付的现金用于： | |||||||||||
| 利息 | $ |
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$ |
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| 所得税 |
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| 期间收到的现金用于： | |||||||||||
| 所得税退税 |
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 |
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| 应计购置财产和设备 |
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| 回购普通股的应计消费税 |
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随附的说明是这些声明的组成部分。
7
注A –
组织、合并、陈述依据
USANA Health Sciences，Inc.是一家全球直销的个人健康和保健公司，开发和制造高品质、以科学为基础的营养和个人护理产品。简明综合财务报表（「财务报表」）包括公司的帐目及营运，并于
two
地理区域：（1）亚太地区，以及（2）美洲和欧洲。亚太地区进一步划分为
三个
分区域：（i）大中华区，（ii）东南亚太平洋，及（iii）北亚。这些区域和次区域包括的国家介绍如下：
(1)亚太地区-
（一）大中华区–香港、台湾、中国大陆。公司在中国的业务由公司的全资附属公司BabyCare Holdings，Ltd.进行。
（二）东南亚太平洋–澳大利亚、新西兰、新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印度尼西亚和印度(1).
（三）北亚–日本和韩国。
(2)美洲和欧洲–美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚和欧洲（英国、法国、德国、西班牙、意大利、罗马尼亚、比利时和荷兰）。
(1)我们在2023年第四季度末开始在这个市场开展业务。
中期财务报表应与公司截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。截至2024年6月29日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明截至2024年12月28日的财政年度的预期结果。
已对上一期间金额进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类涉及从简明综合现金流量表的经营活动中的存货变动中分拆存货减记。
8
注A –组织、合并、陈述基础-续
最近的会计公告
已发布的会计公告尚未被采纳
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。该准则旨在为财务报表用户提供有关公共实体可报告分部的更多分类费用信息。ASU2023-07要求增加与公共实体可报告分部相关的披露，包括允许披露分部损益的多个衡量标准，要求披露重大分部费用，以及要求定性披露其他分部项目。ASU2023-07对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的年度期间内的中期有效，除非不可行，否则应追溯采用。允许提前收养。公司目前正在评估影响采用该准则将对其合并财务报表产生影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关按司法管辖区缴纳的所得税的信息。ASU2023-09自2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司目前正在评估影响采用该准则将对其合并财务报表产生影响。
近期没有其他会计公告对公司的简明综合财务报表产生或预期产生重大影响。
注B –
公允价值计量
公司通过使用公允价值层次结构以公允价值计量其某些金融和非金融资产和负债，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格，本质上是一种退出价格，以资产或负债的最高和最佳使用为基础。公允价值等级的等级为：
•第1级输入值是在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
•第2级输入是直接或间接地来自第1级中包含的可观察到的资产或负债的市场报价以外的其他价格。
•第3级输入值是不可观察的，用于在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况下计量公允价值。
9
注b –公允价值计量-续
截至2024年6月29日和2023年12月30日，以下金融资产和负债采用所示输入值类型按经常性公允价值计量：
| 6月29日， 2024 |
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||||||
| 输入 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||
| 计入现金等价物的货币市场基金 | $ |
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$ |
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$ |
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| 计入其他流动负债的外币合同 | (
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(
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| 计入其他长期负债的递延补偿负债 | (
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(
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| 12月30日， 2023 |
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||||||
| 输入 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||
| 计入现金等价物的货币市场基金 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
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| 计入其他流动负债的外币合同 | (
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|
(
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| 计入其他长期负债的递延补偿负债 | (
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(
|
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在所示期间，公允价值层级之间没有金融资产或负债的转移。
公司的大部分非金融资产，包括长期资产，不需要按经常性的公允价值列账。然而，如果需要计提减值费用，一项非金融资产将被减记至公允价值。截至2024年6月29日和2023年12月30日，
无
的非金融资产以公允价值计量。
截至2024年6月29日和2023年12月30日，公司的金融工具包括现金等价物和限制性现金。现金等价物和限制性现金的入账价值与其公允价值相近，基于其短期性质。
注C –
库存
库存包括以下内容：
| 6月29日， 2024 |
12月30日， 2023 |
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| 原材料 | $ |
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$ |
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| 工作进行中 |
|
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| 成品 |
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| 库存 | $ |
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$ |
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| 非流动存货 | $ |
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$ |
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|||||||
截至2024年6月29日，非流动库存为$
1,883
原材料和$
1,192
成品库存。截至2023年12月30日，非流动库存为$
2,051
原材料和$
1,077
成品库存。非流动存货计入公司简明合并资产负债表“其他资产”项目。预计非流动库存将在我们的正常运营周期之外消耗，但在过时之前。
10
注d –
股票证券投资
截至2024年6月29日及2023年12月30日，无易于确定公允价值的权益证券的账面值哇S $
20,000
并计入公司简明合并资产负债表“其他资产”项目。
注e –
收入和合同负债
收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时或作为控制权转让时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转让这些产品或服务。该公司的大部分销售是针对在某个时间点销售并运送给客户的产品，当货物交付给第三方承运人装运时，控制权就转移了。公司主要通过信用卡收到付款，用于在客户下订单时销售产品，并且在发货前需要付款。合同负债记录在简明综合资产负债表的“其他流动负债”项目中，主要涉及产品销售的递延收入，用于在发货前收到的客户付款、初始订单计划下的未偿材料权，以及随着服务交付而控制权随时间转移的服务。
其他收入包括客户在服务期开始时支付的用于访问在线客户服务应用程序的费用和联营公司的年度账户续订费用，其控制权随着服务的交付而随时间转移，并在各自合同期限内按直线法确认为收入。
11
注e –收入和合同负债-续
下表列出所示期间的其他收入：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 其他收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
下表提供了与客户签订的合同中的合同负债信息，包括该期间合同负债余额的重大变化：
| 6月29日， 2024 |
12月30日， 2023 |
||||||||||
| 期初合同负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 期末收入递延增加 |
|
|
|||||||||
| 由于确认为收入的期初合同负债而减少 | (
|
(
|
|||||||||
| 期末合同负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
注f –
信贷额度
于2020年8月25日，公司作为借款人，与其若干重要附属公司作为担保人，订立第二份经修订及重述信贷协议（“信贷协议”）与Bank of America，N.A.（“Bank of America”）作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人及其他贷款方。于2022年8月10日，公司订立第二次经修订及重述信贷协议（「重述信贷协议」）的第二次修订，以取代欧洲美元汇率，以及LIBOR条款及条文与彭博短期银行收益率指数利率("BSBY "）。
信贷协议为向公司提供的贷款规定了循环信贷限额，最高可达$
75,000
（以下简称“信贷便利”).此外，根据公司的选择，在符合某些条件的情况下，公司可以要求增加信贷安排下的总承诺，最高可增加$
200,000
.
有
无
截至2024年6月29日和2023年12月30日的信贷融通未偿债务余额。根据担保及质押协议，公司在信贷协议项下的责任由公司若干附属公司的股本质押作担保。
12
注f –信用额度-续
信贷融通下的循环借款利息按BSBY，按信贷协议规定的特点进行调整。契约要求公司的四个季度滚动合并EBITDA（定义见信贷协议）为$
100,000
或更高且其合并融资债务与合并EBITDA的比率等于或低于
2.0
至每季度末的1.0。信贷协议不包括对公司支付现金股息或股份回购的任何限制。合并EBITDA和合并融资债务为非公认会计准则条款。
公司将被要求在2025年8月到期时全额支付该信贷融资的任何余额。
该公司在不同市场维持当地信贷额度，以确保充足的营运资金。截至2024年6月29日
无
当地信贷额度的余额。截至2023年12月30日，当地信贷额度余额为$
786
.
注g –
突发事件
公司在开展业务的日常过程中不时涉及各类诉讼、索赔等法律事项，包括涉及其产品、知识产权、供应商关系、经销商、竞争对手关系、员工等事项。公司在特定或有事项很可能发生且可估计时记录负债。公司面临合理可能发生的或有事项；但目前无法估计。虽然不能完全保证这些程序的结果，但管理层目前认为，这些事项中的任何一项，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。有合理可能的是，或有事项的变化可能导致公司未来记录的金额发生变化。
注H –
衍生金融工具
公司的风险管理策略包括有选择地使用衍生工具，以减少外汇敞口波动对经营业绩和现金流的影响。根据公司的风险管理政策，公司不持有或发行用于交易或投机目的的衍生工具。本公司将所有衍生工具按其各自的公允价值确认为资产负债表中的资产或负债。当公司成为衍生工具的一方并打算应用套期会计时，公司正式记录套期关系和进行套期的风险管理目标、被套期风险的性质以及被套期交易，其中包括将用于财务报告目的的工具指定为公允价值套期、现金流量套期或净投资套期。该公司还记录了如何对套期工具抵消被套期风险的有效性进行前瞻性和追溯性评估，并描述了用于计量无效性的方法。
公司定期使用衍生工具将其对外国子公司的净投资的外汇敞口对冲成美元。最初，该公司在其简明综合资产负债表中按总额记录衍生资产。随后对每个报告期的衍生工具的公允价值进行计量。归属于这些净投资对冲损益的有效部分记入累计其他综合收益（损失）（“AOCI”）内的外币换算调整（“FCTA”），以抵消被对冲净投资账面价值的变化，随后将在出售对子公司的投资或大幅清算期间重新分类为净收益。
在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月期间，公司签订并结算了指定为净投资对冲的欧式期权，名义金额为$
77,345
和$
81,343
，分别。截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月，公司实现收益$
255
和$
2,504
，分别在AOCI内记录到FCTA。公司评估了远期利率法下的套期保值有效性，确定套期保值工具有效性高。
截至2024年6月29日，公司没有应用套期会计的未到期衍生工具。
13
注I –
普通股和每股收益
基本每股收益（“EPS”）基于每期已发行股份的加权平均数。在下文规定的期间内已回购和退休的股份已包括在计算加权平均流通股数中，以根据其在任何期间的流通时间计算基本每股收益。稀释后的每股收益基于已发行的股票（根据基本每股收益计算）和具有潜在稀释性的股票。按库存股法计入摊薄EPS计算的股份包括价内但尚未行权的股权奖励。
以下是所示期间用于计算基本每股收益和稀释每股收益的分子和分母的对账：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 价内股权奖励的摊薄效应 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 每股普通股净收益-基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 每股普通股净收益-摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
以下股份的股权奖励因其影响具有反稀释作用，未计入摊薄EPS的计算中：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
有
无
于截至2024年6月29日及2023年7月1日止三个月期间回购的股份。截至2024年6月29日止六个月，公司回购退
194
股票为$
9,483
，包括应计消费税$
39
.有
无
截至2023年7月1日止六个月回购的股份。
回购价格超过面值的部分，在额外实收资本和留存收益之间按比例分配。根据本计划购买股份减少了上述计算中的流通股数量。
14
注J –
分段信息
该公司主要作为一家全球直销营养、个人健康和保健公司运营，开发和制造高质量、基于科学的营养和个人护理产品。
公司的经营分部是根据首席经营决策者（“CODM”）即我们的首席执行官如何管理和评估业务活动而确定的。主要经营决策者管理业务、分配资源、作出经营决策，并根据净销售额评估某个地理区域或市场的业绩。公司将其直销经营分部（“直销”）汇总为
One
报告分部，因为管理层认为公司的直销分部表现出相似的长期财务表现，并具有相似的经济特征。主要经营决策者不会使用资产信息对经营分部进行评估，因此，公司不会按分部报告资产信息。
该公司拥有由收购产生的经营分部，这些分部对公司的净销售额并不重要。
这些经营分部作为“所有其他”的组成部分列入，是为了将净销售额与公司简明综合全面收益表进行对账。
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||||||||
| 直销 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 所有其他 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合并总数 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
报告所述期间，没有单一联营公司占净销售额的10%或更多。下表汇总了我们的直销部门在所示期间由公司的营养品、食品以及个人护理和护肤品贡献的产品总收入的大致百分比。
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| USANA ®营养品 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
|
USANA食品(1)
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 个人护理和护肤 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 所有其他 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
(1)包括公司的活性营养线。
15
注J –分段信息-续
精选财务信息
财务信息，按地理区域列示如下：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 对外部客户的净销售额 | |||||||||||||||||||||||
| 亚太地区 | |||||||||||||||||||||||
| 大中华区 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 东南亚太平洋 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 北亚 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 亚太合计 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 美洲和欧洲 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合并总数 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
下表分别提供了代表合并净销售额和长期资产的10%或更多的市场的进一步信息：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||||||||
| 中国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 韩国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至 | |||||||||||
| 6月29日， 2024 |
12月30日， 2023 |
||||||||||
| 长期资产： | |||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 中国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
16
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（“MD & A”）旨在通过审查某些关键的绩效指标和衡量标准来了解USANA的财务状况、运营结果和现金流。
MD & A分为以下六个部分：
•概述
•产品
•客户
•非GAAP财务指标
•经营成果
•流动性和资本资源
管理层视角下的讨论和分析应结合本季度报告所载未经审核简明综合财务报表及其附注，以及我们截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告第二部分第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“2023 Form 10-K”），于2024年2月27日向SEC提交，以及我们截至本报告发布之日已向SEC提交的其他文件，包括表格8-K的当前报告。第一部分第2项中的前瞻性陈述可能涉及可能导致结果与预测结果大不相同的风险和不确定性（有关这些风险和不确定性的讨论，请参阅第1页题为“关于前瞻性陈述和某些风险的注意事项”的部分以及第二部分第1A项中提供的风险因素）。
概述
我们开发和制造高质量、以科学为基础的营养和个人护理及护肤产品，这些产品主要通过直销在国际上分销。我们使用这种分配方法是因为我们认为它更有利于满足我们作为一家公司的愿景，即改善世界各地个人和家庭的整体健康和营养。我们的客户群主要由两类客户组成：“联营公司”和“首选客户”，统称为“活跃客户”。我们的联营公司也向零售客户销售我们的产品。除了购买我们的产品供其个人使用外，联营公司还通过担任我们产品的独立分销商来分享我们的公司愿景。2023年，我们在美国、加拿大和墨西哥启动了Affiliate计划，并正在评估在其他市场引入该计划。该计划为有兴趣销售USANA产品的个人提供了另一个销售和补偿机会。关联公司作为我们关联公司的一部分在报告中进行讨论和报告。优选客户购买我们的产品严格为个人使用，不得转售或分销产品。我们仅将最近三个月期间内任何时间向我们购买的联营客户和优先客户算作活跃客户。截至2024年6月29日，我们在全球拥有约46.8万名活跃客户。
我们在多个市场开展业务，销售和费用以多种货币产生和产生。我们报告的美元销售额和收益可能会受到货币汇率波动的显着影响。总体而言，我们的经营业绩受到美元走弱的正面影响，也受到美元走强的负面影响。截至2024年6月29日的六个月期间，美国以外地区的净销售额占综合净销售额的90.1%。在我们随后的净销售额讨论中，我们通过以上一年可比期间有效的平均汇率换算当年销售额来近似估计货币波动对净销售额的影响。
17
产品
下表汇总了我们的主要产品线和我们最畅销的产品在本年度和上一年度期间所贡献的直销部门产品总收入的大致百分比，如下所示：
| 六个月结束 | |||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||
| 产品线 | |||||||||||
| USANA ®营养品 | |||||||||||
| 优化器 | 71% | 71% | |||||||||
| Essentials/CellSentials（1） | 16% | 16% | |||||||||
| USANA食品（2） | 6% | 7% | |||||||||
| 个人护理和护肤 | 6% | 5% | |||||||||
| 所有其他 | 1% | 1% | |||||||||
| 重点产品 | |||||||||||
| USANA ® Essentials/CellSentials | 10% | 10% | |||||||||
| 普洛芬醇® | 10% | 10% | |||||||||
| 益生菌 | 8% | 10% | |||||||||
(1)表示由多个产品组成的产品线，而不是实际的USANA ® Essentials/CellSentials产品。
(2)包括我们的活性营养线。
客户
因为我们向独立联营公司和首选客户的客户群销售我们的产品，我们通过增加活跃客户的数量、他们的平均支出金额或两者兼而有之来增加我们的销售额。我们的主要重点仍然是增加活跃客户的数量。我们认为，这一重点与我们改善世界各地个人和家庭整体健康和营养的愿景是一致的。对Associates acco的销售约占直销部门销售额的50%在截至2024年6月29日的六个月期间，我们的剩余销售额来自首选客户。产品销售额的增加或减少通常是由于与购买我们产品的活跃客户数量波动有关的产品销售量的变化所致。因此，管理层将活跃的联营公司和首选客户的数量用作评估我们运营业绩的关键非财务指标。
下表汇总了我们按地理区域划分的活跃客户群的变化，截至所示日期，四舍五入到最接近的千人：
| 各地区活跃客户总数 | 更改自 上一年 |
百分比 改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024年6月29日 |
截至 2023年7月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚太地区： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大中华区 | 250,000 | 53.4 | % | 251,000 | 51.6 | % | (1,000) | (0.4 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
| 东南亚太平洋 | 77,000 | 16.4 | % | 82,000 | 16.8 | % | (5,000) | (6.1 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
| 北亚 | 42,000 | 9.0 | % | 51,000 | 10.5 | % | (9,000) | (17.6 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
| 亚太合计 | 369,000 | 78.8 | % | 384,000 | 78.9 | % | (15,000) | (3.9 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
| 美洲和欧洲 | 99,000 | 21.2 | % | 103,000 | 21.1 | % | (4,000) | (3.9 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
| 468,000 | 100.0 | % | 487,000 | 100.0 | % | (19,000) | (3.9 | %) | |||||||||||||||||||||||||||
18
非GAAP财务指标
我们认为，提供某些非公认会计准则财务信息对于理解我们运营的活动和业务指标是有意义和有用的。管理层认为，这些措施反映了查看我们业务方面的另一种方式，当与我们的美国公认会计原则结果一起查看时，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。这种非GAAP财务信息可能由其他公司以不同的方式确定或计算，从而限制了这些衡量标准用于比较目的的有用性。我们提供此类非公认会计准则财务信息仅供参考。读者应该考虑这些信息，而不是替代或优于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表，随本报告一起。
在分析业务趋势和业绩时，管理层使用“固定货币”净销售额、“当地货币”净销售额和其他与货币相关的财务信息术语来讨论我们的财务业绩，我们认为这种方式有助于理解外币汇率波动的影响，并有助于对经营业绩进行逐期比较，并为投资者提供关于趋势和基本业务业绩的额外视角。我们在本报告中报告的收入和利润的变化包括外币汇率变化的影响。作为向读者提供的额外信息，我们在表格中提供恒定货币评估，并在本MD & A中提供叙述性信息，以去除或量化外汇汇率波动的影响，并在我们的业绩分析中使用恒定货币结果。我们的固定货币财务业绩是通过以适用的上一年期间有效的相同平均汇率换算当期财务业绩，然后将该金额与上一年期间的财务业绩进行比较计算得出的。
经营成果
财务业绩摘要
2024年第二季度净销售额下降10.6%至2.129亿美元，与去年同期相比减少2530万美元。净销售额下降的主要原因是活跃客户减少和每位客户的平均支出减少，与去年同期相比价格小幅上涨部分抵消了这一影响。此外，汇率的不利变化对净销售额产生了约530万美元的负面影响。
2024年第二季度净收益为1040万美元，与去年同期的1730万美元相比下降了39.7%。净利润下降是由于销售额下降和相对运营费用增加以及有效税率增加。
截至2024年6月29日及2023年7月1日止三个月
净销售额
下表汇总了截至所示日期结束的财政季度按地理区域划分的净销售额变化：
|
各地区净销售额
（单位：千）
三个月结束
|
与先前的变化 年 |
百分比变化 | 货币对 销售 |
百分比变化 不包括货币 影响 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚太地区 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大中华区 | $ | 115,513 | 54.3 | % | $ | 128,749 | 54.1 | % | $ | (13,236) | (10.3 | %) | $ | (3,085) | (7.9 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 东南亚太平洋 | 35,402 | 16.6 | % | 39,337 | 16.5 | % | (3,935) | (10.0 | %) | (1,221) | (6.9 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北亚 | 19,710 | 9.3 | % | 25,529 | 10.7 | % | (5,819) | (22.8 | %) | (870) | (19.4 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚太合计 | 170,625 | 80.2 | % | 193,615 | 81.3 | % | (22,990) | (11.9 | %) | (5,176) | (9.2 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美洲和欧洲 | 42,244 | 19.8 | % | 44,587 | 18.7 | % | (2,343) | (5.3 | %) | (94) | (5.0 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 212,869 | 100.0 | % | $ | 238,202 | 100.0 | % | $ | (25,333) | (10.6 | %) | $ | (5,270) | (8.4 | %) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
19
亚太地区：该地区的固定汇率下降主要是由于活跃客户数量减少和每位活跃客户的销售额下降，部分被整个地区的适度价格上涨所抵消。这一下降主要集中在中国、韩国和菲律宾。中国当地货币净销售额下降8.3%是由于每位客户的平均支出下降8.3%，主要受促销活动影响，而活跃客户与上一年保持一致。韩国当地货币净销售额下降19.3%，主要原因是活跃客户减少16.3%，每位客户的平均支出减少3.5%。菲律宾当地货币净销售额下降28.8%，主要原因是活跃客户减少18.2%，每位客户的平均支出减少13.1%。
美洲和欧洲：该地区的下降主要是由于活跃客户数量减少和每位客户的平均支出减少，部分被适度的价格上涨所抵消。固定货币净销售额的下降主要是由于美国的销售额下降，由于活跃客户减少6.8%和每位客户的平均支出减少3.8%，美国的净销售额下降了10.3%。
毛利
毛利润下降70个基点至净销售额的81.1%，低于去年同期的81.8%。下降的主要原因是货币汇率的不利变化以及销售额下降导致的杠杆损失，但材料成本下降、废料和运费减少以及价格温和上涨部分抵消了这一影响。
协理奖励
员工激励减少50个基点至净销售额的42.5%，低于去年同期的43.0%。相对减少的主要原因是在某些市场上与员工相关的奖励旅行支出减少，并受益于适度的价格变化。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用增加160个基点ve至净销售额，按绝对值计算减少380万美元。相对增长主要是由于同比净销售额下降导致杠杆损失。从绝对值来看，费用减少的主要原因是会议和活动、广告和其他专业服务的支出减少。
所得税
年初至今有效税率增至43.0%从35.5%2023年可比期间报告，2023财年为37.7%。较高的有效税率可归因于：i）中国在应税收入中的相对份额增加，ii）基础设施成本集中在我们的公司总部，以及iii）我们在全球其他市场的经营业绩普遍疲软，包括不利汇率的影响。修订后的年初至今有效税率导致48.4%2024年第二季度利率。
稀释每股收益
与去年同期的0.89美元相比，稀释后每股收益下降39.3%至0.54美元。这一下降可归因于较低的净收益。
20
截至2024年6月29日及2023年7月1日止六个月
净销售额
下表汇总了截至所示日期止六个月按地理区域划分的净销售额变化：
| 各地区净销售额 （单位：千） |
与先前的变化 年 |
百分比变化 | 货币对 销售 |
百分比变化 不包括货币 影响 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 六个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月29日， 2024 |
7月1日， 2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚太地区 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大中华区 | $ | 243,128 | 55.2 | % | $ | 252,569 | 51.9 | % | $ | (9,441) | (3.7 | %) | $ | (8,481) | (0.4 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 东南亚太平洋 | 71,467 | 16.2 | % | 85,623 | 17.6 | % | (14,156) | (16.5 | %) | (2,716) | (13.4 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北亚 | 41,131 | 9.3 | % | 55,137 | 11.3 | % | (14,006) | (25.4 | %) | (1,857) | (22.0 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚太合计 | 355,726 | 80.7 | % | 393,329 | 80.8 | % | (37,603) | (9.6 | %) | (13,054) | (6.2 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美洲和欧洲 | 84,943 | 19.3 | % | 93,233 | 19.2 | % | (8,290) | (8.9 | %) | 541 | (9.5 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 440,669 | 100.0 | % | $ | 486,562 | 100.0 | % | $ | (45,893) | (9.4 | %) | $ | (12,513) | (6.9 | %) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
亚太地区：该地区的固定汇率下降主要是东南亚、太平洋和北亚地区销售下降的结果。东南亚太平洋次区域几乎所有市场均出现本币下跌，最明显的是菲律宾、澳大利亚和马来西亚，其本币净销售额分别下跌27.5%、10.4%和8.0%。菲律宾当地货币净销售额下降的主要原因是活跃客户减少23.4%，每位客户的平均支出减少5.7%。澳大利亚当地货币净销售额下降主要是由于活跃客户减少12.5%，但被每位客户平均支出增加2.4%部分抵消。马来西亚当地货币净销售额下降主要是由于活跃客户减少10.9%，但被每位客户平均支出增加3.6%部分抵消。北亚地区固定货币净销售额的下降主要集中在韩国，该国的当地货币销售额下降了21.8%。韩国当地货币净销售额下降的主要原因是活跃客户减少16.8%，每位客户的平均支出减少5.9%。
美洲和欧洲:这一地区的大部分市场都出现了本币销售额下降的情况。固定货币净销售额的下降主要集中在美国和加拿大，这两个国家的当地货币净销售额分别下降13.4%和10.3%。美国净销售额下降主要是由于活跃客户减少5.7%，每位客户的平均支出减少8.3%。加拿大净销售额下降的主要原因是活跃客户减少3.0%，每位客户的平均支出减少7.2%。
毛利
与截至2023年7月1日的六个月相比，截至2024年6月29日的六个月，毛利润保持在净销售额的81.1%。虽然货币汇率和销售额下降导致的杠杆损失继续对毛利率造成不利影响，但这些都被废品费下降、市场和产品销售组合的有利变化、价格温和上涨以及运费下降带来的好处所抵消。
协理奖励
员工激励减少60个基点至净销售额的42.2%，低于截至2023年7月1日止六个月的42.8%。相对下降的主要原因是促销激励措施支出减少，以及价格小幅上涨。这些改善被市场销售组合的不利转变部分抵消。
21
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用相对于净销售额增加150个基点，下降$6.4按绝对值计百万。相对增长可归因于净销售额下降导致的杠杆损失. 从绝对值来看，费用减少的主要原因是会议和活动、广告和其他专业服务的支出减少。
所得税
所得税增至43.0%税前收益，高于35.5%税前收益截至2023年7月1日止六个月.较高的有效税率可归因于：i）中国在应税收入中的相对份额增加，ii）基础设施成本集中在我们的公司总部，以及iii）我们在全球其他市场的经营业绩普遍疲软，包括不利汇率的影响。
稀释每股收益
与截至2023年7月1日的六个月报告的1.84美元相比，稀释后每股收益下降23.9%至1.40美元。这一下降可归因于较低的净收益。
流动性和资本资源
我们历来通过使用经营活动产生的净现金流和利用我们的信用额度来满足我们的营运资本和资本支出要求。我们流动性的主要来源是我们的经营现金流。虽然我们被要求在某些市场的银行保持现金存款，但目前我们在国际市场之间转移和汇出资金的能力没有实质性限制。然而，在中国，我们遵守国家外汇管理局（“外管局”）颁布的中国会计和税务法规，导致我们的利润和股息从中国延迟转移和汇回美国。如果外管局或其他中国监管机构出台新规定或改变现有规定，允许外国投资者将在中国赚取的利润和股息汇往其他国家，我们将来将利润或股息从中国汇往美国的能力可能会受到限制。
我们认为，我们目前的流动性足以满足我们的现金需求，并通过运营现金流维持我们的运营。在当前经济环境下保持强调充足流动性和适应性的资本结构是我们的首要任务。我们积极评估潜在的收购机会和对互补性企业的投资。虽然我们不断致力于在不确定的情况下保持充裕的流动性并确保业务连续性，但我们也在探索股票回购等举措。这些战略决策有可能影响我们的流动性，使我们能够有效地度过这些充满挑战的时代。
现金及现金等价物
现金及现金等价物incre截至收盘报3.324亿美元2024年6月29日，从33 0.4美元 截至2023年12月30日，百万。经营活动提供的现金流量为$25.7万美元被用于筹资活动的现金1330万美元、用于投资活动的现金560万美元以及汇率变动对现金和现金等价物的不利影响480万美元部分抵消。
下表按市场列出所示期间的现金和现金等价物集中度：
| 现金及现金等价物 （百万） |
|||||||||||
| 截至 2024年6月29日 |
截至 2023年12月30日 |
||||||||||
| 美国 | $ | 218.5 | $ | 169.9 | |||||||
| 中国 | 66.5 | 111.0 | |||||||||
| 所有其他市场 | 47.4 | 49.5 | |||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ | 332.4 | $ | 330.4 | |||||||
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在截至2024年6月29日的六个月期间，我们的中国子公司通过每年7580万美元的股息向美国汇出利润，其中包括股息对冲的净收益和适用税款的净额。
运营提供的现金流
如上所述，我们流动性的主要来源来自于我们的经营净现金流。
经营活动提供的现金流量净额$25.7百万为第一六个2024年的几个月。净收益加上非现金项目的调整为我们的经营活动提供的净现金流做出了积极贡献，部分被用于支付应付账款的现金、应计的员工奖励以及2023年年度员工奖金所抵消。
2023年前六个月，经营活动提供的现金流量净额为2240万美元。净利润加上非现金项目的调整为我们的经营活动提供的净现金流做出了积极贡献，部分被用于支付应计联营公司奖励和2022年年度员工奖金的现金所抵消。
信用额度
股份回购
总结
我们相信，我们目前的现金余额、运营提供的未来现金以及我们信用额度下的可用金额将足以满足我们在可预见的未来正常业务过程中的运营和资本需求。如果我们遇到不利的经营环境或意外和不寻常的资本支出需求，可能需要额外融资。然而，无法保证，如果需要，我们将完全可以获得额外融资或以优惠条件获得额外融资。我们可能还会要求或寻求额外融资，以拓展新市场、扩大现有市场、并购或其他原因。此类融资可能包括使用债务或出售额外的股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的立即和可能的重大稀释。
关键会计政策
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们对2023年10-K表中有关该事项的披露没有重大变化。有关我们面临的市场风险的讨论，请参阅我们在《证券日报》中题为“关于市场风险的定量和定性披露”一节中所述的市场风险披露2023表格10-K。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）（Principal Executive Officer）和首席财务官（Principal Financial and Accounting Officer）（视情况而定），以便就任何要求的披露做出及时决定。在设计和评估这些披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。
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截至本报告所涉期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。基于此评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格第9A项（第II部分所述与信息技术一般控制（ITGC）相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷2023表格10-K”），披露控制和程序截至 2024年6月29日.
财务报告内部控制的变化
除了下文提到的补救措施外，我们在截止的财政季度中对财务报告的内部控制没有任何变化 2024年6月29日，那对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。
整治努力解决物质薄弱环节
•加强我们负责开发、监测和测试ITGC的IT组织，以确保资源充足，具备适当的知识、经验和培训；和
•制定一项针对ITGC和相关政策的培训计划，就内部控制活动的原则和要求对控制所有者进行教育，包括保持控制操作的充分证据，并确保控制按设计及时和一致地执行。
在2024年上半年，我们开始了制定详细补救计划的过程，以解决每一个控制缺陷。此外，我们聘请了具有ITGC专业知识的第三方顾问，以协助进行风险评估和控制设计，教育和培训ITGC控制所有者，就相关IT政策提供建议，并就支持控制操作的充分控制文件提供指导。在未来几个季度，我们将继续努力，确保导致物质弱点的控制缺陷得到补救。这包括但不限于审查和更新IT政策、分析当前流程和控制文件，以及确定ITGC的适当责任和所有权级别。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不会将实质性弱点视为补救措施。我们预计，这些实质性弱点的补救工作将在2024财年年底前完成。
24
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们是在开展业务的日常过程中出现的诉讼和其他诉讼的一方，包括涉及我们的产品、知识产权、供应商关系、分销商、竞争对手关系、员工和其他事项的事项。
项目1a。风险因素
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
（c）发行人和关联购买人购买股本证券
我们的股票回购计划自2000年第四季度以来一直在进行，董事会定期批准根据该计划进行股票回购的额外美元金额。截至2024年6月29日，该计划下可用于回购的授权金额为6170万美元。
管理层根据适用的联邦证券法不时酌情进行回购。回购可以通过公开市场购买、根据规则10b5-1交易计划进行，也可以在SEC规则允许的其他交易中进行。未来的股票回购没有要求，回购计划也没有到期日。
项目5。其他信息
截至2024年6月29日的财季，
我们的董事或高级管理人员均未告知我们“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”的采用、修改或终止，”
因为这些术语在条例S-K，项目408中定义。
项目6。展品
标有星号（*）的展品在此备案。
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| 32.1 | ||||||||
| 32.2 | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
|
日期：2024年8月6日
|
Usana Health Sciences, Inc. | ||||
| /s/G. Douglas Hekking | |||||
| G. Douglas Hekking | |||||
| 首席财务官 （首席财务官） |
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