根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-292697

招股章程补充

关于这个Prospectus补充

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S-3

S-5

风险因素

他们在此次发行中购买额外普通股的选择权，将立即产生每股美元的大幅稀释，即每股美元的公开发行价格与我们截至2026年3月31日的每股备考有形账面净值之间的差额。这种稀释将是由于我们的一些投资者在本次发行之前购买股票所支付的价格大大低于本次发行中向公众提供的价格，以及行使授予我们的员工、董事和顾问的股票期权。此外，我们还有大量股票期权和预融资认股权证尚未发行。如果未行使的股票期权和预融资认股权证被行使、发行新的股票期权、在本次发行中发行的预融资认股权证被行使、限制性股票单位归属和结算，或者我们在未来增发普通股，包括通过出售股权或可转换债务证券，将进一步稀释新的投资者。行使任何这些未行使的期权或预先融资的认股权证将导致进一步稀释。由于对在本次发行中购买股票的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外资金来为我们未来的活动提供资金，我们可能会在未来出售大量普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。未来发行普通股或与普通股相关的证券，连同行使未行使的股票期权或预先融资的认股权证（如果有的话），可能会导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

本次发行的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将这些预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括纳斯达克。没有活跃的市场，这些预融资权证的流动性将受到限制。

在此次发行中购买的预融资认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股。

在预融资认股权证持有人在行使此类预融资认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会对此类预融资认股权证的基础我们的普通股股份享有任何权利，例如投票权或获得股息的权利。在行使预先出资的认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使之后的事项行使普通股股东的权利。

我们将不会在行使发售的预先注资认股权证时获得大量额外资金。

在某些情况下，每份预融资认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。因此，我们可能不会在无现金行使预先注资的认股权证或完全没有行使预先注资的认股权证时收到任何额外资金。此外，预融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，因此，即使不是无现金行使，我们也不会在行使认股权证时收到大量额外资金。

我们普通股的重要持有人或实益拥有人可能不被允许行使他们所持有的预融资认股权证。

预融资认股权证持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，而该部分在实施该等行使时将导致持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过紧接行权生效后我们已发行普通股股份数量的特定百分比，如该百分比

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所有权根据预融资认股权证的条款确定。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股票的预先融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但在预融资认股权证没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

如果我们不维持与行使预融资认股权证时可发行的普通股股份有关的现行有效登记声明，持有人将只能在“无现金基础上”行使此类预融资认股权证。

如果我们在持有人希望行使预融资认股权证时，没有维持与行使预融资认股权证时可发行的普通股股份有关的现行有效登记声明，他们将只能在“无现金基础上”行使这些股份，前提是可以获得登记豁免。因此，持有人在行使预融资认股权证时将获得的普通股股份数量将少于该持有人以现金行使认股权证时的数量，持有人在行使认股权证时立即出售股份的能力可能受到限制，但须遵守数量或其他证券法限制。此外，如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使，只有在获得与行使预融资认股权证时可发行的普通股股份有关的现行有效登记声明的情况下，才能以现金方式行使其预融资认股权证。

出售大量我们的普通股，包括在行使任何预融资认股权证时可发行的任何股份，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们无法预测未来在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使本次发行或期权奖励中发行的任何预先融资认股权证时发行的股份，或在根据我们于2026年1月22日与Leerink Partners LLC（“销售协议”）签订的“在市场上”股票发行计划出售的限制性股票单位或股份结算时发行的股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，在2026年3月31日之前行使我们的普通认股权证时发行了5,147，773股，在截至2026年3月31日的季度中根据销售协议出售了5,000，000股。我们还预计，未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。这些出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售股票，包括在行使截至2026年3月31日仍未发行的47,487，573份普通股认股权证时可发行的股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的某些现有股东及其关联实体参与此次发行可能会减少我们普通股的公众持股量。

如果我们的任何现有股东及其关联实体在此次发行中购买我们普通股的股份，此类购买将减少我们普通股的可用公众持股量，因为此类购买者将在此次发行后的60天内被限制出售此类股份，此后将根据适用证券法的限制受到数量限制。因此，我们的现有股东及其关联实体在此次发行中购买我们普通股的任何股份将减少我们普通股的流动性，如果这些股份是由不是我们股东的投资者购买的话。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，将本次发行的净收益应用于我们，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而您将不会拥有

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机会作为您投资决策的一部分，以评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用此次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

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关于前瞻性陈述的特别说明

目前未预期的其他因素也可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是基于我们在本报告发布之日可获得的信息，如果在其他地方作出，则截至发布之日。除法律要求外，我们不承担并明确否认任何更新或更改任何声明的意图，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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收益用途

稀释

如果截至2026年3月31日已发行的期权、预融资认股权证或普通认股权证已被行使或正在行使，截至2026年3月31日已发行的限制性股票单位已归属或归属，或发行其他股份，投资者在此次发行中购买股份可能会遭遇进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

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我们提供的证券描述

交易所上市。预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

我们将初步担任预融资认股权证项下的认股权证代理。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

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美国联邦所得税考虑因素

就本讨论而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的普通股或预融资认股权证的任何实益拥有人，该认股权证既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，或被视为美国联邦所得税目的的通过实体的其他实体或安排。

本讨论仅供参考，并非税务建议。敦促每个投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的非美国税收管辖或根据任何适用的非

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但由于预融资认股权证的行使价是名义金额，预融资认股权证通常预计将被视为美国联邦所得税目的的普通股股份（并且预计持有人将受到与如下所述持有我们普通股股份相同的税务考虑）。因此，在行使预先出资认股权证时不应确认任何收益或损失（以现金代替零碎股份除外），在行使预先出资认股权证时收到的我们普通股股份的持有期应包括预先出资认股权证的持有期。同样，预融资认股权证的计税基础应结转为在行使时收到的普通股股份，增加行权价。敦促每个美国持有人和非美国持有人就预融资认股权证的所有权和处置以及预融资认股权证无现金行使的后果向其提出的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见，包括其持有期和收到的普通股股份的计税基础。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证将被视为我们普通股的股份。

美国持有者

普通股和预融资认股权证的分配。

我们目前无意为我们的普通股和预融资认股权证支付现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股和预融资认股权证进行现金或其他财产的分配（我们的普通股或预融资认股权证的某些分配除外），这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果此类分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，此类超额通常将构成资本的非应税回报，并将首先适用于并减少但不低于零的美国持有人在我们的调整后税基

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普通股或预融资认股权证。任何超额将被视为资本收益，并将按下文标题为“美国持有人——普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置”小节中所述的方式处理。

如果满足与必要持有期相关的要求，支付给我们的普通股或预融资认股权证的美国持有者的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，目前按优惠的长期资本利得率征税。

普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置

在对我们的普通股或预融资认股权证进行出售、应税交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（1）此类出售、应税交换或其他应税处置实现的金额与（2）该美国持有人在普通股或预融资认股权证中的计税基础之间的差额。如果普通股或预融资认股权证在此类出售、应税交换或其他应税处置时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及我们的普通股或预融资认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人（前提是，在向此类豁免收款人支付股息的情况下，豁免收款人不受《守则》第3406条规定的备用预扣税的约束）。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码或豁免身份证明，或已被IRS通知其将受到备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

普通股和预融资认股权证的分配

我们目前无意为我们的普通股和预融资认股权证支付现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股和预融资认股权证进行现金或其他财产分配（我们的普通股或预融资认股权证的某些分配除外），这些分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围内的美国联邦所得税目的的股息。如果此类分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额部分通常将构成资本的非应税回报，并将首先针对非美国持有人并减少，但不低于零，我们的普通股或预融资认股权证中的调整后税基。任何超额将被视为资本收益，并将按下文标题为“非美国持有人——普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置”小节中所述的方式处理。

支付给我们的普通股或预融资认股权证的非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，通常将

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须按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供根据该税收条约申请福利所需的文件（通常是有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格））。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。我们敦促每个非美国持有人就我们的普通股或预融资认股权证的分配的美国联邦预扣税咨询其税务顾问，包括此类非美国持有人根据任何适用的所得税条约获得福利的资格以及任何超额美国联邦预扣税的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持一个可归属于该等股息的常设机构），该非美国持有人一般将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI（或后续表格），证明股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。一般来说，任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用特定的条约豁免。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。我们敦促每个非美国持有者就与我们的普通股或预融资认股权证相关的任何分配的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用税收条约。

普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置

非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股或预融资认股权证而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用特定的条约豁免。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益征收30%的“分支机构利得税”（或适用的所得税条约规定的较低税率），并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益通常将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者的某些美国来源的资本损失所抵消，前提是该非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。但是，我们不能向您保证，我们不会成为USRPHC。然而，即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股在“成熟的证券市场”“定期交易”（因为这些术语由适用的财政部定义），我们的普通股将不会被视为USRPI

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Regulations）和此类非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的5年期间或此类非美国持有人的持有期中的较短者中实际和建设性地拥有5%或更少的我们的普通股或预融资认股权证。无法保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。我们敦促预融资认股权证的非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。

我们敦促每个非美国持有者就我们的普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置的美国联邦所得税考虑，包括可能规定不同规则的任何适用的所得税条约，咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们的普通股或预融资认股权证的股息支付一般不会受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或其他适用的IRS表格来证明其非美国身份，或以其他方式建立豁免。就我们向非美国持有人支付的普通股或预融资认股权证的任何分配而言，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税一般将（按适用税率）适用于在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们的普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置的收益，除非适用的预扣税代理人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或此类非美国持有人以其他方式确立豁免。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的处置我们的普通股或预融资认股权证的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条以及据此颁布的规则和条例（通常称为“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，我们向“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）支付的普通股或预融资认股权证的股息可能会被征收30%的预扣税，除非：（i）外国金融机构承担某些尽职调查、报告和扣缴义务；（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息；或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（i）中的勤勉尽责、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣缴30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

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根据现行财政部规定，FATCA预扣税可能适用于出售或以其他方式处置可产生美国来源股息的财产的总收益。然而，美国财政部已经发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA对总收益付款的预扣。尽管这些拟议法规不是最终法规，也没有被采纳为最终的财政部法规，但拟议法规的序言规定，纳税人通常可以依赖拟议法规，直到最终法规发布。因此，FATCA预扣税一般预计不适用于出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证的总收益，尽管FATCA预扣税可能继续适用于其他可预扣的付款，例如股息。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其投资于我们的普通股或预融资认股权证的预扣税的应用。

S-22

承销

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为$。我们已同意偿还承销商的某些费用，金额不超过4万美元

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外的普通股股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示该承销商初始金额的比例购买若干额外的普通股。

不销售同类证券

我们与我们的执行官和董事已同意，在未首先获得代表承销商的代表的书面同意的情况下，自本招股说明书补充日期后的60天内，不出售或转让我们的股本或可转换为或可交换或可行使该股本的证券的任何股份。具体而言，我们与这些其他人已同意，除某些惯常的例外情况外，不直接或间接地要约、出售、合同出售、质押、出借、对冲或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致以下签署人或以下签署人的任何关联公司或与以下签署人或以下签署人的任何关联公司私下进行的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易），直接或间接，包括向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸，以及SEC根据其颁布的关于我们的股本的任何股份或可转换为、可行使或可交换该股本的任何证券的规则和条例，或公开宣布有意进行任何此类交易锁定条款适用于普通股和可转换为或可交换或可行使为普通股的证券。它们也适用于执行锁定协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行锁定协议的人后来获得处分权力的普通股。

上述限制不适用于：

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纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STTK”。

价格稳定，空头和惩罚出价

在普通股和预融资认股权证的股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员投标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空创造的头寸和稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在此次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份和/或预融资认股权证的选择权的卖出。承销商可通过行使购买额外股份或预融资认股权证的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与其可通过购买额外股份的选择权或根据上述承销协议授予其的预融资认股权证购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资

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管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商及其某些关联公司未来可能在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准的普通股和预融资认股权证的股份发布招股说明书之前，没有任何普通股或预融资认股权证的股份已被发售或将根据该相关国家的发售向公众发售，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，普通股和预融资认股权证的股份可随时在该相关国家向公众发出要约：

但任何此类普通股或预融资认股权证的要约均不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何有关国家的普通股和预融资认股权证的股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股或预融资认股权证的股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何普通股或预融资认股权证的股份，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

相关国家的每一个人，如果收到与特此设想的发行有关的任何通信，或根据特此设想的发行获得任何普通股或预融资认股权证的股份，将被视为已代表、保证并同意并与每一位承销商及其关联公司以及我们：

（a）是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

（b）就其作为金融中介而取得的任何普通股或预融资认股权证的股份而言，正如《招股章程规例》第5条所使用的那样，（i）其在发售中取得的普通股或预融资认股权证的股份并非以非全权委托的方式取得，亦不是为了向任何有关国家的人要约或转售而取得，但非

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合格投资者，如《招股章程条例》中定义的该词，或在《招股章程条例》第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下获得且已事先征得代表同意要约或转售；或（ii）如果普通股或预融资认股权证的股份已由其代表合格投资者以外的任何相关国家的人获得，根据《招股章程规例》，向其提供该等普通股或预筹认股权证的要约不被视为已向该等人士作出。

我们、承销商及其关联机构以及其他人将以上述陈述、承认和同意的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在发售中获得普通股或预融资认股权证的股份。

英国潜在投资者须知

本招股说明书及与本文所述证券有关的任何其他材料仅分发给且仅针对，本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给，并将只与以下人士合作：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，且属于FPO第19（5）条中投资专业人士的定义；或（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（iii）在英国境外；或（iv）被邀请或诱使从事投资活动的人（在2000年《金融服务和市场法》第21条的含义内，或“FSMA”）与任何证券的发行或出售有关，可能会以其他方式合法地被告知或促使被告知（所有这些人统称为“相关人员”）。证券仅在英国提供给相关人士，购买或以其他方式收购证券的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程或其任何内容。

在英国金融行为监管局根据英国《招股章程条例》和FSMA批准的与普通股股份和预融资认股权证有关的招股说明书发布之前，没有任何普通股股份或预融资认股权证股份已被发售或将根据此次向英国公众发售进行发售，但普通股股份或预融资认股权证股份的发售可随时在英国向公众进行：

但普通股或预融资认股权证的此类要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，在英国，就普通股和预融资认股权证的股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的普通股或预融资认股权证的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股或预融资认股权证的股份“英国招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。英国的每一个人在要约中获得任何普通股或预融资认股权证的股份或向其提出任何要约，将被视为已代表、承认并同意并与我们、承销商及其关联公司一起认为其符合本节概述的标准。

S-27

加拿大潜在投资者须知

普通股和预融资认股权证的股份可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何普通股或预融资认股权证股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority）或“DFSA”的发售证券规则的豁免要约。本招募说明书仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

香港准投资者须知

证券并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所界定的“招股章程”的其他情况下。32）香港或不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与我们的证券有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能被任何人管有以供发出，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关我们的证券，而该等证券是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售该证券，或使该证券成为认购或购买邀请的标的，以

S-28

除（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或“SFA”向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士、或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士以外的新加坡境内人士，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是作为合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，除非：（i）向机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人员，或因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；（ii）在没有或将会就转让给予代价的情况下；（iii）在根据法律实施转让的情况下；（iv）根据证监会第276（7）条的规定；或（v）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

仅就其根据SFA第309B条承担的义务而言，我们已确定并在此通知所有相关人员（定义见《CMP条例》2018年），普通股和预融资认股权证的股份属于“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程无意构成购买或投资本公司证券的要约或招揽。我们的证券不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》或“FinSA”所指的证券，并且没有或将申请允许我们的证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书或与我们的证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书或与我们的证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-29

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些资料

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分，但在本招股说明书补充文件之日或之后未被视为根据此类规定“提交”的任何报告或文件的任何部分除外，直至：（1）根据登记说明登记的证券已全部售出；或（2）本招股说明书补充文件为其组成部分的登记说明已撤回之日（以较早者为准）之日止。

在任何情况下，根据表格8-K上的当前报告的项目2.02或7.01提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书补充文件副本的每个人提供一份以引用方式并入本文的文件副本（此类文件的展品除外，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过写信、致电或发送电子邮件，按以下列出的联系方式索取这些文件的副本，而无需支付任何费用。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书补充所载信息不同的信息。因此，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

Shattuck Labs, Inc.

500 W. 5th Street，套房1200

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(512) 900-4690

S-33

前景

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过200,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，价格和条款由我们在发行时确定。

我们可能会通过代理商、承销商或交易商或直接向投资者提供这些证券。见本招募说明书“分配预案”。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如任何招股章程补充文件中的信息与本招股章程中的信息不一致，则该招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代本招股章程中的信息。

在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STTK”。我们的普通股最近一次在2026年1月12日在纳斯达克全球精选市场报告的发售价格为每股4.59美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”载于从第5页开始的本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

目 录

关于这个前景

关于前瞻性陈述的特别说明

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的因素，这些因素通过引用并入本文。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所做的所有前瞻性陈述。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、以引用方式并入本文或其中的信息以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均在本招股说明书发布之日作出，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

3

公司

风险因素

收益用途

股息政策

我们可能提供的证券

证券说明

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止某些可能在代理权争斗中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会减少我们股票的市场价格波动，这可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

10

特拉华州一般公司法第203条

作为一家特拉华州公司，我们还须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的反收购条款，该条款禁止特拉华州公司在该人首次成为相关股东的交易之日起的三年内与相关股东（定义见该法规）进行法规中规定的业务合并，除非该业务合并事先获得独立董事的多数或至少三分之二的已发行无利害关系股份的持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。

专属论坛选择条款

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，唯一和排他性的诉讼地：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼；（3）根据DGCL对我们或任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；（4）任何解释、适用的诉讼，强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性；或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院（或另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果衡平法院没有或拒绝接受管辖权），在所有案件中，受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它为特定类型的诉讼和程序提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些条款可能会对股东提出任何此类索赔或限制股东在其认为有利于纠纷的司法法院提起索赔的能力产生额外费用的影响，这可能会阻止针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。尽管我们的公司注册证书包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

转让代理及注册官

Equiniti Trust Company，LLC担任我们普通股的转让代理和注册商。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STTK”。

债务证券

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或现有契诺的变更。招股章程补充文件还将说明本招股章程中所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招募说明书中的一个术语或我们使用它的方式，您应该阅读实际的契约。

如果我们以低于本金的价格发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的发售证券的首次发行总价，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金。

11

我们在下文总结了契约的重大条款，或在相关的招股说明书补充说明了哪些重大条款。与任何特定发售证券有关的招股章程补充文件将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。我们已将契约的形式作为证物纳入我们的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用将其纳入本招股说明书。由于本招股章程及任何招股章程补充文件中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，您应阅读本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中所描述的与证券有关的文件。请阅读本招股说明书中的“您可以在哪里找到额外信息”，了解如何获得这些文件的副本。下文提及的“契约”是指经补充后发行特定系列债务证券的契约。本标题下使用的术语“债务证券”包括本招股说明书所提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般

契约：

每次发行债务证券的招股章程补充文件将提供以下条款（如适用）：

12

13

我们可能会以低于其本金金额的折扣发行债务证券，并在宣布债务证券加速到期时提供低于其全部本金金额的应付款项。我们在本招募说明书通篇将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书补充文件将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

DGCL和我们的管理文书都没有定义“基本上全部”一词，因为它与资产出售有关。此外，解释“基本上全部”一词的特拉华州案例依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，要确定是否发生了出售我们“几乎全部”资产的情况，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

适用的招股章程补充文件还将描述一系列债务证券将受制于的任何重大契约，以及这些契约对我们将因此受到限制的任何子公司的适用性，本文将其称为“受限制的子公司”。适用的招股章程补充文件还将描述受限制子公司不再受该等契诺限制的规定。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

如果任何一系列未偿债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期应付。然而，该系列未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果，但由于未支付该系列的本金或利息而导致的加速除外，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免。

契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人，可通过向受托人发出通知，代表所有持有人放弃任何现有违约及其与该系列债务证券有关的后果，但本金或利息支付违约的任何事件除外。

14

契约将要求受托人在受托人获悉已发生且仍在继续的违约后的90天内向债务证券持有人发出通知。然而，如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但有关该系列债务证券的本金或利息支付违约（如有的话）除外。

任何系列的债务证券的未偿本金多数的持有人将有权根据契约中规定的限制，指示为受托人就该系列可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。

修订、补充及豁免

未经任何持有人通知或同意，我们和受托人可以修改或补充一系列的契约或债务证券：

契约将规定，我们和受托人可在获得该系列未偿债务证券本金至少过半数持有人的书面同意后，修订或补充该系列债务证券或与该系列有关的契约的任何条款。但未经条款直接修改、补充或放弃的债务证券各持有人同意，修改、补充或放弃不得：

15

该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，根据或遵守特定系列债务证券的任何条款或与特定系列债务证券有关的契约的任何现有违约，但任何利息或本金支付违约事件除外。

渎职

契约将允许我们随时通过以下方式终止我们在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息（如有）和本金的义务以及某些其他义务除外：

契约还将允许我们随时通过以下方式终止我们在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，包括支付该系列债务证券的利息（如有）和本金的义务以及某些其他义务：

16

此外，如果该系列债务证券将在一年内到期应付或将在存款后一年内被要求赎回，则契约将允许我们通过向受托人存入足以在该系列债务证券到期或赎回日期支付该系列债务的所有本金和利息的款项或政府债务来终止我们在该契约下与特定系列债务证券相关的几乎所有各自义务。

转让及交换

持有人将只能根据契约转让或交换债务证券。除其他事项外，登记官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

关于受托人

契约将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式收到的财产进行变现。契约将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。

契约将规定，在违约事件发生且未得到纠正的情况下，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。受托人没有义务应任何持有人根据契约的要求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支及法律责任。

不得对他人追索

契约将规定，根据适用契约中的任何义务、契约或协议，或就任何债务担保而言，对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事没有追索权。

管治法

纽约州的法律将管辖契约和债务证券。

认股权证

我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

如果我们发行认股权证，它们将由根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书作为证据，这是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。我们促请您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行认股权证，与购买普通股、优先股和债务证券的认股权证有关的认股权证协议和认股权证证书的形式将通过引用并入注册声明，本招股说明书是我们随后将向SEC提交的报告的一部分。

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单位

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

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分配计划

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿，以应对根据本招股说明书与发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除我们的普通股股份外，我们提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

凡为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

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法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些资料

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期或之后未根据此类规定被视为“提交”的任何报告或文件的任何部分除外，直至：（1）根据本协议登记的证券已全部卖出；或（2）本招股说明书为其组成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）之日止。

在任何情况下，根据表格8-K上的当前报告的项目2.02或7.01提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人提供以引用方式并入本文的文件副本（此类文件的展品除外，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过写信、致电或发送电子邮件的方式免费索取这些文件的副本，联系方式如下。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书所载信息不同的信息。因此，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。您不应假定本招募说明书中的信息在除本招募说明书封面日期之外的任何日期都是准确的。

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普通股

预先出资认股权证购买普通股股份

前景补充

联合簿记管理人

    , 2026