Heritage Finance Corporation就业协议本就业协议由Heritage Finance Corporation与Bryan McDonald订立并于2025年5月6日生效。本协议中使用的大写术语具有第20节中规定的含义。RECITALS A. Executive目前根据该特定雇佣协议受雇于公司，自2024年7月1日起生效（“先前协议”）。B. Heritage Bank是公司的全资子公司。C.公司希望根据本协议的条款继续聘用执行人员，而执行人员希望根据这些条款继续受雇于公司。D.双方就有关高管受雇于公司的各种重要问题相互作出承诺，包括预期高管的业绩、薪酬高管将获得的报酬、高管将在多长时间内以及在何种情况下继续受雇，以及与公司或高管可能作出的终止本协议的任何决定以及高管受雇于公司的任何决定有关的财务细节。E.双方希望自生效之日起订立本协议，并在本协议规定的范围内，让本协议取代双方之间的所有先前的雇佣协议，无论是否以书面形式，并让任何此类先前的雇佣协议（具体包括先前的协议）自生效之日起失效。协议考虑到前述情况及本协议所载各方的相互承诺和约定，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此明确约定和约定如下：1。雇佣期限。公司在受雇期间应继续聘用行政人员，而行政人员应继续留任公司，并根据本协议的条款在受雇期间向公司提供服务。“聘用期”应为自生效日期开始至2028年6月30日结束的期间，除非在此之前终止。雇佣期应自动延长一年，自2026年7月1日开始，此后的每年7月1日开始，除非任何一方通过不迟于该7月1日前90天送达的书面通知另一方，通知该雇佣期不
2延长一年。尽管本协议有任何相反的规定，如果在雇佣期间发生控制权变更，本协议应在控制权变更后的两年期间内继续有效，然后终止。2.职责。在受雇期间，行政人员应将行政人员的全部业务时间、精力和才能用于担任公司总裁和首席执行官以及Heritage Bank的总裁和首席执行官，但须分别服从董事会和Heritage Board的指示。行政部门应承担与行政部门职务相称的职责以及董事会可能指派给行政部门的任何其他职责，行政部门应忠实、高效地履行所有这些职责。执行机构应拥有适用于执行机构职位的承诺所固有的、执行本协议规定的执行机构所需职责所必需的权力。执行人员应在公司的主要营业地点履行本协议要求的职责，除非此类职责的性质另有要求。尽管有本第2条的上述规定，在受雇期间，行政人员可将合理时间用于本协议规定以外的活动，包括慈善、教育、宗教或类似性质的活动（包括专业协会），但根据委员会或遗产委员会的合理判断，此类活动不会抑制、禁止、干扰或冲突行政人员在本协议下的职责，或以任何重大方式与公司或关联公司的业务发生冲突；但前提是，未经董事会事先书面同意，该行政人员不得在任何业务（公司或关联公司除外）的董事会任职或担任任何业务的任何其他职位。在受雇期间，公司应最初任命执行人员为董事会和遗产银行董事会成员，随后提名执行人员为董事会和遗产银行董事会成员，并且在公司股东选举的情况下，执行人员同意担任董事会和遗产银行董事会成员。3.补偿和福利。在受雇期间，当高管受雇于公司时，公司应按以下方式对高管的服务进行补偿：（a）高管应按每年六十五万美元（650,000美元）的标准支付基本工资（“年度基本工资”），应按照当时有效的公司正常工资发放做法支付。从2026年开始，以及此后就业期间的每一年，行政人员的年度基本工资应由董事会审查，以确定是否适当增加（但不是减少），任何此类增加自调整当年的7月1日起生效。然后，就本协议而言，这种调整后的年基薪将成为行政人员的年基薪。（b）执行人员应有资格在雇佣期内结束的每个财政年度从公司获得基于绩效的年度奖励奖金（每个，“奖励奖金”）。奖励奖金应根据公司不时生效的年度现金激励计划设立和确定，或由董事会以其他方式确定。高管的目标激励奖金机会应为年度基本工资的百分之五十（50%）（“目标奖金”），但在任何时候均可酌情决定
3板。任何奖励奖金应不迟于获得奖金的年度结束后的两个半月内支付给执行人员，但在董事会作出所有决定并采取建立此类奖励奖金所需的所有行动之前，不得将任何奖励奖金视为已获得。（c）高管应有资格参与公司的所有激励计划，但须遵守其条款，该计划可能不时对公司雇用的高级管理人员生效，其基础与其他类似情况和表现良好的高管一样有利（不包括参与任何不合格的退休或递延薪酬计划，除非公司特别选择参与）。在受雇期间，行政人员和行政人员的受抚养人（视情况而定）将有资格参加所有符合税务条件的退休和类似福利计划以及所有医疗、牙科、残疾、团体和行政人员人寿、意外死亡和旅行意外保险，以及公司可能不时对公司雇用的高级管理人员生效的其他类似福利福利计划，其基础与其他类似情况和表现良好的行政人员一样有利。（d）行政人员有权根据并受制于公司不时生效的休假计划和政策而累积带薪休假。（e）高管应有资格获得公司的补偿，其条款与适用于公司雇用的其他类似情况和表现的高管的条款基本相似，用于娱乐、旅行、膳食、住宿和类似项目的合理自付费用，这些费用与公司的费用补偿政策一致，并且是高管在促进公司业务方面实际发生的。（f）应向行政人员提供供行政人员业务使用的汽车。所提供的汽车应由董事会或其代表全权酌情决定，同时考虑到高管和高管在公司和Heritage Bank的职位的合理偏好。公司保留以汽车补贴政策代替提供公司拥有的汽车的权利，前提是此类政策或计划向高管提供类似但不一定准确的经济利益。4.终止时的权利。本协议和行政人员根据本协议受雇可因本第4节中所述的任何原因而终止。行政人员在终止日期后的任何期间的福利权利（如有）应根据本条第4款确定：（a）最低福利。如果终止日期发生在受雇期内，出于任何原因，除了根据本条第4款的以下规定或任何雇员福利计划的明示条款或根据法律要求，行政人员可能有权获得的任何其他福利外，行政人员应有权获得最低福利。根据本条第4（a）款向执行人员提供的任何福利应在终止日期后30天内提供；但第4（g）款所述的任何应付福利、奖励或奖励应根据适用的计划、方案或安排的条款提供。除非另有明确规定
4在本协议中，本协议中的任何内容均不得解释为为任何计划、计划或安排的目的，要求执行人员在终止日期之后被视为受雇于公司或任何关联公司。（b）因故终止；死亡；残疾；自愿离职；不续签。如果终止日期发生在雇佣期间，并且是因故终止、高管死亡或残疾，或非正当理由由高管终止，或者如果本协议因任何一方根据第1节规定的不续签通知或在涵盖期间结束时到期，则除最低福利外，在终止日期或本协议到期日期（如适用）之后的期间内，执行人员无权获得本协议项下的利益（公司及其关联公司没有义务提供任何此类利益）。（c）非因故终止；正当理由终止。除下文第5节另有规定外，如果高管的雇佣在涵盖期间以外受到终止，那么，除了最低福利外，公司还应向高管提供以下福利：（i）在终止日期后第45天之后的第一个定期安排的发薪日期，高管应开始收到遣散费金额（减去第4（c）（ii）节中所述的任何金额），该金额将分24个基本相等的每月分期支付，每笔连续付款应在终止日期的每月周年日到期，或在该日期之后的下一个定期安排的发薪日期。（ii）如遣散费金额的任何部分超过库务署规例第1.409A-1（b）（9）（iii）（a）条所述的“安全港”金额，执行人员应收到在终止日期后第45天之后的第一个定期安排的发薪日期支付的一次性一次性付款中超过“安全港”金额的部分。（iii）行政人员（以及可能适用的行政人员受抚养人）有权享受第4（e）节所述的福利。（iv）公司授予执行人员的任何受归属、业绩或目标要求约束的股权奖励应被视为已满足所有基于服务的归属要求，而基于业绩的归属要求应基于适用期间的实际公司业绩，并在此后结算，如同执行人员在适用的业绩期间结束时（在受雇期间不按比例分配）继续服务，且该归属不低于适用的计划和奖励协议中另有规定。（v）根据递延补偿计划作出的任何受归属规定规限的公司供款，须视为已满足该归属规定。
5（d）控制权发生变更时终止。除下文第5条另有规定外，如果高管的雇佣在涵盖期间内被终止，那么，除了最低福利外，公司还应向高管提供以下福利：（i）在终止日期的第45天，公司应向高管支付一笔总付，金额等于遣散费金额。（ii）行政人员（以及行政人员的受抚养人，视情况而定）有权享受第4（e）节规定的福利。（iii）公司授予执行人员的任何受归属、业绩或目标要求约束的股权奖励，应被视为已在目标水平业绩上满足此类归属、业绩和目标要求（在任职期间不按比例分配）。（e）医疗和牙科福利。除下文第5节另有规定外，如行政人员的雇用须予终止，则在行政人员或行政人员的任何受抚养人可根据公司（或附属公司）在紧接终止日期前为在职雇员制定的任何医疗或牙科计划的条款获得保障的范围内，则如果行政人员有资格获得并根据COBRA的医疗保健延续规则选择保障，则公司应向行政人员和这些受抚养人提供与紧接终止前有效的保障相当的保障。在为期18个月的期间内，如果执行人员在该期间继续受雇于公司，则应要求执行人员支付与执行人员相同的金额，此后，执行人员应负责支付此类持续保险的全部费用；但前提是，此类保险仅应在不导致对公司（或关联公司）施加任何额外税款或其他处罚或违反当时适用于适用计划的任何非歧视要求的情况下提供。本第4（e）条下的承保范围可由公司（或关联公司，如适用）在各自计划的条款之外直接采购，前提是执行人员和执行人员的受抚养人遵守替代医疗或牙科计划的所有条款，并进一步规定，公司及其关联公司的成本不得超过公司（或关联公司）计划下的COBRA持续承保的成本，如前一句所述。如果执行人员或任何执行人员的受抚养人有资格或将有资格根据后续雇主的任何其他医疗和/或牙科计划的条款获得与公司（或附属公司）计划福利相当的计划福利，则公司及其附属公司根据本条第4（e）款对符合资格的执行人员和/或受抚养人承担的义务应终止。高管和高管的家属必须将任何后续就业通知公司，并提供有关可用的医疗和/或牙科保险的信息。（f）金降落伞缴费调整。（i）如果与控制权变更相关的任何付款或其他福利主管将获得的价值（“福利”）将（a）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（b）如果没有这句话，则需缴纳消费税，则该福利应减少至减少的金额。“减持金额”应为（1）利益最大部分任一
6这将导致福利的任何部分都不需要缴纳消费税，或（2）福利的最大部分，不超过并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后，以任何金额为准，导致行政人员在税后基础上收到较大金额的福利，尽管福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果有必要减少构成“降落伞支付”的付款或福利，以使福利等于减少的金额，则应按以下顺序减少，除非行政人员以书面形式选择不同的命令（但前提是，如果在触发福利的事件发生之日或之后作出此种选择，并且在此种选择不违反《守则》第409A条的情况下）：减少现金支付；取消股票奖励的加速归属；减少员工福利。如果要减少股票奖励的加速归属，则应按照高管股票奖励授予日期的倒序取消此类加速归属，除非高管以书面形式选择不同的取消命令。（ii）截至控制权变更生效日期的前一天，公司为一般审计目的聘用的会计师事务所须进行与本条第4（f）款有关的任何必要计算。公司如此聘请的会计师事务所担任影响控制权变更的个人、实体、集团的会计师、审计师或者以其他方式拒绝进行与本条第4款（f）项有关的必要计算的，公司应当指定一家国家认可的会计师事务所作出本项规定的认定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的一切费用。（iii）受聘根据本条第4（f）款作出决定的会计师事务所，须在触发行政人员获得利益的权利的日期（如行政人员或公司当时要求）后15个历日内，或在行政人员或公司要求的其他时间内，向行政人员和公司提供其计算，连同详细的证明文件。如果会计师事务所确定某项福利无需缴纳消费税，则应向执行人员和公司提供执行人员合理接受的意见，即不会就该项福利征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定，对执行人员和公司均为最终的、具有约束力的和结论性的，但下述情况除外。（iv）如果尽管有本条第4（f）款所述的任何削减，IRS仍确定执行人员因收到上述福利付款而须承担消费税，则执行人员有义务在IRS最终裁定后30天内向公司偿还，或在执行人员对IRS最终裁定提出质疑的情况下，在最终司法裁定后30天内向公司偿还相当于偿还金额的部分付款。有关支付福利的“偿还金额”应为要求支付给公司的最小金额（如有），以便行政人员就任何支付福利的税后净收益（在考虑支付消费税和所有其他
7对此类付款征收的适用税款）最大化。如果超过0美元的偿还额不会导致执行人员在支付此类福利方面的税后净收益最大化，则与支付福利有关的偿还额应为0美元。未依据本条第4款（f）项消除消费税的，执行人员应缴纳消费税。（v）尽管有本条第4（f）款的任何其他规定，如（a）本条第4（f）款所述的福利的支付减少，（b）税务局其后裁定行政人员须就消费税承担法律责任，而支付该税将导致行政人员的税后净收益最大化（计算方式犹如行政人员的福利以前没有减少一样），及（c）行政人员须缴付消费税，然后，公司应同时或在行政人员缴纳消费税后尽快向行政人员支付那些根据第4（f）节减少的福利，以便使行政人员在支付福利方面的税后净收益最大化。（g）其他福利。（i）根据公司或其关联公司赞助或维持的任何计划、计划或安排的条款向执行人员提供的任何福利、奖励或奖励（无论是否符合税务资格，本文未具体提及）因任何原因终止与公司及其关联公司的雇佣关系后，执行人员的权利应受该计划、计划或安排的条款的约束，本协议对这些条款没有任何影响，除非本文具体规定。（ii）除本协议特别规定外，公司及其附属公司在行政人员因任何原因终止雇用后，不再根据本协议对行政人员承担任何义务。（h）从任何董事会和职位中除名。在行政人员因本协议项下的任何理由终止雇用时，行政人员应被视为辞职（i）如果是任何附属公司的董事会和董事会以及由公司或附属公司或其代表委任或提名的任何其他董事会的成员，（ii）从公司和任何附属公司的每个职位，包括作为公司或附属公司的高级职员，以及（iii）作为公司和任何附属公司的任何雇员福利计划的受托人。（i）监管暂停和终止。（i）如执行人员因根据FDIA第8（e）或8（g）条送达的通知，或根据《华盛顿修订守则》第30.1 2.040条送达的通知而被暂停或暂时禁止参与处理公司或关联公司的事务，则自送达之日起，公司及其关联公司在本协议下的所有义务均应暂停，除非通过适当的程序中止；如该通知中的指控被驳回，公司可酌情（a）向执行人员支付在其及其
8关联公司在本协议下的义务被暂停，并且（b）全部或部分恢复其及其关联公司被暂停的任何义务，所有这些都是根据《守则》第409A条。（ii）如果根据FDIA第8（e）或8（g）条发布的命令或根据华盛顿修订守则第30.1 2.040条发布的命令解除或永久禁止执行人员参与处理公司或关联公司的事务，则公司及其关联公司在本协议下的所有义务应自该命令生效之日起终止，但本第4（i）条不影响双方的任何既得权利。（iii）如果公司发生FDIA第3（x）节所定义的违约，则公司在本协议下的所有义务应自违约之日起终止，但本第4（i）节不影响双方的任何既得权利。（iv）公司在本协议项下的所有义务均应终止，除非经FDIC确定本协议的延续对于该机构的持续运营是必要的，在FDIC根据FDIA第13（c）条所载授权订立向公司或代表公司提供协助的协议时，或在FDIC确定公司处于不安全或不健全状态时，但本第4（i）条不影响各方的任何既得权利。（v）根据本协议或其他方式向行政部门支付的任何款项均受FDIA第18（k）条规定的遵守情况的约束和条件。（j）追回。根据本协议收到的任何付款或利益将根据任何适用的公司追回政策的条款（可能会不时修订）或任何适用的法律可能被取消、补偿、撤销、偿还或其他行动。此外，尽管本协议有任何相反的规定，如果任何遣散费限制要求收回或“追回”根据本协议支付给执行人员的任何遣散费金额，执行人员应向公司偿还任何此类付款的总额，此种偿还不迟于执行人员收到公司的书面通知（详细说明适用的遣散费限制的细节）后30天内发生，该通知表明执行人员根据本协议收到的付款可根据遣散费限制予以收回或追回。5.发布。尽管本协议有任何相反的规定，根据第4（c）、4（d）或4（e）条欠执行人员的任何利益（最低利益除外）不得提供给执行人员，除非执行人员在终止日期后21天内（或在适用法律要求的较长期限内）执行（不随后撤销）并向公司交付释放。6.限制性盟约。Executive承认，已经并将继续向Executive提供有关商业行为、商业秘密和
9公司及其关联公司的其他机密和专有信息（包括机密信息），如果被执行人员利用，将严重、不利和不可挽回地影响公司及其关联公司的利益和各自继续开展业务的能力，因此特此同意受本第6条所载限制（“限制性契约”）的约束。（a）机密信息。（i）执行人员承认，在执行人员受雇于公司及其附属公司的过程中，执行人员可能会出示并获得机密信息。执行人员在受雇于公司及其附属公司期间或之后，不得为公司以外的任何人直接或间接使用、披露、复制或制作机密信息清单，除非此类信息可从公共来源合法获得或此后可合法获得，或此类披露由公司书面授权、法律要求或任何主管行政机构或司法当局，或与执行人员履行本协议规定的职责相关的合理必要或适当的其他情况。除法律另有禁止外，如行政长官收到传票或其他法院命令，或法律另有规定须向政府当局或其他人士提供有关公司或其附属公司的活动，或行政长官与公司或其附属公司的业务有关的活动的资料，则行政长官须立即将该传票、法院命令或其他规定通知公司，并随即向公司交付其副本及与之有关的任何附件和非特权函件。行政机关应当采取合理防范措施，防范不慎泄露涉密信息。执行人员应遵守公司及其附属公司的政策，该政策不时生效，尊重与公司及其附属公司的利益冲突的避免。在这方面，如果行政部门的服务将涉及使用或披露机密信息，行政部门不得直接或间接向任何个人或实体提供服务。Executive不得使用任何机密信息来指导Executive搜索出版物或其他可公开获得的信息，从非关联来源中选择一系列知识项目，并将它们组合在一起声称Executive没有违反本协议中规定的任何条款。（ii）尽管有上述规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（2）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的。因此，行政部门有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。执行人员也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的并受到保护，不会被公开披露。本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）发生冲突或产生赔偿责任
18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的10项商业秘密披露。本协议中的任何内容均不得解释为授权或限制法律禁止的行为的责任，例如以未经授权的方式非法获取材料。（iii）此处包含的任何内容均不得妨碍执行人员向证券交易委员会和其他政府机构报告可能违反联邦证券法的行为的能力（a）未经公司事先批准，以及（b）不必没收或放弃任何由此产生的举报人奖励。（iv）此处所载的任何内容均不得妨碍行政人员披露在工作场所、由公司或Heritage Bank协调或通过公司或Heritage Bank协调的工作相关事件中、雇员之间、或在公司或Heritage Bank场所外的雇员之间发生的性骚扰或性侵犯的能力。（b）文件和财产。（i）行政人员编制、接收或使用的与公司或其附属公司业务有关的所有记录、档案、文件及其他资料或其副本，均为并仍为公司的唯一财产，未经公司事先书面同意，不得将其移出公司或其附属公司的处所，并在行政人员因任何理由终止雇用时，连同所有副本（包括电子形式的副本或录音）、摘要，立即交还公司，笔记，或由记录、档案、文件或其他材料制成或关于这些材料的任何种类的复制品。执行人员应向公司披露在执行人员因任何原因终止雇用时，执行人员在执行本协议项下的执行职责过程中使用的或为访问公司或其关联公司计算机系统上的信息所必需的所有计算机和互联网用户身份和密码。（ii）执行人员承认，执行人员访问和允许使用公司及其附属公司的计算机系统、网络和设备，以及其中包含的所有公司和附属公司信息，仅限于代表公司的合法商业目的。对此类系统、网络、设备、信息的任何其他访问或使用，均未经授权，禁止。本条第6（b）款所载的限制，适用于任何用于与公司或其附属公司有关的业务目的的个人计算机或其他行政人员电子设备（包括智能手机、PDA、数字平板电脑或其他便携式电子设备）。执行人员不得将任何公司或关联公司信息转移至任何个人计算机或其他电子设备，而该个人计算机或其他电子设备不得以其他方式用于与公司或关联公司有关的任何业务目的。一旦高管因任何原因终止与公司的雇佣关系，高管访问和使用公司及其关联公司的计算机系统、网络和设备以及其中包含的任何公司和关联公司信息的授权将终止。
11（c）不竞争和不招揽。高管将积极参与的公司及关联企业业务的主要服务领域延伸至限制区。因此，作为本协议的必要组成部分和考虑到执行人员受雇于公司及其附属公司或继续受雇，执行人员不得在执行人员受雇期间或在限制期内，无论执行人员的雇佣终止发生在受雇期内或其后，直接或间接进行以下任何行为：（i）从事或投资、拥有、管理、经营、融资、控制、参与所有权、管理、经营，或控制、受雇于、与之有关联或以任何与之相关的方式担任董事、高级管理人员或顾问，将高管的名字或任何类似的名字借给任何拥有、经营或正在组建竞争对手的人、公司、合伙企业、公司或信托，或向其提供服务或建议，该竞争对手的办事处位于或将位于在向任何监管机构提交的文件中确定的地址，在限制区域内；但是，条件是高管对任何机构的股本的股份所有权，这些股份在证券交易所上市，且不超过该机构已发行股本的1%，不得违反本协议的任何条款。为澄清而不是限制或扩大，双方的意图是，上述规定并非仅因为个人或实体在限制区内有位置而限制执行人员在限制区外为个人或实体提供服务，除非执行人员的服务是针对代表该个人或实体在限制区内开展的活动；（ii）（a）诱导或企图诱导公司或其附属公司的雇员（仅限于所有官员级别的雇员、执行人员的直接下属，或行政主管部门或负责领域的成员）离开公司或其附属公司的雇员；（b）以任何方式干扰公司或其附属公司与公司或其附属公司的任何管理级别雇员之间的关系；或（c）诱导或企图诱使公司或其附属公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与公司或其附属公司开展业务或以任何方式干扰公司或其附属公司与其各自的客户、供应商、被许可人或其他业务关系。（iii）就与公司或其附属公司的产品、活动或服务全部或部分竞争的产品、活动或服务，招揽执行人员已知是公司或其附属公司客户的任何个人或实体的业务，而执行人员或向执行人员报告的任何人，曾访问该个人或实体的机密信息，与该个人或实体有持续的业务关系，或已就该个人或实体作出实质性的业务努力。（iv）就与公司或其附属公司的产品、活动或服务全部或部分竞争的产品、活动或服务，担任任何个人或实体的代理人、经纪人或代表，或以其他方式协助其从限制区内的任何竞争对手获得服务或产品。
12（v）接受雇用、向任何竞争对手提供服务或以任何其他此种身份或与任何竞争对手一起行事，如果在此种雇用或身份下，执行人员会因执行人员了解公司的机密信息或商业秘密而不可避免地在执行人员为该竞争对手工作或服务时使用和/或披露公司的机密信息或商业秘密。为澄清而不是限制或扩大目的，各方的意图是，上述规定并非仅因为个人或实体在限制区内有地点而限制执行人员在限制区外为个人或实体提供服务，除非执行人员的服务是针对代表该个人或实体在限制区内开展的活动。（d）为雇用条文而作的工程。双方承认，执行人员为公司或其关联公司执行的所有工作应被视为为雇用而制作的工作。公司应在任何时候拥有并拥有对所有机密信息和发明的专有权利、所有权、权益，公司应保留许可、销售、转让以及以其他方式使用和处置这些信息和发明的专有权。由Executive开发的公司或其关联公司技术的所有增强功能应为公司的专有财产。Executive特此将Executive在法律或股权上可能拥有的所有发明的任何权利、所有权和权益转让给公司，而无需公司或其关联公司提供任何形式的额外对价。执行人员应执行和交付公司要求的任何文书或文件，并做公司要求的所有其他事情（包括提供证词）（在执行人员终止与公司的雇佣期间和之后），以便更充分地将发明的所有所有权归属公司或其关联公司（包括因此在美国和/或外国获得专利、版权或商标保护）。在适用的州法规要求的范围内，第6（d）节不适用于未使用公司或其关联公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由高管自行开发的发明，除非该发明（i）与公司或关联公司的业务有关，或与公司或关联公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或（ii）由高管为公司或关联公司执行的任何工作产生的结果。（e）违反限制性盟约的补救办法。行政部门已与法律顾问审查了本协议的规定，或已获得寻求此类律师的充分机会，行政部门承认，本第6节所载的契约在期限、地理区域和范围方面是合理的。执行人员进一步承认，本第6条所载的限制对于保护公司及其附属公司的合法商业利益是合理和必要的，它们不会造成不应有的困难，任何违反这些限制的行为都会对公司及其附属公司和这些利益造成重大损害，并且这些限制是公司订立本协议的重大诱因。如果发生任何违反或威胁违反本第6条所载限制的情况，公司和关联公司，除且不限于根据本协议或在法律上或公平上可获得的任何其他权利、补救或损害赔偿外，（i）应有权获得初步和永久的禁令救济，以防止或限制执行人员以及直接或间接代表或与执行人员一起行事的所有人（视情况而定）的任何此类违反行为，没有任何规定公司或附属公司的邮政债券及（ii）须暂时解除任何
13在此类争议期间根据本协议支付或提供任何金额或利益的义务，直至作出最终裁决，如果发现执行人员违反了本第6条所载的限制，公司将永久免除根据本协议支付或提供任何金额或利益的任何义务。（f）其他协定。如果双方之间存在另一项协议，即（i）在限制期内有效，且（ii）包含与本条第6款任何条款相冲突的限制性契约，则两项协议中的此类条款中限制性更强的一方应控制这两项协议原本将有效的期间。7.不抵消；不缓解。除本协议另有规定外，公司在本协议项下提供利益的义务以及以其他方式履行其在本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括公司可能对执行人员或其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他就业或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应付给执行人员的金额，且无论执行人员是否获得其他就业，这些金额均不得减少。8.通知。本协议项下的通知和所有其他通讯均应以书面形式发出，当以美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资时视为已发出，地址如下：如果寄给公司，则寄给（a）Heritage Financial Corporation；注意：首席人力资源官；201 Fifth Avenue S.W.；Olympia，Washington 98501和（b）Heritage Financial Corporation；注意：董事会主席；201 Fifth Avenue S.W.；Olympia，Washington 98501；如果寄给执行人员，寄给执行人员在公司记录中的最近地址；或者，在每种情况下，至任何一方以书面向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。9.适用法律。有关本协议的构建、有效性和解释以及履行本协议规定的义务的所有问题均应受华盛顿州适用于在该州达成和完全将在该州履行的协议的国内法管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。10.强制仲裁。除第6（e）节另有规定外，如根据本协议或与本协议有关而产生任何争议或争议，且该争议或争议无法通过协商解决，则双方应首先本着诚意尝试通过美国仲裁协会根据其商事调解程序管理的调解来解决该争议或争议。如果这种调解不成功，争议或争议应完全按照当时有效的美国仲裁协会规则通过仲裁解决。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。尽管有上述规定，如果行政人员在本协议终止后从事相当于违反《华盛顿商业秘密法》、相当于非法干扰公司或其关联公司的商业预期或违反
14本文件所载的限制性盟约。FDIC可以出席任何仲裁听证会，但根据该听证会作出的任何决定对FDIC不具有约束力。11.全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有事先谈判、承诺、协议和安排，无论是书面的还是口头的（具体包括事先协议）。以澄清而非限制的方式，除本协议具体规定外，任何特定公司福利计划的适用计划文件应控制根据其提供的福利。如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。本协议的各项盟约和条款旨在可分割，并构成独立和独特的约束性义务。在不限制前述一般性的情况下，如本协议所载的任何盟约的范围过于宽泛而不能使其充分执行，则该盟约应在法律允许的最大范围内予以执行，双方在此同意，该范围可作相应的司法修改。12.扣缴税款。根据任何法律、政府法规或裁决的要求，公司可以从根据本协议应付的任何福利中预扣所有联邦、州、城市和其他税收。13.没有分配。执行人员根据本协议获得利益的权利不得通过质押、设定担保权益或其他方式转让或转让，除非通过遗嘱或世系或分配法律进行转让。如发生任何违反本第13条的转让或转让企图，公司及其附属公司概无责任支付任何如此试图转让或转让的款额。本协议适用于执行人的个人和法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人、受遗赠人，并由其强制执行。14.继任者。本协议对公司、其继承人、受让人具有约束力，并符合其利益。15.法律费用。如果任何一方根据本协议和根据本协议启动调解、仲裁或诉讼以强制执行或保护该方的权利，则任何此类诉讼的胜诉一方应有权追回合理的律师费和费用（包括专家、证据和律师的费用）以及与此类诉讼有关的其他费用，此外还有所有其他有权获得的救济，包括损害赔偿和禁令救济。16.修正。除第17条规定外，除经双方签署书面协议外，不得修改或修改本协议。17.代码第409a节。（a）在本协议的任何条款或公司的行动将使执行人员根据《守则》第409A条承担利息或额外税款的责任的范围内，在法律允许和认为可取的范围内，该协议或行动应被视为无效
15公司。本协议旨在遵守或豁免守则第409A条，本协议应据此管理，并在与此意图一致的基础上进行解释和解释。尽管本协议有任何相反的规定，但不得根据本协议因行政人员终止雇用而支付任何终止或类似的付款或福利（根据《守则》第409A条构成“不合格的递延补偿”），除非此类终止构成《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为一笔单独的付款，根据本协议或根据另一项计划或安排支付的所有延期补偿的分期付款应被视为单独的付款。在本协议项下的任何报销或实物福利付款受代码第409A条约束的范围内，此类报销和实物福利付款应根据财务部条例第1.409A-3（i）（1）（iv）条进行。本协议可由公司在必要的范围内（包括追溯）进行修订，以避免适用《守则》第409A条规定的税款或利息，同时最大限度地保持本协议的原意。本第17条不应被解释为对本协议项下高管福利的任何特定税收影响的保证，公司不保证任何此类福利将满足《守则》第409A条的规定。（b）尽管本协议有任何相反的规定，如果在终止日期被确定为指定雇员，那么，仅在根据《守则》第409A条要求的范围内，根据本协议到期的被视为递延补偿的付款应在终止日期之后延迟六个月；所有延迟付款应在终止日期之后的第七个月的第一天（或者，如果更早，截至执行人员去世）累积并以一笔总付的方式支付，所有此类延迟付款将记入这段延迟期间的利息（每月复利），相当于该六个月期间第一天生效的最优惠利率（基于《华尔街日报》反映的最优惠利率）。在终止日期后的六个月期间内，本协议项下的任何未按规定支付的福利部分，应按照本协议规定的支付时间表支付给执行人员。18.公司及关联义务的范围。尽管公司及其关联公司可能已根据本协议的某些条款共同承担执行义务，但在任何情况下，执行方均不得有权获得超过本协议明确规定的金额，从而不得根据本协议提供重复付款。19.建设。在本协议中，除非另有说明，以下用途适用：（a）对规约的提述应指该规约和任何修正案和任何继承规约，以及根据经修订的规约颁布或实施该规约的所有条例，或其继承者，在相关时间有效；（b）在从指定日期到较后指定日期的计算期间内，“从”和“开始”（以及类似的）是指“从和包括”，而“到”、“直到，“ending on”（等）是指“但包括”；（c）提及政府或准政府机构、权威或工具，也应指接替该机构、权威或工具职能的监管机构；（d）一天中的时间指示应以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；（e）“包括”、“包括”和
16“包括”（等）分别指“包括但不限于”、“包括但不限于”、“包括但不限于”（等）；（f）凡提及序言、独奏会、小节和展品，均指本协议中或本协议中的序言、独奏会、小节和展品；（g）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下，（等）指本协议整体（包括证物）；（h）任何对文件或一组文件的提述，以及各方在任何该等文件下的权利和义务，指不时修订的文件或文件，及其所有修改、延期、更新、替换或替换；（i）所有使用的词语应被解释为具有情况和上下文所要求的性别或数量；（j）序言、陈述、章节的标题和标题，出现在本协议中或附于本协议中的展品仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分，也不应将其中任何一项影响本协议或其任何条款的含义或解释，并且（k）此处未具体定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成一份相同的协议。20.定义。正如本协议中所使用的，本第20节中定义的术语具有以下所述含义。（a）“1934年法案”是指《1934年证券交易法》。（b）“关联”是指直接或间接由公司控制、控制或与公司处于共同控制之下的每个业务实体，其中“控制”是指（i）拥有任何业务实体51%或以上的有表决权证券或其他有表决权或股权权益，或（ii）直接或间接拥有指导或导致该业务实体的管理和政策方向的权力。（c）“协议”是指双方于生效日期订立和订立的本雇佣协议。（d）“年度基薪”具有第3（a）节规定的含义。（e）“平均激励奖金”是指为公司前三个已完成的财政年度业绩期间确定的激励奖金的平均值；但前提是，如果截至终止日期，尚未为先前已完成的财政年度业绩期间确定激励奖金，则应就该财政年度使用目标奖金，以计算平均激励奖金。为计算平均激励奖金，确定未获得奖金的会计年度应纳入三年平均数的计算。（f）“基本薪酬”是指等于（i）截至控制权变更前一天的高管当时的年度基本工资或高管的年度基本工资中的较大者，以及（ii）平均激励奖金之和的金额。（g）“利益”具有第4（f）（i）节规定的含义。
17（h）“董事会”指公司董事会。（i）“经营实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、合伙企业、商业信托或其他经营实体。（j）“控制权变更”是指首先发生以下情况：（i）任何“人”（就本定义而言，因为该术语用于1934年法案第13（d）或14（d）条的目的）在一项或多项交易中获得的“实益所有权”（就本定义而言，在根据1934年法案颁布的规则13d-3的含义内）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%或更多；但前提是，就本定义而言，任何人直接从公司取得的有表决权证券，应排除在确定该人对有表决权证券的实益所有权之外（但该有表决权证券应包括在当时已发行的有表决权证券总数的计算中）；或（ii）在任何12个月期间，现任董事会成员的个人因任何原因不再构成董事会50%以上的成员；但前提是，如果选举，或由公司股东提名选举，任何新董事经现任董事会至少三分之二的投票通过，就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或（iii）涉及公司的合并或合并的完成，如果紧接该合并或合并之前的公司股东在紧接该合并或合并之后不直接或间接拥有，因该合并或合并而产生的公司已发行有表决权证券的合并投票权超过50%，其比例与紧接该合并或合并前其对有表决权证券的所有权基本相同；或（iv）完成公司的完全清算或解散或就出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产达成协议；或（v）公司股东在股份交换中接受股份，如果紧接该股份交换前的公司股东不拥有，直接或间接紧随该等股份交换后，由该等股份交换产生的公司已发行在外有表决权证券的合并投票权的50%以上，其拥有权的比例与紧接该等股份交换前已发行在外的有表决权证券的比例基本相同。尽管有上述规定，控制权变更不应仅因当时已发行的有表决权证券的50%或以上为
18由（a）根据公司或其任何关联公司维持的一个或多个员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人收购，或（b）在紧接此类收购之前由公司股东直接或间接拥有与其在紧接此类收购之前在公司的股票所有权相同比例的任何公司。此外，尽管有上述规定，控制权变更不应仅因任何人（“标的人”）因公司收购有表决权证券而获得超过已发行有表决权证券允许数量的实益所有权而被视为发生，该收购通过减少已发行有表决权证券的数量，增加了标的人实益拥有的股份的比例数量，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但对本句而言），而在公司进行该等股份收购后，标的人士成为任何额外有表决权证券的实益拥有人，从而增加了标的人士实益拥有的当时已发行有表决权证券的百分比，则控制权的变更将被视为已发生。尽管这一控制权定义的变更有任何相反的规定，如果本协议项下的任何金额或利益构成递延补偿，并且该金额或利益的结算或分配将由控制权变更触发，则该结算或分配应受制于构成控制权变更的事件，该事件也构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”。（k）“COBRA”指1985年《综合综合预算和解法案》。（l）“法典”是指1986年《国内税收法典》。（m）“公司”指Heritage Financial Corporation。（n）“竞争对手”是指银行、储蓄银行、储贷协会、信用合作社或类似金融机构。（o）“机密信息”指有关公司或其关联公司的机密或专有、非公开信息，包括研究、开发、设计、配方、工艺、规格、技术、营销材料、有关客户和潜在客户的财务和其他信息、客户名单、记录、数据、计算机程序、源代码、对象代码、数据库结构、商业秘密、专有商业信息、定价和盈利信息和政策、战略规划、承诺、计划、程序、诉讼、未决诉讼，以及公众无法普遍获得的其他信息。（p）“涵盖期间”是指从控制权变更前六个月开始，到控制权变更后24个月之日结束的期间。
19（q）“递延补偿计划”指Heritage Financial Corporation递延补偿计划，该计划可能会不时修订。（r）“残疾”是指（i）执行人员因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）执行人员因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，根据涵盖公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。（s）“生效日期”指2025年5月6日。（t）“雇佣期限”具有第1节规定的含义。（u）“消费税”指根据《守则》第4999条征收的消费税。（v）“执行官”是指Bryan McDonald。（w）“FDIA”是指《联邦存款保险法》。（x）“FDIC”指联邦存款保险公司。（y）“正当理由”是指发生以下任何一项事件，除非执行人员书面同意此类事件不构成正当理由：（i）执行人员的职位、权限或职责的性质、范围或状态与紧接生效日期之后的第2条规定的有效人员发生重大不利变化，或在紧接所涵盖期间之前发生（如适用且更大）；（ii）执行人员的年度基薪或目标奖金机会大幅减少，或在紧接生效日期后生效的行政人员的总福利或其他补偿计划大幅减少，或在紧接所涵盖期间之前（如适用且幅度更大）大幅减少；（iii）在紧接生效日期后，或如适用，在所涵盖期间之前，将行政人员的主要工作地点搬迁至距主要营业地点超过25英里的地方，或要求行政人员从事的差旅比所涵盖期间之前大幅增加；（iv）将行政人员从董事会或遗产委员会中撤职，或未能选出行政人员，除非该董事会已不存在；（v）收购人未能在控制权变更时承担本协议；或
20（vi）公司严重违反本协议。尽管本良好理由定义有任何相反的规定，（a）在执行人员因良好理由被解雇之前，执行人员必须在其最初存在的90天内向公司发出书面通知，说明存在紧接在上面的条款中规定的任何条件，并且公司应自该通知发出之日起有30天的时间来纠正产生良好理由的条件（如果可以治愈），并且如果在该30天期间内，公司治愈了产生良好理由的条件，此类条件不应构成良好理由，并且（b）任何基于良好理由的终止必须在构成良好理由的条件最初存在的六个月内发生。（z）“Heritage Board”是指Heritage Bank的董事会。（aa）“奖励奖金”具有第3（b）节中规定的含义，为确定遣散费金额，该术语应包括根据公司的递延薪酬计划受执行人员选择性递延的任何金额，并应特别排除公司递延薪酬计划下的公司供款。（BB）“现任董事会”指截至生效日期的董事会成员。（CC）“发明”是指任何和所有的发明、创新、技术、商业秘密、面具作品、想法、概念、计划、过程、公式、来源和对象代码、数据、数据库、程序、作者的作品、专有技术、改进、发现、发展、设计、方法、技术、形式、模板、大纲、系统、程序、方法、过程和算法，无论是否具有专利权、可受版权保护或可作为商业秘密保护，包括其所有改进及其衍生作品，包括其所有副本和有形实施例，无论形式或媒介如何。（dd）“IRS”是指美国国税局。（ee）“最低福利”（如适用）指以下各项：（i）行政人员在终止日期截止期间的已赚取但未支付的年度基本工资；（ii）行政人员在终止日期之前的任何已完成财政年度的已赚取但未支付的奖励奖金（如有）；但前提是，在因故终止的情况下，该行政人员无权获得任何奖励奖金；（iii）行政人员在终止日期结束期间的应计但未支付的休假工资；（iv）行政人员未偿还的业务费用以及公司截至终止日期（包括终止日期）赚取和欠行政人员的所有其他项目，但所有必要的费用报销提交均在
21根据公司的费用报销政策并在终止日期后15天内；以及（v）第4（g）（i）节所述的福利、奖励和奖励。（ff）“当事人”是指公司和高管。（gg）“主要营业地点”指公司位于华盛顿州西雅图市的主要办事处，或经双方共同同意。（hh）“减少的金额”具有第4（f）（i）节中规定的含义。（ii）“解除”指大致以本协议所附形式作为附件 A的一般解除和放弃。（jj）“偿还金额”具有第4（f）（iv）节所述含义。（kk）“限制区”是指距离公司及其关联公司的每个银行或其他办公地点半径25英里的区域；但条件是，在（i）控制权发生变更的情况下，限制区应在紧接控制权变更之前的日期确定，以及（ii）高管在控制权变更之前因任何原因终止雇佣，限制区应在紧接该终止日期之前的日期确定。（ll）“限制期”是指在受雇期内的所有时间，以及紧接因任何原因终止行政人员雇佣后的18个月期间，无论此种终止发生在受雇期内还是其后；但条件是，就在涵盖期间内发生的任何终止而言，限制期在所有情况下均应为12个月期间。（mm）“限制性盟约”具有第6条规定的含义。（nn）“遣散费金额”是指（i）对于在雇佣期间而不是在涵盖期间内发生的任何终止，金额相当于在相应终止时高管基本薪酬的150%；或（ii）对于在涵盖期间内发生的任何终止，金额相当于在相应终止时高管基本薪酬的250%。（oo）“遣散限制”是指任何适用的法规、法律、法规或监管解释或其他指南，包括FIL-66-2010和任何相关或后续的FDIC指南，将要求公司或任何关联公司以任何理由寻求或要求偿还或返还支付给执行人员的任何款项，包括公司、关联公司或其继任者随后获得的信息，表明执行人员已
22犯下、对12 C.F.R. 359.4（a）（4）中概述的相应作为或不作为、条件或罪行负有重大责任或已经违反。（pp）“特定雇员”指公司根据截至每年12月31日的12个月期间确定的“关键雇员”（定义见守则第416（i）条，不考虑其第（5）款）的任何人（该12个月期间以下简称“识别期间”）。如果高管被确定为关键员工，则在自识别期结束后的4月1日开始的12个月期间内，就本协议而言，高管应被视为特定员工。为了确定高管是否是关键员工，“薪酬”是指公司在特定日历年报告的高管的W-2薪酬。（qq）“主体人”具有第20（j）节规定的含义。（rr）“实质性业务努力”是指代表公司或关联公司进行的营销、促销、采购、销售或招揽活动，其中包括（i）当面和语音沟通，以及（ii）（a）就上述任何一项提供报价、出价、建议或请求，或（b）访问实际或潜在业务发展的现场和其他类似会议或访问（单独或与公司或关联公司的其他员工一起进行）中的一项或两项，在没有任何违反本协议的情况下，此类活动将享有合理的成功前景。（ss）“目标奖金”具有第3（b）节规定的含义。（tt）“终止”指在受雇期间终止高管与公司及所有关联公司的雇佣关系：（i）由公司终止，但（a）因故终止或（b）因高管死亡或残疾而终止；或（ii）由高管因正当理由终止。（uu）“终止日期”是指高管受雇于公司和所有关联公司的终止日期（无论该终止是否构成“终止”）。（vv）“因故终止”是指公司因以下任一情况（在每种情况下由董事会确定）而终止对高管的雇用：（i）高管故意且持续不履行本协议项下的高管义务，该未履行未在收到公司关于此种未履行的书面通知后十个工作日内得到补救；（ii）高管根据美国或其任何州的法律对挪用公款罪或欺诈罪或任何重罪定罪或nolo抗辩；
23（iii）高管违反信托责任；（iv）高管的不诚实行为，对公司或关联公司造成重大损害；（v）高管从事一项或多项对公司或关联公司产生重大不利影响的不安全或不健全的银行业务；（vi）高管根据FDIA第8（e）节或任何其他适用的州或联邦法律被解除或永久暂停银行业务；（vii）高管严重违反本协议；（viii）高管的作为或不作为导致对公司或社区关联公司造成重大损害（财务或声誉）；或（ix）可能不时生效的对公司政策的重大违反。此外，如果在行政人员与公司和任何关联公司的雇佣关系终止后的十二（12）个月期间，发现在雇佣期间出现的事实和情况本应需要因故终止，则因故终止应被视为已发生。此外，就本定义第（i）、（vii）、（viii）及（ix）款而言，执行人员有权获得至少提前30天的书面通知，表明公司打算在因故终止中终止执行人员的雇用，该通知应指明因故终止的理由；并应向执行人员提供合理机会，以纠正任何被指称为因故终止理由的行为或作为（如果可以治愈），以及就任何与存在任何因故终止理由有关的争议向董事会执行人员陈述立场的合理机会。此外，在（a）董事会或其指定人进行的任何调查（此种暂停不超过60天）未决期间，或（b）董事会或其指定人与执行人员之间就任何实际或指称的执行人员的任何行为或不作为进行的任何谈判（不考虑此种60天的限制）期间，执行人员根据本协议拥有或可能拥有的所有权利应自动中止，任何此类中止不应引起执行人员的正当理由索赔。（WW）“有投票权证券”指通常在董事选举中拥有投票权而无任何先决条件或意外情况发生的任何证券。21.生存。第6节的规定应在本协议终止后继续有效。
24【签名页如下】
25作为证据，公司已促使以其名义和代表其执行本协议，执行人员承认理解和接受并同意本协议的条款，所有这些均自生效之日起。Heritage Finance Corporation by：/s/Jeffrey S. LyonJeffrey S. Lyon董事会薪酬委员会主席执行官：/s/Bryan McDonald
A-1 Exhibit a agreement and release and waiver本协议和release（“协议”）由Heritage Finance Corporation（“公司”）和[ _____________ ]（“执行人员”）订立和订立。然而，执行人员和公司希望充分和友好地解决他们之间的所有问题，包括因执行人员受雇于公司和终止该雇佣而产生的任何问题；鉴于执行人员和公司是该特定雇佣协议的当事方，该雇佣协议于[ ______________ ]作出并订立，经修订（“雇佣协议”）。现在，因此，为了并考虑到本协议所载的相互承诺，以及为了其他良好和充分的对价，特此确认收到，执行人员和公司（统称为“各方”，单独称为“一方”），拟受法律约束，特此约定如下：1。终止雇用。行政人员受雇于公司的工作应自[ ______________ ]（“终止日”）营业时间结束时起终止。2.补偿和福利。在遵守本协议条款的情况下，公司根据本协议对执行人员的补偿如下（统称为“遣散费”）：（a）遣散费金额。[_______________].（b）应计工资和假期。行政人员有权获得一笔总付，金额相当于行政人员在终止日期结束期间已赚取但未支付的年度基本工资和休假工资，此种付款将在终止日期之后的第一个发薪日期支付。（c）眼镜蛇福利。[_______________].（d）行政人员致谢。Executive承认，在履行此处规定的所有义务的情况下，Executive已获得公司的全额补偿，包括根据所有适用法律，并且在工资、奖金、遣散费、其他补偿或福利方面不欠Executive任何进一步的款项。行政长官还承认，遣散费（上述（b）项除外）是对本协议所载行政长官承诺的考虑，且遣散费超出了行政长官根据行政长官的雇佣条款或根据任何其他合同或法律有权从公司获得的任何工资、奖金、遣散费、其他补偿或福利，而行政长官在不执行本协议的情况下将有权获得这些福利。（e）扣缴。遣散费应作为工资处理，并须缴纳法律规定的所有税款和其他工资扣除。
A-2 3。终止福利。除上文第2节规定或法律可能要求外，行政人员参与公司所有雇员福利（养老金和福利）和补偿计划的活动自终止之日起停止。根据适用计划的条款，本协议中的任何内容均不得限制或以其他方式损害执行人员根据任何适用的符合税收条件的养老金或其他计划在终止日期获得养老金或类似福利付款的权利。4.解除债权和放弃权利。执行人员，代表执行人员自己以及执行人员的继承人、执行人、律师、管理人、继任者和受让人，充分解除和解除公司、其前任、继任者、母公司、子公司、关联公司和受让人及其董事、高级职员、受托人、雇员和代理人的个人和官方身份，以及适用于公司雇员和前雇员的每项退休和其他福利计划的现任和前任受托人和管理人，无论是以其官方和个人身份（“被解除人”）的所有责任、索赔、要求和行动，执行人员现在已经、可能已经或可能曾经，无论目前已知或未知，截至或在高管执行本协议（“解除”）之前，包括责任索赔、要求和行动：（a）因高管受雇或与公司有其他关联或终止此类雇佣而产生或与之有关，（b）与工资、奖金、其他补偿或福利有关，（c）与任何雇佣或控制权合同变更有关，（d）与任何雇佣法有关，包括（i）美国和华盛顿州宪法，（ii）1964年《民权法案》，（iii）1991年《民权法案》，（iv）《同工同酬法》，（v）1974年《雇员退休收入保障法》，（vi）《就业年龄歧视法案》（“ADEA”），（vii）《美国残疾人法案》，（viii）第11246号行政命令，以及（ix）与就业有关的任何其他联邦、州或地方法规、法令或条例，（e）与残疾的任何支付权利有关，（f）与任何法定或合同的支付权利有关，以及
A-3（g）根据华盛顿州或任何其他州的普通法，基于任何涉嫌侵权或违约的救济，包括诽谤、故意或疏忽造成情绪困扰、违反诚信和公平交易盟约、允诺禁止反言和疏忽。Executive承认，Executive知道存在使解除和解除的任何债权、权利、要求、责任、行动和诉讼因由在执行解除和解除时不为解除或解除一方所知的解除和解除无效的法规。行政机关放弃、放弃并应放弃行政机关因在包括华盛顿州在内的任何司法管辖区存在任何此类法规而本来有权获得的任何保护。5.一般发布的排除。被排除在发布之外的是法律不能放弃的任何索赔或权利，以及行政人员向行政机构提出指控或参与任何机构调查的权利。然而，行政部门放弃追讨与指控或调查有关的任何款项的权利。行政部门还放弃了就任何其他个人或平等就业机会委员会或任何其他联邦或州机构提出的指控追回任何款项的权利。尽管有上述规定，行政部门并不放弃向证券交易委员会和其他政府机构报告可能违反证券法的权利或获得任何由此产生的举报人奖励的权利。6.不起诉的盟约。（a）“不起诉之约”是指行政人员承诺不向法院提起诉讼的法律术语。它不同于上文第4节所载的解除债权和放弃权利。除放弃和解除上述第4条所涵盖的索赔外，执行人员不得以任何解除所涵盖的理由在任何法院起诉被解除人。尽管有本盟约不起诉，执行人员仍可向公司提出索赔，以强制执行本协议，质疑本协议在ADEA下的有效性或本协议执行后产生的任何索赔。如果Executive违反本协议起诉任何被释放者，Executive应对其合理的律师费和费用（包括专家、证据和律师的费用）以及为抗辩Executive的诉讼而产生的其他诉讼费用承担责任。此外，如果执行人员违反本协议起诉任何被释放人员，公司可以要求执行人员退还除一笔100美元的遣散费外的所有款项，这笔款项本身就是对本协议中的承诺和契约的充分考虑。在这种情况下，公司没有义务再支付任何遣散费。（b）尽管有上述规定，行政部门并不放弃向证券交易委员会和其他政府机构报告可能违反证券法行为的权利或获得任何由此产生的举报人奖励的权利。（c）如果Executive先前已对任何释放提出任何诉讼，Executive应立即采取一切必要步骤并签署一切必要文件，以撤回或驳回此类诉讼，前提是Executive同意撤回、驳回或不提起诉讼不会违反任何适用的法律或法规。
A-4 7。执行人员的陈述。执行人员保证，执行人员在法律上有权执行本协议，并且该执行人员没有依赖公司或其律师所作的任何陈述或解释。Executive承认，Executive已获得法律顾问就本协议条款（包括发布）提供咨询的机会。Executive承认，已向Executive提供了至少21天的时间来考虑这份协议。经如此告知，并在没有任何强制的情况下，自由、明知、自愿地执行本协议。Executive承认Executive可在Executive签署本协议后七天内撤销本协议，并承认理解本协议应在Executive签署本协议后七天（“生效日期”）后才能生效或可执行，如下文所述日期由Executive在本协议签署页上的签名证明。任何撤销必须是书面的，并指向[ ________________ ]。如以邮递方式寄出，任何撤销必须在上述七天期限内盖上邮戳，并以挂号信方式寄出，要求回执。8.限制性盟约。雇佣协议第6条（题为“限制性契约”），应继续完全有效，如同在此完全重述。9.不丢脸。执行人员不得对被解放者进行任何诋毁或诋毁，不得对被解放者作出任何暗示或明示的虚假、否定、批评或诋毁的陈述，包括关于管理风格、经商方式、产品和服务质量、在社区中的作用或员工待遇等。执行人员不得做任何会损害公司商业信誉或商誉的事。10.公司财产。（a）执行人员应向公司退还属于公司或其任何关联公司的所有信息、财产和用品，包括任何机密或专有信息、公司汽车、钥匙（用于设备或设施）、手提电脑和相关设备、移动电话、智能手机或PDA（包括SIM卡）、安全卡、公司信用卡，以及所有包含机密或专有信息或与公司或其任何关联公司业务有关的文件、材料和文件（无论是有形或电子形式）的原件和所有副本。（b）执行人员不得在终止日期当日或之后的任何时间直接或间接使用、访问或以任何方式更改或修改公司或其任何关联公司的任何数据库、电子邮件系统、软件、计算机系统或硬件或其他电子、计算机化或技术系统。Executive承认，Executive的任何此类行为都是非法的，并将使Executive受到公司的法律诉讼，包括索赔损失和/或适当的禁令救济。11.不招生。本公司否认本公司或其任何关联公司、或其任何雇员或代理人对执行人员采取任何不当行动，本协议不得在任何程序中作为本公司或其任何关联公司或其任何雇员或代理人采取不当行动的证据。12.协议的保密性。行政人员应对本协议的存在和条款保密，但行政人员的直系亲属和
A-5执行官的法律和税务顾问，涉及与此相关的服务，但法律可能要求或与编制纳税申报表有关的情况除外。13.不放弃。公司放弃执行人员违反本协议的行为，不应被解释为或操作为放弃执行人员随后违反该协议或本协议任何其他条款的行为。14.适用法律；强制仲裁和公平救济。有关本协议的结构、有效性、解释以及履行本协议规定的义务的所有问题均应受《雇佣协议》第9和10条的管辖，如同在此全文重述一样。15.法律费用。如果任何一方启动调解、仲裁或诉讼以强制执行或保护该方在本协议下的权利，任何此类诉讼的胜诉方应有权追回合理的律师费和费用（包括专家、证据和律师的费用）以及与此类诉讼有关的其他费用，此外还有所有其他有权获得的救济，包括损害赔偿和禁令救济。16.全部协议。本协议规定了双方关于本协议标的的全部协议，并且对于已经或可能已经代表执行人员根据因执行人员受雇于公司和终止该雇用而产生或以任何方式与之相关的任何索赔提出的所有索赔具有最终约束力。17.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份相同的协议。18.继任者。本协议对公司、其继承人和受让人具有约束力，并对其有利。19.强制执行。本协议的条款应被视为可分割和可分离的，如果任何条款应被有管辖权的法院宣布为无效或不可执行，则其余条款的有效性和可执行性不因此而受到影响。如果本协议中包含的任何限制或要求的范围过于宽泛，无法允许完全执行此类限制或要求，则应在法律允许的最大范围内执行此类限制或要求，执行人员在此同意，任何有管辖权的法院可在为执行此类限制或要求而提起的任何程序中如此修改此类范围。此外，Executive规定，在Executive违约的情况下，Executive违反本协议项下的限制和要求将对Releasees造成无法弥补的损害，并且如果没有Executive对这些限制和要求具有约束力，公司就不会订立本协议。在执行人员违反本协议的情况下，除公司可能拥有的任何其他补救措施外，在不附带保证金的情况下，在不损害公司就执行人员违反本协议可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，公司应被免除提供遣散费的任何义务，并有权获得一项禁令，以防止或限制执行人员以及直接或间接代表或与执行人员一起行事的所有人的任何此类违规行为。执行机构规定，公司有权获得禁令的限制性期限应延长至
A-6期间，等于执行人员正在或已经违反此处包含的限制的时间段。20.建设。在本协议中，除非另有说明，以下用途适用：（a）对规约的提述应指规约和任何修正案和任何继承规约，以及根据经修订的规约颁布或实施的所有条例或其继承者，在相关时间有效；（b）在从指定日期到较后指定日期的计算期间内，“从”和“开始”（以及类似的）是指“从和包括”，“到”、“直到，而“ending on”（等）是指“但包括”；（c）提及政府或准政府机构、权威或工具，也应指接替该机构、权威或工具职能的监管机构；（d）一天中的时间指示应以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；（e）“包括”、“包括”、“包括”（等）是指“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”（等）分别；（f）凡提述序言、独奏会、小节及展品，均指本协议内或本协议内的序言、独奏会、小节及展品；（g）“本协议内”、“本协议内”、“本协议内”、“本协议内”、“本协议内”、“本协议内”、“本协议内”、“（及类似）指本协议整体（包括证物）；（h）任何对文件或一组文件的提述，以及各方在任何该等文件下的权利和义务，指不时修订的文件或文件，以及其所有修改、延期、更新、替换或替换；（i）所有使用的词语应被解释为具有情况和上下文所要求的性别或数量；（j）序言、陈述、章节的标题和标题，和出现在本协议中或附加在本协议中的展品仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分，也不应将其中任何一项视为影响本协议或其任何条款的含义或解释；（k）此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则进行解释。21.未来合作。就涉及公司或任何关联公司，或其任何现任或前任高级职员、雇员或董事会成员（统称为“争议方”，单独称为“争议方”）的任何和所有索赔、争议、谈判、政府、内部或其他调查、诉讼或行政诉讼（“法律事项”）而言，执行人员应在公司合理通知后，在无需传票的情况下，使自己能够合理地提供信息和文件，提供关于争议方的声明和陈述，会见争议方的律师和其他代表，准备并提供证词和证词，并以其他方式配合调查、辩护和起诉任何和所有此类法律事项，这可能是出于公司的善意和判断，是合理要求的。公司应与执行人员协商并作出合理努力安排此类协助，以免对执行人员的业务和个人事务造成重大干扰。公司应补偿执行人员因此类协助而产生的所有合理费用，包括差旅、膳食、租车和酒店费用（如有）；前提是此类费用由公司事先批准，并以符合公司不时生效的费用报告政策的方式记录在案。作为证明，双方已在下文各自签署的日期正式签署本协议。
A-7 Heritage Finance Corporation执行人：[姓名] [标题]日期：[姓名]日期：