住宿外包协议

之间

DECOLAR.com，INC。

和

HotelBeds USA INC。

截至2025年1月27日

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附件 1（定义）

附件 2（延期付款条款）

附件 3（个人资料保护法）

附件 4（Decolar Termination for Convenience Penalty）

附件 5（HBX终止便利处罚）

附件 6（API集成）

附件 7（HBX住宿产品条款和条件）

附件 8（悔过权）

附件 9 [***]

住宿外包协议

本住宿外包协议，自2025年1月1日起生效生效日期”），是Decolar.com Inc.（“脱色”），一家特拉华州实体，与Hotelbeds USA Inc.（“HBX“），a Delaware entity（each，a”党”，并统称为“缔约方”).

Whereas，Decolar目前经营旅行解决方案，在这些解决方案中，它可以访问和营销住宿预订；和

Whereas，Decolar和HBX拥有一份现有的API整合协议，由它们自己与其其他关联签署方签署，并在它们之间签署，该协议自2018年12月28日起生效（“API协议”），现拟就提供住宿产品取代及终止该等原料药协议；

Whereas，Decolar希望HBX通过API集成为位于本协议规定的领土内外（如本协议所定义）的物业提供通过Decolar平台分发的费率和可用性；

Whereas, [***]

Whereas，双方订立了截至2024年11月1日的若干条款清单（“条款清单”），其中双方说明了住宿外包协议的主要条款和条件；以及

Whereas，按照条款清单的意图，本协议规定了条款和条件，根据这些条款和条件，Decolar应在Decolar平台（定义见下文）上展示和提供HBX住宿产品和服务以供预订。

因此，，为良好和有价值的考虑，各缔约方在此确认收到和充分性，各缔约方在此商定如下：

1.定义和结构

1.1定义

本协议中使用的定义术语具有以下规定的含义附件 1(定义).本协议中使用但未定义的其他大写术语附件 1(定义）应具有本协议中使用的这些术语所赋予的含义。

1.2Structure

本协议规定了规范Decolar和HBX之间合同关系的一般条款和条件。作为本协议的一部分，包括包含适用于服务的特定条款的展品。所有展品，以及对本协议的修订（如适用）均通过引用并入本文，并成为本协议的一部分。

2.服务

2.1服务范围.

自生效之日起并在期限内持续，HBX应按照本协议履行和交付服务。“服务”包括以下内容：

(a)根据本协议的规定，向Decolar提供当时当前版本的HBX-API，供Decolar及其附属公司使用，以便向Decolar及其附属公司提供位于领土内外（如本协议所定义）的HBX住宿产品的访问权限。在此意义上，HBX特此指定Decolar及其关联公司通过Decolar平台对HBX住宿产品进行中介。

服务的提供必须符合本协议规定的质量标准、技术规范和交付时间。HBX应负责与交付给Decolar的表格的HBX-API的开发和运营相关的任何和所有费用，并且Decolar不需要支付或偿还任何HBX上述成本或费用。

(b)HBX特此授予Decolar及其附属公司全球范围内的、不可撤销的（仅在任期内）、全额缴款、免版税、非排他性和不可转让的许可，以在任期内使用和使用HBX-API所需的范围内使用和接受服务并遵守Decolar在本协议下的义务。

HBX将全权负责提供所有服务和履行HBX在本协议下的义务。HBX将负责（包括行政和财务方面）获得所需的任何同意、权利和许可，以提供与服务（包括HBX-API和HBX住宿产品）相关的HBX资源的非极性访问和使用。

除本协议另有明确规定外，每一方将独自负责各自的设施和人员，以及与履行其在本协议下的义务相关的所有成本和费用。

2.2服务交付环境.

(a)HBX将把服务交付环境维持在本协议要求或规定的水平，如果本协议未规定服务交付环境的水平，则维持在符合良好行业惯例和本协议其他适用条款的合理水平。

(b)正如本协议其他部分更具体描述的那样，并且与根据本协议将提供的服务相适应，服务交付环境将包括某些工具、接口、模板、方法和/或其他信息，HBX将使用这些工具、接口、模板、方法和/或其他信息来提供服务，并酌情根据HBX在第2.1节中授予的许可权利更新和/或提供给Decolar使用。（b）。

2.3HBX-API。服务水平协议.

(a)在任期内的任何时候，HBX都应向Decolar及其附属公司提供当时当前版本的HBX-API，供Decolar及其附属公司根据本协议使用。根据本协议进行的任何预订均应通过HBX-API进行。

(b)API调用的货币.Decolar应确保HBX住宿产品通过Decolar平台对HBX-API的任何调用应仅以以下货币进行：（i）具有巴西国家代码顶级域（即.br或com.br或其任何变体）的Decolar平台（“巴西POS”），在巴西雷亚尔中，（ii）用于具有墨西哥国家代码顶级域（即.mx或.com.mx或其任何变体）的Decolar平台（“墨西哥POS”）、墨西哥比索，以及（iii）以HBX等货币提供的任何其他Decolar平台可通过HBX-API提供。

（c）非强制性义务.

（一）Decolar应确保其Decolar Platform或与当时版本的HBX-API接口的任何其他Decolar应用程序，以便能够根据HBX-API规范交换有关HBX住宿产品的数据，在任何时候都与当时版本的HBX-API一致，前提是此类规范：（a）与当时版本的HBX-API一致，并且（b）是合理的，并已提前以书面形式提供给Decolar。

（二）要确认预订，需要所有房间至少有一个最终用户的名字，如果HBX和/或住宿最终提供者要求预订中包含的所有个人的信息，这些名字将由Decolar提供。

（三）通过使用HBX-API，Decolar正在确认接受内容附件 7(HBX住宿产品条款和条件），并将通过Decolar平台（由Decolar自行决定定义的格式）告知最终用户并相应地接受其相关内容。与住宿最终提供者提供的服务、取消政策、费用和适用于预订的详细信息有关的信息将在处理其预订付款之前由Decolar显示给最终用户。

（d）除非住宿最终提供者政策有更高的门槛（在这种情况下，应适用这种更高的门槛），最终用户只被允许预订至[***]每次入住的房间。最终用户是否应该提交预订[***】或每次入住更多房间，无论是在一个或几个个人预订中，那么这将被视为“团体预订”.团体预订须经住宿最终提供者确认，并可能导致住宿最终提供者酌情修改或取消此类预订或预订条款。

（e）HBX将通过HBX-API，提供分类、膳食安排、房间类型的代码和描述，这些代码和描述可在系统中获得，并且具体针对每种住宿服务和/或预订。HBX应提供更新和完整的信息，而Decolar应保持其系统正确映射并使用此类信息进行更新。HBX将不承担任何责任，只要此种责任是由于Decolar未能遵守本节（e）中的义务而直接导致的。

（f）通过HBX-API告知Decolar的费率不包括除Booking优惠中指定的服务之外的任何额外服务。

（g）服务水平协议.

如在任期内的任何时间，整合所必需的HBX系统（包括但不限于HBX-API）：（a）未能完全响应Decolar整合超过[***]连续几分钟或（b）未能在[ [***]秒为[***]的可用性请求或在[***]秒为[***] of check rate or check hotels requests or within [***]秒为[***】任何Decolar平台在完成交易时提出的预订请求超过[***】连续分钟，然后，Decolar应将此问题通知HBX，并可从任何其他来源获得库存而不受处罚。Decolar将尝试每十（10）分钟重新连接一次HBX系统，验证前述标准是否得到解决。一旦HBX系统达到要求的性能水平，Decolar将立即恢复连接。如果在任何一个月内，HBX系统的总停机时间（以分钟为单位）超过[***】当月，通过Decolar平台在上一个计量年度的同等期间内进行的预订加上相应计量年度的增长率，将被纳入计量年度销量目标实现情况的计算。

2.4访问代码.

(a)HBX将通过向HBX-API提供唯一的HBX-API密钥和秘密（the“存取码”).访问代码严格来说是个人的，只能由Decolar及其附属公司的授权代表、员工、管理人员和董事在范围内和根据本协议使用。Decolar应采取一切必要步骤，以保持与第7节一致的访问代码的严格保密性和稳健安全性。除第7.6节所设想的情况外，不得向任何第三方转让或披露任何访问代码。

(b)对于任何第三方使用Decolar的访问代码对HBX-API进行未经授权的访问，HBX将不承担责任，该访问由可归因于Decolar和/或其关联公司的滥用引起。Decolar应对访问代码的保密性、安全性和使用以及使用访问代码的任何人的作为和不作为承担全部责任，包括但不限于任何未经授权或欺诈性使用访问代码（即包括被盗的访问代码），就好像Decolar的此类作为和不作为是由Decolar授权的一样，只要此类作为或不作为是由于Decolar和/或其关联公司的可归因的滥用。Decolar应立即

如果HBX意识到未经授权发布、使用或以其他方式泄露任何访问代码，则以书面形式通知它。

（c）出于安全考虑，HBX保留更改Decolar访问代码的权利。在这种情况下，Decolar将提前被告知充足的时间，以避免任何不便。如果可归因于Decolar和/或其附属公司的访问代码的滥用已被HBX证明或合理怀疑，或在Decolar违反本款上边部分的情况下，那么，除了HBX根据本协议或在法律上或公平上可能拥有的任何权利或补救措施外，HBX有权拒绝或暂停任何进一步访问HBX-API。当双方确认上述风险已得到缓解时，根据本协议的规定，直至HBX授予新的准入代码（“重启期"），根据本协议第5节，为计算相关计量年度计量年度的计量年度数量目标的实现情况，应加上在上一个历年相应期间进行的与重新启用期间（即上一个历年同期）相当的平均预订额，加上相应计量年度的增长率。

（d）Decolar不得:

（一）在HBX上或通过HBX发布、传输或传播任何信息-具有或可能具有危害性、淫秽、诽谤性或其他违法性质，或可能造成侵犯任何其他权利的原料药；

（二）进行任何其他未经授权、虚假或欺诈的预订。Decolar将对所做的预订和/或修改以及使用HBX-API执行的任何行政程序以及Decolar执行的任何其他操作承担全部责任；

（三）使用任何软件、例程或设备以电子或手动方式干扰或企图干扰HBX-API的操作或功能，包括但不限于通过任何方式上传或提供包含腐败数据或病毒的文件；

（四）污损、更改或干扰HBX-API或底层软件代码的外观和布局；

（五）采取对HBX-API或相关基础设施施加不合理或不成比例的大负载的任何行动。

在不影响上述情况的情况下，HBX也应遵守本第2.4节中关于HBX责任范围超过HBX-API和存取码的上述义务。

2.5健康与安全.

HBX就任何住宿最终提供者在其住所就健康和安全事项作出的任何回应、信息、内容、作为、不作为或任何违约行为承担的总责任（以下简称“H & S"）不得超过上限（定义见下文第14条）。HBX应尽最大商业上合理的努力，使住宿最终提供者遵守H & S适用法律。HBX应向Decolar H & S提供其在Decolar合理要求下可能从住宿最终提供者收到的信息，除非适用法律另有要求（在这种情况下，HBX应在可行时通过HBX-API将此类信息发送给Decolar）。Decolar承认与H & S相关的所有信息均为本协议项下的机密信息，前提是Decolar可以在法律要求时共享H & S信息。

2.6安全.

(a)如果HBX在本协议期间的任何时间可以访问Decolar或Decolar合作伙伴的最终用户的信用卡数据，HBX应负责与根据本协议提供服务相关的此类数据的安全存储和/或数据处理。为此，HBX声明并保证Decolar：（i）其遵守并将在整个协议期限内遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS"）；（ii）在整个协议期限内，它已经并将拥有证明符合PCI DSS标准的合规性证明（注明此类规则的日期和版本），该证明应在需要时发送给Decolar；（iii）本条规定的义务适用于HBX管理、处理、存储或传输的与根据本协议提供的服务相关的交易的所有信用卡数据。

(b)HBX应在任期内并按照良好行业惯例，实施并保持：

（一）应急业务连续性计划（“BCP“）针对可能对HBX根据本协议履行和提供服务的能力产生合理和重大不利影响的事件，包括系统丢失、设备丢失、与HBX人员的劳资关系问题以及设备故障（每个，a”BC事件”).BC事件不应被视为灾难（定义如下）；和

（二）灾后恢复计划（“DRP”），并提供灾后恢复和备份能力及设施，通过这些能力和设施，它将能够在发生任何不可抗力事件或DRP下构成灾害的任何其他事件后以最小的中断或延迟提供服务（每个，a“灾难”).

（c）对计划的修改.HBX应按要求不时进行变更，以合理保持BC/DR计划与良好行业惯例一致，并合理确保BC/DR计划与不断变化的技术条件和

操作要求；提供了然而，在任何情况下，HBX都不会对BC/DR计划做出任何确实或将合理预期会对Decolar产生重大不利影响的更改，并且对BC/DR计划做出任何确实或将合理预期会对Decolar产生重大不利影响的更改（非实质性更改除外）必须得到各方的书面批准。

2.7费率.

(a)费率错误.

（一）如果由于HBX的作为或不作为而导致费率不正确的最终用户确认了HBX来源的预订，HBX特此保证此类预订，并将承担补差费率的责任。此外，住宿最终提供者不得向最终用户收取除预订时告知的费用以外的任何额外费用或收费。

（二）明显的错误和错误（包括印刷错误、印刷错误和计算货币换算错误、一般定价错误等）。万一出现费率低于[***】的通常的费率价格，除非宣传为促销，否则将被假定为定价错误。一旦发现所述错误，HBX将立即通知Decolar，并且Decolar将暂停发布此类费率。此外，HBX应与住宿终端提供商进行中介，以按照知情的费率遵守预订。如住宿最终提供者要求支付任何额外金额以维持受影响的预订，HBX应与住宿最终提供者协商，以尽量减少费率差异的影响。只要费率误差不直接归因于HBX的作为或不作为，HBX和Decolar将平等支付此类费率差额，以避免取消预订并伤害最终用户。在任何情况下，HBX或住宿最终提供者均不得单方面取消预订，但经Decolar事先书面请求的除外。如果预订被HBX和/或住宿终端提供商取消，则应适用第3.7节中有关超额预订和取消的规定。（d）。

(b)[***]

（c）[***]

2.8[***].

2.9HBX’住宿产品信息.

(a)HBX应确保所有住宿终端提供商的存在，并将尽最大努力在商业上合理，使其主要服务和特征存在且正确。

(b)HBX将通过HBX-API提供有关HBX住宿产品的信息，包括但不限于图像、照片、设施和服务的描述、根据适用法律和/或行业普遍接受的国际标准的机构资格、费率（告知适用的税收）、可用性、房间类型、位置、取消政策、未出现条件、入住和退房时间以及其他条件、政策和限制，以及与机构相关的其他细节，这些细节决定了最终用户在选择机构时对旅行体验的期望，由住宿最终提供者提供。为免生疑问，当事人声明附件 7(HBX住宿产品条款和条件) 在任何方面都不能取代HBX通过HBX-API发送住宿最终提供者提供的其中包含的所有信息以及任何其他适用信息的责任。

（c）HBX宣布，它要求其住宿终端提供商就知识产权进行适当的R & W（“IP”）对HBX-API上的材料和内容的权利。HBX-API中推广的Lodging End-Providers直接导致的任何作为、不作为、疏忽或违反第三方知识产权的HBX总责任或因上述违反行为而导致的任何损害或费用不应超过上限（定义见下文第14节）。

（d）HBX应对由住宿最终提供者造成的任何和所有作为、不作为、违约或损害承担全部责任和责任，如同这些作为、不作为、违约或损害是由HBX自己履行或招致的一样，直至第14条规定的上限。从这个意义上说，HBX同意在第14条规定的上限范围内，对因住宿终端提供者的任何行动或不行动而产生的任何索赔、损失、责任或费用进行赔偿、抗辩并使Decolar免受损害。Decolar可能会翻译、编辑或删除此类信息，以防其不准确。Decolar无法对HBX共享的信息进行任何更改。如果Decolar进行任何更改，则应对此负责，除非这些更改之前已获得HBX的书面批准。

（e）HBX声明，在共享信息、照片和图像之前，已获得有关版权和/或知识产权的相应转让和/或授权，包括但不限于图像版权。

3.预订

3.1付款方式.

3.1.1延期付款条款：HBX授予Decolar及其关联公司根据《中国证券报》（以下简称《证券日报》）的规定延期支付已消费预订款项的权利附件 2(延期付款条款).如果延期付款条款生效，应适用关于付款条款的第3.2节。非免费取消或非免费未出现的预订，应按预订的原始入住日期支付。如果在延期付款条款被暂停的情况下（根据附件 2下的规定）创建了预订，则将适用下一段中包含的付款条款。

3.1.2预付款项:

(a)在延期付款条款暂停后，Decolar必须在十（10）天内支付在延期付款条款暂停之前已达到特别到期日期的任何未支付的预订，否则预订可能会被HBX取消。“特别到期日”为适用注销费用的日期。

对于在延期付款条款暂停期间创建的预订，必须在产生取消费用之前完成所有付款，否则预订可能会被HBX（以下简称“预付款条款”).

在这种情况下，HBX应提前书面通知Decolar，以便Decolar可以支付未付款项，以避免取消预订。

(b)上述十（10）天的事先通知期不适用，HBX有权取消所有预订，包括所有未来未支付的预订，无论这些预订是否已产生取消费用，如果出现以下情况：（i）非由于不可抗力事件导致的付款条款违约，并且未收到关于何时将修复拖欠付款的明确确认，或（ii）即将或实际的破产情况或停止Decolar的运营。在上述情形下，假设Decolar有义务告知最终用户并为最终用户寻找满意的住宿替代方案或满意的替代解决方案，持有无害的HBX，在取消预订的情况下，Decolar不能向HBX要求任何赔偿。

（c）如果Decolar在十（10）天的时间内未能遵守预付款条款，HBX将有权限制访问、暂停或停用HBX-API。在这种情况下，HBX应提前十（10）天提供书面通知，让Decolar遵守待付款项。如果未在上述期限内付款，则适用第9.2.3.2.（c）节。

（d）不可退还的预订和在产生取消费用时所做的预订，将在预付费条款时被停用，除非Decolar为保持这些预订的活跃而进行了特定付款。

3.1.3Decolar理解并同意HBX及其以下关联公司将提供适用于销售点和目的地地区的预订的适用税法要求的文件如下。为免生疑问，双方声明，以下规定既适用于延期付款条款，也适用于预付款条款。

HBX销售实体			装饰实体			目的地和销售点
[***]			Despegar.com M é xico S.A. de C.V。			墨西哥旅行服务和墨西哥客源市场（即墨西哥作为销售点和目的地）
[***]			Decolar.com Ltda			巴西旅行服务和巴西客源市场（即巴西作为销售点和目的地）
[***]			Decolar.com Ltda			所有非巴西旅行服务和巴西客源市场（即巴西作为销售点，无论目的地是什么，不包括巴西作为目的地）
[***]			旅行预订SRL			领土（即除上述以外的任何领土）
以上信息仅供参考之用。每一方保留在至少十五（15）天内提前书面通知另一方的情况下，随时以任何理由自行决定修改其销售和开票结构的权利。如果这种变化影响到任何一方，双方将相互商定解决方案。

3.2付款和争议解决.

(a)在期限内，对于每笔HBX来源的HBX住宿产品预订为已消费预订（或在预付费条款的情况下的相关预订），HBX应向Decolar发送相关Booking适用税法要求的文件，并且Decolar将支付除根据下文第3.2节有争议的那些之外的所有已消费的预订声明。（c）。该等文件（包括详情及透过有关订票的系统及付款条件按第3条及附件 2–延期付款条款）由HBX每日发出并发送。

(b)HBX将与Decolar分享一份声明每[***]包含消费预订净额的详细信息。延期付款条款被暂停或取消的，HBX应每天共享对账单（“已消耗的预订声明”).每份已消费的预订声明应在：（i）巴西雷亚尔仅在对应Decolar的巴西销售点（“POS"）；（二）墨西哥比索仅在对应于Decolar的墨西哥POS时；（三）Decolar平台中可用的所有其他销售点，以美元或就任何

通过HBX-API以其他可用货币进行的预订，以此类其他货币进行。

（c）德科乐对已消费预订声明如有异议，德科乐可向HBX的相关部门递送[***】或通过双方可能同意的任何其他机制以书面形式发出争议通知（a“争议通知书”）有关该声明。该争议通知书应当提供证明争议性质和数额的相关证据。各方应在送达此类争议通知后尽快并在最长一（1）个月的期限内，努力本着诚意解决任何此类争议，并最终确定应反映在此类声明中的适当金额。无法按照上述对账流程解决的争议，将在对账完成后十五（15）天内通过Accountant流程处理。会计师应根据本协议的条款和条件，酌情确定在该期间的报表上反映的适当金额。会计师应在其任命后的三十（30）天内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下向每一方交付一份书面报告，说明该期间争议的解决情况。该报告应为最终报告，在适用法律允许的最大范围内对当事人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院强制执行。各缔约方应承担其因本次仲裁而产生的所有费用和成本，但如会计师确定适用报表的合计净调整额大于【***】，在这种情况下，会计师与前述工作有关的一切费用和开支，由会计师解决的事项不以对方为准的一方承担。任何付款纠纷均不应赋予对该等付款有争议的一方扣留本协议项下有争议的任何该等付款的权利。若争议由会计师以HBX为受益人解决，德科乐应按约定的付款条件向HBX支付。为免生疑问，双方承认并同意，对于结账日期在本协议日期之前十二（12）个月的日期之前的预订所产生的付款提出争议的任何权利在此被放弃，并且任何一方均不根据上述预订欠另一方任何金额。包括上述豁免在内的这一规定不适用于在生效日期之前或截至生效日期正在发生争议的预订（“预先存在的争议”），例如双方根据现行API协议就2023年和解发生的任何争议。

（d）在适用延期付款条款的情况下，Decolar应按以下方式向HBX支付已消费预订净额对应的金额：（a）在[***]，Decolar应向HBX支付由[***]；及（b）就在[***] Decolar应向HBX支付由[***]，在每种情况下，在收到并确认相应的已消费预订声明后。

（e）支付货币.双方同意，本节所列金额的支付应以相关报表中因此规定的货币进行。双方可不时就此种付款的额外货币达成书面协议。从这个意义上讲，Decolar向HBX支付的所有款项都将在United

美元或适用的消费预订声明的相关货币或货币（如巴西雷亚尔或墨西哥比索）。如果双方决定以已消费的预订结单以外的货币支付，则将按照支付日期对应的彭博BGN汇率进行转换。

（f）双方同意按以下顺序按季度对账：每季度的第一个月双方应已完全对账第二季度期间（即在相关年度的1月，9月应对账）。无法按照上述对账流程解决的争议，将在完成对账后十五（15）天内通过会计师流程处理。

（g）最终用户索赔：如果Decolar因最终用户索赔而对声明产生争议，Decolar应提供最终用户提出的书面投诉副本以及最终用户发送的证据（如有）（即图片、视频、医疗证明等）。在任何情况下，Decolar都不得因最终用户提出的任何索赔而保留付款，并且应适用协议中规定的争议解决程序。

3.3[***]

3.4[***]

3.5[***]

3.6Decolar合作伙伴.

Decolar可通过包括整售合作伙伴在内的第三方使HBX住宿产品可供预订，（每个，一个“Decolar合作伙伴”).就本协议而言，Decolar Partner的销售渠道应被视为包含在Decolar Platform的定义中。

[***]

3.7客户服务.

(a)在任期内，Decolar应就根据良好行业惯例通过Decolar平台进行的预订向其最终用户（或适用时向Decolar合作伙伴）提供一线支持。

(b)HBX将根据良好行业规范，就通过HBX API预订的HBX住宿产品的客户关怀和支持问题提供二线支持。HBX承认，它与住宿最终提供者有直接联系，并应作为相关住宿最终提供者的中介，以解决最终用户的索赔和请求。在这种意义上，HBX应通过商业上合理的努力，确保住宿终端提供商接受责任，并在合理适用的情况下对Decolar最终用户产生的任何索赔进行赔偿

从提供他们的服务。因此，Decolar在此承诺，如果索赔和/或请求发生在最终用户在目的地时，Decolar应尽最大商业上合理的努力，以便最终用户直接向住宿最终提供者提出请求。如果索赔和/或请求发生在退房日期之后，Decolar将与HBX联系，与住宿最终提供者一起审查索赔。在所有情况下，Decolar在向最终用户提供解决方案之前应与HBX联系。为此，HBX应根据Decolar的合理要求与Decolar合作。双方同意在需要时持续审查客户运营流程，以相互优化商定的内容。尽管有上述规定和第13条的规定，HBX对因提供HBX和/或住宿终端提供商的服务而引起的Decolar最终用户的任何索赔的总赔偿责任不得超过上限（定义见下文第14条）。

（c）在不限制上述一般性的情况下，Decolar将：（a）向最终用户传送HBX或其关联公司传送给Decolar以重新交付给这些最终用户的所有信息（例如，预订确认电子邮件和其他客户支持通信），包括但不限于适用于HBX住宿产品的条款和条件，以及（b）向HBX传送Decolar或其关联公司从最终用户收到的与HBX住宿产品相关的所有通信，而无需进行任何类型的实质性修订、删除或更改（例如，预订请求和其他客户服务查询）。

（d）超售和取消。在任何情况下，HBX和/或住宿最终提供者均不得在未事先通知Decolar并获得Decolar事先书面同意的情况下取消已确认的预订，除非此种取消根据本协议的其他条款进行了具体规定。Decolar应将收到的终端用户有关HBX住宿产品的单方面取消、超额预订或搬迁需求的任何投诉和索赔转发给HBX。如果HBX延迟超过三（3）小时提供同等或更高质量的解决方案，Decolar将能够以HBX费用解决并要求HBX退款，尽管根据本协议有HBX赔偿义务和适用的上限。

3.8悔过权.

如果根据最终用户所在国适用的消费者保护法，最终用户拥有并行使其悔过权，HBX承诺尊重上述权利，并将收到的资金退回，就好像从未进行过预订一样，不会受到任何罚款或处罚，即使在住宿产品的取消政策具有限制性且不允许无偿取消的情况下。在HBX不遵守本节的情况下，Decolar可以扣留任何未决的对HBX的付款，并应用其向最终用户支付退款，而HBX不得因此理由向Decolar提出任何索赔。作为参考，见附件 8(悔过权）在某些国家行使悔过权的条款，自本协议之日起生效。

3.9不可抗力事件.

如果由于不可抗力事件导致预订未被最终用户消费，HBX将不会对未被最终用户消费的预订部分收取费用，也不会对受此类不可抗力事件影响的Decolar或任何其他金额收取费用，包括HBX可以从住宿最终提供商处收回的不可退还的费率。

3.10反欺诈控制.

Decolar有一个反欺诈系统，根据该系统，它监测通过Decolar平台进行的交易。Decolar保留取消预订的权利，当存在最终用户和/或住宿终端提供商的欺诈活动的嫌疑时，无需支付任何费用或罚款。根据本条作出的取消，须事先作出订房确认或取消，并注明收费日期。

4.合规

4.1遵守法律.

(a)HBX将以其成本和费用获得适用于HBX及其关联公司业务的所有必要的监管批准、许可和许可，其范围与本协议相关或HBX为提供服务和遵守其在本协议下的义务所必需的其他方面。

(b)Decolar将以其成本和费用获得适用于Decolar及其附属公司业务的所有必要的监管批准、许可证和许可，但以与本协议相关的范围或其他必要的范围为限，以便它们接受和使用服务并遵守其在本协议下的义务。

（c）此外，每一缔约方及其人员将在任何时候遵守（并促使其分包商遵守）：（i）在与本协议有关的范围内适用于该缔约方及其附属公司业务的所有法律，以及（ii）适用于提供或接受服务（如适用）和执行本协议与其在此设想的义务有关的所有法律。

（d）如果适用法律的任何变化对本协议的规定产生重大影响，则双方应本着诚意进行讨论，以确定可能需要对协议进行哪些修改。

4.2制裁和反腐败法.

(a)每一当事方均声明并保证，据其所知，其及其附属公司和/或董事和/或股东没有违反并遵守相关法域的所有反腐败法律，包括但不限于《美国反海外腐败法》、《联合王国反贿赂法》和其他类似法律（《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外反腐败法”).

(b)每一方都代表并保证遵守制裁，它或其任何关联公司和/或董事和/或股东都不是受制裁的人。每一缔约方保证，据其所知，并且在过去五（5）年中，其及其关联公司和/或董事和/或股东均未被任何政府、行政或监管机构就制裁或反腐败法作出任何强制执行或在其面前进行任何程序的定罪、曾经或受其约束。

（c）双方及其各自的关联机构均不得违反或采取任何行动导致对方违反任何制裁或反腐败法律。

（d）HBX不得向Decolar提供直接或间接涉及任何被制裁人或被制裁国的任何商品、软件、技术、材料、HBX住宿产品和/或服务。

（e）HBX在向Decolar提供此类商品、软件、技术、服务、材料之前，应获得向Decolar出口、再出口或国内转让商品、软件、技术、服务或材料所需的任何和所有监管授权，包括出口许可证。

（f）HBX声明并保证，其不得从、向或通过任何被制裁国家或被制裁人员采购、供应或交付本协议项下的商品或服务。HBX同意在确保其库存或分销过程的任何部分不违反任何制裁或涉及任何受制裁人员时，自行承担责任进行尽职调查。如果HBX检测到其和/或其任何关联公司和/或任何HBX Lodging Products不遵守制裁，它将被从HBX组合的住宿最终提供者中移除，并应立即书面通知Decolar。

（g）如任何HBX住宿产品是或成为和/或与被制裁人有关或与被制裁国有关，HBX应立即停止向Decolar供应该HBX住宿产品。

（h）如在任期内的任何时间，超过[***】HBX通过HBX-API提供的位于该领土的HBX住宿产品成为任何制裁的目标，无论是在该日期之前还是之后引入，那么双方将按照以下方式进行（除了上文（g）节中的HBX义务）：

-从Decolar书面通知HBX满足上述阈值开始，HBX将有最长六十（60）天的期限来纠正此类违约行为。

-如未治愈，双方将在最长三十（30）天的期限内，就如何调整相关计量年度和/或预计目标日期的计量年度数量目标进行协商。

-如果在这三十（30）天期限内未达成协议，则应适用第9.2. 2.2节，但不影响Decolar在法律上和公平上的权利和补救措施。

（一）尽管有上述规定，HBX仍应（在符合下文第14条所定义的上限的情况下）就与此种索赔有关的任何索赔、损害、损失、费用、责任或任何种类的费用（包括合理的法律费用、证人费和法庭费用）对Decolar进行赔偿、抗辩，并使其保持无害，在每种情况下均是由任何被制裁或制裁相关人员的任何供应所引起或产生的，尽管Decolar有权根据第9.2. 2.2节终止协议。

（j）每一缔约方均应保持准确的程序，以核实其遵守反腐败法律和制裁的情况，并在合理要求时向另一缔约方提供此类遵守情况的充分证据。

任何一方均不得以任何方式对另一方或其关联公司因另一方或其关联公司进行的违反任何制裁或反腐败法的活动而引起的任何损害承担责任。

4.3企业可持续发展.

HBX致力于企业可持续发展，其“企业可持续发展政策”证明了这一点，Decolar特此确认其内容如下：https://corporate.hotelbeds.com/policy/hotelbeds-corporate-sustainability-policy-external.pdf

5.经济术语[***]

6.数据安全措施

6.1数据处理.

(a)HBX承认，在HBX和Decolar之间，Decolar是所有Decolar数据的唯一和独家所有者。HBX不得拥有或主张任何针对或对Decolar Data的留置权或其他权利。HBX、其附属公司和/或住宿最终提供者不得：（i）使用或处理任何Decolar数据，但与提供服务有关且经本协议授权的目的除外；（ii）出售、转让、租赁或以其他方式处置Decolar数据；（iii）取消对Decolar数据的识别、假名或匿名化；或（iv）商业利用Decolar数据。

(b)HBX及其附属公司不会、也不会允许任何第三方（包括住宿最终提供者）：（i）访问、改编、对齐、更改、收集、合并、编译、咨询、创建、派生、破坏、处置、传播、拦截、维护、提供、组织、记录、限制、保留、结构、使用、存储、擦除、复制、披露、转移、传输或以其他方式处理任何数据或数据集、任何操作或任何操作集，无论是否通过自动化方式（统称，“过程"）为提供服务及遵守预订以外的任何目的而进行Decolar Data；或（ii）

向第三方披露任何Decolar数据，其目的不是为了提供服务和遵守预订（包括关联公司、住宿提供商、独立承包商或第三方就本协议向HBX提供商品或服务），而无需首先获得Decolar对此类披露的书面同意。

（c）HBX应维护隐私政策，该政策应管辖Decolar个人数据的收集、处理、处理、使用和披露（the“HBX隐私政策”).

（d）除上述规定外，各缔约方应执行、维护、遵守行业标准并采用和实施全面、一流的书面信息安全方案（“信息安全方案"）应符合所有适用法律，并包括所有必要措施，包括制定和维持政策和程序，以及旨在：

（一）确保对方数据的安全性和保密性；

（二）防范任何可预见的威胁、欺诈或对另一方数据的安全性或完整性的危害；

（三）防范意外、未经授权或非法：访问或损坏，或使用、处理、丢失、破坏、更改或披露另一方的数据或系统或网络；

（四）确保安全和适当地处置对方的数据；和

（e）各缔约方应定期测试与信息安全计划相关的关键控制、系统和程序。此类测试的频次和性质由各缔约方风险评估小组确定。

（f）HBX必须至少每年通过签约的第三方对用于提供服务的系统进行一次渗透测试，如果Decolar提出书面要求，HBX将向Decolar提供所进行的渗透测试及其结果的摘要。如果由于上述测试而确定了漏洞，则必须根据其关键程度在合理的时间内进行补救。

6.2安全事件.

(a)涉及对方数据的任何实际安全事件，各方应及时（但不迟于其发生后的四十八（48）小时）通知对方，对于每一安全事件，告知方应：

（一）对此类安全事件进行调查；

（二）关于成功的安全事件，向对方提供详细的书面陈述，说明围绕该成功的安全事件的情况；

（三）对于成功的安全事件，就该事件的调查和报告与对方合作，包括向政府当局（包括执法和监管当局）报告与成功的安全事件有关的信息；和

（四）对于成功的安全事件，在切实可行的范围内尽快提供和实施，补救计划，以解决这类成功的安全事件，包括防止其再次发生。

(b)如果根据任何法律或该缔约方的任何习惯政策和程序，需要向任何政府当局和/或受成功的安全事件影响的个人发出通知，则应将通知所有受同一事件影响的政府当局和个人（由另一缔约方合理确定）视为法律要求。

（c）告知方应在告知方或其任何次处理方的作为或不作为（此种成功的安全事件，一种“安全事件”），并导致根据法律要求进行必要的通知。

（d）HBX应作出商业上合理的努力，要求其住宿最终提供者实施和维护安全数据措施和隐私事件报告流程，以便根据HBX在本协议下的义务向HBX报告安全事件。如果Decolar的数据因住宿终端提供者在实施此类措施和流程方面不合规而受到损害，HBX将根据HBX作为数据处理者的能力对Decolar负责。

（e）Decolar应作出商业上合理的努力，要求其Decolar合作伙伴按照Decolar在本协议下的义务，实施和维护向Decolar报告安全事件的安全数据措施和隐私事件报告流程。如果HBX的Data因Decolar合作伙伴在实施此类措施和流程方面缺乏合规性而受到损害，Decolar应根据Decolar作为数据控制者的能力对HBX负责。

6.3有关个人资料的额外规定.

在不减损各缔约方在本协议中的义务的情况下，各缔约方应遵守在附件 3(个人资料保护法).在任何规定的范围内附件 3(个人资料保护法) 与其他冲突

本协议中与个人资料有关的规定，在附件 3(个人资料保护法) 应控制该等其他规定。

7.机密资料

7.1定义.

“机密资料"一缔约方指一缔约方或其附属机构披露、提供或以其他方式提供的任何性质（无论是口头、书面、电子或其他形式）的任何和所有非公开专有信息和材料，或代表其披露、提供或以其他方式提供此类信息和材料的任何和所有非公开专有信息和材料（“陈设方“），不论在生效日期之前或之后，向另一方或另一方以其他方式获悉的（”接收方"）与本协议有关，并以书面标记或识别为机密、专有、秘密或具有足以发出其敏感性质通知的其他指定，或属于合理的人会承认其为非公开专有信息或材料的类型。“保密信息”应包括但不限于：（a）有关陈设方及其关联公司的运营、事务和业务的所有信息（包括其财务、供应商名单、客户名单、客户信息、账户信息、商业计划或营销活动）；（b）服务水平数据和详细的支持信息；（c）陈设方的数据。

7.2保密义务.

(a)除本协议另有明确规定外，每一方的保密信息仍为该方财产。

(b)为实现本协议的目的所必需的，接收方可以向为本协议的目的有正当需要了解有关机密信息并受接收方约束的任何雇员、高级管理人员、董事、承包商、服务提供商、分包商、代理人或接收方代表披露提供方的机密信息，以与接收方根据本协议所要求的方式基本等同的方式保护此类机密信息的机密性。

（c）接收方将为提供方的机密信息保密，并将通过使用至少与接收方相同程度的谨慎来保护其免受未经授权的使用或披露，以避免未经授权使用或披露其自己的类似性质的机密信息，但在任何情况下都不低于合理的谨慎。

（d）任何一方均不得：

-除为履行其在本协议项下的义务或行使其权利而被要求外，对提供方的机密信息进行任何使用；

-除此处明确允许的情况外，向第三方披露装备方的机密信息；

-对装备方的机密信息拥有或主张任何留置权或类似权利；或

-出售、转让、租赁或以其他方式转让给第三方或商业利用陈设方的机密信息。

7.3例外.

上述保密义务不适用于提供方可证明的任何信息或材料（个人数据除外）：（a）在收到提供方的信息之前，由接收方占有或正当地为接收方所知，而无义务对其保密；（b）除因接收方或其代理人披露外，合法地曾经或已经向公众普遍提供；（c）在向接收方披露后，从第三方收到，据接收方所知，拥有向接收方披露此类信息的合法权利，没有任何义务限制其进一步使用或披露；或（d）由接收方独立开发，未使用或参考提供方的任何机密信息。

7.4机密资料遗失.

如果因接收方（或接收方对其负责的任何实体或个人）而发生任何未经授权的披露、丢失或无法说明提供方任何机密信息的情况，接收方将立即通知提供方，并将与提供方合作并采取提供方合理必要或合理要求的行动，以尽量减少任何未经授权披露或使用此类机密信息以及由此造成的任何损害的程度。

7.5无默示权利.

本节中的任何内容均不得解释为要求一方有义务向另一方披露其机密信息，或明示或暗示授予或授予一方对提供方机密信息的任何权利或许可。任何此类义务或授予将仅在本协议的任何其他条款中明确规定。

7.6强制披露.

如果接收方在法律上被迫以本协议不允许的方式披露整装方的任何机密信息，接收方将向整装方迅速提供有关请求的书面通知（除非法律上不允许这样做），以便整装方可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如保护令或类似命令未在截止日期前取得

接收方必须遵守请求，接收方应作出商业上合理的努力，将披露限制在法律要求的最低数量。

7.7公开披露.

任何一方与本协议或本协议标的有关的所有媒体发布、公开公告和公开披露，包括宣传或营销材料，但不包括仅旨在内部分发或披露的公告，或在满足装备方合理控制范围之外的法律或监管要求的范围内披露，将在发布前与另一方协调并由另一方批准，不得无理拒绝批准。

7.8归还或销毁.

在提交方提出书面请求后，或因任何原因本协议到期或终止后，接收方应立即退回提交方或销毁并删除所有机密信息，包括其所有副本、摘录、摘要、录音、翻译或衍生作品，但以包含或包含此类机密信息为限，并以书面形式向提交方证明，接收方已遵守其在本节项下的义务；提供了但是，接收方：（a）可保留为其法律、监管或审计目的所需的任何机密信息的一（1）份副本，以及（b）不应被要求退回、销毁或删除根据接收方的备份或文件保留政策或程序存档或以其他方式存储的此类机密信息，前提是只有职能主要与接收方信息技术相关的雇员、承包商、代理人或代表有权访问此类机密信息；提供了，此外，此类保留的机密信息应继续受制于本协议中包含的义务和限制。

7.9本协议的保密处理.

本协议为HBX公司与Decolar公司之间的保密协议。未经另一方同意，双方不得向第三方复制或出示本协议的副本，但本条允许的情况除外。尽管有上述规定，由于适用的法律法规，每一方均可披露本协议的一般摘要；但本协议的一般摘要不应包含有关另一方与提供方关于排他性和定价的具体协议的任何条款或细节。

8.知识产权

8.1定义.

“知识产权”指任何司法管辖区（包括中华人民共和国）的所有技术、知识产权或其他类似所有权，包括：（i）对已出版和未出版的作者身份作品的权利、产生的权利或与之相关的权利，包括

视听作品、集体作品、计算机程序（无论是源代码或可执行形式以及开源或专有形式）、文件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、面具作品和录音制品的权利，以及根据《版权法》或其他司法管辖区任何类似法律授予的权利；（ii）数据库、数据汇编和收集以及技术数据中的权利、产生于或与之相关的权利；（iii）发明、发现、改进、业务方法、物质的组成、机器、方法和工艺以及上述任何项目的新用途中的权利、产生于或与之相关的权利，包括根据《专利法》或另一司法管辖区任何类似法律授予的权利；（iv）商标中的权利、产生于商标或与商标相关的权利，包括但不限于根据《兰哈姆法》或另一司法管辖区任何类似法律以及根据普通法授予的权利；（v）一般不为人所知或不容易通过有形或无形的适当手段确定的信息中的权利、产生于信息或与之相关的权利，包括算法、客户名单、设计、公式、专有技术、方法、过程、程序、原型、系统和技术，包括根据《统一商业秘密法》或其他司法管辖区任何类似法律授予的权利；（vi）与某人的姓名、声音、签名、照片、人物或肖像有关的、产生的或相关的权利，包括人格权、隐私权和公开权；（vii）作者的归属和完整性权利以及其他精神权利；（viii）与域名、社交媒体句柄和其他标识符、网址和网站有关的、产生的或相关的权利。

8.2HBX信息的展示.

(a)在期限内，就任何Decolar平台上可供预订或以其他方式展示或列出的所有HBX住宿产品而言，Decolar应为第三方（包括住宿最终提供者）展示适当的商标或版权、有关HBX住宿产品的信息或描述该产品的内容、其重要条款和条件、旅行指定的卖方、所有已提供的HBX住宿产品的取消政策、规则、披露、规定、费率、价格、税收、税收回收费用、服务费和其他收费和费用，由HBX提供，而无需增加、修改，除本协议另有规定外，任何种类的删除或更改（"HBX资讯”).

(b)Decolar应以HBX-API中提供的货币在Decolar平台上显示汇率。如果HBX-API中没有提供替代货币，Decolar可以将该汇率转换为任何替代货币，在这种情况下，Decolar必须确保转换为替代货币的任何转换是按照HBX住宿产品在Decolar平台上显示时彭博BGN公布的货币转换率（或其他可信的转换率）计算的，并且Decolar应对任何此类转换的任何不准确承担全部责任。

8.3商标中的交叉许可.

在期限内，每一方将：（a）仅为遵守其在本协议（b）项下的义务的唯一目的而拥有使用另一方商标的许可，除非（a）节涵盖，未经另一方事先书面同意，不得发布或以其他方式从事任何使用另一方商标的行为；但双方可明确约定在

就另一方商标的任何其他拟议用途进行书面说明。每一方将遵守另一方关于其商标的格式和位置的要求，包括另一方书面提供的任何商标使用指南中规定的要求。

任何一方都不会采取任何行动来注册或以其他方式质疑或干涉对方在其商标上的利益。除非在此特别规定，任何一方都不会采用或以其他方式使用与另一方的任何商标相似或可能与其混淆的任何商标。

8.4HBX知识产权.

根据协议的条款和期限，HBX特此授予Decolar及其关联公司与HBX-API相关的使用许可，包括但不限于HBX-API、HBX住宿产品或根据本协议不时提供的任何其他HBX信息和内容，（统称为“HBX知识产权”）仅根据本协议使用此类HBX知识产权，包括向潜在的最终用户提供HBX住宿产品。此处授予的许可权包括不可撤销（仅在期限内）、非排他性、不可转让、免版税、使用、分发、复制、执行和展示HBX知识产权、HBX’Affiliate商标以及HBX不时提供给Decolar以供根据本协议使用的所有图像、文字和其他内容的全球许可。尽管如此，双方承认，在任何住宿终端提供商撤销HBX许可以共享其内容或HBX认为存在侵犯第三方知识产权风险的情况下，HBX应撤销有关HBX住宿产品的使用许可，HBX将尽快相应告知Decolar。

HBX声明，其承认并意识到Decolar可能与Decolar合作伙伴共享HBX和住宿终端提供商的知识产权，以供Decolar合作伙伴根据本协议使用。

如果Decolar和/或Decolar合作伙伴滥用HBX和/或Lodging End-Provider的任何知识产权，Decolar应根据本协议第13和14节，就HBX及其Lodging End-Provider IP违约引起的或与之相关的损失对HBX及其关联公司进行赔偿并使其保持无害。

8.5保留权利.

各方保留所有未在此明确授予的权利。如双方之间：（a）Decolar是Decolar平台、Decolar商标和所有Decolar知识产权的所有人并保留其所有权利、所有权和权益；（b）HBX是HBX-API、HBX商标和所有HBX知识产权的所有人并保留其所有权利、所有权和权益。

在发生任何滥用任何知识产权（包括但不限于所有商标、服务标识、标识、商号等）而无相应当事人的

同意或许可，当事人保留就其知识产权采取任何法律行动保护其合法权益的权利。

9.任期和终止.

9.1[***]

10.审计

(a)Decolar应有权直接审计，或有代理人、会计师或其他代表对与协议有关的所有活动进行审计，包括但不限于加价限额和优先供应商协议（a“Decolar审计”）至少提前三十（30）天向HBX提供书面通知。Decolar审核每年不得超过两次，除非至少在[***】该等审核中的一（1）项审核的要件要点。在这种情况下，Decolar审计应为每年四（4）次。

(b)各方应安排相互便利的审核时间；提供了任何Decolar审计均应在正常营业时间内以不会对HBX的业务造成干扰的方式进行。此外，审计不应偏向HBX业务的特定部分，需要对HBX业务中与Decolar相关的部分具有足够的代表性，以实现总量目标。HBX将提供与Decolar审计相关的汇总和年度信息。Decolar审计应包括HBX及其所有关联公司，如果这些关联公司根据协议向Decolar开具发票或是通过HBX-API分销的HBX住宿产品的任何住宿协议的一方。

（c）HBX有权直接对Decolar进行审计，或由代理人、会计师或其他代表对与协议有关的所有活动进行审计，包括但不限于总量目标、排除的住宿提供者（一种“HBX审计”以及与Decolar审计共同发起的“审计”）向Decolar提供至少三十（30）天前的书面通知。HBX审计每年不得超过两次，除非至少在[***】在其中一（1）项审计中审计的要件要点。在这种情况下，HBX审计应为每年四（4）次。

（d）双方应为HBX审计安排一个相互便利的时间；条件是任何HBX审计应在正常营业时间内进行，且方式不会对Decolar的业务造成干扰，并且需要对与本协议相关的Decolar业务部分具有足够的代表性。Decolar将提供与HBX审计相关的汇总和年度信息。HBX审计应包括Decolar及其所有关联公司，如果这些关联公司正在购买通过HBX-API分销的HBX住宿产品。

（e）审计应由审计方承担全部费用，除非审计确定非审计方或其相关关联机构不遵守规定，在这种情况下，非审计方应承担审计和审计方的全部费用损失

等不合规行为给审计方造成的。如果审计确定非审计方或其相关关联机构存在重大不合规行为，则应在审计方书面告知非审计方已检测到的不合规行为之日起六十（60）日内对该重大不合规行为进行补救。如独立审计师访问机密信息，审计方应确保审计师遵守所有适用的保密义务，未经被审计方事先书面同意，不得向另一方或任何第三方披露任何机密信息，但法律法规要求的除外。

（f）双方同意以合作和协作的方式共同努力，以实现本协议中概述的目标。为此目的，每一方应根据合理需要，利用其商业上合理的努力与另一方共享适用的信息。

11.迪科拉尔收购

(a)如果Decolar或其任何关联公司获得任何实体的控制权（“被收购实体"）在任期内通过合并、公司重组或合并、收购其全部或几乎全部资产或其他方式，且Decolar希望被收购实体被视为协议项下的关联公司，则Decolar应向HBX提供书面通知，并提供上述收购的充分证据，并要求将被收购实体视为协议项下的关联公司。如果HBX书面批准，被收购实体将被视为本协议的附属公司。

(b)HBX将在事先与Decolar进行讨论的情况下，根据具体情况确定被收购实体对总量目标的数量贡献以及应考虑此类贡献的日期。如果HBX按照上一段给予书面批准，HBX将按照Decolar的合理要求与Decolar合作，以最终完成被收购实体的整合，包括在适用的情况下将HBX的系统连接到被收购实体的系统方面。

（c）此外，如果HBX按上述规定给予书面批准，除关于机密信息和数据安全措施的章节将对被收购实体具有约束力并在收购日期适用外，被收购实体自HBX批准之日起最长九（9）个月期间内不得遵守本协议的规定。

12.代表、授权书和盟约

12.1每一方向另一方声明、保证和承诺：

(a)其拥有一切必要的公司或类似权力、权力和能力，以订立本协议并履行其在本协议下的义务；

(b)本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得所有必要的公司或类似行动的正式授权；

（c）本协议构成根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务；

（d）执行和交付，或履行其在本协议项下的义务不违反任何司法管辖区的任何法律或其作为缔约方或以其他方式受其约束的任何其他合同的条款或条件；和

（e）该缔约方在执行和交付本协议或履行其在本协议下的义务方面不需要任何政府当局的批准、命令、同意或备案。

12.2免责声明.

除本协议或HBX-API明文规定的情况外，任何一方或该方的附属公司均未作出任何陈述或保证，每一方及其附属公司在此明确否认在法律允许的最大限度内，所有明示或暗示、书面或口头、法定或其他方式的保证，包括对MEI的保证除本协议或HBX-API中明确规定的情况外，对于根据本协议或HBX-API中提供的服务，均按“原样”提供。

13.赔偿

13.1赔偿

每一缔约方及其附属机构（以下简称“赔偿方”）对对方及其关联机构、高级管理人员、董事、员工、代理人（统称“受偿方”）产生或与之相关的任何和所有损失，以及与之相关的任何和所有损失：

(a)因赔偿方和/或其关联公司违反第6条而引起的任何索赔，包括导致安全事件的任何违约；

(b)因赔偿方和/或其关联公司在履行本协议时未遵守适用法律，包括制裁和反腐败法而引起的任何索赔；

（c）因赔偿方和/或其关联公司违约而引起的任何索赔附件 3(个人资料保护法);

（d）因以下人员的欺诈、重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔：（i）在HBX、Lodging End-Provider、HBX Affiliates或HBX或其Affiliates的高级职员、董事、雇员、代理人的情况下；（ii）在Decolar的最终用户、Decolar Affiliates和Decolar Partners或Decolar或其Affiliates的高级职员、董事、雇员和/或代理人的情况下；

（e）任何声称根据本协议使用任何知识产权，或赔偿方向被赔偿方提供的任何知识产权体现或内容侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的索赔；

（f）赔偿一方根据本协议作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

（g）赔偿方因与本协议有关而可归属的针对受赔偿方的任何税款索赔（以及由此产生的利息和罚款）。

为免生疑问，并在符合第14条的情况下，双方声明HBX及其附属公司应就住宿最终提供者的作为和不作为向Decolar承担全部责任，并且Decolar及其附属公司应就其最终用户和Decolar合作伙伴的作为或不作为向HBX承担全部责任。

13.2赔偿程序.

被赔偿方同意就根据本条要求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知。未发出该通知不应废除或减少赔偿方根据本条承担的义务，只要该未发出通知不损害赔偿方抗辩索赔的能力。在寻求赔偿的任何索赔中，赔偿方将有权为索赔进行辩护，并有权选择法律顾问来代表被赔偿方（所称律师是被赔偿方合理满意的），并以其他方式控制此类索赔的辩护。对于任何由赔偿方控制的抗辩请求，被赔偿方在任何时候都有权自费参加抗辩。如赔偿方在收到该通知后十五（15）个营业日内书面通知被赔偿方其将不行使权利或以其他方式未进行抗辩的，则被赔偿方将有权（但无义务）代为进行抗辩并妥协或解决索赔，由赔偿方承担责任，风险自担。受赔方将根据受赔方的合理要求提供信息和帮助，费用由受赔方承担。赔偿方不得：未经受赔偿方的事先书面同意而同意作出任何判决或订立任何规定影响受赔偿方的强制令或其他非金钱救济的和解，而该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，亦不得（b）未经受赔偿方的事先书面同意而同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解规定受赔偿方无条件和完全获释，

就该等索偿而言，并不减损受偿方在本协议下的任何权利或导致向受偿方支付额外费用或成本或受偿方的其他付款。

本节规定的赔偿义务应在本协议因任何原因终止后继续有效，适用于法律诉讼的诉讼时效。

14.一般责任条款。责任限制和赔偿义务.

任何一方均不对因本协议产生或与之有关的任何具有利润损失、业务损失或后果性、特别、惩罚性、投机性、偶发性或间接损害性质的损失承担赔偿责任，无论该损害是否可预见，也无论是否已告知任何一方此类损害的可能性。一方对另一方的任何和所有损害、损失以及诉讼原因和赔偿义务（无论是在合同、公平、侵权包括但不限于违反保证、疏忽、严格责任或其他情况下，由本协议产生或与本协议有关的，不会超过[***】在任期内的任何日历年度内（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《上限”).本款在《诉讼时效规约》协议终止后存续。为免生疑问：（i）DECOLAR根据第3条或附件2欠HBX的任何款项；及（ii）根据本协议到期的终止付款（如“期限和终止”条下的付款）在每种情况下均不受上述货币上限的限制。

15.税收.

15.1预扣税款

如任何适用法律要求任何一方从根据本协议应支付的任何款项中预扣税款（该方按“扣留方”），则扣缴义务方应进行该项扣缴，并向另一方（该方、“受援方”）附有受让方合理要求的证明文件（包括但不限于转售豁免或其他证明），以证明向适用的税务机关支付此类预扣税。

15.2税务合作

双方应根据另一方的合理要求进行合作，以优化与本协议项下的任何付款相关的应缴税额，包括通过申请任何可用的豁免或任何可用的退款、信用或其他追偿，以及通过执行和归档适用的税法要求的任何文件、合理要求的表格或证明（包括居住证明）。双方应相互提供任何

为遵守适用法律或与报告根据本协议应缴纳的任何税款或与任何此类税款有关的任何审计有关而合理要求的信息。

除本文另有说明外，HBX不是向适用的税务机关征收和汇出税款的供应商、供应商或共同供应商。Decolar应代表而不是以HBX的名义收取最终用户作出且由Decolar作为记录商户的任何HBX住宿产品的消费预订净额，不包括在每种情况下超过HBX费率征收的任何服务费和税款（“客房收入”).Decolar应核算并汇出所有客房收入（对于在智利的预订，责任义务或“rendici ó n de cuentas”智利《民法典》第2155条确定）。因此，为免生疑问，根据《智利民法典》第2151条，Decolar作为代理人，在代表HBX行事时不能具有法律约束力。

各缔约方将负责其与履行本协议项下义务相关的活动所产生的所有税收、费用和其他贡献。任何一方均不对任何司法管辖区征收的第三方所欠的任何销售税、占用税或类似税款承担责任。尽管有上述规定，如果任何一方收到要求提供信息、通知或被要求支付第三方未能支付的任何税款，包括任何罚款和/或利息，与该第三方有关系的一方应立即提供所有必要的合作、协助和文件，以确保不对支付此类税款负有主要责任的另一方受到损害，并赔偿与纳税义务相关的任何责任。

在一些国家，有一种称为“游客税”的地方税、“城市税”“旅游税”（或类似）等费用，包括（但不限于）度假费或服务费，由最终用户直接支付给住宿最终提供者和/或在机场。HBX应尽合理努力，在预订报价时，提供可归属于每个个人预订并在预订时和/或抵达时在当地应付的适用费用和/或当地税收（es）的估计（“地方税/费估算”).尽管有上述规定，HBX并不保证当地税收/费用估算应是准确的，并且Decolar承认并同意当地税收/费用估算仅作为估算提供。Decolar进一步承认，当地的税费估算，可能会不时发生变化。因此，HBX不能对因提供此类当地税收/费用估算而产生的任何损失、费用或损害承担责任。当地税收/或费用估算的确认和准确性最终由Decolar负责。

15.3对价格保证金征税.

关于Decolar向最终用户收取的金额与Decolar根据本协议就住宿产品向HBX支付的金额之间的差额（该差额，“价格保证金”），decolar应全权负责收取适用于价格保证金的税款，并将这些税款汇出并向适用的税务机关核算。

“税”或“税收”指所有美国联邦、州或地方毛收入、销售、使用、消费税、商品和服务、增值税或任何其他税收、关税、关税或政府费用，或对向最终用户销售住宿产品征收的任何种类的其他类似评估或收费，以及任何税务当局可能就此征收的任何利息、罚款、罚款、相关责任或额外税款。“税务机关”指负责征收任何税项的任何政府机关（包括任何州、市、政治分区或政府机构）。

16.陆军少校

16.1定义.

不可抗力事件指任何一方为防止或避免而合理地超出其控制范围的任何事件或事件，包括但不限于：内乱（如战争、军事冲突或军事行动、恐怖主义行为、暴乱、叛乱、公开示威或其他任何类型的内乱）、政府当局的行动（国有化、暂停执行等），当这些行为妨碍合同义务的正常履行（政治风险）、罢工、停摆、灾难、天灾、与健康相关的危机，如病毒、疾病、死亡疾病、大流行、流行病或传染病的流行爆发。为免生疑问，以下情况将不被视为不可抗力事件：HBX或Decolar在执行或接受服务时使用的与工会相关的罢工、停工或劳资纠纷。

16.2不可抗力事件的后果.

如因不可抗力事件导致未能履行或延迟履行，则任何一方均不对另一方未能履行本协议所要求的任何职责或义务承担责任。如果不可抗力事件持续时间超过[***】，协议中止，直至该不可抗力事件终止；提供了此种暂停应持续最长期限为[***]（the "停牌期”).暂停期限届满后，双方应本着诚意协商是否：（i）延长暂停期限或（ii）重新启动协议。如双方在中止期限届满后三十（30）天内不能达成一致意见，则本协议终止，Decolar应在生效终止日期后六十（60）天内向HBX支付金额为【***】截至该终止日期尚待达到总量目标的总预订价值金额（“不可抗力付款”).

17.治理和争端

17.1非正式争议解决.

如果双方因本协议而产生或与本协议有关的争议，包括与本协议任何条款的解释或与本协议项下的履行或不履行有关的争议，双方将首先尝试以善意的方式非正式地解决其争议。

17.2强制救济.

尽管有第17.4节的规定，任何一方均可寻求，而无需经过第17.4节规定的程序：（a）初步强制令、扣押或其他临时司法救济，如果此类行动是避免不可挽回的损害或维持现状所必需的，或（b）其他衡平法救济。双方还同意，在获得此类救济时不需要任何保证金或其他担保或损害证明。

17.3管辖法律.

本协议，包括其形成、解释、履行、强制执行和终止，以及双方在本协议下关系的所有方面，连同任何相关索赔（无论是听起来像是合同、侵权或其他）和争议，将根据美利坚合众国和美国纽约州的实体法进行解释和解释，而不考虑其法律选择规则的任何条款，这将导致不同的结果。双方打算利用《纽约一般义务法》第5-1401节的好处。

17.4争议论坛.

(a)除获得对第三方的管辖权所需的范围外，每一方不可撤销地同意，其以任何方式因本协议而提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，应完全和排他性地在位于纽约州纽约县境内的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地接受和服从于上述每一法院的唯一和排他性管辖权在personam、一般无条件地就其提起或另一方针对其提起的任何诉讼、诉讼或程序。

(b)双方进一步同意位于一个地区内的任何州或联邦法院的管辖权，其中包括已作出判决（或裁决）所针对的一方的资产，以便对该一方的资产执行判决（或裁决）。

（c）双方无条件放弃就与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。

17.5持续表现.

如果Decolar和HBX之间发生争议，双方应在试图解决此类争议期间继续本着诚意履行各自在本协议项下的义务，除非且直至本协议根据其条款终止或到期。

18.杂项

18.1豁免.

任何一方未能或拖延行使其在本协议项下拥有的任何权利、补救或权力，均不得损害或解释为放弃该权利、补救或权力。任何一方的放弃

任何条文或任何违反任何条文的行为，不得解释为在任何其他情况下放弃该等条文或任何接续违反该等条文或违反任何其他条文。所有弃权均应采用书面形式，并由弃权方的授权代表签署。

18.2补救措施累计.

本协议中提供的所有补救措施都是累积的，是对一方根据本协议、在法律上或在股权上可获得的任何其他补救措施的补充，而不是代替。

18.3转让.

任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，除非另一方书面明确同意。尽管如此，任何一方均可将其在本协议下的权利和义务转让给关联公司，即该一方控制、控制或共同控制下的子公司，并将该转让书面通知另一方。转让给关联企业的，转让人和受让人均应对本协议项下全部义务的充分履行承担连带责任。

本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

18.4[***]

18.5当事人关系.

每一方（包括其关联公司）均作为独立承包商行事，而不是另一方或其任何关联公司的雇员、雇员、法定代表人、合伙人或合营者。本协议中的任何内容均不应被视为HBX与Decolar或其关联公司之间建立了合资企业或合伙企业。每一方均有唯一的权利和义务监督、管理、承包、指挥、促使、履行或促使履行，所有本协议项下应由其人员履行的工作。除本协议明确授权外，任何一方均无权就任何事项代表另一方或对其具有约束力。

18.6通告.

(a)除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、要求、批准和通信（日常业务通信除外）（统称，“通告”）应以书面形式送达；应当面送达，或以邮寄、预付邮资方式送达，以挂号信或挂号信方式送达，要求回执，或由国家认可的隔夜快递员送达，并按如下方式送达对方；收到即视为有效：

在Decolar的情况下：

[***]

在HBX的情况下：

[***]

(b)一方可不时为通知目的更改其地址或指定人，方法是按上述方式向另一方发出新地址或指定人的事先书面通知及其生效日期。

（c）双方可相互商定，可通过电子邮件给予某些类型的非法律性质的例行批准和通知。

18.7释义.

(a)除非另有说明，章节引用是指包含引用的文档的章节。凡提述编号（或字母）的部分，将被视为亦指及包括所提述部分的所有分节。

(b)就本协议而言，（i）一方在本协议项下的任何义务可由该方的任何关联公司履行，且（ii）一方的关联公司或任何许可承包商或分包商的任何履行应被视为该方为本协议项下所有目的的履行；但前提是，任何一方在本协议项下的权利只能由该方行使或以其他方式强制执行，且只能针对另一方。

（c）本协议中的章节标题仅供参考，绝不应被解释为修改或限制本协议的任何条款或规定。

（d）本协议将被视为双方已书面。

（e）本协议仅为英文，应在所有方面控制哪一种语言，任何其他语言的本协议所有版本仅供便利使用，对双方不具约束力。根据本协议将作出、给予或批准的所有通信、通知或其他文件均应以英文发出。

（f）除非上下文另有要求，（i）“包括”（及其任何衍生形式）是指包括但不限于，（ii）“可能”手段有权利，但没有义务做某事和“可能不会”means没有权利做某事，（iii）“将”和“应”是命令的表达，而不仅仅是未来意图或期望的表达，（iv）“或”不是排他性的，（v）“写的”或“以书面形式”在某些情况下用于强调，但这不会减损第18.6节规定的通知要求在这些情况和其他情况下的普遍适用，（vi）使用单数导入复数，反之亦然，以及（vii）使用特定性别导入其他性别。

（g）本协定的条款和条件是双方谈判的结果。双方打算，本协议不应因任何一方或其专业顾问参与本协议的编制或起草的程度而被解释为有利于或不利于任何一方。

（h）所有对a的引用"天”或“天”是指一个或多个日历日，除非另有规定（例如营业日），所有提及“月”或“月份”是指一个或多个日历月。

18.8不公示.

(a)尽管有本协议第7.9条的规定，任何一方均不得发布或作出任何新闻稿、公告、广告材料或任何媒体或第三方查询的确认，涉及本协议的存在、本协议的任何部分或本协议所证明的Decolar与HBX的关系，而无需在每种情况下获得另一方的事先书面批准。

(b)任何一方均不得在任何广告、社交媒体、销售材料、客户名单、服务或产品背书中，未经对方事先书面批准，使用对方或其关联公司的任何名称、标识、商标或服务标志。

18.9可分割性.

如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或以其他方式不可执行，则同样不影响本协议的其他条款或规定，但该条款或规定应被视为在法院认为必要的范围内被修改，以使该条款或规定具有可执行性，各方的权利和义务应据此解释和执行，在最充分允许的范围内保留本协议中规定的各方的意图和协议。

18.10对口单位.

本协议可在不同的对应方执行，包括通过电子签字或通过电子邮件交换签字页文件等电子方式，并由不同缔约方在同一对应方或单独对应方上执行。任何以可靠方式作出的本协议的签署副本（例如、影印件或电子方式）将被视为原件，所有签署的对应方将构成同一份文书，并在各方签署并交付给另一方时生效（其中另有规定的除外）。

18.11第三方受益人.

本协议仅在Decolar和HBX之间订立，不会被视为在任何第三方产生任何权利或对任何第三方产生Decolar或HBX的任何义务。

18.12合同修订和修改.

任何一方的任何命令或书面通知与本协议不同的任何条款和条件将不会对另一方产生效力或约束力。本协议可仅以双方授权代表签署的书面形式进行修订或修改。

18.13整个协议.

本协议构成双方就本协议所涉事项达成的唯一和完整的协议，合并、整合和取代双方之前和同期就此类事项进行的所有口头或书面讨论、协议和谅解。自生效日期起，现行原料药协议及其增编或附件以及双方和/或其任何关联机构就本协议的目的签署的任何其他协议将立即停止对提供住宿产品有效。尽管有上述规定，目前的API协议对于HBX向Decolar提供的其他旅行产品（如接送、短途旅行、旅游、汽车租赁和景点门票）将继续有效。然而，双方承诺在切实可行的范围内尽快执行一项单独的协议来规范此类产品的提供。为免生疑问，有关HotelDo为HBX提供住宿产品的协议不受本条或本协议任何其他条款的影响。

(签名页如下)

在哪里作证，Decolar和HBX各自已签署或促使本协议由其正式授权的代表于下述日期签署。

Decolar.com，INC 作者：/s/Damian Scokin      姓名：Damian Scokin      职务：唯一董事兼首席执行官      日期：01/27/2025 |上午9：13：02 PST			Hotelbeds USA INC 签名：[***]      姓名：[***]      职位：[***]      日期：01/27/2025 |上午10：49：54 PST

展品1

定义

这个附件 1（定义）不包含本协议中使用的所有定义术语。某些其他定义可在整个协议、使用此类术语的展品或修正案中找到，或在使用这些术语的特定上下文中以其他方式找到。

任期			定义
会计师			指由各方从以下各方之一中选择的注册会计师事务所：（i）毕马威会计师事务所、（ii）安永会计师事务所、（iii）德勤会计师事务所和（iv）普华永道会计师事务所。
被收购实体			具有协议第11节中给出的含义。
附属公司			指，就一实体而言，直接或间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制下的任何其他实体或个人。
协议			指本住宿外包协议，包括这些条款和条件，连同其附件、修正案和其他附录，以及通过引用并入本文或其中的任何其他文件。
[***]			[***]
破产事件			就任何一方而言，（i）该一方就其本身启动破产程序，（ii）已针对该一方启动破产程序，而该破产程序在三十（30）天或更长时间内仍未中止或未被驳回，（iii）变得一般无法或书面承认其无力在债务到期时偿付债务，或（iv）除本协议另有许可外，暂停或停止进行（或威胁暂停或停止进行）其全部或重要部分业务（v）采取任何行动以促进，或表示同意，第（i）至（iv）节所述的任何行为。
破产程序			指根据任何法律进行的与破产、无力偿债、资产清算、为债权人的利益而转让、监管、暂停、接管或以其他方式向债务人提供临时或永久救济有关的任何程序或其他诉讼，在每种情况下均与一方当事人或其附属公司有关。
BC事件			具有该协定第2.6.（b）i节所赋予的涵义。

任期			定义
BC/DR计划			具有该协议第2.6.（c）节所赋予的含义。
BCP			具有该协定第2.6.（b）i节所赋予的涵义。
Booking or HBX Source Booking			指通过Decolar平台预订HBX住宿产品。
营业日			指美国纽约州、纽约州和阿根廷布宜诺斯艾利斯的银行在正常银行营业时间开放商业银行业务的任何一天，周六、周日或美国或阿根廷的任何联邦或国家假日除外。就付款目的而言，营业日应指付款的发放地点，可能是巴西、墨西哥、乌拉圭、美国或双方可能不时商定的任何其他地点。
控制权变更			指（a）在一项或一系列相关交易中，将Decolar及其关联公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何第三方，或（b）任何第三方在单一交易或相关系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式获得Decolar或Decolar任何直接或间接母公司的证券的总投票权或经济权力的百分之五十（50%）以上。
电路提供商			提供商销售可能包括或可能不包括住宿的预置产品，并且没有产品的每个组件的价格。
索赔			指第三方对实体或个人提起的任何民事、刑事、行政或调查索赔、诉讼或程序（包括仲裁）。
封闭用户组			指获得某些福利或折扣受到限制的一组用户，例如通过以下方式：（i）会员资格（例如，某家公司的员工、航空公司常旅客计划的成员）；（ii）订阅（会员必须选择加入，通过受密码保护的登录访问该群体，并创建会员资料）；（iii）购买某种产品或服务（例如，已预订一定次数的旅行或有一定消费水平的客户，希望补充先前购买的客户）；或（v）满足某些忠诚度或参与标准（例如，在公司工作了一定时间或经常与公司社交媒体或电子邮件营销活动互动的客户）。

任期			定义
商业上合理的努力			手段采取这样的步骤和以这样的方式履行作为一个管理良好的同类公司在同一行业中将承担，如果该公司正在以勤勉、审慎和合理的方式行事，以实现特定的期望结果为自己的利益。
机密资料			具有协议第7.1节中给出的含义。
已消费预订			指已登记的预订和非免费取消或非免费未出现的预订。
已消耗的预订声明			具有《协定》第3.2.（b）节给出的含义。
控制			指，就任何实体而言，直接或间接拥有指导或导致该实体的管理或政策方向的权力。通过投票权或通过根据协议行使权利而直接或间接持有该实体百分之五十（50%）或以上股份（或其他所有权权益，如果不是公司）的合法或实益所有权的人，应被推定拥有对该实体的控制权，在没有相反证据的优势证明的情况下。
脱色			具有协议序言中给出的含义。
Decolar审计			具有《协定》第10条（a）款所赋予的涵义。
去极光数据			指任何数据或信息，（HBX数据除外）：（a）提供给、由HBX访问或由HBX获得的任何HBX住宿最终提供者或HBX’人员与履行其在本协议下的服务有关；（b）由HBX或代表HBX就本协议创建、收集或处理；或（c）由HBX提供、运营、支持或使用的与服务有关的软件、设备或系统中驻留、被访问或传输，或以其他方式转移至HBX提供、运营、支持或使用的软件、设备或系统。Decolar Data还包括从上述任何数据和/或信息中得出的数据或信息。Decolar数据包括个人数据。为明确起见，来自Decolar及其附属服务的所有员工、客户和潜在客户的所有数据和信息应为Decolar Data。
Decolar合作伙伴			具有协议第3.6节中给出的含义。

任期			定义
Decolar平台			指由Decolar及其附属公司拥有、运营、访问或使用或代表其提供住宿产品和服务预订的任何平台，包括Decolar的桌面和移动网站、电话销售服务和系统、移动应用程序、线下渠道、Decolar合作伙伴以及现在或以后开发的任何其他工具或媒介。
灾难			具有《协定》第2.6.（b）节赋予的含义。
DRP			具有该协议第2.6.（b）.ii条所赋予的涵义
生效日期			具有协议序言中给出的含义。
[***]			[***]
最终用户			指预订HBX住宿产品的人。
[***]			[***]
不可抗力事件			具有协议第16.1节中给出的含义。
不可抗力付款			具有协议第16.2节中给出的含义。
陈设方			具有协议第7.1节中给出的含义。
良好行业规范			指领先的床位银行和住宿产品采购服务提供商在为旅行采购行业的其他客户执行类似服务时遵守的做法和标准。
政府权威			指任何国际、国家、州、市、地方、领土或其他：（a）政府部门或政府机构；（b）监管当局或监管机构；（c）一缔约方或其任何附属机构所属的普遍公认的自律组织；（d）对一缔约方或其任何附属机构拥有或主张管辖权的司法或行政机构。
[***]			[***]
HBX			具有协议序言中给出的含义。
HBX审计			具有该协议第10（c）节所赋予的含义。
HBX-API			意味着HBX-XML应用协议接口，或任何未来的交付或访问方式、管道或媒介，这使得HBX住宿产品可供最终用户在Decolar平台上预订。

任期			定义
HBX数据			指HBX及其附属公司雇员的任何数据或信息，（a）提供给、由Decolar访问或由Decolar获得的与本协议有关的任何Decolar客户或Decolar人员；（b）由Decolar或代表Decolar收集或处理与本协议有关的数据或信息；或（c）驻留于、由Decolar访问或通过或通过或通过或通过或通过或以其他方式转移到Decolar提供、操作、支持或使用的与服务有关的软件、设备或系统，或以其他方式转移到这些软件、设备或系统。HBX Data还包括从上述任何数据和/或信息中得出的数据或信息，包括此类数据和/或信息的任何聚合或优化。HBX数据包括有关HBX及其附属公司员工的个人数据。为明确起见，与HBX及其关联公司员工有关的所有数据均应视为HBX Data。
HBX住宿产品			指通过HBX-API提供的住宿产品。
HBX Preferred Lodging Partners			[***]
HBX率			意味着[***]加[***].
H & S			指法律要求由住宿最终提供者实施的健康和安全做法和程序，以确保最终用户的福祉和安全，包括在适用的住宿产品范围内防止事故、伤害和健康危害。
受偿方			具有协议第13.1节中给出的含义。
赔偿方			具有协议第13.1节中给出的含义。
信息安全方案			具有《协定》第6.1.（d）节赋予的含义。
知识产权			具有协议第8.1节中给出的含义。
法律			指任何政府当局颁布、颁布或强加的任何法规、条例、条例、准则、规则、命令、法令或政府要求。

任期			定义
住宿终端提供商/s			指HBX在本协议期限内不时聘请的第三方/ies提供根据本协议通过HBX-API提供的住宿产品/s。
住宿终端提供商费率			表示[***].
住宿产品			指住宿产品和服务（在期限内现在或以后可用），无论是作为独立产品或套餐，可由HBX在期限内和/或未来通过本协议的书面增编提供预订。
损失			指任何和所有损害、罚款、处罚、缺陷、损失，（包括死亡或身体伤害，或不动产或有形个人财产的损坏、损失或破坏）、责任（包括和解和判决）和费用（包括利息、法庭费用、律师、会计师和其他专家或其他诉讼或其他诉讼或任何索赔的其他合理和实际发生的费用和开支）。
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
通告			具有协议第18.6节中给出的含义。
通知相关费用			指每一方及其关联公司与解决和应对安全事件相关的外部合理（在这种情况下）成本。
不保值率/s			表示要在封闭和/或围栏用户组中使用的速率。
包价/s			指为提供住宿产品与任何其他产品相结合而提供的费率。
缔约方（ies）			具有协议序言中给出的含义。
人			指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、实体、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体或政府当局。

任期			定义
个人资料			指根据任何适用的数据保护法构成“个人信息”、“个人数据”、“敏感个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语的任何数据或信息，包括与已识别或可识别的个人、家庭或设备有关的任何数据或信息，包括但不限于姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、用户名和密码、照片、政府颁发的标识符，或用于或打算用于识别、联系或精确定位个人、家庭或设备的任何其他数据。
优先供应商协议			指HBX与HBX Preferred Lodging Partner订立的任何有效战略伙伴关系协议（SPA）。
[***]			[***]
接收方			具有协议第7.1节中给出的含义。
受援方			具有协议第15.1节中给出的含义。
受限制雇员			具有协议第18.4节中给出的含义。
被制裁国			受到全面、全国性或全域制裁的任何国家或领土，截至本日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，以及所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国以及制裁和反腐败法可能包括或排除的任何其他国家或领土。
被制裁人员			任何人：（i）出现在美国、英国、欧盟或联合国管理的制裁对象名单上，包括但不限于（a）由美国财政部外国资产控制办公室维护的特别指定国民和被阻止人员名单；（b）由欧盟维护的指定缔约方综合名单；（c）由英国财政部（UK）维护的资产冻结对象综合名单；实体名单或美国被拒绝人员名单，由美国商务部工业和安全局维护；或（d）联合国发布的任何受资产冻结措施约束的缔约方名单；（ii）由上述名单上的任何一方或多方直接或间接、单独或合计拥有或控制的百分之五十（50%）或更多；（iii）在被制裁国家有组织、有居民或通常位于该国；或（iv）以其他方式成为制裁的目标。

任期			定义
制裁			美国、英国、欧盟、联合国或对缔约方或其各自附属机构有管辖权的任何其他政府当局实施的经济或金融制裁、出口管制或其他贸易限制。
安全事件			指（a）任何一方数据的丢失、失窃或未经授权的更改、销毁、使用、处理或披露；或（b）任何未经授权的访问，或任何行为或企图（成功或不成功）获得未经授权的访问任何一方数据。
服务交付环境			指HBX（或其分包商或第三方许可人）拥有、控制或运营的设备、软件、系统、通信网络和连接、接口、API、设施以及HBX在提供服务时使用的其他基础设施组件的统称。
服务			具有协议第2.1节中给出的含义。
[***]			[***]
成功的安全事件			指（a）任何一方数据的丢失、盗窃或未经授权的更改、销毁、使用、处理或披露；或（b）任何未经授权的访问，或任何成功的行为或成功的企图获得未经授权的访问任何一方数据。
停牌期			具有协议第16.2节中给出的含义。
[***]			[***]
领土			指世界所有国家，以下国家除外：[***]
已核实的损害赔偿			指可以通过证据或文件证明的损失或任何其他损害，包括但不限于专家独立第三方的报告或评估，其费用应由声称损失或损害的缔约方承担。只要有可核实的计算或评估支持，确定经专家独立第三方核实的损害程度，就可以在不需要司法程序的情况下评估此类损害。
[***]			[***]
[***]			[***]

任期			定义
[***]			[***]
扣留方			具有协议第15.1节中给出的含义。
第一年			指从2025年1月1日开始到2026年3月31日结束的时间段。
“$”或“USD”			指美元，美利坚合众国的法定货币。

展览2

延期付款条款

以下条款和条件（以下简称“延期付款条款”）适用于延期付款计划。如本延期付款条款所载的任何条款或规定与本协议发生冲突、不一致或不明确之处，则延期付款条款应控制并取代任何该等冲突、不一致或不明确之处。本附件 2中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的各自含义。

1.范围.

除本协议第3.1节另有规定外，Decolar可在本协议签署之日起四（4）个工作日内推迟支付HBX书面确认的最高总额（“限制”）支付本协议项下已消费预订净额的支付。为免生疑问，双方声明并同意，该限额将共同适用于本协议项下的住宿服务，以及现行API协议项下HBX向Decolar提供的其他旅行产品（如接送、短途旅行、旅游、汽车租赁和景点门票）的预订付款。

2.修改或暂停.

HBX可通过书面通知Decolar并在收到后生效，增加或减少限额和/或修改付款期限和条件。

HBX保留修改、暂停或取消这些延期付款条款的权利：

(a)一旦违约或违反住宿外包协议，可能导致HBX根据第9.2. 3.2节终止。

(b)在Decolar违约延期付款条款后立即执行。在适用暂停延期付款条款之前，双方将尝试寻求对违约的紧急补救。

（c）按照以下规定超过限额时：

-一旦Decolar达到[***】对于限额的消耗，HBX将书面通知Decolar限额接近超额，双方将努力探索提高限额的选项。

-在任何情况下，如果Decolar超过限额的金额，Decolar应立即向HBX支付款项以弥补该超出部分。

-如果此类超额未立即得到补救，HBX可能会审查并最终暂停或取消延期付款条款。

德科乐发送的资金转账证明，应作为充分的收件和正式的付款凭证。

（d）立即发生与Decolar有关的破产事件。

（e）一旦（i）对Decolar和/或其附属公司整体的财务状况产生任何重大不利影响；但须事先向Decolar发出至少十（10）天的书面通知，以提供维持限额的选择权。

（f）一旦控制权发生变更，将大幅增加Decolar的风险状况。

（g）此外，HBX可在提前二十一（21）天向Decolar发出书面通知后，以任何大幅增加Decolar风险状况的理由重新评估、暂停或取消这些延期付款条款，以便Decolar提供维持限额的选择权。

一旦对上述路段进行补救，除上述（d）段外，HBX将恢复限额。

Decolar可提供任何似乎适用的补救措施，以补救暂停、减少或取消限额（如银行保函、现金存款等）。如发生现金存款，可随时以充足的银行保函替换为Decolar，并可要求退还此种存款。

如果提供新的财务信息增加Decolar偿付能力评分，HBX可能会重新评估限额。

3.暂缓延迟付款条款的影响.

在终止或取消这些延期付款条款时，应适用协议第3.1节的预付款条款，具体如下：

在延期付款条款暂停后，Decolar必须在十（10）天内支付在延期付款条款暂停之前已达到特别到期日的任何未支付的预订，否则预订可能会被HBX取消。“特别到期日”为适用注销费用的日期。

对于延期付款条款暂停期间创建的预订，必须在产生取消费用之前完成所有付款，否则预订可能会被HBX取消。在这种情况下，HBX应提前书面通知Decolar，以便Decolar可以支付未付金额，以避免取消预订。

上述十（10）天的事先通知期不适用，HBX有权取消所有预订，包括所有未来未支付的预订，无论这些预订是否已产生取消费用，如果出现以下情况：（i）未因不可抗力事件而违约的付款条款，并且未收到关于何时将修复拖欠付款的明确确认，或（ii）即将或实际的破产情况或停止Decolar的运营。取消预订的情况下，Decolar不能向HBX要求任何赔偿

在上述情景下，承担Decolar告知最终用户的责任并为最终用户寻找满意的住宿替代方案或满意的替代方案，持有无害HBX。

如果Decolar在十（10）天的时间内未能遵守预付款条款，HBX有权限制访问、暂停或停用HBX-API。在这种情况下，HBX应提前十（10）天提供书面通知，让Decolar遵守待付款项。如未在前述期限内付款，则第9.2. 3.2节。（c）应予适用。

不可退还的预订和在其产生取消费用时所做的预订，将在预付费条件下被停用，除非Decolar为保持这些预订的活跃而进行了特定付款。

HBX应向Decolar发送适用税法要求的文件，以支付因取消未来预订而产生的任何费用，这些费用已在取消费用中产生。

HBX不对根据这些条款终止或取消延期付款条款承担责任。

4.付款和扣缴.

(a)如果延期付款条款生效，Decolar将根据协议第3.2.（d）节支付已消耗的预订。Decolar特此承诺根据下文第5节确定付款所指的预订。

(b)应根据以下指示，以电汇方式在付款到期之日立即不可撤销地提供给HBX的资金，以相应的账单货币订购所有预订的付款：

以美元支付：
[***]

以MXN-墨西哥比索支付:
[***]

以巴西雷亚尔-巴西雷亚尔支付的款项:
[***]

凡在没有本条文的情况下根据本协议须支付的任何款项将于非营业日当日到期应付，则应于紧接到期日后的营业日到期。缔约方同意，由于缔约方无法控制的原因，可能会出现延迟收到付款的情况。在这种情况下，德科乐发送的资金转移证明应作为充分的收据和正式的付款证据。

如果法律要求Decolar从特此要求的付款中扣留或扣除任何金额，Decolar应向HBX提供法律要求扣留的金额证明，并在三十（30）天内向HBX提供。

5.账户付款.

Decolar应指明付款适用于适用税法下适用的预订和/或报表和/或文件。如果HBX未收到上述详细信息，HBX应向Decolar提供至少二十一（21）天的期限，以提供未完成的信息。如果未在该期限内提供，HBX可能会将这笔款项应用于最老的未完成预订。

6.税务单据的开票和汇款。结算.

协议第3节应予适用。

7.抵销.

双方同意，任何一方可以抵消金额，据此，一方所欠另一方的任何金额可以与另一方所欠的任何金额相抵消，因此只需支付净余额。将被抵消的金额包括但不限于：可能由Decolar支付的应付给服务提供商的任何款项、与截至该时点可能已累积的任何覆盖佣金（如果到位）相对应的任何金额，以及与任何广告活动的营销贡献相对应的任何金额，但始终限于根据本协议产生的债务和信贷。

8.财务信息.

仅在德科尔的财务信息在任期内的任何时候停止公开的情况下，HBX可应合理的书面请求，要求德科尔在HBX提出请求后十五（15）天内向HBX提供合理要求的关于其业务或财务状况的任何信息，包括根据一贯适用和认证的公认会计原则编制的经审计的年度财务报表和中期财务报表（可能因年终调整导致中期报表发生变化）。

展览3

个人数据保护法

1.双方自己和代表其雇员、代理人、代表、承包商和分包商承诺保密，即使在本协议终止后，也不会在任何时候披露、复制或使用对方或第三方拥有的技术、商业和行业信息，以及根据本协议其可能自愿或非自愿访问的另一方共享的个人数据（应被视为机密信息）。各方必须将披露和获取机密信息的范围限制在尽可能少的个人，以便只有获得机密信息对实现本协议目的至关重要的雇员、代理人、代表、承包商和分包商才能获得机密信息。各方还承诺保持机密信息不被所有未直接参与提供本协议服务且其访问信息保密并非实现其目的的严格必要的员工、代理、代表、承包商和分包商访问。

2.各方承认，根据本协议为服务交付而交换的员工和代表个人数据将由另一方处理，以履行、管理和验证合同关系。这种对员工和代表个人数据的处理是基于履行协议规定的义务。双方雇员和代表的个人资料将在合同生效期间及之后予以保留，直至任何适用期限届满。双方雇员和代表的个人数据也可用于合法的商业联系目的。各缔约方雇员和代表的个人数据可能仅为遵守法律义务而与相关政府当局共享。根据本协议对其个人数据进行处理的每一方的雇员和代表可以请求其数据保护权利，并在适用的情况下向数据保护当局提出投诉。双方应及时将对方雇员和代表提出的任何数据主体请求书面通知对方，并按照适用法律遵守对方雇员或代表提出的任何数据主体请求。各缔约方应确保其雇员和代表隐私通知根据适用法律准确通知其雇员和代表上述情况。

3.双方特此确认数据隐私和数据安全法律、规则和条例（无论是在美利坚合众国，还是在适用的情况下，在适用领土的其他地方，以及在涉及“个人数据”保护和保密的任何其他法律或联邦、州、市、国家或外国法规中，（统称，“适用的数据保护法”）并对收集、制作、接收、分类、使用、分发、处理、归档、储存、消除、评估、控制、修改、通信、转移、扩散、提取或以任何其他方式处理具有域外效力的

个人资料（上述每一项及所有活动，分别称为“加工”, “处理活动”，并共同作为“处理活动”）下的协议，或适用于任何加工活动。双方在此声明并保证，他们将根据适用的数据保护法律处理本协议项下的个人数据。在不限制前述内容的情况下，双方同意，他们将仅为合法和明确的目的处理个人数据，对此，数据主体根据适用的数据保护法有事先、准确的通知，在适用的数据保护法要求时已提供同意，并且此类处理始终以按比例和非过度的方式限制在实现此目的的最低数量。

4.为适用的数据保护法的目的，各方被视为控制人（“控制器”）或处理器（“处理器”），根据他们在本协议项下的个人数据处理活动中所承担的角色。双方在此确认，根据适用的数据保护法，（i）处理器是代表控制人（根据协议）开展个人数据处理活动的法律实体；（ii）控制人是有权就个人数据处理活动作出决定的法律实体。Decolar应被视为Decolar Data和根据本协议处理的所有其他个人数据的控制者，HBX应被视为Decolar Data的处理者。具体就Decolar的雇员和/或代表的个人数据而言，HBX将被视为下文所述的数据控制者。每一缔约方在适用的情况下并在合同和法律限制范围内，其代表被告知，他们的个人数据将由另一方处理，目的是允许正确开发、遵守和控制商定的服务提供，处理的基础是履行双方之间的合同关系。任何一方的身份证明都是使本协议正规化的必要要求。双方声明，员工的个人数据仅指因本协议的谈判和/或执行工作流程而收到的数据（且仅限于各方员工的完整姓名和电子邮件）。

4.1控制器负责就个人数据处理活动向处理器发出指示，通过符合适用的数据保护法律、本协议和适用于处理活动的任何其他法律法规的明确命令。处理器有责任遵守控制器的明确指示，并且仅应根据适用的数据保护法、协议以及适用于处理活动的任何其他法律法规，在控制器提供的指示范围内处理个人数据。任何时候处理器进行不严格遵守控制器指令和命令的个人数据处理活动，或为控制器指令和命令未涵盖的目的处理个人数据，处理器将被视为违反协议。

5.双方声明并保证，他们根据适用的数据保护法采取安全、技术、物理和组织措施，以保护根据本协议处理的个人数据免受（包括但不限于）未经授权的访问、意外或非法情况的丢失、销毁、更改、通信或任何形式的不适当或非法的个人数据处理。

6.双方有权聘请专门的处理器进行个人数据处理活动，前提是各自的处理器承诺，通过执行数据处理协议或同等文书，在该处理器进行任何个人数据转移和开始处理活动之前，遵守本协议和适用的数据处理法律中就适用的个人数据处理活动规定的义务。各缔约方均对其[子]-处理器不遵守本协议中所述义务以及适用的数据处理法律承担责任。

7.双方声明并保证，任何涉及个人数据国际转移的个人数据处理活动（“国际转移”）必须按照适用的数据保护法的规定进行。

8.如果处理者收到任何数据主体请求，则不应回复，并应在适用法律规定的回复截止日期之前尽快通过电子邮件转发数据控制者，且不得超过十五（15）天（或适用法律要求的更短期限）[***] 在HBX和[***] 和[***] 就Decolar而言。双方同意对另一方、其董事、经理、雇员和代表进行赔偿、抗辩并完全免除因与以下相关的任何索赔而产生的任何和所有损失、损害赔偿、费用、开支、罚款和任何性质的费用，包括律师费和司法费；（i）有效或涉嫌违反数据保护适用法律或机密信息；（ii）机密信息的丢失或滥用；以及（iii）任何其他违反本节规定的义务的行为。这些义务独立于本协议、LGPD、适用的数据保护法或任何其他法律下的任何权利。

9.然而，数据处理器不应对因遵守数据控制器提供的指令而引起的任何损害或违约承担责任。在这种情况下，数据控制者应承担责任，并应就这些指令可能导致的任何处罚、索赔或损害赔偿数据处理者。如果数据处理器的违规行为是由于遵守数据控制者发布的指令而直接导致的，数据处理器应免除责任，数据控制者应对此类违规行为的后果负责，包括数据保护主管部门施加的任何经济处罚。在这种情况下，数据控制者应赔偿数据处理者所遭受的任何损害。所有上述情况，在第14条规定的范围内。

10.由于任何原因终止本协议，除非为遵守法律和监管义务而严格必要，包括关于机密信息和个人数据的保留期，双方必须（i）返回

另一方或根据另一方的指示，自终止日期起最多三十（30）天内销毁本协议项下处理活动转移或推论的所有机密信息和个人数据，无论如何，（ii）立即停止任何个人数据处理活动或处理机密信息。

本节规定的义务是不可撤销和不可逆转的，在本协议终止后仍将无限期有效。

11.数据库（包含Decolar Data和除HBX Data之外的任何其他个人数据的文件）应由Decolar独家拥有，以及根据本协议进行的与之相关的任何测试或类似程序。双方声明，这些数据是保密的，因此，即使在本协议终止时，也要遵守本协议规定的保密性。缔约方表示，如果机密信息的规定与数据保护适用法律要求的规定有任何不一致之处，则在个人数据方面应以后者为准。尽管有上述规定，任何汇总和匿名的Decolar数据都可以被HBX用于其自身目的，但不得使用任何个人数据，并且不得允许和可能逆转匿名化过程。否则，HBX必须销毁数据。

展品4

因便利处罚而终止DECOLAR

[***]

展品5

HBX终止便利处罚

[***]

展品6

HBX-API集成

在本协议期限内，Decolar应保持根据API协议从HBX获得并授予Decolar的相同认证和凭据。

工作流程

The工作流程建立对系统的正确呼叫数量和顺序，以执行可用的不同操作。

在Decolar开始实施HBX-API之前，Decolar必须向HBX提供要实施的流程图。如果遇到有几个不同流量的分销渠道，每一个都要做一个解释。

●正确的工作流程预定如下：
可用性请求;
CheckRate请求（如有必要）；
预订请求.

●使用“可用性请求”应该保持在最低限度。要做到这一点：
电话（“可用性请求”）不应在作出保留的其余步骤中重复（“支票利率”和“预订请求”).
应一次电话告知尽可能多的酒店和其他住宿场所，不超过每次电话2000家酒店/其他住宿场所的限制。
所有要求预订的房间应在同一电话中报告。

●使用“支票利率”应该保持在最低限度。要做到这一点：
呼吁“支票利率”仅当选定的费率为“rateType = RECHECK”时才应进行。
应在单次通话中报出尽可能多的费率，不超过每次通话10个费率的限制。
这种呼吁不应针对所希望保留的利率。不要拨打由“可用性请求”.

代金券

对于所有已确认的预订，必须生成并发送包含与预订有关的所有信息的凭单。所需资料如下：

1.酒店/住宿场所信息：名称、类别、地址、地点、电话。

2.终端消费者信息：持有人姓名（或领先终端消费者）和至少一个Pax Name每个房间。在预订一间客房的情况下，持有人名称就足够了。

3.预约信息：

保留的HBX参考资料，以及机构参考资料（如适用）。
Checkin和结账日期。
房型和膳食安排。
率评论如适用。

4.付款信息：

对于无法在目的地支付的预订：

预订价格无法显示。

应出现以下文字，正确报告字段XXX、YYY和ZZZ：“通过XXX支付，代理服务运营公司，可根据要求提供详细信息。增值税：YYY参考：ZZZ”.

对于在目的地支付的预订，应显示HBX发送给Decolar的文本，正确报告所有出现的字段。

系统响应

HBX-API集成使用标准的HTTP响应代码，因此：

●正确的请求会返回2xx代码。

●包含由Decolar引起的错误的请求返回4xx代码。这类错误是由Decolar提出的请求引起的，必须由Decolar解决。

任何其他错误响应代码都指系统。要解决这个问题，应该联系HBX-API集成部门。

断开连接

HBX可在Decolar多次超过分配配额的不当使用情况下暂停HBX-API，以及使用以下任何一种技术：

价格存储：一种技术，包括发起可用性请求或查验率入系统，以便获得系统中的所有价格。

可能性扫描：一种技术，包括发起可用性请求或查验率入系统，以便获得所有可用的旅游服务。重复请求：短时间内重复调用系统。

当各方能够确认上述风险已得到缓解时，根据本协议的规定并直至HBX授予新的访问代码（“重启期"），根据本协议第5节，为计算相关计量年度计量年度的计量年度数量目标的实现情况，应将在上一个历年相应期间内进行的与重新启用期间（即上一个历年同期）相当的平均预订额相加。

重新认证流程请求

要请求重新认证过程，Decolar必须遵守本协议中指明的强制性方面和本附件中详述的技术要点，并提供以下信息：

●完成技术优化分析

●访问演示网站

●访问链接的用户名和密码，如有必要

●必要时支付预订费用的信息

●应用程序的用户指南，以防要验证的站点不是英文

●万一供应商不止一家，HBX-API产品如何识别的信息

●Decolar认为在认证过程中适当考虑的任何其他信息

Decolar同意，在未开发上述任何点的情况下，HBX可以自行决定不对API集成进行认证。

如果HBX同意认证Decolar（即使在Decolar没有实施上述任何一个点的情况下），Decolar明确接受所有责任，必须承担由于未能实施允许HBX-API集成的点而可能产生的所有成本和/或费用。

展品7

HBX住宿产品条款和条件

这些条款和条件并不取代但完整并增加本协议的规定。

将军

最终用户应对获取目的地所需文件（如签证、身份证、护照、医疗文件等）承担责任，HBX不对因缺少文件或不遵守任何要求而产生的任何情况或费用承担责任。据了解，最终用户应随身携带所有行李和个人物品，此类行李和个人物品携带风险自担。HBX将不负责最终消费者的行李。

报价为每人一晚或每单位一晚。

价格不包含电话、保险、洗衣服务、迷你吧、停车等任何额外服务，由最终用户直接支付。

住宿服务

儿童

儿童的特殊条件是与每个住宿最终提供者商定的，不基于任何一个标准；因此，鉴于每个住宿最终提供者适用其自己的特殊条件或折扣，最终用户在进行预订时应询问这一点。此类折扣或特殊条件必须理解为仅适用于儿童与两（2）名成人同住一间房的情况。

COTS（英国）/CRIBS（美国）–婴儿床/婴儿床及其可用性取决于住宿最终提供者的确认。如果需要此项服务，最终用户在进行预订时应注明这一点，因为一些住宿最终提供者对此类项目的可用性有限。如果需要，这项额外服务可由最终用户直接支付给住宿最终提供者。

第三人

几乎所有的住宿终端提供商都会将第三人的预订视为加床的双人房。最终用户应咨询适用于由成人占用的加床的补充和/或折扣，因为这取决于住宿最终提供者。有些住宿最终提供者的可用加床非常少，因此最终用户在进行预订时必须确保他们的可用性。不这样做可能会导致住宿最终提供者机构无法获得加床，无权向HBX要求任何服务提供或金额。

没有出现

未经事先警告，最终用户在住宿最终提供者场所的任何显示均不得视为取消。

HBX应告知Decolar应支付的费用，其范围从一（1）晚的费用到预订费用的百分之百（100%）不等。

修改

除非HBX迟钝处理，decolar不得缩短预留停留时间或请求服务，也不得在预订确定后更改最终用户的名称。

未经HBX事先确认的任何此类变更将被视为取消预订。

延长保留期的修改应视情况而定；如有延长，价格应作相应修改。

取消

在撤回所购买的服务的情况下，Decolar有权退回所有已支付的金额，并扣除在取消费用方面可能已累积的金额（如有）。

取消费用可能因目的地、日期和相关住宿最终提供者而异。

如果因特殊原因未通过HBX-API取消，则必须以书面形式发送给HBX，详细说明目的地和预订号码。HBX应发送收货确认书，并告知可能适用的所有费用（如有）。德科乐负责取得HBX取消预订的确认和/或确认收悉。由最终用户直接向住宿最终提供者作出的取消而由住宿最终提供者向HBX收取的任何费用，应依次通过Decolar向HBX支付。

最终用户在预定出发日期（提前退房）之前离开住宿最终提供机构的报销要求，必须在出发生效日期的二十（20）天内寄至HBX，并连同住宿最终提供机构对出发时间和日期的书面确认。

对于未出现或提前退房，住宿最终提供者可收取原预订的全额费用，在这种情况下，不应向最终用户进行报销。

在不可抗力事件（如本协议所定义）中，可根据任何一方的请求取消预订，而不会受到任何处罚，这可能会影响到各个目的地，并且，

具体来说，住宿最终提供者在目的地的位置，以及最终用户的原籍国。

重要

●在整个期限内，部分住宿最终提供者可能会更改名称或商品名称，这不应被解释为住宿最终提供者的更改或预订的修改。

●在一些国家，有被称为“游客税”的地方税、“城市税”“旅游税”（或类似）等费用，包括（但不限于）度假费或服务费，由最终用户直接支付给住宿最终提供者和/或在机场。HBX应尽合理努力，在预订报价时提供可归属于每项个人预订并在预订时和/或抵达时在当地应付的适用费用和/或当地税款（es）的估计（“地方税/费估算”).尽管有上述规定，HBX并不保证当地税收/费用估算应是准确的，并且Decolar承认并同意当地税收/费用估算仅作为估算提供。Decolar进一步承认，当地的税费估算，可能会不时发生变化。因此，HBX不能对因提供此类当地税收/费用估算而产生的任何损失、费用或损害承担责任。当地税收/或费用估算的确认和准确性最终由Decolar负责。

●住宿最终提供者的类别已由住宿最终提供者自己提供，并根据适用于每个国家的特定规定。因此，一个国家的住宿最终提供者尽管属于同一类别，但在服务和质量方面可能与另一个国家的住宿最终提供者不相似。

●HBX提供住宿最终提供者提供的信息，有关是否存在对机构进行翻新或翻新的材料工程，以及其持续时间。

●在一些国家，法定成年年龄可能会因相关的当地立法而有所不同。最终用户将全权负责确保他/她至少达到法定年龄，以便向住宿最终提供者办理入住手续。

●大多数住宿最终提供者可能会在抵达时向最终用户要求信用卡或借记卡的持有押金，以支付最终用户逗留期间产生的附带费用，包括但不限于长途电话费、客房服务、度假费、房间内电影、属于住宿最终提供者机构的财产损坏或被盗、迷你酒吧使用和其他此类便利设施。Decolar有义务将这一要求告知最终用户。

展品8

复读权

国家			从预订日期创建开始的期限			适用法律			评论
阿根廷			10天			Law N° 24.240 – Consumer Protection			期限届满日为非营业日的，期限延至下一个营业日。
巴西			7天			《消费者权益保护法》和《民法典》			-
哥伦比亚			5个工作日			2011年第1480号法律			除非购买后5个工作日内提供服务。
哥斯达黎加			8天			法律n° 7472			期限届满日为非营业日的，期限延至下一个营业日。
厄瓜多尔			3天			法律N ° 21 –消费者保护组织法			期限届满日为非营业日的，期限延至下一个营业日。
墨西哥			5个工作日			联邦消费者保护法			除非在购买后10个工作日内提供服务。
乌拉圭			5天			法律n° 17.250			期限届满日为非营业日的，期限延至下一个营业日。

展品9

[***]

2025年1月27日

先生们。
HotelBeds USA INC。

参考：要约函

尊敬的先生或女士，

我们就Decolar，Inc.（“Decolar”）与Hotelbeds USA，Inc.（“HBX”）于2025年1月27日签署的住宿外包协议（“协议”）向您致辞，并在此声明，以下签署的每个实体：是Decolar“关联公司”（该术语在协议中定义），并且只要它仍然是Decolar关联公司，就承诺在所有重大方面遵守协议中规定的适用于该关联公司的所有Decolar契诺和协议，如其第18.7节所设想的那样。任何未在此列出的Decolar关联公司均不应被视为“关联公司”（该术语在协议中定义），除非双方在签署的书面文件中另有约定。

同意由：

Decolar.com，Inc。			Travel Reservations S.R.L。
/s/Damian Scokin			/s/Damian Scokin
姓名：Damian Scokin			姓名：Damian Scokin
日期：0 1/28/2025			日期：0 1/28/2025
Despegar.com.ar S.A。			Decolar.com Ltda。
/s/保拉·克里斯蒂			/s/丹妮拉·德阿劳霍·佩雷拉
姓名：Paula Cristi			姓名：Daniela de Araujo Pereira
日期：0 1/27/2025			日期：0 1/27/2025
			/s/若昂·皮涅罗
			姓名：Joao Pinheiro

			日期：0 1/27/2025
Despegar.com智利水疗中心。			Despegar Columbia S.A.S。
/s/Dirk Zandee			/s/Pablo Ignacio Jaitman Labaton
姓名：Dirk Zandee			姓名：Pablo Ignacio Jaitman Labaton
日期：0 1/28/2025			日期：0 1/27/2025
DespegarEcuador S.A。			Despegar.com M é xico S.A. de C.V。
/s/安德烈斯·梅内塞斯			/s/Santiago Elijovich
姓名：Andres Meneses			姓名：Santiago Elijovich
日期：0 1/28/2025			日期：0 1/27/2025
Viajes Beda S.A. de C.V。			Despegar.com Per ú
/s/Santiago Elijovich			/s/Dirk Zandee
姓名：Santiago Elijovich			姓名：Dirk Zandee
日期：0 1/27/2025			日期：0 1/28/2025
Despegar.com美国公司。			Holidays S.A。
/s/Monica Alexandra Soares da Silva			/s/Sebastian Mackinnon
姓名：Monica Alexandra Soares da Silva			姓名：Sebastian Mackinnon
日期：0 1/28/2025			日期：0 1/27/2025

1月28日第, 2025

先生们。
Decolar.com Inc及其附属公司

参考。：受理函

尊敬的先生或女士，

兹全面接纳贵公司截至1月27日的报价函及其条款第, 2025.

真诚的，

/s/[***]
姓名：[***]
容量：[***]