目 录

 

关于这个前景									1
参照成立									1
风险因素									3
关于前瞻性陈述的特别说明									4
我们的公司									7
收益用途									8
我们可能提供的证券									9
普通股及优先股说明									10
认股权证说明									15
权利说明									17
债务证券说明									18
单位说明									26
全球证券									27
分配计划									31
法律事项									34
专家									34
在哪里可以找到更多信息									34

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-3表格“搁置”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会在未来三年内不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如我们在随附的招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程中所作的陈述不一致，则本招股章程中所作的陈述将视同酌情被随附的招股章程补充文件中所作的陈述修改或取代。本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件，载有您在投资我们的证券前应了解的重要信息，包括有关我们和所发售证券的重要信息。您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文或其中的所有文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入的资料.”

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何相关的免费编写招股说明书或我们向SEC提交的其他书面通讯中包含或以引用方式并入的信息。我们没有向您提供，也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程及任何其他相关的书面通讯均不构成出售要约或购买除其具体相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或任何其他书面通讯亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的人出售该等证券的要约或购买该等证券的要约邀请。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们对本招股说明书所载的所有披露负责，我们相信这些来源是可靠的；然而，我们没有独立核实这些出版物所载的信息。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见以下标题下描述的信息“分配计划.”

 

如本招股章程所用，“OTI”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指OraSure Technologies，Inc.及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

仅为方便起见，本招募说明书中所指的商品名称出现时无®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商品名称的权利。

所有提及“本招股章程”均指本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，包括以引用方式并入本文及其中的文件，除非文意另有所指。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查我们向SEC提交的文件中列出的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本文并在标题“风险因素"载于本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，以及我们以引用方式纳入或纳入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件的其他资料，方可决定是否购买任何根据本招股章程为其组成部分的登记声明进行登记的证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以引用方式并入本文的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告（如适用），以及我们向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明.”

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，此处包含的所有陈述，包括关于我们对业务、运营和财务业绩及状况的计划、目标和期望的陈述，可通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“估计”、“预期”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”、“可以”、“未来”或这些词语的否定或其他类似表达。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的产品和服务的市场接受度，以及我们营销和销售的能力，无论是通过我们的内部、直销团队还是第三方；

•分销商或其他客户未能满足我们产品的采购预测、历史采购水平或最低采购要求；

•存在或未来可能发展的重大客户集中；

•我们按照适用的规格、性能标准和质量要求制造产品的能力；

•我们获得新产品或现有产品的新适应症或申请的必要监管批准的能力、以及获得必要监管批准的时间和成本；

•我们遵守适用监管要求的能力；

•我们有效解决美国食品药品监督管理局（或“FDA”）或其他监管机构的警告信、审计意见和其他调查结果或评论的能力；

•与战略伙伴或其他各方的关系变化，包括争议或分歧，以及依赖战略伙伴执行合作安排下的关键活动；

•我们满足对我们产品日益增长的需求的能力；

•更换分销商对我们业务的影响；

•分销商和其他客户的库存水平；

•我们实现财务和战略目标并持续增加收入的能力，包括扩大国际销售的能力；

•竞争对手、竞品和技术变革对我们业务的影响；

•减少或推迟向客户提供的公共资金；

•来自新技术或更好技术或更低成本产品的竞争；

•我们开发、商业化和营销新产品的能力；

•基于产品性能或其他因素的产品市场接受度变化，包括疾病预防控制中心、（“疾控中心”）或其他机构的检测指南、算法或其他建议的变化；

•我们为研发和其他产品及运营提供资金的能力；

•我们履行与美国政府就InteliSwab签订的合同下的承诺的能力®新冠疫情快速检测；

•我们获得和维持新产品或现有产品分销渠道的能力；

•依赖关键产品和部件的唯一供应来源；

•第三方生产的相关产品或使用我们产品所需的产品的可用性；

•与美国政府签约对我们业务的影响；

•负面经济状况对我们业务的影响；

•我们保持持续盈利能力的能力；

•我们提高毛利率的能力；

•利用净经营亏损结转或其他递延所得税资产的能力；

•我们股价的波动；

•与专利保护和潜在专利侵权索赔有关的不确定性；

•与专利和其他知识产权有关的诉讼的不确定性和费用；

•专利或其他技术许可的可获得性；

•订立国际制造协议的Ability；

•产品的国际营销和制造的障碍；

•国际资金来源和测试算法的变化对国际销售的影响；

•外币汇率的不利变动；

•资本来源的损失或减值；

•我们吸引和留住合格人才的能力；

•我们面临的产品责任和其他类型的诉讼；

•国际、联邦或州法律法规的变化；

•客户合并和库存做法；

•设备故障和获得所需原材料和组件的能力；

•恐怖袭击和内乱的影响；以及

•一般政治、商业和经济状况，包括利率、通胀压力、资本市场混乱、政府机构变动、国际关税、贸易保护措施、经济制裁和经济放缓或衰退。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

我们可能会不时为我们的项目和候选产品提供有关我们的行业、我们的业务和市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程所载任何第三方资料的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并可能根据各种因素而改变。您应该完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书以及我们在其中引用并已作为证据提交给SEC的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素发生变化，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中第一部分第1A项“风险因素”和其他部分中讨论的那些因素，以及任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分，以及在本文件发布之日之后向SEC提交的以引用方式并入本文的其他文件中。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

我们公司

我们的业务包括开发、制造、营销和销售使用我们专有技术的简单、易于使用的诊断产品和标本采集设备，以及其他诊断产品，包括免疫分析和其他用于其他标本类型的体外诊断测试。这些产品包括在护理点快速进行的艾滋病毒、丙型肝炎、梅毒和新冠肺炎等疾病检测。这些产品在美国和国际上销售给各种临床实验室、医院、诊所、社区组织，以及其他公共卫生组织、分销商、政府机构、医生办公室以及商业和工业实体。我们的HIV和COVID产品还在美国的非处方市场以消费者友好的形式出售，就HIV产品而言，作为对许多其他国家的个人的自我检测，包括在欧洲作为HIV-1和HIV-2的口腔拭子在家中检测。

我们的业务还包括临床实验室、直接面向消费者的实验室、研究人员、制药公司以及动物保健服务和产品提供商使用的样本管理解决方案和服务。样本管理解决方案的收入来自对商业客户的产品销售以及对学术和研究市场的销售。客户涵盖疾病风险管理、诊断、制药、生物技术、伴侣动物和环境市场。我们还为新兴的微生物组市场开发了收集设备，该市场专注于研究微生物组及其对人类和动物健康的影响。我们也有一个尿液收集装置，可以对第一次空虚的尿液进行容积收集。该产品处于早期阶段，最初的销售主要通过液体活检和性传播疾病市场的分销商和合作进行。

近期动态

在2024年第三季度，我们宣布停止销售我们的风险评估产品线，预计将于2025年第二季度完成。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们风险评估产品的销售分别为收入贡献了140万美元和210万美元。在2025年第一季度，我们出售了构成风险评估产品线的某些资产，包括某些知识产权、合同、许可和设备。

企业信息

我们公司成立于2000年5月，根据特拉华州法律，完全是为了合并STC Technologies，Inc.和Epitope，Inc.两家公司，并将Epitope的注册状态从俄勒冈州更改为特拉华州。STC Technologies和Epitope于2000年9月29日并入我司。我们的主要办公室位于220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015。我们的电话是（610）882-1820，我们的网站地址是http://www.orasure.com。本网站所载的资料并不纳入本登记声明。

我们通过该网站提供的链接免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和我们向SEC提交的其他文件，以及对这些报告和文件的任何修订。这些报告和文件在提交给SEC或提交给SEC后，将在合理可行的范围内尽快提供。请参阅“在哪里可以找到更多信息.”

 

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何免费书面招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此发售的任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。

 

我们可能提供的证券

本招股章程载有我们可能不时提供的证券的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。

我们可能会不时在一个或多个产品中进行销售，包括：

•我们普通股的股份；

•我们优先股的股份；

•债务证券，一个或多个系列；

•认股权证购买上述任何证券或单位（如下所述）；

•购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利；或

•由上述任何一种或多种组成的单位。

本招股说明书还涵盖在行使、转换或交换认股权证、权利或债务证券时可发行的普通股或优先股。

在这份招募说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券和单位统称为“证券”。本招股说明书除附有招股说明书补充说明外，不得用于传达证券买卖。如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，直接出售给购买者，或通过任何这些出售方式的组合或如下文“分配计划.”我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受和拒绝全部或部分任何提议购买证券的唯一权利。任何招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

 

我们的普通股及优先股的描述

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们不时修订的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、适用的指定证书、我们不时修订的第二个经修订和重述的章程（我们的“章程”），以及特拉华州一般公司法（“DGCL”），均为摘要，并通过参考我们的公司注册证书、我们的章程以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写的招股说明书中包含的任何附加信息，对其整体进行限定，概述了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何系列的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何普通股或优先股的条款可能与下文所述的条款有所不同。

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括120,000，000股普通股，每股面值0.000001美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.000001美元。截至2025年3月31日，我们有75,114，000股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。

普通股

投票.对于提交给股东投票的所有事项，每个普通股持有人有权对登记在其名下的每一股份拥有一票表决权。根据适用法律和我们可能授予优先股持有人的任何优先权利，如果有任何未偿还的优先股，我们的普通股持有人将拥有所有投票权。我们的普通股没有累积投票权。

股息.如果我们的董事会宣布派发股息，普通股持有人将从我们合法可用于支付股息的基金中获得付款。然而，该股息权受制于我们可能授予优先股持有人的任何优先股息权，如果有任何未行使的话。在可预见的未来，我们从未支付过，也不预期会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。

清算和解散.如果我们被清算或解散，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们支付负债后剩余的所有资产以及我们可能欠优先股持有人的任何金额（如果有的话）。

其他权利和限制.我们普通股的持有者没有优先购买权，他们没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股不受我们赎回的限制。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利。我们的公司注册证书和章程不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。我们所有已发行的普通股股份均已缴足且不可评估，不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

上市.我们的普通股在纳斯达克全球精选市场层上市，代码为“OSUR”。

转让代理及注册官.我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company N.A。

 

优先股

一般.我们的公司注册证书授权发行最多25,000，000股优先股，每股面值0.000001美元。我们可能会不时在一个或多个系列中发行，其条款可能在发行时由我们的董事会确定，而无需我们的股东采取进一步行动，股票

优先股和此类股份可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。每一系列优先股的股份应有优先权、限制和相对权利，包括表决权，与同一系列其他股份的优先权、限制和相对权利相同，除该系列说明中规定的范围外，其他系列优先股的优先权、限制和相对权利相同。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止、延迟或阻止收购或控制权变更。

适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，您应该参考适用的指定证书。招股说明书补充文件还将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果的描述，如果重要的话。

任何特定系列优先股的条款将在与该特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如适用）：

 

•此类优先股的系列名称、规定价值和清算优先权以及发售的股份数量；

•发行价格；

•股息率或比率（或计算方法）、股息产生的日期，以及该等股息是累积的还是非累积的，如累积，股息开始累积的日期；

•任何赎回或偿债基金条款；

•在我们清算、解散或清盘的情况下，该系列股份有权收取的金额；

•此类系列股票可转换或交换为任何其他类别或类别的我们股票或同一类别的其他系列股票的条款和条件（如有）；

•除下文标题“投票权”下所列的投票权外，该系列股份的投票权（如有）；

•在转换或交换时重新发行或出售已赎回、购买或以其他方式重新获得或交出给我们的该系列股份的状态；

•关于支付股息或对我们的普通股或在股息或清算时排名低于该系列股份的任何其他类别的我们的股票进行其他分配或我们购买、赎回或以其他方式收购的条件和限制（如有）（包括但不限于在支付股息或偿债基金分期存在欠款的情况下）；

•关于产生公司债务的条件和限制（如有），或关于任何额外股票排名与该系列股票的股息相等或在其之前的问题或清算时的条件和限制；和

•此类优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债或退休基金及其他权利、优先权、特权、限制和限制。

 

如果我们根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件发行优先股的股份，这些股份将被全额支付且不可评估，并且将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

投票权.DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

转让代理及注册官.任何一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

其他.我们发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，或者可能对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

获授权但未发行股票的若干影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括通过未来的公开发行筹集额外资金、促进公司收购或支付股本股息。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，除某些例外和限制外，该条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行任何“业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

（一）在该股东产生兴趣之前，我们公司的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；

（二）在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行的有表决权股票的目的，不包括（i）董事和高级职员所拥有的股份，以及（ii）员工股票计划，在某些情况下，但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票；和

（三）在股东产生兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

第203条对“企业合并”的定义包括：

（一）涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

（二）涉及利害关系股东的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置（在一次交易或一系列交易中）达到公司所有资产或已发行股票总市值的10%或以上；

（三）除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

（四）涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；和

（五）感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般来说，第203条将“利益股东”定义为任何个人或实体，连同该个人或实体的关联公司和联系人，拥有或在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

在某些情况下，第203条使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

选定的法团注册证书及附例条文

我们的公司注册证书规定，董事人数应由董事会不时确定，但应至少为三名且不超过十二名。它还进一步规定，董事只能因故被罢免，然后只能通过有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票至少过半数的持有人的赞成票被罢免。这些规定，连同授权董事会填补空缺董事职位的公司注册证书的规定，将阻止股东无故罢免现任董事，并用自己的提名人填补由此产生的空缺。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个职类，每个职类尽可能包含董事总数的近三分之一，每个职类的成员交错任期三年。在我们的每一次股东年会上，选举的董事人数与该次会议时任期届满的类别人数相等，任期至下一届第三次股东年会。这一规定可能会使股东更难控制董事会。《公司注册证书》和《章程》的某些条款，包括上述条款，只有在至少三分之二有权就此类修订投票的已发行有表决权股本的持有人投赞成票后，股东才能对其进行修订。

我们的公司注册证书规定，股东只能在年度股东大会或特别股东大会上行事，除非一致同意，否则不得通过书面同意行事。股东的特别会议只能由我们的董事长、总裁或董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集。这一规定将防止股东在未经董事长、总裁或董事会同意的情况下，通过召开股东特别会议的方式罢免董事会成员。

我们的附例载有以下条文：（i）要求在任何股东大会之前向我们送达股东将提出的任何业务的事先通知，以及（ii）确立股东在提名候选人参加董事会选举时应遵循的程序。一般来说，这类事先通知条款规定，就董事提名或股东提案而言，股东必须在会议召开前不少于90天但不超过120天向我们发出书面通知（但如果向股东发出或作出会议召开日期不到100天的通知或事先公开披露，则股东的通知，为及时，必须在邮寄会议召开日期通知或作出此类公开披露之日起10天内收到，以先发生者为准，在每种情况下均须遵守规则下的通知要求

《交易法》第14a-19条。）。此类通知必须载列有关该股东和该业务或董事提名人的具体信息，如我们的章程中所述。

我们的公司注册证书授权董事会在决定是否就任何可能的收购提议采取或不采取公司行动时考虑（除了董事会可能合法考虑的任何其他考虑因素外），包括向我们的股东提出任何相关事项、我们公司及其股东的长期和短期利益，包括我们公司、客户、员工和其他支持者以及任何子公司的持续独立性可能最好地服务于这些事项的可能性，以及对我们开展业务所在社区的影响。在考虑上述和其他相关因素时，董事会在考虑我们的最佳利益时，不需要将任何特定的公司利益或受此类行动影响的任何特定集团的利益，包括公司股东的利益视为主导或控制权益或因素。

《公司注册证书》和《章程》的某些条款，包括上述条款，只有在至少三分之二有权就此类修订投票的已发行有表决权股本的持有人投赞成票后，股东才能对其进行修订。

即使我们的大多数股东认为这种尝试符合他们或我们的最佳利益，但上述规定可能会产生阻止、延迟或使某些收购我们或罢免现任董事的尝试变得更加困难的效果。上述摘要通过参考我们的公司注册证书和章程进行整体限定，其副本通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

认股权证说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中另有规定。我们提供的任何认股权证的具体条款将在招股章程补充文件和与此类认股权证有关的任何相关自由编写的招股说明书中进行描述。目前没有购买已发行普通股的认股权证。

一般条款

我们可能会发行认股权证以购买一个或多个系列的普通股、优先股、债务证券和/或单位。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

招股章程补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下部分或全部：

 

•认股权证的所有权和总数；

•认股权证的发行价格及认股权证价格的可能支付币种；

•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•就认股权证购买债务证券，或由债务证券组成的单位而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•在购买普通股或优先股的认股权证，或由普通股或优先股组成的单位的情况下，在行使一份认股权证时可购买的股票类型和股票数量以及在行使该认股权证时可购买这些股票的价格；

•行使认股权证的权利将开始的日期及该权利将届满的日期（可予任何延期）；

•认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；

•如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•适用，在发生某些事件时，调整每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的行权价格和股份数量的程序，包括股票分割、反向股票分割、普通股或优先股的组合、细分或重新分类；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•有关记账程序的信息（如有）；

•认股权证行使时可发行证券的条款；

•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

•认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以现金购买与所发售认股权证有关的招股章程补充文件中规定或可确定的每种情况下的行使价或债务证券本金金额的普通股、优先股和/或单位。认股权证可按招股章程补充文件所载明的日期开始行使，并持续至招股章程补充文件所载到期日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买与所发售认股权证有关的招股章程补充文件中规定或可确定的每种情况下的行使价或债务证券本金金额的普通股、优先股和/或单位。认股权证可按招股章程补充文件所载明的日期开始行使，并持续至招股章程补充文件所载到期日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

在收到付款和在权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使任何投票权，或在认股权证购买债务证券的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或强制执行适用契约中的契诺。

认股权证持有人权利的可执行性

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

 

权利说明

根据任何适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由一种或多种债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的认购权。

 

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在招股说明书补充文件和与此类债务证券有关的任何相关免费编写的招股说明书中进行描述。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受到一份名为“契约”的文件的约束。契约是我们与代表债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在第二段中描述的“债务证券说明—违约事件.”二是受托人履行一定的行政管理职责，如向持有人送付利息和本金。

因为这一节是一个摘要，它并没有描述我们可能发行的任何债务证券的每一个方面或管辖任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述，我们敦促您阅读适用的契约，该契约将在任何债务证券的发行时提交给SEC，因为它而不是本描述将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

 

•系列债务证券的名称或名称；

•该系列债务证券的本金总额、发售的债务证券将以何种面额发行及是否可就该系列的额外证券重新开始发售及以何种条款发行；

•将发售该系列债务证券的本金百分比；

•将支付本金的一个或多个日期；

•利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；

•产生任何利息的一个或多个日期，或确定该等日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；

•赎回、延期或提前还款的条款（如有）；

•发行和支付该系列债务证券的币种；

•是否会参考指数、公式或其他方法确定一系列债务证券的本金、利息或溢价的支付金额（如有），以及如何确定这些金额；

•债务证券的支付、转让、转换和/或交换地点；

•任何偿债基金的拨备；

•任何限制性契诺；

•违约事件；

•该系列债务证券是否可以凭证式发行；

•任何法定撤销或契诺撤销的条文；

•我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

•关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；

•债务证券是否受制于排序顺序，以及该排序顺序的条款；

•债务证券在任何证券交易所的任何上市；

•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素，包括与原始发行折扣相关的考虑因素（如适用）；和

•任何其他重要条款。

债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息和溢价（如有）将由我们以立即可用的资金支付。

一般

契约可规定，根据本招股章程及与该等债务证券有关的适用招股章程补充文件建议出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）及在转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券（“基础债务证券”），可根据契约以一个或多个系列发行。

就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外的金额。

根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还可以规定，根据契约可能有不止一个受托人，每个受托人都涉及根据契约发行的一个或多个不同系列的证券。见"债务证券说明—受托人辞职”下方。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在一项契约下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书所述的每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，那么每个受托人为其行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们建议您参阅与我们可能不时发行的任何债务证券有关的适用招股章程补充文件，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，包括任何将适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何增加。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

转换及交换

如有任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，相关的招募说明书补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定该期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或美国选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在发生基础赎回时影响转换或交换的规定

债务证券。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中列为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，往往比利息到期日提前大约两周，被称为“记录日”。因为我们会在登记日向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的买入价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

违约事件

如本小节后面所述，任何系列的债务证券的持有人将享有权利，如果该系列的债务证券发生违约事件且未得到纠正。

就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

 

•我们不支付到期日该系列债务证券的本金或任何溢价；

•我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；

•我们未就该系列债务证券在到期日存入任何偿债基金款项且我们未在五天内纠正此违约；

•在我们收到书面违约通知称我们违约后，我们在90天内仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人之一发送；

•我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件；和

•招股章程补充文件所述系列债务证券发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施

违约事件已发生且未得到纠正或豁免的，受托人或受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约得到纠正或豁免，且满足某些其他条件，受影响系列债务证券的本金多数持有人可取消加速到期声明。

 

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，受托人通常不需要应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”）。提供合理赔偿的，相关系列未偿债务证券的本金多数持有人可以指示时间、方式和地点

进行任何诉讼或其他正式法律诉讼，寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。

在允许持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

 

•持有人必须向受托人发出违约事件发生且未得到纠正的书面通知；

•持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

•受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60日内不得采取行动；及

•债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候就其债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

在任何此类债务证券发行后的每一年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

放弃违约

相关系列债务证券本金多数的持有人可豁免所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生过。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃持有人债务证券的付款违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。然而，通常我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

 

•如果我们无法在此类交易中幸存，或者我们实质上作为一个整体转让、转让或租赁我们的财产和资产，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或其他公司形式，包括欧盟、英国或日本在内的任何国家和该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，并且，如果尚未受制于美国任何州或哥伦比亚特区的管辖，新公司必须就债务证券的所有目的向该司法管辖区提交，并指定一名程序送达代理人；

•或者，我们必须是幸存的公司；

•紧接交易后不会存在任何违约事件；

•我们必须向受托人交付某些证书和文件；和

•我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或放弃

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

需要批准的变更

第一，有一些变化，如果没有全体持有人的具体批准，我们是不能对债务证券进行的。以下是可能需要具体审批的变更类型清单：

 

•改变债务证券的本金或利率的规定期限；

•减少债务证券的任何到期金额；

•违约后证券加速到期时减少应付本金金额；

•在控制权发生变更后的任何时间，减少控制权发生变更时应支付的任何溢价；

•变更债务证券的支付地点或支付货币（募集说明书或募集说明书补充说明另有规定的除外）；

•损害持有人起诉要求偿付的权利；

•对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

•降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；

•降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；

•修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和

•改变我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化，包括增加契约和担保。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更可能需要以下批准：

 

•如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；和

•如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

 

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数持有人，为此目的作为一个类别共同投票，可以免除我们对该契约中我们的某些契约的合规义务。然而，我们无法获得对付款违约或上述项目要点所涵盖的任何事项的豁免，根据“债务证券的说明—变更或豁免—需要批准的变更.”

有关投票的进一步详情

在对契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

 

•对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对相关招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则；和

•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“债务证券说明—违约—法定违约.”

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有这些系列的未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的11个月内采取。

记账式和其他间接持有人将需要咨询他们的银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

渎职

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和法律失效的规定将不适用于该系列。

契约失责

我们可以进行下面描述的存款，并被解除特定系列发行所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还持有人债务证券的保护。如适用，持有人也将被解除“债务证券的说明—契约条款—从属”下方。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

 

•如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们可能被要求向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同；和

•我们必须向受托人交付某些文件，说明契约失效的所有先决条件均已获遵守。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的付款。

法律失责

如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“法定撤销”），（1）如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人被课税与未发生解除时有任何不同，以及（2）如果我们为持有人被偿还作出以下其他安排：

 

•如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们可能需要向受托人交付一份法律意见，确认当前美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致持有人就债务证券被征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托方式存放以换取其债务证券时向每个持有人支付其在现金和票据或债券中的份额，并且持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；和

•我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有法定撤销的先决条件均已获遵守

如果我们真的如上文所述实现了法定撤销，那么持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如适用，持有人也将免于下文“债务证券的说明—契约条款—从属.”

受托人辞任

每个受托人可就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

 

契约条款

从属

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（和溢价，如有）和利息的支付将在受偿权契约规定的范围内从属于全部优先债务（定义见下文）的先前支付，但我们对持有人支付此类次级债务证券的本金（和溢价，如有）和利息的义务将不会受到其他影响。此外，任何时候均不得就该等次级债务证券支付本金（或溢价，如有）、利息或偿债基金（如有）的款项，除非已就优先债务的本金（及溢价，如有）、利息和偿债基金（如有）以金钱或金钱的价值支付或妥为拨备的全部到期款项。

如果尽管有上述规定，受托人就次级债务证券或任何该等次级债务证券的持有人在所有优先债务全额偿付之前收到我们的任何付款，则付款或分配必须在向所有优先债务持有人作出任何同时付款或分配生效后，支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直至所有优先债务全部获得全额偿付

高级负债。在全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人获得更多的按比例追偿。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的撤销条款以信托方式持有的金钱和证券。

“优先债务”将在适用的契约中定义为：的本金（以及溢价，如果有）和未付利息：

 

•我们的债务（包括由我们担保的其他人的债务），无论何时为所借款项（根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外）而设定、发生、承担或担保，除非在创建或证明相同或根据相同未偿还的文书中规定该债务不是优先或优先于对次级债务证券的受偿权；和

•任何此类债务的展期、展期、修改和再融资。

以次级债务证券计价的任何系列契约证券随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们的未偿优先债务的大致金额。

受托人

我们打算在相关的招股说明书补充文件中指定各系列契约证券的契约受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

 

单位说明

以下是我们可能不时发行的单位条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中另有规定。我们提供的任何单位的具体条款将在招股章程补充文件和与此类单位有关的任何相关免费编写的招股章程中进行描述。

一般

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

 

•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及

•单位是否以完全注册或全球形式发行。

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而对其整体作出限定。每次我们发行单位时，都会向SEC提交单位协议的表格和与特定问题有关的其他文件，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让，任何规范这些单位的协议的相关规定以及有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述的规定，以及在"普通股和优先股的说明,” “认股权证说明,” “权利说明”和“债务证券的说明”将分别适用于每个单位以及每个单位包含的任何普通股、优先股、认股权证、权利和债务证券。

 

全球证券

簿记-入账、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）（“DTC”），并登记在DTC的提名人Cede & Co.名下。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

 

•根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•纽约银行法意义上的“银行组织”；

•联邦储备系统成员；

•纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等多个组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

 

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将维持一个办事处或机构在

适用证券的招股章程补充文件中指定的地点，可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，以及可以交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换的地点。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的那些直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人在适用的付款日期至少15天前通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇方式到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

 

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

 

•DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益。

在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书其他部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在各自美国存托人的账簿上持有权益，而后者又将在其各自的美国存托人的账簿上以该等存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更为这些参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转账、交换、通知以及与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将通过DTC按照DTC的规则代表

 

Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的美国存托人提供；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，

通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向其美国存托人发出指示，以采取行动代其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

分配计划

如果需要，我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充提供的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理人，（iv）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，或（v）通过任何这些方法或法律允许的任何其他方法的组合。证券可按一个或多个固定价格分销，该价格可更改、出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或议定价格，或：

•在或通过纳斯达克全球精选市场的设施上或通过此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或

•向或通过做市商而非在纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何该等代理人在其委任期间将按尽力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则按坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•代理人或任何承销商的名称；

•公开发行股票或购买股票的价格；

•允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•构成承保赔偿的所有其他项目；

•允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议、销售协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

就证券的发售而言，我们可能会授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，这可能在随附的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何该等期权，该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

•该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中有此说明，发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（“FINRA”）的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持

证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

任何承销商、交易商和代理商都可以在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

 

法律事项

本招股说明书所提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城Goodwin Procter LLP为我们传递。

专家

经审计的财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估，是依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入的。

OraSure Technologies，Inc.截至2023年12月31日的合并财务报表，以及两年期间2023年12月31日各年的合并财务报表，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以引用方式并入本文，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入注册声明。

Sherlock Biosciences，Inc.截至2024年9月30日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年9月30日止九个月和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表通过OraSure Technologies，Inc.的引用纳入本注册声明。于2025年3月7日提交的关于表格8-K/A的当前报告已由独立审计师Baker Newman & Noyes LLC审计，如其报告所述，以引用方式并入本文，并已依据此类报告以及此类公司会计和审计专家的权威纳入本注册声明。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov在我们的网站上www.orasure.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

我们有权指定和发行一个以上类别或系列的股票，这些股票具有各种优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见“股本说明”。我们将根据要求免费向任何股东提供一份完整的声明，说明被如此指定的我们股票的每个类别或系列的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让的任何限制。此类副本的书面请求应直接发送至OraSure Technologies，Inc.，220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本登记声明之日之前或之后以及在本登记声明生效之前提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

•截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年3月7日向SEC提交；

•截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月7日向SEC提交；

•2024年12月26日向SEC提交的8-K表格当前报告并经向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告修订2025年3月7日和2025年5月9日;

•向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（不包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告，包括在此类表格上提交的与此类项目相关的证据）于2025年3月24日,2025年5月9日，和2025年5月14日;

•最终代理声明中的信息附表14a为我们于2025年4月4日提交的年度股东大会在以引用方式并入我们第III部分的范围内年度报告表格10-K截至2024年12月31日止财政年度；和

•我们于2001年6月11日向SEC提交的表格8-A12B（文件编号001-16537）的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括附件 4.1到我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月7日向SEC提交。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书

Orasure Technologies, Inc.

东一街220号

宾夕法尼亚州伯利恒18015

(610) 882-1820

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站上免费查阅这些文件，网址为www.orasure.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。我们已将我们的网站仅作为非活动的文字参考纳入。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括项目9.01下的相关证据，不会通过引用方式并入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明中。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

 

 

 

 

$300,000,000

普通股

优先股

购买普通股、优先股、债务证券或单位的认股权证

购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利

债务证券

单位

 

前景

  

 

日期：2025年

  

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们就销售和分销在此登记的证券而应付的费用和开支的估计。

 

证券交易委员会登记费						$												45,930(1)
纳斯达克全球精选市场上市费																		(1)
FINRA申请费（如适用）																		(1)
会计费及开支																		(1)
法律费用和开支																		(1)
转让代理和注册商的费用和开支																		(1)
蓝天费用及开支																		(1)
印刷费及开支																		(1)
杂项费用及开支																		(1)
合计						$												(1)

 

(1)			这些费用将取决于所提供的证券类型和发行数量，因此目前无法估计。根据第430B条规则，将在招股说明书补充文件中包含有关发行的信息时提供有关估计费用和开支的额外信息。

项目15。董事及高级人员的赔偿

特拉华州一般公司法第145条允许公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），理由是他是或曾经是公司或另一企业的董事、高级职员、雇员或代理人（如果应公司的要求任职）。根据法律程序的性质，如获赔偿的人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则公司可就与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际及合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项作出赔偿。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须裁定，尽管已裁定赔偿责任，但该人公平合理地有权就法院认为适当的该等开支获得赔偿。第145条进一步规定，只要公司的董事、高级职员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中成功，或在其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中成功，他或她应获得赔偿，以支付他或她与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）。

特拉华州法律授权公司限制或消除其董事因违反董事的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任。特拉华州法律进一步允许公司将可用的救济限制在强制令或撤销等衡平法补救措施。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，董事因在行使

他们的注意义务。我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但违反忠诚义务的责任、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任、因特拉华州《一般公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回，或因董事获得不正当个人利益的任何交易除外。

我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿任何由于以下事实而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（包括由我们或在我们权利范围内的诉讼）的一方的人，该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求正在担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人。然而，除非该人本着诚意行事，且其行事方式合理地认为符合或不违背我们的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，否则根据附例不允许作出赔偿。附例进一步规定，我们不会就任何人就任何索偿、发出或事宜而由我们提出或我们有权提出的诉讼、诉讼或程序所招致的任何责任或开支向任何人作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼、诉讼或程序的法院裁定该人有权就该等开支获得赔偿。附例所提供的赔偿并不排除寻求赔偿的人可能有权以其他方式享有的任何其他权利。

我们已与若干董事及高级人员订立赔偿协议。赔偿协议规定，我们将赔偿这些董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份，或因其在要求下或代表我们担任董事、高级管理人员而在任何诉讼、诉讼或程序（包括由我们提起或有权提起的诉讼）中实际和合理招致的所有责任和费用，这些诉讼、诉讼或程序（包括由我们提起或有权提起的诉讼），或在任何时候因其作为董事或高级管理人员的身份，或因其在要求下或代表我们担任董事、高级管理人员，受托人或在法律允许的最大范围内担任任何其他企业的任何其他类似职务。

我们还获得了董事和高级管理人员责任险。

项目16。展品清单

作为本登记声明一部分提交的证物如下：

附件						说明
1.1*						包销协议的形式。
2.1†●						OraSure Technologies，Inc.、Project Watson Merger Sub，Inc.、Sherlock Biosciences，Inc.和Paul Meister先生于2024年12月19日仅以Sherlock Biosciences，Inc.证券持有人代表的身份签署的合并协议和计划。（透过参考公司于2025年3月7日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 2.1而纳入。
3.1.1						OraSure Technologies，Inc.的公司注册证书（通过引用S-4表格（编号：333-39210）上的公司注册声明的附件 3.1并入，于2000年6月14日提交）.
3.1.2						日期为2000年5月23日的法团注册证书修订证明书（以参考公司于2000年6月14日在表格S-4（编号333-39210）上的注册声明（编号为333-39210）的附件 3.1.1的方式并入）.
3.1.3						日期为2024年5月16日的OraSure Technologies Inc.公司注册证书修订证书（通过参考公司于2024年5月17日提交的关于表格8-K的定期报告的附件 3.1并入）。
3.2						OraSure Technologies的第二次修订和重述章程，截至2023年5月9日（通过参考公司截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件 3.1纳入）。
4.1+						代表公司面值0.000001美元普通股股份的样本证书。
4.2*						认股权证协议及认股权证证书的格式。
4.3*						权利证书表格。
4.4.1+						公司与公司可接受的受托人将订立的契约表格。
4.4.2+						债务证券的形式（包含在附件 4.4.1中）。
4.5*						根据本协议发行的任何优先股股份的指定证书表格及相关的优先股证书表格。
4.6*						单位协议书及单位证明书格式。
5.1+						Goodwin Procter LLP的意见。
23.1+						KPMG LLP的同意。
23.2+						Grant Thornton LLP的同意。
23.3+						Baker Newman & Noyes LLC的同意。
23.4+						Goodwin Procter LLP的同意（包含在其作为附件 5.1提交的意见中）。
24.1+						授权书（包括在注册声明签字页）。
25.1**						表格T-1受托人资格声明。
107+						备案费率表

 

*通过修订提交或作为根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件的证据，并通过引用并入本文。

**将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其下的适当规则和条例分别提交。

+随函提交。

†根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，此附件的某些部分已被编辑。公司特此同意应SEC的要求向其提供一份未经编辑的展品副本作为补充。

●根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表、附件或证物已被省略，但将根据要求向SEC提供补充资料。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中备案费率表中规定的最高总发售价格的20%的变化；和

（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，提供，本条第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向证券交易委员会提交或提交的报告中，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）条提交的招股说明书中；

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意的发售；

 

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

 

（4）为确定《证券法》规定的赔偿责任，对任何买方：

 

（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，为发行人和任何人的赔偿责任目的

即在该日期为承销商，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为首善意的发售；然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（一）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯；

 

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据经修订的《1934年证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）即

以引用方式并入注册声明的证券，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意的发售；

 

（7）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖；

（8）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据经修订的1939年信托契约法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年信托契约法第310条（a）款行事的资格。

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，OraSure Technologies，Inc.证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月20日在宾夕法尼亚州伯利恒签署本登记声明，并因此获得正式授权。

Orasure Technologies, Inc.
						作者：/s/Carrie Eglinton Manner
姓名：Carrie Eglinton Manner
职称：总裁兼首席执行官

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下所示签名的每个人构成并任命Kenneth J. McGrath、Michele Anthony和Stefano Taucer，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，对以下签名人拥有完全的替代和重新替代权力，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对注册声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并签署根据1933年《证券法》颁布的第462条规则提交时生效的注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，并向证券交易委员会提交该注册声明及其所有证物以及与此相关的所有文件，授予上述实际代理人和代理人全权和授权，以执行和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或他们或他的替代者或替代者，可能凭借其合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年5月20日由以下人员以下述身份签署。

签名						标题
/s/Carrie Eglinton Manner Carrie Eglinton Manner						总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）
/s/肯尼斯·J·麦格拉思 肯尼斯·J·麦格拉思						首席财务官 （首席财务官）
/s/米歇尔·安东尼 米歇尔·安东尼						高级副总裁、财务总监兼首席财务官 （首席会计干事）
/s/Mara G. Aspinall Mara G. Aspinall						董事
/s/Nancy J. Gagliano，医学博士 Nancy J. Gagliano，医学博士						董事
/s/约翰·P·肯尼 约翰·P·肯尼						董事
/s/Lelio Marmora Lelio Marmora						董事
/s/Robert W. McMahon Robert W. McMahon						董事
/s/David J. Shulkin，医学博士 David J. Shulkin，医学博士						董事