展览图4.6

TMC金属公司有限公司

发行方

并且

[ ]

受托人

契约/协议

日期为[ ]

次级债务证券

对照表(1)

目录

页面

第一条 定义

本契约于[日期]在加拿大不列颠哥伦比亚省的TMC金属公司（一家根据当地法律成立的公司，以下简称“公司”）与[姓名]之间签订，其中[姓名]担任受托人，以下简称“受托人”。

鉴于公司为了合法经营目的，已正式授权签署并执行本契约。根据该契约的规定，公司将发行一系列无息优先债务证券，这些证券的总额可以无限增加，并可按本契约规定的方式分期发行。这些证券须经受托人签字确认后生效。

鉴于为了规定证券的认证、发行和交付所需遵循的条款与条件，该公司已正式授权执行本契约；因此，…

鉴于，为了使这份契约成为符合公司条款的有效协议，所有必要的准备工作都已经完成。

因此，基于上述条款以及持有者们的证券购买行为，双方达成如下协议，以让所有证券持有者都能享受到平等且合理的利益：

第一条：
定义/说明

第1.1条 术语定义

“认证代理”是指根据第2.10条规定，由受托人负责对所有或某些证券进行认证的代理人。

《破产法》指的是美国法典第11篇，或者任何类似的联邦或州法律，这些法律都旨在为债务人提供救济措施。

“董事会”指该公司的董事会或董事会授权的任何委员会。

“董事会决议”指的是由公司秘书或助理秘书确认已得到董事会正式通过的决议副本。该决议在获得确认之日即具有完全的效力。

“营业日”指的是，对于任何一系列证券而言，除那些受纽约市及州法律、行政命令或法规规定的银行机构必须关闭的日子之外的一切其他日子。

“证书”是指由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证明文件。该证书无需符合第13.07条的规定。

“委员会”指的是美国证券交易委员会。

“公司”指本文件第一段中提及的该法人实体；直到根据本契约的相关规定成立新的法人实体为止，之后“公司”即指该新成立的法人实体。

“企业信托办公室”指的是受托人负责管理其企业信托业务的机构。截至本文撰写之日，该办公室的地址为[ ]。不过，如果本文中的任何条款提及受托人位于曼哈顿区的某个办公室或代理机构，那么实际上该机构的地址应为[ ]。

“保管人”指根据任何破产法规定的任何接收人、受托人、财产分配者、清算人或其他类似职务人员。而“违约”则是指某种事件，或者是在收到通知之后或经过一段时间后发生的事件，这两种情况都可能构成违约。

“存托人”是指那些由公司决定以全球证券形式发行的证券的存托人。该存托人可以是由纽约市的存托信托公司担任，也可以是由其他清算机构担任，或者由任何根据《证券交易法》或其他相关法规被登记为清算机构的机构来担任。在每种情况下，这些机构的具体名称将由公司根据第2.01条或第2.11条的规定来确定。

“违约事件”指的是，对于某一特定系列的证券而言，发生在第6.01条所规定的任何事件，并且该事件在条文中指明的期间内持续发生的情况。

“证券法”指的是1934年修订的《证券交易法》。

“全球安全”指的是，对于任何一系列证券而言，由本公司出具、并由受托人交付给存托人，或根据存托人的指示进行处理的所有证券。这些证券都应按照本契约的规定进行登记，且登记名称应为存托人或其代理人。

“政府债务”指的是那些：(i) 由美国直接承担的义务，且美国的信誉和信用被置于这些债务的保障之下；或者(ii) 由受美国控制或监督的实体所承担的义务。对于这类债务，美国的承诺是无条件地予以偿还，无论何种情况都不会改变这一承诺。此外，“政府债务”还包括由银行出具的存托凭证（根据1933年证券法第3(a)(2)条的定义），这些存托凭证作为此类政府债务的保管人，负责保管相关政府债务的本金或利息支付款项，而这些款项则由持有该存托凭证的人持有。不过，除非法律有规定，否则该保管人无权从支付给持有该存托凭证的人的金额中扣除任何与此类政府债务相关的款项。

“本契约”、“此部分”以及“如下”等类似表述，指的是整个契约本身，而非具体的条款、章节或其他子条款。

“契约”是指本文件的原始内容，或者根据本条款的规定，后来可能又签署了一些补充或修正文件。所有这些补充或修正文件均构成该契约的组成部分。

“利息支付日期”是指，对于某一特定系列的证券而言，其利息的支付日期。这一日期可以在该系列证券的相关规定、董事会决议或补充契约中予以明确指定。所谓“固定支付日期”，即是该系列证券对应利息应被支付的具体日期。

“官员证书”是指由公司的总裁或副总裁、首席财务官、财务副总裁、财务主管或助理财务主管、会计主管或助理会计主管、秘书或助理秘书签署的证明文件。该证书需根据本协议的条款递交给受托人。该证书应包含第13.07条所规定的内容，如果相关法律条款有要求的话。

“律师意见”指的是律师所撰写的书面意见。该律师可以是公司的法律顾问（也可能包括公司的高管或员工）。这种意见必须得到受托人的认可，而受托人拒绝接受此类意见的行为则是不合理的。

当“未兑现”一词用于指任何系列的证券时，根据第8.04条的规定，指的是截至特定时间为止，该系列中所有已由受托人根据本契约认证并交付的证券。但以下证券除外：那些已被受托人或任何支付代理机构取消的证券，或者已交付给受托人或任何支付代理机构进行取消处理的证券，以及那些已经事先被取消的证券；(b) 那些已存入受托人或任何支付代理机构（而非公司本身）的账户中，用于支付或赎回的证券，或者那些已被公司隔离并托管起来的证券（如果公司自身充当支付代理机构的角色）；不过，如果这些证券或其部分在到期前被赎回，则必须按照第三条条款的规定发出通知，或者必须制定能够满足受托人要求的通知机制；(c) 那些作为替代或代替其他证券而认证的证券，这些证券是根据第2.07条的条款进行认证并交付的。

“个人”指的是任何个体、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托机构、遗产管理单位、非法人组织，或是政府或其任何代理机构或政治分支机构。

任何特定证券的“前任证券”指的是那些已经证明与当前该证券所证明的相同债务或全部债务的先前证券；对于本定义而言，任何根据第2.07条规则进行认证并交付的证券，如果其原本是残缺、损毁、丢失或被盗的证券，那么这些认证后的证券也应被视为证明了与原有证券相同的债务。

“负责官员”一词，用于指代信托机构的任何官员，包括副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管、总经理或其他任何通常负责处理与上述官员类似事务的官员。此外，对于特定企业信托事务而言，该术语也指那些因具备相关领域的知识和经验而能够被指派负责处理该事务的其他官员。

“证券”指根据本契约已确认并交付的债务证券。

“安全登记册”的含义与第2.05条中所规定的相同。

“安全注册员”的含义参照第2.05条的规定。

“证券持有人”、“登记在册的持有人”或其他类似术语，指的是那些以自己或他人的名义在证券登记册中登记特定证券的人。

“子公司”是指：对于某个人而言，无论是何种企业，只要其所有未发行股票至少由该人或者其一个或多个子公司持有；或者该人及其一个或多个子公司共同持有该企业的股份；此外，还包括任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，只要其所有未发行的合伙份额或类似权益至少由该人或者其一个或多个子公司持有。同样，“子公司”也适用于任何有限合伙企业，只要该人或者其某个子公司为该企业的普通合伙人。

“受托人”指在本文件第一段中被指定为受托人的人员，直到根据本契约的相关规定选出新的受托人为止。此后，“受托人”即指新选出的受托人。对于特定系列证券而言，“受托人”一词指的是该系列证券所对应的受托人。

《信托契约法》指1939年制定的信托契约法，该法律已经过多次修订。该法的适用条款包括第9.01条、第9.02条和第10.01条，这些条款在本文签署时仍然有效。不过，如果在该日期之后对《信托契约法》进行修订，那么在该修订所涵盖的范围内，《信托契约法》仍指1939年制定的信托契约法，或者任何后续颁布的相关法律文件。

“表决权股份”是指那些能够赋予持有人普通表决权的股份、权益、参股份额或其他形式的股权权益。这些股份、权益、参股份额或其他形式的股权权益，使得持有者有权选举大多数董事（或相应职位的人选）。需要注意的是，这种表决权并非基于某种特定事件的发生而获得的。

第二条。
问题、描述、条款、执行方式
证券的登记与交换

第2.1节 证券的命名与术语说明。

（a）根据本契约，可以确认并交付的证券本金总额是没有限制的。这些证券可以分多个系列发行，每个系列的发行总额不超过公司董事会决议所授权的数额，或者根据其他补充契约的规定进行发行。在某一系列证券首次发行之前，相关条款必须由公司董事会决议确定，并载明在公司的官方文件中；或者明确写入其他补充契约中。

(1) 该系列证券的标题（该标题应能够明确区分该系列证券与其他所有证券）；

(2) 该系列证券的初始总面值，以及根据本契约可以确认并交付的该系列证券的总面值的任何限制条件（不过，对于因转让其他该系列证券而得到确认并交付的证券，则不适用此类限制条件）；

(3) 这些债务证券所采用的货币或计价单位，以及本金、利息或两者均将以何种货币或计价单位进行支付；

(4) 该系列证券的本金应支付的日期，以及支付地点；

(5) 该系列证券的利率或利率组合，以及这些利率的计算方式（如果有的话）；

(6) 利息应开始计算的日期；应付利息的日期，或者确定这些支付日期的方式；付款的地点；以及在任何此类支付日期下应支付利息的持有人的确定依据，或确定这些日期的方法。

(7) 如有必要，有权延长利息支付期限，或推迟利息的支付时间以及延长的期限长度；

(8) 该公司可以选择的、用于赎回该系列证券的价格或价格范围，以及相关的条款与条件；这些期限可以是单一的，也可以是多个。

(9) 如果公司有此类义务的话，那么该公司就有义务按照任何偿债基金或相关条款规定来赎回或购买该系列证券。这些条款可能包括以现金支付来履行未来的偿债基金义务等内容。此外，还规定了在何种情况下、以何种价格以及遵循何种条款和条件来赎回或购买该系列证券，可以是全部或部分。

(10) 这些债务证券是带有担保还是无担保的形式；如果是带有担保，那么担保的具体条款是什么；

(11) 该系列证券的形式，包括该系列证券的认证证书形式；

(12) 如果该系列证券的发行面额不是1000美元或1000美元的整数倍，那么这种面额就不适合作为该系列证券的发行面额。

(13) 与该系列证券相关的所有其他条款（这些条款不得与本契约的条款相矛盾，本契约的条款可通过任何补充契约进行修订）。其中包括根据美国法律或法规要求的条款，以及在与该系列证券的营销过程中被认为合适的条款。

(14) 这些证券是否可以作为全球证券发行，如果可以的话，那么负责管理该系列证券的托管机构是谁？

(15) 这些证券是否可以转换为公司的普通股或其他证券；如果可以，那么转换的条款和条件是什么？其中包括转换价格和转换期限等细节。

(16) 如果根据第6.01条规定的加速到期条款，需要支付的仅是证券本金的一部分，那么这部分金额应不同于整个证券的本金金额。

(17) 与该系列证券相关的任何额外或不同的违约事件，或任何限制性条款；以及

(18) 该系列证券的优先顺序条款。

任何同一系列中的所有证券在本质上都是相同的，除了面额方面有所不同，以及根据董事会决议或相关的补充协议所规定的其他差异。

如果该系列条款是通过根据公司董事会决议而采取的行动来确定的，那么有关该行动的正式记录副本必须由公司的秘书或助理秘书予以确认，并在提交包含该系列条款的董事证书之前，将其交付给受托人。

任何特定系列的证券都可能在不同时间发行，其本金或任意一期本金的支付日期也可能各不相同。此外，这些证券的利率也可能有所不同，或者存在多种不同的利率确定方式。这些证券所支付的利息的日期同样可以各不相同，而赎回日期也会有所差异。

第2.2节 证券及受托人证书的形式。任何系列的证券以及与其相关的受托人证书，其内容和格式应遵循本契约中规定的内容，或遵循公司董事会决议中的相关规定，同时亦应符合公司出具的官员证书中的要求。这些证书上可以印有公司认为合适的字母、数字或其他标识符号，也可以有各种说明或注释。但这些标识和说明不得违反本契约的条款，也不得违反任何法律、法规或规则的要求，或者与那些该系列证券所上市的证券交易所的规定相冲突，否则就不符合惯例了。

第2.3节 面额：支付条款

任何证券在利息支付日应支付的利息，必须按时缴纳或按规定予以安排。该利息应支付给在常规记录日期时，该证券（或一个或多个前代证券）已登记在其名下的当事人。如果某一特定系列或该系列中的部分证券需要赎回，而赎回日期位于某个常规记录日期之后、利息支付日期之前，那么该证券的利息应在按照第3.03条规定的程序提交并赎回后支付。

在任何利息支付日，对于同一系列证券所应支付的利息，如果未能及时支付或按规定予以处理，那么该利息就应当停止支付给相应的登记持有人。因为该持有人已经符合了成为登记持有人的条件。而上述未支付利息则由公司按照以下第(1)项或第(2)项的规定来支付：

(1) 公司在特定记录日期内向那些在当天下班时持有相关证券（或其前身证券）的持有人支付未偿还利息。该特定记录日期的确定方式如下：公司应以书面形式通知受托人需要支付的未偿还利息金额以及付款日期。同时，公司还必须向受托人存入相当于拟支付的未偿还利息总额的款项，或者采取其他让受托人满意的方式在付款日期之前完成此项存款。该款项应被托管起来，用于造福那些有权获得该未偿还利息的持有人。随后，受托人应确定一个特定的记录日期来支付该未偿还利息，该日期不得早于付款日期前15天，也不得晚于受托人收到付款通知后10天。受托人应立即将这一特定记录日期通知公司，并以公司的名义和费用，通过预付邮资的一级邮件将有关付款及特定记录日期的通知寄送到每位持有人的地址，通知发送时间不得少于特定记录日期前10天。一旦上述通知已寄出，该未偿还利息便应在特定记录日期时支付给那些持有相关证券（或其前身证券）的持有人。

(2) 公司可以以任何合法方式支付任何未偿还的证券利息，这种方式不应与相关证券交易所的要求相冲突。在公司向受托人发出支付通知后，如果受托人以合理的方式认为该支付方式可行，那么该支付方式可以被视为有效的支付方式。

除非公司董事会另有决议，或者有一项或多项补充协议明确规定了根据第2.01条所确定的任何证券系列的相关条款，否则本章节中使用的“常规记录日期”一词，指的是与某个证券系列相关的利息支付日之前的那个月的第十五天。如果利息支付日是该月的第一天，那么就是该日期；如果利息支付日是该月的前十五天，那么就是该月的前十天。无论这个日期是否为工作日。

在本节的上述条款规定下，每一份根据本契约交付的该系列证券，在作为任何其他该系列证券的转让、交换或替代时，都应享有与那些其他证券相同的利息收益权以及利息的累积权。

第2.4节 签署与认证

该证券在未经信托机构授权签字人或认证代理人员亲自签署认证证书进行确认之前，不得被视为有效或具有约束力，也不得享有本契约所规定的任何权益。该认证证书应视为决定性的证据，是唯一能够证明该证券已经过正式认证并按规定交付给受赠人的证明，同时它也表明该证券有权享有本契约规定的各项权益。在本契约签署并交付之后，公司可以将任何系列的证券提交给信托机构进行认证，同时需附上由公司总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书签署的书面命令，要求信托机构按照该书面命令对证券进行认证并交付给受赠人。信托机构应当依据该书面命令对证券进行认证并交付给受赠人。

在验证这些证券并承担本契约所规定的相关责任时，受托人有权获得相关律师的意见书；同时，根据第7.01条的规定，受托人可以在依赖该意见书时得到充分保护，且该意见书所载明的内容必须符合本契约的条款规定。

如果根据本契约发行此类证券会影响到受托人依据证券法本契约所享有的权利、义务或豁免权，或者会对受托人的权益造成不合理的损害，那么受托人无需对这类证券进行认证。

第2.5节 转让和交换的登记手续。

(а) 任何系列的证券均可在本州纽约市曼哈顿区指定的公司办事处或代理机构处进行交换。交换时，投资者需出示这些证券，并换取相同总金额的其它证券，同时需支付足以覆盖相关税费或其他政府费用的金额。所有交易均应按照本条款的规定进行。对于被交换的证券，公司应予以确认，受托人应负责核实，而该办事处或代理机构则应向交换方交付与交换证券同系列但编号不相同的证券。

(b) 该公司应在位于纽约市曼哈顿区、纽约州或公司指定的其他地点的办公室或代理机构中保存一份登记册，该登记册应记录有关证券的详细信息以及证券的转让情况。不过，公司必须遵循其自行制定的合理规定。该登记册应随时可供受托人查阅。负责执行上述证券登记和转让手续的登记员，应由董事会决议指定，称为“登记员”。

当任何证券在公司指定的办事处或代理机构进行转让时，公司应签署相关文件，受托人应进行确认，而该办事处或代理机构则应以受让人的名义，出具一份与所转让证券同系列的新证券，其总本金金额应与原证券相同。

根据本节规定，所有用于交换或登记转让的证券，必须附有书面转让文件——如果公司或证券登记机构有此要求的话。这些转让文件必须以符合公司或证券登记机构要求的格式编写，并由已注册持有人或其正式授权的代理人签字确认。

(c) 对于任何证券的转让或登记手续，以及任何系列证券的部分赎回行为，都不会收取服务费用。不过，公司可以要求客户支付足够的金额来承担与这些操作相关的任何税费或政府收费，但这些费用不包括根据第2.06条、第3.03条(b)款和第9.04条进行的、不涉及任何证券转让的操作所产生的费用。

(d) 公司不得被要求：(i) 在距离赎回通知邮件发送日期前15天开始，到该邮件发送日的下班时间为止的期间内，发行、交换或登记任何证券的转让手续；或者(ii) 登记需要赎回的任何系列证券或其部分的转让或交换手续。关于任何全球证券而言，本第2.05条的条款均受本文件第2.11条的约束。

第2.6节 临时证券。在准备任何系列的正式证券之前，公司可以签发临时证券（以印刷版、石印版或打字形式呈现），而受托人负责确认并交付这些临时证券。这些临时证券在形式上与正式证券大致相同，但会根据需要做出一些调整或删减，所有这些调整均由公司决定。每一系列의临时证券均应由公司签发，并由受托人按照与正式证券相同的条件和方式予以确认，其效力也相同。公司应不迟于规定时间签发正式证券，此后，该系列的所有临时证券均可兑换成正式证券（无需向持有人收取任何费用）。兑换地点应在纽约市曼哈顿区指定的公司办事处或代理机构，受托人负责确认这些临时证券，而该办事处或代理机构则负责交付等值的正式证券作为交换。除非公司通知受托人不必立即签发正式证券，否则临时证券应享有与本系列正式证券相同的权益。在交换完成之前，该系列의临时证券应享有与本系列正式证券相同的权利。

第2.7条 损坏、损毁、遗失或被盗的证券。如果任何临时或永久性的证券发生损坏、损毁、遗失或被盗的情况，公司应执行相应的操作（具体操作方式需遵循以下条款）。同时，应依照公司的要求，由受托人出具一份新的证券作为替代，该新证券的编号不得与原有证券的编号相同。在每起此类事件中，申请替代证券的一方必须向公司和受托人提供足以使其免受损失的担保或赔偿措施。在证券发生损毁、遗失或被盗的情况下，申请方还必须向公司和受托人提供能够证明其证券已遭损毁、遗失或被盗的证据，以及证券的所有者信息。受托人可以在公司任何官员的书面请求或授权下，确认并交付新的证券。在发行新的证券之后，公司可以要求支付足够的款项来承担与证券相关的任何税费或其他政府费用，以及与此相关的其他开支（包括受托人的相关费用）。如果已经到期或即将到期的证券发生损坏、损毁、遗失或被盗的情况，公司可以选择不发行新的证券，而是支付或授权支付相应的赔偿金（除非是损坏的证券）。申请方必须向公司和受托人提供足以使其免受损失的担保或赔偿措施。在证券发生损毁、遗失或被盗的情况下，申请方还必须向公司和受托人提供能够证明其证券已遭损毁、遗失或被盗的证据，以及证券的所有者信息。

根据本条款的规定发行的每一份替代证券，都应被视为公司的额外合同义务。无论这些被损坏、销毁、遗失或被盗的证券是否在任何时候都能被找到，或者是否能被任何人强制执行，这些证券都享有与本契约中规定的其他所有证券同样的权利。所有证券的持有和所有权均基于以下条件：上述规定在涉及替换或支付被损坏、销毁、遗失或被盗的证券时具有排他性效力；同时，无论是否存在任何法律或法规禁止替换或支付这些证券而不需要放弃原有证券，上述规定都排除了任何其他权利或救济途径。（在合法范围内）

第2.8条 撤销手续。所有用于支付、赎回、交换或办理转让登记的证券，在交付给公司或任何支付代理机构时，必须被提交给受托人进行撤销处理；如果证券已交付给受托人，则由受托人自行进行撤销操作。除非本契约中有明确的规定或许可，否则不得发行替代性的证券来替代这些被撤销的证券。在出现此类交付情况时，受托人应向公司交付已被撤销的证券。如果没有提出此类要求，受托人可以依照其标准程序处理这些被撤销的证券，并向公司出具相关处置证明。不过，如果公司之后确实获得了这些证券，那么这种获取行为不应被视为对债务的偿还或清偿，除非这些证券被交付给受托人进行撤销处理。

第2.9条 合同的权益。本合同或相关证券文件中，无论是明示或暗示的条款，均不得赋予除本合同各方当事人及证券持有人之外的任何人所享有或被视为享有的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。对于本合同中的任何条款、条件或规定，此类条款、条件和规定均仅适用于本合同各方当事人及证券持有人（就第十四条的规定而言，也适用于根据第十四条而制定的补充文件中所定义的优先债权人）。

第2.10条 认证代理人。只要任何系列证券仍然在流通中，就可以指定一名认证代理人来负责这些证券的认证工作。该认证代理人有权代表受托人进行相关事务，包括对这些证券的认证工作。经过认证的证券享有本契约规定的所有权益，并且其效力与由受托人亲自进行的认证具有同等效力。本契约中对受托人进行证券认证的所有提及，均应包括由认证代理人进行的认证。每位认证代理人都必须得到公司的认可，且必须是一家按照其最近报告或确定的资本及盈余情况，符合所在司法管辖区法律要求的公司，能够开展信托业务。此外，该代理人还必须依法获得开展此类业务的许可，并受联邦或州当局的监管或检查。如果任何认证代理人因违反上述规定而丧失资格，则该代理人应立即辞职。

任何认证代理都可以随时通过书面形式向受托人及公司提出辞职。受托人也可以随时终止某位认证代理的代理职责（在得到公司的请求后也可以这样做），同时需以书面形式通知该认证代理及公司。当某位认证代理辞职、被终止代理职责或失去任职资格时，受托人可以任命一位符合公司要求的继任者来接替其职位。任何继任的认证代理在接受此任命后，将享有前任所有权利、权力和职责，就像最初被任命为认证代理一样。

第2.11节 全球证券。

(a) 如果公司根据第2.01条认定，某一系列证券中的部分或全部证券将被发行为“全球证券”，那么公司必须执行相关操作，而受托人则应按照第2.04条的规定，进行认证并交付此类“全球证券”。这些“全球证券”应当满足以下要求：(i) 其面值应等于被发行为“全球证券”的该系列证券的总本金金额；(ii) 该证券应以托管人或其代理人的名义进行登记；(iii) 受托人应将这些证券交付给托管人，或者按照托管人的指示进行交付；(iv) 这些证券上应印有如下文字：“除非契约第2.11条另有规定，此证券不得全部或部分转让给托管人的其他代理人，也不得转让给继承人的代理人。”

(b) 尽管有第2.05条的规定，该系列证券的全球安全性仍可以全部或部分的方式转移给寄存人的其他代理人，或者转让给公司选定或认可的该系列的继任寄存人，或者转让给该继任寄存人的代理人。不过，这种转移必须遵循第2.05条中所规定的程序。

(c) 如果任何时候，负责某一系列证券的保管人通知公司表示不再愿意或无法继续担任该系列的保管人；或者如果该系列的保管人不再符合《证券交易所法》或其他相关法规的要求，而公司未在收到该通知后90天内任命新的保管人，那么本节2.11条的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司应当执行相关程序，而受托人则负责确认并交付这些证券，这些证券必须以正式注册的形式呈现，不含息票，且金额必须符合该系列全球证券的总额。此外，公司有权随时决定某一系列证券不再由全球证券代表，此时本节2.11条的规定也不再适用。在这种情况下，公司应执行相关程序，而受托人收到公司作出的此类决定的书面证明后，便负责确认并交付这些证券，这些证券同样必须以正式注册的形式呈现，不含息票，且金额必须符合该系列全球证券的总额。当全球证券以正式注册的形式、不含息票、符合授权面额的方式被兑换成这些证券时，全球证券即被撤销。根据本节2.11(c)的规定，以正式注册形式发行的这些证券应以保管人向其直接或间接参与者或其他相关方所指示的名称和授权面额进行登记。受托人负责将这些证券交付给保管人，再由保管人将其交付给这些证券已登记在名下的持有人。

第三条。
证券赎回与跌价赔偿条款的规定

第3.1条 赎回条款。公司可以在本文件第2.01条所规定的时间范围内，按照该系列证券的赎回条款来赎回该系列证券。

第3.2节 赎回通知。

若公司希望行使上述赎回权，以赎回某一系列证券的全部或部分证券，则公司应或委托受托人通过挂号信的方式，向该系列证券的持有者发出赎回通知。通知发出日期应不早于预定赎回日期前30天，且不晚于90天。通知的发送地址应为持有者在证券登记册上注明的最后地址，除非被赎回的证券条款中规定了更短的通知期限。按照本方式发出的任何通知，均被视为已妥善送达，无论注册持有人是否收到了该通知。无论如何，如果未能妥善地向任何被指定为部分或全部被赎回的证券的持有者发出通知，或者通知存在任何缺陷，这都不会影响对该系列或其他系列证券进行赎回程序的效力。如果在任何情况下，证券的赎回时间早于该证券条款或本契约其他条款中规定的赎回限制期限，公司应向受托人提供一份证明已遵守此类限制的书面文件。

每一份赎回通知都应明确注明赎回的日期以及相应的赎回价格。通知还应说明，对于需要赎回的证券，其价款将在纽约州曼哈顿地区的公司办事处或代理机构支付，且付款方式是在提交并交还相关证券时完成。此外，通知还应规定，在预定赎回日期之前已产生的利息将按照规定的方式予以支付；自该日期起，利息将不再计算。如果此次赎回是为了建立一项偿债基金，那么赎回行为确实属于此类目的。如果并非所有该系列中的证券都需要被赎回，那么向相关证券持有人发出的通知中应明确列出具体要被赎回的证券。如果只有部分证券需要被赎回，那么与这部分证券相关的通知应明确说明需要赎回的证券本金金额，并且应说明从赎回日期起，当交还该部分证券时，将会发行新的证券或相同本金金额的证券来替代那些尚未被赎回的部分。

(b) 如果要赎回的系列证券数量少于全部证券的数量，公司必须在预定赎回日期之前至少提前30天通知受托人，告知需要赎回的系列证券的总金额。之后，受托人可以根据自己的判断，以抽签或其他合适的方式选出部分证券进行赎回，这些被选出的证券的金额应至少为1,000美元或1,000美元的整数倍。受托人随后应立即以书面形式通知公司，告知将要赎回的证券的数量，可以是全部或部分。如果公司愿意，可以通过其总裁或任何副总裁签署指令，指示受托人或任何支付代理来调用特定系列的全部或部分证券进行赎回，并按照本节规定的方式通知公司。这种通知可以以公司的名义或受托人/支付代理认为合适的名义进行。无论是由受托人还是支付代理发出通知，公司都应向受托人或支付代理提供或允许其获取相应的证券登记册、转账记录或其他相关文件，或者适当的副本或摘录，以便受托人或支付代理能够按照本节规定通过邮件方式发出通知。

第3.3节 赎回时的支付方式。

(a) 如果已按照上述方式完成了赎回通知的提交手续，那么该通知中指定的那些需要赎回的证券，或其部分证券，将在通知中所规定的日期和地点，以相应的赎回价格被支付。此时，截至赎回日期为止所累积的利息也将一并被支付。而在赎回日期之后，这些证券所累积的利息则将不再继续累积。当然，如果公司未能按时支付上述赎回金额及利息，那么相关证券或其部分的利息将继续累积。当这些证券在规定的赎回日期当天或之后，在通知中指定的支付地点被提交并交付时，这些证券将以相应的赎回价格被支付和赎回，同时还将包括截至赎回日期为止所累积的利息（但如果赎回日期是利息支付日，那么在该日期应支付的利息将按照第2.03条的规定，在相关记录日期结束时支付给注册持有人）。

(b) 当需要部分赎回的该系列证券被提交时，公司应签署相关文件，受托人应进行确认。负责接收这些证券的办公室或机构则应在公司的费用范围内，向持有者出具一份新的证券，该新证券的本金金额应等于所提交证券中尚未被赎回的部分。

第3.4节 偿债基金。第3.04、3.05和3.06条的规定适用于用于偿还某一系列证券的偿债基金，但第2.01条对相应系列证券另有规定的除外。

根据任何系列证券的条款规定，任何 sinking fund 支付的金额都被称为“强制性 sinking fund 支付”。而超出该最低金额的支付则被称为“选择性 sinking fund 支付”。如果相关条款中有明确规定，那么每次 sinking fund 支付的现金金额可能会按照第3.05条的规定进行减除。所有 sinking fund 支付都应按照相应系列证券的条款规定用于赎回相关证券。

第3.5节 用证券来偿还偿债基金款项。公司可以：(i) 交付某系列证券中的未偿还部分证券（这些证券并非需要赎回的证券）；(ii) 根据该系列证券的条款规定，将这些证券作为信贷记入该系列证券的账户中。这种处理方式可以用于偿还与该系列证券相关的全部或部分偿债基金款项。需要注意的是，这些证券之前并未被记入过此类账户。受托人将以这些证券规定的赎回价格接收并记入这些证券的账户中，从而相应减少应支付的偿债基金金额。

第3.6节 用于偿债基金的证券赎回程序。在每期证券的偿债基金支付日期之前至少45天，公司应向受托人提交一份文件，其中明确注明根据该系列证券的条款规定，下一期偿债基金应支付的金额、以及是否需要通过交付并记入该系列证券账户的方式来履行该支付义务，同时说明进行此类扣款的依据。此外，公司还需随同该文件向受托人交付所有待赎回的证券。在每次偿债基金支付日期之前至少30天，受托人应按照第3.02条的规定选择将在该日期被赎回的证券，并以公司名义，按照第3.02条规定的方式通知相关事宜。一旦通知正式发出，证券的赎回工作则应按照第3.03条所规定的条款和方式进行。

第四条。
契约/协议

第4.1节 本金、保费及利息的支付。公司将在本文规定的时间和地点，按照相关条款的规定，及时足额支付该系列证券的本金以及所产生的利息。

第4.2节 办事处或代理机构的维持

第4.3节 支付代理机构。

(a) 如果公司指定一名或多名代理人来负责所有或某些证券的支付事务，而这些代理人并非信托机构本身的人员，那么公司应要求每位代理人与信托机构签署一份协议。该协议的内容应遵循本条款的规定。

(1) 该账户将存储该代理所持有的所有款项，这些款项用于支付该系列证券的本金（以及任何保费或利息）。这些款项是代相关人士持有的，以便使那些有资格获得这些款项的人士能够受益。无论是公司还是该系列证券的其他义务人，都将向该账户支付这些款项。

(2) 该通知应告知受托人，如果该公司（或任何其他相关责任人）未能在债券到期时应付之日支付该债券的本金、利息或相关费用，则受托人有权采取相应措施。

(3) 在上述第(a)(2)段中提到的任何故障持续期间，如果受托人提出书面请求，则支付方应立即向受托人支付该支付代理所保管的所有资金；同时，上述支付应立即进行，无需等待故障的结束。

(4) 它必须履行本契约中规定的所有其他作为支付代理的职责。

(b) 如果公司作为某系列证券的支付代理方，那么在该系列证券的本金到期日（以及任何溢价或利息的到期日），公司应当提取足够的资金，将这些资金分别存放起来，并委托给那些有权获得这些资金的人。这些资金应足以支付该系列证券所对应的本金、溢价或利息。除非该支付代理方就是信托机构，否则公司必须立即通知信托机构关于这一行动的情况，或者关于未能采取此类行动的情况。每当公司为某系列证券配备一个或多个支付代理方时，公司在该系列证券的本金到期日之前，都应向支付代理方存入足够的资金，以支付相应的本金、溢价或利息。这些资金应被委托给那些有权获得这些资金的人。公司必须立即通知信托机构关于这一行动的情况，或者关于未能采取此类行动的情况。

(c) 尽管本条款中有相反的规定，但(i) 按照本条款规定将资金托管的行为仍受第11.05条规定的约束；同时，(ii) 公司可以在任何时候，为了履行本契约中的义务或出于任何其他目的，向受托人支付相关款项，或者指示任何支付代理机构进行支付。这些款项将由受托人按照与公司或支付代理机构当初持有这些款项时相同的条件和条款来管理；而当支付代理机构向受托人支付上述款项后，该支付代理机构便无需再承担与这些款项相关的任何责任。

第4.4条 填补受托人职位空缺的任命程序。如果公司需要填补受托人的职位空缺，将按照第7.10条的规定任命一名受托人。这样，始终会有一名受托人负责履行相关职责。

第4.5条 遵守合并规定。在任何证券仍处于流通状态的情况下，公司不得与其他任何人进行合并或兼并，除非公司是此类交易的幸存方。此外，公司也不得出售或转让其全部或部分财产给其他公司，除非符合本条款第十条的规定。

第五条
公司及受托人提供的股东名单与报告

第5.1节：公司应提供证券持有人的姓名和地址信息。如果公司并非证券登记机构，那么公司应当尽力在以下时间点向受托人提供相关名单：(a)在每个定期记录日（如第2.03节所定义），以受托人可能要求的格式，列出截至该日期各系列证券的持有者姓名和地址信息；不过，公司在任何情况下都不得提供与受托人最近收到的名单有任何差异的名单。(b)在受托人书面请求的情况下，公司在收到该请求后30天内，应提供一份类似格式的名单，其中所列信息为该名单提交前的15天内的数据。不过，无论哪种情况，如果受托人是证券登记机构，则无需提供此类名单。

第5.2节 信息的保存；与证券持有人的沟通。

(a) 受托人应以尽可能最新的形式保存有关证券持有者姓名与地址的信息，这些信息应来自第5.01条所规定的最新名单。此外，受托人作为证券登记机构时收到的有关证券持有者姓名与地址的信息也应予以妥善保存。除此之外，受托人还须遵守《信托契约法》第312(a)条的相关规定。

(b) 受托人可以在收到新的清单后，按照第5.01条的规定，销毁之前收到的任何清单。

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第312(b)条的规定，与其他证券持有人进行沟通，以了解自己在本契约或相关证券中的权利。

第5.3节 公司的报告。

该公司承诺在必须向委员会提交相关文件后的15天内，向受托人提交年度报告以及所有信息、文件和其他报告副本（或者根据委员会不时通过的规定要求提交的上述文件的部分内容）。如果公司根据《证券交易法》第13条或第15(d)条无需提交任何信息、文件或报告，那么公司仍应当依照委员会不时制定的规则，向受托人和委员会提交根据《证券交易法》第13条要求的补充性和周期性信息、文件及报告。不过，公司不得向受托人交付那些已被委员会要求保密处理的材料。此外，公司还必须遵守《信托契约法》第314(a)条规定的其他规定。

(b) 本公司承诺按照委员会不时制定的规则和条例，向受托人及委员会提交有关本公司是否遵守本契约中所规定的各项条件和条款的额外信息、文件及报告。这些要求和报告应由委员会根据相关规定随时进行调整。

(c) 该公司承诺在向受托人提交相关文件后30天内，通过预付费的优先邮政服务或可靠的夜间递送服务，将任何需要提交的信息、文件和报告的摘要以邮寄方式发送给证券持有人。这些摘要中应包含证券登记册上所记载的证券持有人的姓名和地址。具体细节应遵循委员会不时制定的规则和条例进行。

第5.4节 受托人的报告。

(a) 受托人应按照《信托契约法》第313条的规定，向持有人提交有关受托人的报告，以及根据《信托契约法》第313条要求提供的信息。这些报告的提交时间与方法应遵守《信托契约法》的相关规定。

(b) 每份此类报告在提交给相关持有人时，必须由受托人报送给该公司，同时报送给所有持有该证券的证券交易所（如果此类证券在哪些证券交易所上市的话）。根据信托契约第313条的规定，如果必要，还需将报告报送给相关监管机构。该公司承诺在任何证券在证券交易所上市时，立即通知受托人。

第六条。
在破产情况下，信托受托人和Security持有者的救济措施

第6.1节 违约事件。

(a) 当本文中使用“违约事件”一词来指代某一特定系列的证券时，指的是以下一种或多种已发生且持续存在的事件：

(1) 如果该公司未能在相关证券的利息到期时应付之日按时支付任何一期利息，且这种违约状态持续90天以上，则视为违约。不过，如果该公司根据相关契约的规定延长了利息支付期限，则不能被视为违约行为。

(2) 如果该系列证券在到期日、赎回日、因声明或其他原因而需要支付时，公司未能按时支付这些证券的本金（或保费，如有的话），或者未能按照与该系列证券相关的任何偿债基金或类似基金的要求进行支付，那么公司即构成违约行为。不过，根据本协议的条款，对这些证券的到期日进行合法延长，并不被视为对本金或保费的义务违反行为。

(3) 如果公司未能在收到托管人发出的书面通知后90天内遵守或履行本契约中有关该系列证券的任何其他条款或协议（除非该条款或协议是专门为某一系列证券而单独纳入本契约中的），那么公司就必须采取补救措施。当托管人以挂号或确认邮件的方式向公司发出此类通知，或者当当时持有该系列证券至少半数份额的持有人同时向公司和托管人发出通知时，公司才被视为已收到此类通知，此时通知即构成“违约通知”。

(4) 该公司根据或依照任何破产法的规定，采取以下行动：(i) 主动提起破产诉讼；(ii) 同意在缺席程序中对其下达救济命令；(iii) 同意指定一名财产管理人来管理其全部或大部分财产；或者(iv) 为了债权人的利益而作出资产转让。

(5) 具有相应管辖权的法院根据任何破产法颁布一项命令：该命令要么是为了对公司进行强制清算而作出的安排，要么是为了指定一名财产管理人来管理公司的全部或大部分财产，要么是为了命令公司进行清算。该命令或判决在连续90天内仍然有效，且不会被撤销。

(b) 在每一种情况下，除非该系列中的所有证券的本金已经到期并应支付，否则，由信托机构或持有该系列未偿还证券的持有人中至少半数人，通过书面形式通知公司（如果是由这些证券持有人进行通知，则也需通知信托机构），可以宣布该系列所有证券的本金（或者，如果该系列中的某些证券是贴现证券，则根据第2.01条(a)(16)款的规定，宣布其中指定部分的本金）以及由此产生的利息（如果有）应立即支付。一旦做出此类声明，上述金额即应立即支付。尽管如此，该系列证券的本金支付（或者，如果该系列中的某些证券是贴现证券，则根据第2.01条(a)(16)款的规定，宣布其中指定部分的本金）以及由此产生的利息（如果有）的支付，仍应遵循第十四条的规定。

(c) 在该系列证券的本金已得到足额支付之后，且在获得有关支付欠款的判决或裁决之前，该系列证券的持有者中拥有该系列证券总本金多数份额的持有人（或者，根据第8.09条的规定，在该系列证券的持有者会议上由多数持有者代表），可以通过书面通知向公司和受托人提出撤销该声明及其后果的请求。这一请求在以下情况下方可被接受：(i) 公司已向受托人支付了足以支付该系列证券所有已到期利息以及该系列证券本金（以及任何溢价）的款项；(ii) 本契约规定的关于该系列证券的所有违约情况，除了因加速偿还而导致的本金支付违约及未支付的利息外，其他违约情况均已得到解决或免除，如第6.06条所规定。但这样的撤销和取消并不适用于此后发生的任何违约行为，也不影响由此产生的任何权利。

(d) 如果受托人因本契约中的任何条款而试图行使相关权利，但这些行为因该契约被撤销或宣告无效，或者由于其他原因而被终止；或者这些行为的判决结果对受托人不利，那么在这种情况下，无论此类诉讼的最终结果如何，公司和受托人均应恢复其原有的地位和权利。公司及受托人的所有权利、救济手段和权力均应继续有效，就如同从未进行过任何此类诉讼一样。

第6.2节 债务收集及由受托人执行的诉讼程序。

该公司承诺：如果公司在任何时期未能按时支付该系列证券的利息，或者未能按时支付与该系列证券相关的任何债务，且这种违约情况持续了90个营业日；或者，如果公司在任何时期未能按时支付该系列证券的本金（或滞纳金，如有），无论是因为证券到期、赎回、宣告到期或其他原因，那么在受托人提出要求时，该公司将向受托人支付该系列证券应支付的全部金额，包括本金、滞纳金或利息，具体取决于实际情况。此外，该公司还需支付因追讨而产生的费用，以及根据第7.06条规定应向受托人支付的金额。

(b) 如果该公司未能在接到要求后立即支付上述款项，那么受托人作为明确信托的受托人，有权并有权采取任何法律或衡平法上的行动来收回这些未支付的款项。受托人可以提起诉讼或仲裁程序，以获得判决或最终裁决，并且可以将该判决或最终裁决的执行权赋予自己，从而从该公司的财产或其他负有义务的人的财产中依法收取应支付的款项，无论这些财产位于何处。

(c) 如果公司或其债权人或财产面临任何破产、无力偿债、清算、破产整顿、重组、调整、和解或司法程序，受托人有权介入这些程序，并采取法院允许的任何行动。此外，除非法律另有规定，受托人有权提交必要的文件及证明，以争取获得本契约签署当日公司应支付的全部款项，以及此后可能产生的额外款项。受托人还可以收取与此类索赔相关的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付给受托人的金额后，进行分配。同时，该系列证券的持有者授权受托人向受托人支付相关款项；如果受托人同意直接将款项支付给证券持有人，那么受托人也有义务支付根据第7.06条应支付给它的任何款项。

(d) 根据本契约或与该系列证券相关的任何条款，所有关于诉讼和索赔的权利均可由受托人行使，而无需持有这些证券，也无需在相关审判或其他程序中出示这些证券。受托人提起的任何此类诉讼或程序均应以其作为明确信托的受托人身份进行。在支付完第7.06条规定的费用后，任何判决所得款项都将用于造福该系列证券的持有人。

在本协议发生违约情况时，受托人有权采取一切必要的司法手段来维护并执行本契约所赋予它的权利。这些手段可以包括法律程序、衡平法程序、破产程序等。受托人的目的可以是具体履行本契约中的任何条款或协议，也可以是行使本契约赋予受托人的任何法律或衡平法上的权利。

本文件中的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何证券持有人批准或同意任何涉及该系列证券的重组、调整或分割方案，也不得视为授权受托人就任何证券持有人的索赔在相关程序中进行投票。

第6.3条 所收取资金的用途

第一：用于支付第7.06条所规定的各项费用及向受托人支付的款项；第二：用于支付公司根据《章程》第14条要求支付的全部高级债务。

第三：应支付上述证券所欠但未缴的本金及利息款项。这些款项是根据相关证券上应支付的本金（及保费，如有的话）和利息金额来分配的，且分配不分任何优先或特惠顺序。

第6.4条 诉讼限制条款。任何该系列证券的持有者，均不得依据本契约的任何规定，就本契约本身或与本契约相关的事宜，提起任何诉讼、仲裁或法律程序，也不得为了任命接管人或受托人而采取任何措施，或者寻求任何其他补救方式。但以下情况除外：(i) 该持有者必须事先向受托人发出书面通知，说明违约事件的发生及其持续状况，具体细节需符合本契约的相关规定；(ii) 该系列证券现有总额的半数以上持有者必须向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的身份提起相应的诉讼或程序；(iii) 该持有者或持有者们必须向受托人提供合理的赔偿方案，以弥补因提起上述诉讼或程序而产生的费用、开支和负债；(iv) 受托人收到上述通知、请求及赔偿方案后60天内，若未提起任何此类诉讼或程序；(v) 在上述60个周期内，该系列证券总额超过半数的持有者（或根据本契约规定，由该系列证券持有者会议决定的相应比例持有者）未向受托人发出与前述请求相悖的指示。不过，任何一位或多位持有者均不得利用本契约来损害其他持有者的权益，或争取比其他持有者享有优先权。

尽管本契约中有相反的条款规定，但本契约中的任何其他条款均不得损害或影响任何证券持有人的权利。这些持有人有权在规定的到期日或其之后，获得所持有的证券的本金、利息以及任何附加费用；同时，他们也有权就此类支付提起诉讼。不过，这种权利的实现必须得到相关持有人的同意，并且通过接受本契约中所规定的证券，各证券的持有人与其他相关持有人及受托人之间达成了协议：即该系列证券的任何持有人均不得利用本契约中的任何条款来侵犯或损害其他证券持有人的权利，也不得试图获得比其他持有人更高的优先权或优惠待遇，或者试图行使本契约中的任何权利，除非是在本契约所规定的范围内，并且是为了该系列证券所有持有人的平等、公平和共同利益。为了执行本条款的规定，每位证券持有人以及受托人都有权寻求法律或衡平法上的救济。

第6.5节 权利与救济措施 这些权利和救济措施是累积性的；任何延迟或忽视这些行为均不构成放弃这些权利。

(a) 除非第2.07条另有规定，本条款赋予受托人或证券持有人的所有权力和救济措施，应在法律允许的范围内被视为相互补充的，并不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式所拥有的任何其他权力和救济措施。这些权力和救济措施可用于强制执行本契约中规定的各项条款以及与此相关的其他协议。

(b) 受托人或任何证券持有者，在出现上述违约事件时，不得延迟或不履行任何权利或义务。任何此类延迟或不作为行为，均不得视为对违约行为的放弃，也不得被视为对违约行为的默许。根据第6.04条的约定，本条款或法律规定赋予受托人或证券持有者的所有权力和救济措施，都可以由受托人或证券持有者在认为必要时随时行使。

第6.6条 证券持有人的控制权

持有者可以通过以下两种方式之一来放弃对本文中所规定的任何条款的违约行为：要么是在当时有效 olan 任何系列证券的总本金金额达到法定比例以上的持有人通过书面同意；要么是在根据第8.09条召开的系列证券持有人会议上，由当时有效 olan 该系列证券的总本金金额达到法定比例以上的持有人采取行动。这种放弃并不包括对该系列证券的本金支付、溢价或利息的支付违约行为，除非这种违约已经得到纠正，并且有足够的资金用于支付所有已到期的利息和本金，同时相关款项也已存入受托人处（符合第6.01(c)条的规定）。此外，根据第9.02条的规定，某些条款不得在没有受影响的所有有效证券持有者的同意的情况下进行修改或调整。不过，本条款并不限制某一系列证券持有者撤销或取消第6.01条中规定的任何加速支付行为的权利。在做出此类放弃后，所涉及의违约行为将被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有者将分别恢复其原有的地位和权利。但是，此类放弃并不适用于后续发生的任何违约行为，也不会损害由此产生的任何权利。根据信托契约法第316(a)(1)条的规定，本契约中明确排除了那些自动应包含在契约中的条款，除非这些条款在此契约中有明确的说明。

第6.7条 支付诉讼费用的承诺。本契约的所有各方均同意，任何持有该证券的当事人，在接受了本契约后，也视为同意：在任何为行使本契约所赋予的任何权利或救济而进行的诉讼中，或者在对信托机构的诉讼中，如果信托机构作为受托人采取了某种行动或未采取行动，那么任何参与该诉讼的当事人都必须作出支付诉讼费用的承诺。法院有权根据具体情况，对任何参与该诉讼的当事人收取合理的费用，包括合理的律师费。不过，本条的规定不适用于由信托机构提起的诉讼、由持有超过某一系列已发行证券总本金10%以上的证券持有人或证券持有人群体提起的诉讼，也不适用于由证券持有人为要求支付该系列证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息而提起的诉讼。

第七条。
关于信托管理人

第7.1节 受托人应承担的某些职责与义务。

在某一系列证券出现违约情况之前，以及在该系列证券的所有违约情况得到解决之后，受托人必须履行本契约中明确规定的义务，不得承担任何隐含的承诺或责任。如果某一系列证券出现了违约情况（且这些违约情况尚未得到解决或免除），受托人应当行使本契约赋予其的权力，并在行使这些权力时，保持与谨慎人士在类似情况下会采取的相同程度的谨慎和专业知识。

(b) 本契约中的任何条款均不得被解释为免除受托人因自己的疏忽行为、怠慢或不作为以及故意违规行为而产生的责任，除非有特别约定。

(1) 在涉及该系列证券的违约事件发生之前，以及在所有可能导致该系列证券违约的事件得到解决或免除之后：

(i) 关于该系列证券，受托人的职责和义务应完全由本契约中的明确规定来决定。受托人对于该系列证券的责任仅限于履行本契约中明确规定的职责和义务，而不应承担任何其他隐含的承诺或义务。本契约中并未对受托人施加任何额外的约束或责任要求。

(ii) 如果受托人没有出于恶意行事，那么对于该系列证券的相关事宜，受托人可以依据向自己提供的、符合本契约要求的任何证明或意见来判断相关陈述的真实性以及其中所表达观点的准确性。不过，对于那些根据本契约规定必须提供给受托人的证明或意见而言，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求。

(2) 受托人不得对由受托人的任何董事出于善意所做出的判断错误负责，除非能够证明受托人因疏忽未能查明相关事实。

(3) 受托人对于其依据当时有效股份总数的过半数股东的指示而采取或未采取的任何正当行动，不承担任何责任。这些指示涉及针对该系列证券所可以采取的任何救济措施的实施时间、方式及地点；同时也无需对受托人根据本契约所享有的关于该系列证券的任何权力或职责履行情况负责。

(4) 本契约中的任何条款均不得要求受托人为了履行其职责或行使权力而投入自己的资金或承担个人财务责任。除非有合理理由认为，根据本契约的条款，受托人无法获得足够的资金来偿还这些债务，或者无法获得足够的补偿来应对此类风险，否则受托人不得这样做。

第7.2节 受托人的某些权利。除非第7.01节另有规定，否则遵循以下规定：

(a) 受托人可以在执行或拒绝执行任何决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、同意书、命令、批准书、担保或其他文件时，依据这些文件内容的真实性来行事，因为这些文件被认为是由相关方签署或提交的真实文件。受托人因此在执行相关操作时享有保护。

(b) 本公司在此所提出的任何请求、指示、命令或要求，都必须以董事会决议的形式予以证明，或者由本公司董事长或任何副总裁，以及秘书或助理秘书，或是财务主管或助理财务主管签名确认的文件来作为证据（除非此处另有明确规定其他证明方式）。

(c) 受托人可以咨询律师的意见，而律师的书面建议或任何律师的意见都视为对以下行为的充分授权和保护：基于善意而采取或避免的任何行动。

(d) 受托人没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示，行使本契约赋予其的任何权利或权力。不过，如果这些证券持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，以弥补可能产生的费用、开支和负债，那么受托人在出现违约事件时，仍有义务行使本契约赋予其的权利和权力，并且必须以与谨慎人士在处理自身事务时所采取的相同程度的态度和技巧来行使这些权利。

(e) 受托人无需对出于善意而采取或未能采取的任何行动负责，前提是这些行动是经其确信属于本契约所赋予其的权限或权力范围内的。

(f) 受托人无需对任何决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、同意书、命令、批准书、担保或其他文件中的事实或事项进行调查，除非受此影响的具体系列证券的持有者以书面方式提出此类要求，且这些持有者的数量至少占相关证券总数量的多数（具体人数和比例依据第8.04条的规定确定）。不过，如果受托人认为，根据本契约的条款，其因进行此类调查而可能需要承担的成本、费用或责任无法得到充分的保障，那么受托人可以要求获得相应的赔偿，以此作为进行此类调查的条件。所有此类调查所需的合理费用应由公司承担；如果由受托人承担，则公司有权在需要时予以偿还。

(g) 受托人可以自行执行上述任何一项职责或权力，也可以通过代理人或律师来履行这些职责。受托人不应对其所任命的代理人或律师在履行职责过程中的任何不当行为或疏忽负责，只要这些代理人或律师已经得到了受托人的妥善授权。

第7.3节：受托人不对证券的发行或相关事宜负责。

(а) 本文及《证券文件》中的各项陈述均被视为公司的正式声明，而受托人并不对这些陈述的准确性负责。

(b) 受托人不对本契约或相关证券的有效性或充分性作出任何声明。

(c) 受托人无需对以下事项负责：公司使用或处置任何证券及其收益的行为；根据本契约的任何条款或由第2.01条规定的程序而由受托人支付的资金的用途或处理方式；以及除受托人之外的任何其他支付代理所收到的资金的用途或处理方式。

第7.4条：可持有证券。受托人、任何支付代理人或证券登记机构，无论以何种身份行事，都可以成为证券的所有者或被质押人，其权利与作为受托人、支付代理人或证券登记机构时享有的权利相同。

第7.5条 信托资金的使用 根据第11.05条的规定，受托人收到的所有资金，在未被使用或处理之前，应保留用于原定的目的。不过，法律要求的范围内，这些资金可以与其他资金合并管理。受托人无需对以下款项支付利息：一是与公司协商后同意支付的款项；其他款项则无需进行隔离管理。受托人无需承担任何因上述款项而产生的责任。

第7.6节 赔偿与退款条款。

(a) 公司承诺并向受托人支付合理的补偿金。受托人有权获得此类补偿金（该补偿金不受任何法律规定限制，这些规定通常适用于明确指定信托的受托人）。具体数额由公司和受托人根据双方书面协议确定。公司还将按照本契约中的相关规定，向受托人支付其因执行本信托而发生的所有合理费用、开支及预付款。除非本契约中有明确规定，否则公司应应受托人的请求，承担所有这些费用。不过，如果这些费用、开支或预付款是由于受托人的疏忽或恶意行为而产生的，则公司无需承担相应责任。此外，公司还承诺为受托人及其官员、代理人、董事和员工提供赔偿，使其免受因非疏忽或恶意行为而导致的任何损失、责任或费用的损害，包括为应对任何索赔所支出的成本和费用。

(b) 公司根据本条款所承担的赔偿责任，包括向受托人提供补偿和赔偿、支付或报销受托人的各项费用及预付款项等义务，均属于本条款所规定的额外债务。这些额外债务应以留置权作为担保，该留置权优先于所有由受托人持有或收集的财产及资金，但为特定证券的持有人利益而持有的资金除外。

第7.7条 对官员证明书的依赖。除非第7.01条另有规定，在履行本契约各项条款的过程中，如果受托人认为有必要或适宜在采取或放弃任何行动之前先对有关事项进行核实或确认，那么这些事项（除非本契约中有特别规定的其他证据）可以在没有受托人的疏忽或恶意行为的情况下，被视为已经得到确凿的证明。而此类证明书，在没有受托人的疏忽或恶意行为的情况下，就相当于受托人依据本契约条款所采取的、放弃的或未采取的任何行动的正式凭证。

第7.8条 资格限制；利益冲突。如果受托人根据信托契约法第310(b)条的规定拥有或将来可能拥有任何“利益冲突”，那么受托人和公司必须在所有方面遵守信托契约法第310(b)条的规定。

第7.9条 必须由法人担任受托人；资格要求

第7.10节 辞职与调任；继任者的任命。

(a) 被任命的受托人或任何后续继任者，可以随时以书面形式向公司提出辞职，并通过预付邮资的特快邮件将辞职通知寄送给该系列证券的持有者，邮件上的地址应与其在证券登记册中的姓名和地址一致。收到辞职通知后，公司应立即通过董事会签发的书面文件，任命一位新的受托人来接管该系列证券的管理事务。该书面文件的副本一份应交给辞职的受托人，另一份则交给新任受托人。如果在新辞职通知邮寄之日起30天内，没有合适的继任者被任命或接受这一职位，那么辞职的受托人可以向有管辖权的法院申请任命一位新的受托人来接手该系列证券的管理工作。或者，任何持有该系列证券且真实持有该证券至少六个月的人士，也可以代表自己和所有处于相同情况的人士，向法院申请任命新的受托人。法院在收到上述通知后，若认为合适，可以任命一位新的受托人来接替原受托人职务。

(b) 如果在任何时候出现以下情况之一：

(1) 如果信托机构在收到公司或任何已持有该证券至少六个月的善意持有者的书面请求后，仍然不遵守第7.08条的规定，那么信托机构就应当受到处罚。

(2) 根据第7.09条的规定，受托人将不再具有该职位资格。如果公司或任何证券持有人提出书面请求，要求受托人辞职，那么受托人必须服从这一要求；否则，受托人将继续担任该职务。

(3) 如果受托人无法继续履行职责，或者被裁定为破产者或无力偿还债务者，或者开始自愿破产程序，或者需要任命一名接管人来管理受托人的事务或财产，或者需要指定一名公共官员来负责管理受托人的事务或财产，以便进行重组、保存或清算工作，那么在这种情况下，公司可以书面通知，罢免该受托人，并任命一名继任受托人。该通知应一式两份，由董事会签署。其中一份应交给被罢免的受托人，另一份则交给继任受托人。除非根据本条款规定可以暂停受托人的辞职义务，否则任何持有证券且真实持有该证券至少六个月的人，都可以代表该持有人以及其他类似情况的人，向有管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。法院在收到相关申请后，可以根据其认为适当的方式，罢免受托人并任命一名继任受托人。

(c) 在任何时候，任何系列证券的总面值中拥有多数份额的持有人都可以解除该系列的受托人职务，只需通知受托人和公司即可。同时，这些持有人还可以在获得公司同意的情况下，为该系列任命新的受托人。

(d) 根据本节的任何规定，对于某一系列证券的受托人辞职或罢免，以及任命新的受托人一事，均应在新受托人接受任命后生效，具体参见第7.11条的规定。

(e) 根据本条款任命的任何继任受托人，可以负责一个或多个系列证券的管理工作，或者负责所有此类系列的证券管理。同时，对于任何特定系列证券，任何时候只能有一名受托人负责其管理工作。

第7.11节 继任者接受任命的规定。

(a) 如果根据上述规定任命一名继任受托人来管理所有证券，那么该继任受托人必须签署一份接受该职位的文件，并将其提交给公司和前任受托人。此后，前任受托人的辞职或离任即告生效，该继任受托人无需采取任何进一步行动或履行任何手续，即可享有前任受托人所有的权利、权力、职责和义务。不过，如果公司或继任受托人提出请求，前任受托人可以在支付相关费用后，签署一份文件，将前任受托人所有的权利、权力和职责转移给继任受托人，并且必须正式地将前任受托人持有的所有财产和资金转移给继任受托人。

(b) 如果针对某一或若干系列证券，需要任命一名继任受托人，那么公司、离任的受托人以及每一位继任受托人都必须签署一份补充契约。该契约应明确说明每位继任受托人同意接受这一职位；该契约必须包含必要的条款，以确保每位继任受托人能够继承离任受托人关于该系列证券的所有权利、权力、职责和义务。同时，该契约还必须包含必要的条款，确保离任受托人不再担任该系列证券的受托人时，其相关权利、权力、职责和义务仍由离任受托人继续承担。此外，该契约还可以修改或增加任何条款，以便让多位受托人共同管理该信托事务。需要注意的是，该契约中的任何内容均不构成各位受托人的共同受托人关系；每位受托人都是独立管理的受托人，且没有任何一位受托人需要为其他受托人的行为或疏忽负责。一旦补充契约获得签署并交付，离任受托人的辞职或离职即开始生效。此后，离任受托人不再对与该继任受托人相关的系列证券的权利行使、权力行使或职责履行负责。而每位继任受托人无需采取任何行动，即可自动享有离任受托人关于该系列证券的所有权利、权力、职责和义务。不过，如果公司或任何一位继任受托人提出要求，离任受托人可以将自己持有的与该系列证券相关的财产和资金，按照补充契约的规定，转移给继任受托人。

(c) 如果任何此类继任受托人提出请求，公司应当签署所有必要的文件，以更彻底、更明确地将本条第(a)款或(b)款中所述的所有权利、权力和信托义务授予该继任受托人，具体取决于实际情况。

(d) 任何继任的受托人都不得接受这一任命，除非在接受该任命时，该继任受托人符合本条款的要求并具备相应的资格。

(e) 当继任受托人按照本条款的规定接受任命后，公司应以加急邮件的方式，将继任受托人的信息通知各证券持有人，邮件的邮资由公司承担。如果公司在继任受托人接受任命后的十天内未能发送该通知，则应由继任受托人自行承担发送该通知的费用。

第7.12条 合并、转换及业务继承

第7.13条 对公司提出索赔的优先权规定。受托人必须遵守《信托契约法》第311(a)条的规定，但《信托契约法》第311(b)条中所述的任何债权人关系除外。已辞职或被罢免的受托人仍受《信托契约法》第311(a)条的约束，但其适用范围需符合该条款的规定。

第八条。
关于安保人员的问题

第8.1条 证券持有人的诉讼权利

如果公司向任何系列证券的持有人提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可以自行决定确定一个记录日期，用于确定哪些持有人有资格提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。不过，公司并无此义务必须这样做。如果确定了记录日期，那么此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后提出。但是，只有在该记录日期结束时仍在册上的持有人才被视为有权决定该系列证券中达到规定比例的持有者是否已经授权、同意或认可了此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。为此目的，该系列证券的存续数量应自记录日期起计算；不过，这些持有人在记录日期作出的任何授权、同意或认可均不得视为有效，除非这些行为根据本契约的规定在记录日期后的六个月内生效。

第8.2节 证券持有人执行行为的证明。根据第7.01节的规定，只要以以下方式提供了证券持有人（或其代理人或代表）执行相关文件的行为证明，以及任何个人持有该证券的证明，即可视为满足要求：无需进行公证手续。

(a) 由该人签署的任何文件的签署事实及日期，可以通过信托机构所认可的任何合理方式得以证明。

(b) 证券的所有权应通过该证券的登记簿或证券登记处的证书来证明。

(c) 受托人有权要求提供与本条款所述事项相关的任何补充证据，具体数量由受托人自行决定。

第8.3条 谁可以被视为所有者。在任何证券的转让登记申请提交之前，公司、受托人、任何支付代理以及证券登记机构可以认为，那些以自己名义登记该证券的人即为该证券的真正所有者。无论该证券是否逾期，也无论是否有除证券登记机构之外的其他人曾经作出过关于所有权的声明或书面文件，该人都可以作为所有者接受付款、收取相关费用（如果有的话），以及收取该证券的利息。同时，根据第2.03条的规定，公司、受托人、任何支付代理或证券登记机构均不受任何相反声明的约束。

第8.4条 公司持有的某些证券不予考虑。在判断某一特定系列证券的持有者是否同意某种处理方式时，本契约中规定的豁免条款应适用于由公司本身或该系列证券的其他义务人持有该系列证券的情况，也适用于由任何直接或间接控制该公司或该系列证券的其他义务人的人持有的该系列证券。不过，在确定受托人是否可以依赖这种同意或豁免时，只有那些受托人确实知晓被这样持有的证券才应被考虑在内。如果这些被善意抵押的证券被视作已发行证券，那么抵押人必须能够证明自己有权利采取这样的行动，并且抵押人不是直接或间接控制该公司或该系列证券的其他义务人的人。如果关于这一权利的争议存在，那么受托人根据律师建议做出的决定应被视为具有完全的保护效力。

第8.5条 对未来证券持有人的具有约束力的行动。在本契约中指定的某一系列证券的多数或一定比例的所有者，在采取任何行动之前（但不得在其向受托人提交相关证明之后），只要该行动符合第8.01条的规定，那么那些被证明属于该系列证券范围内的、且持有该证券的持有人，即可通过向受托人提交书面通知，并证明自己确实持有该证券，从而撤销该行动对该系列证券的约束力。除非另有规定，某一证券的持有者所采取的任何行动，都将对该持有者以及所有未来的该系列证券的持有者和所有者具有约束力，无论这些证券是否在转让或登记时附有相关说明。本契约中指定的某一系列证券的多数或一定比例的所有者在采取任何行动时，其行动将对公司、受托人以及该系列所有证券的持有者产生具有约束力的效力。

第8.6条 召开会议的目的。根据本条款的规定，任何一系列证券的持有人均可随时召开会议，以实施本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

尽管本第八条有任何规定，在出现违约或违约事件时，受托人仍有权按照其标准程序召开相关证券系列产品的持有人会议。

第8.7节 通知方式与会议地点。

(a) 受托人可以在任何时候召集一次有关任何系列证券的持有人会议，会议目的可根据本条款第8.06条的规定确定。该会议应在纽约市或马萨诸塞州波士顿市内的适当时间和地点举行。每次关于任何系列证券的持有人会议的通知，应载明会议的时间和地点、拟在会议上采取的行动以及构成会议法定人数的该系列证券本金数额。此类通知应在确定该系列证券持有人会议日期之前，按照本条款第13.04条的规定，提前至少21天且不超过180天发出。

(b) 如果公司根据董事会决议，或者持有该系列证券本金金额至少10%的持有人，以书面形式请求受托人召开该系列证券持有人的会议，并详细说明会议中拟采取的行动，而受托人未在收到该请求后21天内发布公告通知召开该会议，或者此后没有按照本条款的规定召开该会议，那么，公司或持有该系列证券的持有人可以决定在纽约市或马萨诸塞州波士顿市召开该会议，并且可以按照本条款第(a)款的规定，以适当的方式通知相关人员来召开该会议。

第8.8节 有资格参加会议的投资者。要有权参加某一特定系列证券的持有者召开的任何会议，该投资者必须满足以下条件：(a) 是该系列中某份或若干份未偿还证券的持有者；(b) 或者通过书面文件被指定为某份或若干份未偿还证券的持有者的代理人。只有具备上述资格的人员才有权出席或发言，此外还包括他们的律师、托管机构的代表及其律师，以及公司的代表及其律师。

第8.9条 法定人数；会议召集权

在正式召开的会议上，只要达到法定人数，那么任何决议以及所有事项（除非受到本第9.02条第一款规定的限制）都将得到有效通过和决定。这些决议和事项是由那些拥有投票权的人员共同决定的，这些人员的总数必须至少等于该系列未偿还证券的总额，并且他们必须在该会议上对与此类未偿还证券的持有人相关的议题进行投票表决。

根据本节规定妥善持有证券的所有持有人在会议上通过的任何决议或决定，对所有该系列证券的持有人都具有约束力，无论这些持有人是否出席或得到代表出席会议。

第8.10节 表决权的规定；会议的举行与延期。

(a) 尽管本契约中有其他相关规定，受托人仍有权制定其认为合适的规则，以规范证券持有人的会议流程。这些规则包括：关于证明证券持有情况的规定、关于指定代理人事项的规定、关于选举和任命投票检查员的规定、关于提交和审查代理权证明及其他相关文件的规定，以及关于会议运作的其他事项。

(b) 受托人应通过一份书面文件，任命一名临时主席（该人可以是受托人本人），主持会议。除非会议是由公司或根据第8.07(b)条规定的特定系列证券的持有者所召集的。在这种情况下，由召集会议的公司或该系列证券的持有者来任命临时主席。会议的常任主席和秘书则应由在会议上拥有投票权的、持有该系列证券大部分权益的人士通过投票选举产生。

(c) 在每次会议上，持有该系列证券的每位持有人或代理人均有权为每个1000美元的该系列证券本金金额投票一次；不过，对于被会议主席认定为不属于已发行证券的那些证券，则不得进行任何投票或计票。会议主席无权投票，除非他是该系列证券的持有人或代理人。

(d) 任何根据本条款第8.07条召开的证券持有人会议，只要达到法定人数即可。参加会议的人员中，必须有半数以上能够代表该系列证券的未偿还部分持有人的利益。此类会议可以随时由这些人员决定暂停举行，无需另行通知即可继续按暂停状态进行。

第8.11条 投票与会议记录的保存

第九条。
辅助性假牙

第9.1条 无需股东同意即可签署的补充契约。除了本契约中规定的其他补充契约外，公司和受托人可以在未经股东同意的情况下，为以下一个或多个目的，随时签订额外的补充契约（这些补充契约须符合当时生效的信托契约法的规定）。

（a）消除任何歧义，纠正或补充本契约中可能与其他条款相冲突或存在缺陷的条款；同时，针对本契约所涵盖的事项或问题，公司与受托人可以认为有必要或合适添加任何新的条款，但这些新增条款不得与本契约的条款相矛盾。

(b) 遵守第十条的规定；

(c) 提供未担保证券，以补充或替代担保证券；

(d) 增加公司的条款与条件，以造福于所有或任何一系列证券的持有者；如果这些条款与条件只是为了造福于部分系列证券而制定的，则必须明确说明这些条款与条件的制定纯粹是为了造福于该部分系列证券。或者，可以放弃公司在此条款中享有的任何权利或权力。

(e) 对有关证券的发行、认证及交付的相关条件、限制和规定进行增加、删除或修改，具体内容请参阅本文档中的详细说明。

(f) 进行任何不会对任何持有人的权利产生不利影响的修改；

(g) 规定任何系列证券的发行方式、形式以及相关条款与条件，如第2.01条所所述；确定根据本契约或任何系列证券的条款所需提供的各种证明文件的格式；或者增加任何系列证券持有人的权利。

(h) 遵守委员会的要求，以便根据信托契约法的规定，使本契约具备相应的效力或持续有效。

本受托人被授权与本公司共同签署任何此类补充协议，并达成任何其他必要的协议和条款。不过，受托人没有义务签署任何会影响其在本协议项下所享有的权利、职责或豁免权的补充协议。

根据本节的规定，公司和受托人可以签署任何补充契约，而无需获得当时尚未发行的任何证券持有人的同意。不过，这一点并不妨碍第9.02条规定的任何条款的适用。

第9.2条：经证券持有人同意后可签订的补充契约。在至少拥有该系列已发行证券总面值过半数的证券持有人书面同意下，或者通过根据第8.09条召开的该系列证券持有人会议，由持有该系列已发行证券总面值过半数的持有人采取行动，公司经董事会决议授权后，可以定期或随时签订补充契约，以补充本契约中的任何条款，或对其中的任何条款进行修改；但此类补充契约不得未经所有相关证券持有人的同意而生效。具体而言，该补充契约不得：(i)延长任何系列证券的到期期限，或降低其本金金额，或改变利息支付的时间或方式，或降低赎回时需支付的溢价；(ii)降低那些需要同意签署此类补充契约的证券持有人的同意比例，或任何形式的同意或豁免；(iii)降低因任何系列证券到期加速支付时的贴现证券的本金金额；(iv)使任何系列证券的本金、溢价或利息以与该系列证券所规定不同的货币或货币单位进行支付。

根据本节规定，无需所有受此影响的系列债券的持有人都同意所提议的补充合同文本的具体条款，只要他们同意该合同的实质性内容即可。

第9.3条 补充契约的效力

第9.4节 受补充契约影响的证券。根据本条款或第10.01条的规定，在补充契约签署后正式批准并交付的任何证券，均可带有公司批准的格式标识。该格式须符合该证券系列在相关交易所上市时所需满足的要求。如果公司认为有必要，可以编制新的证券，这些新证券的内容应符合董事会认为必要的对本契约的任何修改内容。这些新证券应由受托人正式确认，并作为替换现有证券而交付给投资者。

第9.5条 补充合同的执行

在本节规定的条款生效后，公司与受托人应立即向所有受该补充契约影响的权益持有人发送一份通知。该通知应以加急邮件方式寄出，并包含该补充契约的主要内容。通知中应明确列出所有在权益登记册上被记录的名称和地址。不过，如果受托人未能发送该通知，或者通知存在任何缺陷，这并不会影响该补充契约的有效性。

第十条。
继任实体

第10.1条 公司可以进行合并等操作。本契约或任何相关证券中均不得限制公司与其他实体进行合并或兼并（无论该实体是否与公司有关联），或者限制公司及其继任者进行多次合并。同时，本契约也不得阻止公司或其继任者将其财产全部或部分转让给其他企业（无论该企业是否与公司或其继任者有关联），前提是这些受让方有权收购并经营这些资产。不过，公司特此承诺，在发生此类合并或兼并的情况下（如果公司不是该交易的幸存方），公司必须按照各系列证券的条款，及时足额支付本金及利息；同时，公司还必须遵守本契约中的所有条款和条件，这些条款和条件应根据第2.01条的规定由公司负责执行。这些附加契约应符合当时有效的信托契约法的要求，并由由此次合并所形成的实体，或公司被合并到的实体，或获得该财产的实体签署并交付给受托人。

第10.2节：替代的继任实体。

在出现任何形式的合并、收购、出售、转让或其他处置行为时，如果继任实体通过一份补充契约，向受托人提交并使其符合受托人要求的格式，从而确保能够按时足额支付所有未偿还证券的本金、保费（如有的话）以及利息，并且能够遵守本契约中规定的所有条款和条件，那么该继任实体便有权取代公司，承担公司的所有义务和承诺。此时，前任公司便无需再履行本契约中的任何义务或承诺。

(b) 在发生任何形式的合并、收购、出售、转让或其他处置行为时，相关措辞和形式可能会发生变化（但内容保持不变）。这些更改将在后续发行的证券文件中予以体现，具体方式则视情况而定。

(c) 在本条中，如果任何个人被合并或收购为公司的子公司，且公司成为该交易的幸存方，或者公司通过购买或其他方式获得了其他个人的全部或部分财产（无论这些个人是否与公司有关联），那么公司无需采取任何行动。

第10.3条 关于合并等事项的证明资料 受托人可以根据第7.01条的规定，获得律师的意见作为依据，以证明任何此类合并、兼并、出售、转让或其他处置行为均符合本条款的规定。

第十一条。
满意与离开

第11.1条 合同的履行与终止

第11.2条 义务的履行。如果在此之后，某一系列的所有证券均被公司支付完毕，或者那些尚未到期且不符合第11.01条规定的支付条件的证券也已被支付完毕，那么公司应当将这些款项不可撤销地存入信托基金中，或者支付足够的政府债务，以便在到期或赎回时支付该系列所有证券的本金（以及任何利息）、应计或未来应计的利息。此外，公司还应支付或委托他人支付该系列相关的其他应付款项。一旦这些款项或政府债务被存入信托基金，公司根据本契约所承担的义务即告终止，但第2.03条、2.05条、2.07条、4.01条、4.02条、4.03条、7.06条、7.10条和11.05条的规定仍然有效，直至这些证券到期并得到全额支付为止。此后，7.06条和11.05条的规定仍然有效。

第11.3条 存入的款项应予以托管。根据第11.05条的规定，所有按照第11.01条或第11.02条的规定存入托管机构的款项或政府债务，均应予以托管，并可供直接支付，或通过任何支付代理机构（包括本公司自身作为支付代理机构）来支付给相关证券的持有者。这些款项或政府债务正是为了支付或赎回相关证券而存入托管机构的。

第11.4条 由支付代理人持有的资金的支付。为了履行本契约的规定，任何支付代理人根据本契约条款所持有的所有资金或政府债务，在公司的要求下应立即支付给受托人。一旦完成这一操作，该支付代理人便无需再承担与这些资金或政府债务相关的任何责任。

第11.5条 向公司的还款。任何已存入相关支付代理或受托人账户中的资金或政府债务，或者由公司暂时保管用于支付特定系列证券的本金、溢价或利息的资金，如果这些资金在相应日期到期后两年内未被任何证券持有人领取，那么这些资金应当归还给公司；或者，如果这些资金仍由公司保管，则应在上述两年期限结束后立即归还，或者根据公司的要求，在公司指定的后续日期归还。一旦这一条件得到满足，支付代理和受托人便无需再承担与这些资金或政府债务相关的任何责任。而拥有相应权利的证券持有人，此后将作为无担保的一般债权人，只能期待从公司那里获得这些资金的支付。

第十二条。
incorporators、股东、董事和经理人员的豁免权

第12.1条：无追索权。根据本契约的任何义务、条款或协议，或任何相关证券，对于任何基于上述内容或与此相关的索赔，均不得向公司的任何创始人、股东、高管或董事提出追索权，无论这些人是现在的还是过去的，也不论他们是公司的成员还是任何前或后继公司的成员。这种追索权不得通过公司章程、法规或法律规则来行使，也不得通过执行任何评估或处罚等方式来实现。特此明确，本契约及其所附带的义务仅属于公司层面的责任，公司的创始人、股东、高管或董事本身并不承担任何个人责任。此外，由于本契约中规定的债务的产生，或者由于本契约或任何相关证券中所包含的义务、条款或协议的履行，任何此类个人责任或权利都将被明确放弃。作为签署本契约及发行相关证券的条件之一，所有这些个人责任与权利都被明确放弃。

第十三条。
其他条款/规定

第13.1条 对继任者及受让人效力的规定。本契约中所有关于承诺、条款、保证和协议的内容，均对公司的继任者及受让人具有约束力，无论这些条款是否有明确表述。

第13.2条 继任者的权利与行为

第13.3条 公司权力的放弃

第13.4条 通知事项 ^那个温哥华市弗拉尔区，不列颠哥伦比亚省，邮编V6E 2J3。公司或任何证券持有人向受托人发出的任何通知、决议、请求或要求，若以书面形式提交至受托人的公司信托办公室，即被视为已充分传达。任何通知或通讯都应通过一级邮件寄送至证券登记官所保存的证券登记册上显示的收件人地址。若未能将通知或通讯寄送给相关收件人，或者该通知或通讯存在任何缺陷，这并不影响其对其他收件人的有效性。如果通知或通讯按照上述方式在规定的时间内寄出，则自寄出之日起即视为已妥善传达，无论收件人是否收到该通知或通讯。不过，对受托人或公司的通知只有在被受托人或公司接收后才会生效。如果公司向证券持有人寄送了通知或通讯，同时必须将其副本寄送给受托人。

第13.5条 适用法律。本契约及所有相关文件均应根据纽约州的国内法律进行解释，并在所有方面均受该州法律的约束。

第13.6条 将证券视为债务处理。出于联邦所得税的目的，这些证券应被视作为债务而非股权进行处理。本契约中的相关条款应被解释为支持这一意图。

第13.7节 合规证书与意见报告。

(a) 如果公司向受托人提出任何请求或要求，要求受托人根据本契约中的任何条款采取某种行动，那么公司应当向受托人提供一份书面证明，表明与拟议的行动相关的所有前提条件都已得到满足。同时，还需要一份法律顾问的意见书，表明根据该法律顾问的观点，所有前提条件均已满足。不过，对于那些本契约中有明确规定需要提交相关文件的情况，则无需再提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定的每一份证书或意见报告，在向受托人提交时，都必须包含以下内容：(1) 声明出具该证书或意见的人已仔细阅读了相关条款或条件；(2) 简要说明该证书或意见所基于的审查或调查的性质与范围；(3) 声明根据出具人看来，已经进行了必要的审查或调查，以便能够得出关于该条款或条件是否得到遵守的可靠意见；以及(4) 声明根据出具人的观点，该条款或条件是否确实得到了遵守。

第13.8条 利息与本金的支付时间

第13.9条：与《信托契约法》的冲突。如果本契约的任何条款限制了、排除了或违背了《信托契约法》第310条至317条所规定的义务，那么这些被强制执行的义务应占主导地位。

第13.10条 副本。本契约可以签订若干份副本，每一份副本均具有法律效力，但这些副本共同构成一份完整的文件。

第13.11条 可分离性。如果本契约或任何系列证券中的任何一条或多条条款因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，那么该无效、非法或无法执行的条款不应影响本契约或其他相关条款的效力。本契约及相关证券应被视为如同那些条款根本不存在一样进行解释。

第13.12条 转让。公司有权随时将其在本契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司。不过，在发生此类转让的情况下，公司仍须对所有的义务承担责任。除上述规定外，本契约对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，且有助于各方的利益。各方不得将本契约进行其他形式的转让。

第十四条。
证券的从属关系

第14.1条 优先顺序条款。公司支付任何系列证券的本金、保费（如有的话）以及利息的义务，应服从于与此系列证券相关的补充协议中所规定的优先顺序。

鉴于上述事项，双方已正式签署本契约，日期为上文所记载的当年第一天。