表格F-3ASR

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每次使用本招股说明书出售证券时,ORIX都会为本招股说明书提供一份补充,其中载有证券的具体条款,并说明证券的具体出售方式。补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何这些证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充,包括通过引用结合在此或其中的文件。

证券将通过承销商、交易商或代理商或直接向投资者提供。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。

适用的招股章程补编将酌情载有关于招股章程补编所涵盖的证券在任何证券交易所上市的资料。

投资证券涉及风险。20-F 向美国证券交易委员会提交申请,以及在"风险因素"标题下适用的招股说明书补编中包括的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2020年7月7日。


关于这个说明书			1
关于前瞻性发言的谨慎说明			2
ORIX Corporation			2
提供资料			2
资本化和负债			3
收益的使用			4
高级债务证券的说明			5
清理和解决			13
税收			16
投资者的某些利益计划考虑			16
分配计划			18
专家			20
法律事项			20
民事法律责任的强制执行			20
在那里你可以找到更多的信息			21

二

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券,我们将提供一份招股说明书补充,其中将包含有关证券条款和发行条款的具体信息。招股说明书补编还可以增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。招股说明书补编将取代本招股说明书,只要它包含的信息与本招股说明书中所包含的信息不同或有冲突。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书和任何相关的免费书面招股说明书,我们授权交付给你,连同在本招股说明书第21页开始的"你可以在哪里找到更多信息"标题下描述的额外信息,然后再购买我们的任何证券。

我们并没有授权任何其他人向你提供任何资料,但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书所载或引用的资料除外。"以参考方式合并"是指我们可以将重要信息透露给你,将你转交另一份单独提交证券交易委员会的文件。我们不负责,也不能保证任何其他人可能给你的任何其他信息的准确性。在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内,我们不会出售证券,也不会出售证券。你应该假定,本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中出现的信息,包括任何通过引用结合于此或其中的信息,只有在各自的日期才是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

除非上下文另有规定,本招股说明书和本招股说明书的任何补充中对"ORIX"的提及指的是ORIX Corporation,而对"我们" 、 "我们" 、 "我们"和类似术语的提及指的是整个ORIX Corporation及其子公司。我们用"你"这个词来指证券的潜在投资者。

我们的合并财务报表是按照美利坚合众国或美国公认会计原则编制的。除非另有说明或上下文另有要求,此类财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本说明书和任何补充说明书中,当我们提到"美元" 、 "美元"和"美元"时,我们指的是美元,而当我们提到"日元"和"我们指的是日元" 。本招股说明书只为方便您的使用,包括将日元的某些数额翻译成美元。

为了方便读者,本说明书中包括的某些货币金额、比率和百分比数据已作了四舍五入的调整。因此,某些表中所示的总数可能不等于它们之前的数字的算术和。

我们的总部位于世贸中心大楼,2-4-1 滨松町, 三角区, 东京105-6135日本和电话号码是+81-3-3435-3116.

本招股说明书载有经修订的1933年《证券法》或《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E节所指的构成"前瞻性陈述"的陈述。诸如"相信" 、 "愿意" 、 "应该" 、 "期望" 、 "打算" 、 "预期" 、 "估计"等词语以及类似的表达方式,除其他外,确定了前瞻性陈述。前瞻性发言,其中包括"项目3"所载的发言。关键信息-风险因素" , "项目5。业务和财务审查及展望"和"项目11。市场风险的定量及定性披露20-F 本质上受到各种风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中提出的结果大不相同。

我们在我们最近关于表格的年度报告"项目3.关键信息--风险因素"中确定了一些前瞻性陈述所固有的一些风险20F 其他因素也可能对本说明书的结果或前瞻性陈述的准确性产生不利影响,你不应考虑这里或"项目3"中讨论的因素。关键资料-风险因素20-F 成为所有潜在的风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书所载或作为参考而纳入的前瞻性陈述仅在作出这些陈述的日期作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所载任何前瞻性声明的任何更新或修订,以反映我们对此的期望的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

ORIX Corporation

ORIX公司是一间股份公司（喀布什基海沙）根据日本法律形成。我们成立于1964年,是一家日本公司在大坂,日本作为东方租赁有限公司,设备租赁专家。在随后的几十年里,我们已经成长为日本领先的金融服务公司之一,为日本和海外客户提供广泛的商业和消费金融产品和服务。

有关详情,请参阅我们最新年报表格第4项有关公司的资料20F

提供资料

我们可以不时通过与承销商或其他人的协商交易,通过这样的销售方式或其他方式,包括私人销售,出售不确定数额的高级债务证券。见"分配计划" 。我们可以按照出售时确定的不同价格或协议或固定价格出售高级债务证券,每种价格由我们与承销商、经纪人、交易商或代理商或购买者之间的协议确定。


	截至2020年3月31日
	（百万日元）
负债:
短期债务总额（不包括长期债务的当前部分）	¥	336,832
长期债务共计		4,279,354

负债总额		4,616,186

公平:
普通股: 核准-2590000000股发行-1324629128股		221,111
附加付款收入资本		257,638
留存收益		2,754,461
累计其他综合收入（损失）		(118,532	)
截至2020年3月31日按成本计算的库存-70,157,472股		(121,070	)

Orix公司股东权益		2,993,608
非控制性利益		72,227
资产总额		3,065,835

资本化和负债总额	¥	7,682,021

(1)	关于截至2020年3月31日的有担保债务的讨论,见我们关于表格的年度报告附注1720-F 截至2020年3月31日的财政年度

(2)	截至2020年3月31日,我们的合并债务没有重大部分得到保证,为本说明的目的,保证是指第三方提供的保证。

(3)	我们和某些子公司担保银行和其他金融机构向第三方提供贷款。关于截至2020年3月31日我们的担保的讨论,见我们关于表格的年度报告附注3320-F 截至2020年3月31日的财政年度

(4)	自2020年3月31日至本招股说明书发行之日,我们已在日本发行了700亿元无担保高级债务证券,我们的子公司在日本境外发行了约18亿元外币面值无担保债务证券。

(5)	截至2020年3月31日,国库券包括通过董事会激励计划信托基金持有的1,476,828股股票。

(6)	在2020年4月1日至2020年4月30日期间,我们回购了7,089,600股普通股,总价值为8,688,577,550；在2020年5月1日至2020年5月8日期间,我们在东京证券交易所回购了1,135,300股普通股,总价值为1,399,640,750。见我们关于表格的年度报告中合并财务报表附注3520-F 截至2020年3月31日的财政年度

本招股说明书描述了我们在一次或多次发行中可能不时提供的高级债券的某些一般条款和规定。高级债务证券将以高级契约的形式发行,该契约的形式包括作为本招股说明书的一部分的注册说明书或本招股说明书作为托管人与纽约梅隆银行之间的契约,或作为托管人的契约,以董事会决议或根据董事会决议不时设立的一个或多个系列,并载于高级人员证明书或其补充契约中的一个或多个。本招股说明书将在本招股说明书的补编中说明所提供的一系列高级债务证券的具体条款和规定,以及本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于这些高级债务证券。

根据经修订的1939年《信托指数法》或《信托指数法》 ,该指数具有资格。以下是索引的重要条款的摘要。它不包括指数或高级债券的所有规定。我们敦促您阅读索引（包括任何适用的补充） ,因为它定义了您的权利。高级债券的条款包括指数中所述的条款和通过提及TIA而成为指数一部分的条款。本招股说明书是本招股说明书的一部分。高级债务担保的形式和任何适用的补充契约将以表格提交证券交易委员会6K 作为本招股说明书的一部分的注册声明的展示,并以参考方式纳入本招股说明书的注册声明,或作为本招股说明书的一部分的注册声明的后生效修订。

索引不会限制我们进行高杠杆交易的能力,也不会在这种交易的情况下为您提供任何特别的保护。此外,如果收购、资本重组或类似的重组导致信贷质量突然急剧下降,指数不会提供特别保护。

一般

我们可以不时发行高级债务证券,根据我们与纽约梅隆银行之间的高级契约,在一个或多个系列,我们称之为受托人,日期为2017年7月18日,并不时修改或补充。高级债务证券将是我们的直接、无担保和无担保的一般债务,在清算中与我们所有其他无担保和无担保债务具有相同的等级。所有高级债券将以完全注册的形式发行。

具体的日本和美国联邦所得税后果和其他适用于美国发行的任何一系列高级债务证券的特殊考虑将在适用的招股说明书补充说明。高级债务证券或高级债务证券受益权益的所有者可能必须提供与其居住权有关的信息,以避免日本扣缴税款。

付款

高级债券可以以日元、美元或其他货币计价和支付。我们亦可不时发行债务证券,并参照一个或多个货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数,厘定有关付款日期的本金或利息。这些类型的债务证券的持有者将收到本金或利息的付款,这些本金或利息取决于适用货币、证券或一揽子证券、商品或有关付款日期的指数的价值。

高级债券可以以固定利率支付利息,固定利率可以为零,浮动利率,或在债务担保有效期内变化的利率。高级债务证券在发行时没有利息或利率低于现行市场利率,可在低于其规定本金额的折扣下出售。

一些高级债券可以作为原始发行的高级债券发行贴现证券。原始发行折价证券不含利息或者低于市场利率的利息,可以低于规定本金额的折价出售。适用的招股说明书补充将包含任何重要的所得税、会计和其他适用于原始发行折扣高级债券的特殊考虑因素的信息。

高级债务证券的登记及转让

高级债务证券持有人可以将高级债务证券交换,登记的高级债务证券持有人可以按照高级债务证券规定的地点和在适用的招股说明书增编中说明的限制条件,将这些证券交换。我们会

免费提供这些服务,但与这些服务有关而须缴付的任何税款或其他政府费用除外,并须受《指引》或发行该系列高级债务证券的适用补充契约或命令所规定的任何限制或规定的规限。如果任何证券以全球形式持有,这些证券的权益转移程序将取决于这些全球证券的保管人的程序。

认证及交付

根据《指引》 ,我们可以将任何系列的高级债务证券交付受托人认证,而受托人或其代理人随后须根据我们的书面命令认证并交付该等证券,而该书面命令是由我们的获授权人员签署的,而我们并无采取任何进一步行动。受托人在认证高级债务证券和接受契约规定的额外责任时,有权从我们那里收到并依赖我们提供的各种文件,包括我们董事会授权发行证券的决议的副本、任何补充契约、官员证书和法律顾问的意见。

根据《指引》 ,如果受托人经大律师建议,决定我们不得合法发行高级债务证券,或如果受托人真诚地决定允许我们发行高级债务证券,则受托人亦有权拒绝认证和交付任何高级债务证券。

索引下的违约事件

如果我们没有履行某些具体义务,例如支付高级债务证券的款项,或我们破产,指数为高级债务证券持有人提供补救措施。持有者应审查这些条款,并理解哪些动作触发了违约事件,哪些动作不触发。该指数允许在一个或多个系列中发行高级债务证券,并且在许多情况下,是否发生了违约事件取决于一系列一系列基础

对于根据该指引发行的任何一系列高级债务证券,违约事件的定义为以下任何一项或多项事件,但须在补充契约中作出修改,我们在本招股说明书中将每一项修改为违约事件,而该等事件已经发生并正在继续:

•

逾期超过15天支付本金及保费（如有的话） ,超过30天支付该系列证券的利息；

•

在收到受托人或该系列持有人的通知后90天内,我们没有履行该指引的任何条文；

•

由于我们的欠款,我们（i）必须提前偿还欠款,而欠款总额为75,000,000元（或相当于75,000,000元的其他一种或多种货币）或以上；（ii）在欠款到期后或任何适用的宽限期届满时没有偿还任何欠款；或而在任何该等情况下,加速、拖欠或没有缴付款项并无真诚争议,亦没有在加速、拖欠或没有缴付款项后15天内予以纠正；

•

决赛和不可上诉为清盘或清盘而作出命令或通过有效决议；

•

在破产时,抵押人须管有我们的全部或实质上全部资产,而该管有持续90天；

•

我们将停止经营业务,或在债务到期时无法偿还；

违约通知的规定及撤回。根据该指引,受托人须以邮递方式通知任何一系列高级债务证券的持有人,该等高级债务证券是受托人所知悉的与该系列有关的所有违约行为。受托人应当在违约事件发生后90天内发送通知,除非在发送该通知之前该违约已得到纠正。根据该指引,受托人须以邮递方式通知任何一系列高级债务证券的持有人,该等高级债务证券是受托人所知悉的与该系列有关的所有违约行为。受托人应当在违约事件发生后90天内发送通知,除非在发送该通知之前该违约已得到纠正。但是,除非在任何一系列高级债务证券的本金或利息的支付,或在任何沉没或购买基金的分期付款的支付方面发生违约,否则受托人可以扣留违约通知,只要董事会、执行委员会,或由受托人的董事组成的信托委员会真诚地裁定扣留该通知符合该系列持有人的利益。

高级债务证券在违约情况下的加速

该缩进规定,除非在补充缩进中另有规定:

•

因指明的破产、破产或重组事件而发生违约的,高级债务证券的本金及高级债务证券的应计利息应立即到期及应付；及

•

如有其他违约事件发生及继续发生,则受托人（须领取弥偿及/或抵押以令其满意）或每一受影响系列的高级债务证券的未偿付本金总额不少于百分之二十五的持有人,可藉书面通知向我们宣布该系列高级债务证券的本金及应计利息即时到期及应付。

宣布加速和放弃违约

在一些情况下,如果在Indenture下的任何或所有事件导致加速,则除了不付款因加速而到期的证券的本金,如已被固化、放弃或以其他方式补救,则受影响系列证券的本金总额占多数的持有人,可撤销以往的加速申报,或放弃以往对该系列高级债务证券的违约。

收益的适用

任何受托人根据指引向我们收取的款项,如因我们违反指引的条款而加速进行破产程序或以其他方式收取,则须按下述次序适用:

•

首先,支付适用于收取款项的一系列高级债务证券的费用、费用及开支,包括向适用的受托人及任何代理人作出合理赔偿,以及适当招致的开支及开支（包括受托人、每名前任受托人或任何代理人有权获得我们的赔偿的款额,以及其律师的费用及适当招致的开支）；

•

第二,收取资金的一系列高级债务证券本金未到期支付的,应当支付违约利息；

•

第三,收取资金的一系列高级债务证券本金到期应付的,应当全额偿还全部高级债务

每当我们委任一名付款代理人支付指引及有关证券系列所规定的款项时,该付款代理人便会持有该代理人为证券持有人的利益而收取的全部款项,以信托方式支付该证券的本金及利息,并会按照指引及证券的规定向该等持有人支付款项。

受托人代表你采取的行动的补偿

《指引》规定,受托人对于按照根据《指引》发行的高级债务证券持有人的指示,就进行任何法律程序以获得受托人可利用的任何补救的时间、方法和地点,或行使授予受托人的任何信托或权力,真诚地采取或不采取的任何行动,不负法律责任。此外, 《指南》载有一项条文,授权受托人在违约期间有义务以所要求的谨慎标准行事,在根据《指南》发行的高级债务证券的持有人在应持有人的请求行使任何权利或权力之前获得赔偿和/或担保,以使受托人满意。在符合本条文及指明的其他限制下,每一受影响系列的每一系列未清偿高级债务证券的总本金多数的持有人,可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点,以便获得受托人可获得的任何补救,或行使授予受托人的任何信托或权力。

你作为个人持有人的诉讼限制

《指数法》规定,高级债务证券的个人持有人不得根据《指数法》对我们提起任何诉讼,但逾期未付本金和利息的诉讼除外,除非发生下列行动:

•

持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

•

每一受影响系列高级债务证券本金总额不少于25%的持有人,视为一个类别,必须:

•

要求受托人以书面提出该诉讼；及

•

向受托人提供补偿和/或保证,以使其满意；

•

受托人必须在接获上述要求后60天内没有提出该诉讼；及

•

每一受影响系列高级债务证券的多数本金持有人,作为一个类别投票,不得向受托人发出与上述持有人不符的书面指示。

索引包含一项契约,我们将每年向受托人提交一份没有违约的证书或一份指明存在任何违约的证书。

公约

我们与一系列高级债务证券有关的契约及协议,将载于适用的招股说明书附件。

合并、合并、转让或转让。《指引》载有条文,允许我们在未经高级债务证券持有人同意的情况下,与任何其他法团合并或合并,或将我们的全部或实质上全部资产转让或转让予任何人或任何人,但条件是继承法团或法团,如并非我们的实体,对高级债务证券承担义务,并符合《指引》及某些其他条件。

我们遵守的证据。《指引》中有条文规定,我们须每年向受托人提供一份简单的证明书,证明我们的首席行政长官、财务或会计主任知悉我们遵守《指引》所订的所有条件及契约。

美国证券交易委员会的报告。索引要求我们在向证券交易委员会提交年度报告或信息后30天内,向受托人提交我们向证券交易委员会提交的年度报告或信息的副本。

排放、排便及立约排便

除非补充契约另有规定,否则我们有能力在到期前取消对任何一系列高级债务证券的大部分或全部义务,但须遵守以下规定:

排除压痕。除了转让和交换以外,我们可以在以下情况下履行我们的所有义务:

•

（二）按照其条件支付或者安排支付全部未偿还高级债务证券的本金和利息的；

•

交付付款代理人取消所有未偿还的高级债务证券；或

•

不可撤销地存入受托人的现金,或（如属一系列只须以美元支付的高级债务证券）美国政府对根据指数发行的任何一系列高级债务证券的持有人的信托义务,而该等债务已到期和应付,或已按其条款到期和应付,或预定在一年内赎回,该等高级债务证券的本金及利息,以及该等高级债务证券的任何强制性偿债基金付款,经核证足以在该等高级债务证券到期及应付的每日支付。然而,为一系列高级债务证券持有人的利益而存入的现金或美国政府债务在一年内到期和应付,或计划赎回,将只解除与该系列高级债务证券有关的债务。然而,为一系列高级债务证券持有人的利益而存入的现金或美国政府债务在一年内到期和应付,或计划赎回,将只解除与该系列高级债务证券有关的债务。

一系列证券在任何时候违约。除转让及交易外,我们亦可在任何时间履行任何一系列高级债务证券的全部义务,本招股说明书称之为延期。或者,我们可以从上述限制合并、合并、资产销售和租赁的契约所规定的义务中释放任何未偿还的一系列高级债务证券,并选择在不造成违约的情况下不遵守这些条款。根据这些程序的排泄被称为契约排便。

除了其他事项外,只有在下列情况下才可作出违约或弃权:

•

我们不可撤销地向受托人存入现金,或（如属只以美元支付的高级债务证券）美国政府债务,作为信托基金,其数额经核证足以在该系列的所有未偿付高级债务证券的到期和应付日期支付其本金和利息,以及任何强制性偿债基金付款；及

•

我们向受托人交付大律师的意见,而大律师的意见对受托人合理地令人满意,即:

•

一系列被延期的高级债务证券的受益拥有人,不会因延期或延期契约而承认美国联邦所得税的收入、得益或损失；及

经持有人同意的修改。经受影响的每一系列高级债务证券的持有人同意,我们及受托人可在该等证券的总本金不少于多数的持有人的同意下,作为一个类别投票,对该等证券的任何条文作出增补,或以任何方式作出更改,或取消该等条文,或以任何方式修改该等高级债务证券的持有人的权利。不过,未经每名持有人同意,我们及受托人不得对任何未偿还的高级债务保证作出以下任何更改:

•

延长任何该等保证的保证或任何该等保证的本金的最后期限；

•

减少本金；

•

降低利率或延长支付利息的时间；

•

减低赎回应付款额；

•

更改我们的任何义务,以支付高级债务证券的额外款项,以支付任何扣除或扣除的税项、课税或政府收费（如有的话）；

•

更改本金的货币,包括应付担保的任何原始发行折扣、保险费或利息；

•

修改或修订将任何货币转换为另一货币的规定；

•

减少在破产加速或可证明破产时应支付的任何原始发行折扣保证金的数额；

•

更改高级债务证券持有人可将高级债务证券转换或交换为股票或其他证券或其他财产或该财产的现金价值的条款,但按照高级债务证券条款中的反稀释条款或其他类似调整条款除外；

•

损害任何持有人在到期时就任何高级债务担保的付款提起诉讼的权利；或

根据《指南》 ,我们不可撤销地指定美国ORIX公司为我们的授权代理人,在因《指南》或根据《指南》发行的任何高级债务证券而在纽约市任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或法律程序中提供法律程序服务,我们不可撤销地向这些法院提交管辖权。

有关受托人的资料

适用于高级债务证券发行的受托人的信息,可以通过对本招股说明书的修改或在适用的招股说明书补编中加以阐述。我们和我们的子公司可以与受托人及其附属公司保持普通的银行关系和保管设施。

ORIX发行的高级债务证券可通过一个或多个国际和国内结算系统持有。我们将使用的主要结算系统是存托信托公司（即DTC）在美国、Clearstream银行、S.A.或Clearstream在卢森堡和Euroclear系统（或Euroclear）在比利时经营的簿记系统。这些系统直接或间接通过保管人和保存人建立了电子证券以及他们与其他人之间的支付、转让、处理、保存和保管联系。这些联系允许证券在结算系统之间发行、持有和转让,而无需实际转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序,以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以全球形式发行的证券的付款将以美元支付,这些程序可以用于跨市场转移,高级债务证券将在付款基础上清算和结算。

如果我们在美国境外、其领土和财产向你发行高级债务证券,你必须首先通过Euroclear、Clearstream或适用的招股说明书补充说明的清算系统持有你的权益。

非全球形式证券的跨市场转让可以按照这些证券的结算系统之间可能确立的其他程序清算和结算。

Clearstream和Euroclear通过其各自存款人账簿上以Clearstream和Euroclear名义开立的客户证券账户代表其参与者持有利益,这些账户在其各自存款人账簿上以Clearstream和Euroclear的名义开设,而对于以注册形式存放全球证券的证券,则在DTC账簿上以客户证券账户的名义开设这种利益。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转移、交易和其他与你对他们持有的证券的兴趣有关的事项。任何其他可在招股说明书补编中指明的清关系统也是如此。

我们对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行动的任何方面都没有责任。我们对DTC、Clearstream或Euroclear或它们的任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面都没有责任。我们没有以任何方式监督这些系统。招股说明书补充说明中提到的任何其他清算系统也是如此。

Dtc 、清流、欧洲清单及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该知道,它们没有义务执行这些程序,并且可以随时修改它们或中止它们。

本节对清算系统的描述反映了我们对Dtc 、清流和欧洲清单的规则和程序的理解,因为它们目前生效。这些制度可以随时改变其规则和程序。

Dtc

Dtc 告诉我们,它是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、纽约银行法所指的"银行组织" 、联邦储备系统成员、《纽约统一商法典》所指的"结算公司" ,以及根据《交易法》第17A条的规定注册的"结算机构" 。Dtc 持有参与者向其存放的证券。Dtc 亦透过电子电脑簿册,促进该等证券的销售及其他证券交易参与者之间的交易后结算

参与者账户之间的入账转账和认捐,从而消除了证券证书实物流动的必要性。不是美国。证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Dtc 是存托信托及结算公司（Dtc C）的全资子公司。Dtc C由其受监管子公司的用户拥有。Dtc 系统也可供其他国家使用,如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司直接或间接通过与Dtc 参与者的保管关系清算或维持保管关系。根据Dtc 的说法,上述关于Dtc 和Dtc 簿记系统的信息已提供给金融界,仅供参考之用,并不打算作为任何形式的表示、保证或合同修改。适用于Dtc 和Dtc 参与者的规则已提交SEC。

清流

清流告诉我们,根据卢森堡法律,它是一家有限责任公司。清流为其参与者持有证券,并通过清流参与者账户的电子账簿记录变更,便利清流参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实际移动的需要。除其他外,清流为参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券、证券借贷和抵押管理等服务。与一些国家的国内市场清晰接触。清流与欧洲清单银行SA/NV建立了一个电子通信平台,该平台是欧洲清单系统的运营商,目的是促进清流和欧洲清单之间的交易结算。

作为卢森堡注册信贷机构,清流由卢森堡金融部门监督委员会监督。清算流程参与者是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司。在美国,清流参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行,并可包括根据任何招股说明书补充提供的高级债务证券的承销商。与清流参与者保持监管关系的其他机构可以间接访问清流。清流是Dtc 的间接参与者。

通过清流实益持有的高级债务证券的分配将按照清流客户的规则和程序,在清流收到的范围内,贷记到清流客户的现金账户。

欧洲清单

欧洲清单公司告诉我们,该公司成立于1968年,目的是为欧洲清单参与者持有证券,并通过同时进行电子账簿交付,结清和清算欧洲清单参与者之间的交易,从而消除证书实际流动的必要性和证券和现金缺乏同时转移的风险。欧洲清单提供各种其他服务,包括证券贷款和借款,以及与若干国家国内市场的接口。

根据与英国Euroclear公司的合同,Euroclear银行SA/NV或Euroclear运营商经营Euroclear。欧洲透明运营商负责所有业务,所有欧洲透明证券结算账户和欧洲透明现金账户都是欧洲透明运营商的账户。欧洲清算银行参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构,并可包括根据任何招股说明书补充提供的高级债务证券的承销商。通过直接或间接与欧洲透明组织参与者保持监管关系,其他公司也可间接进入欧洲透明组织。Euroclear是DTC的间接参与者。

欧洲透明运营商是一家比利时银行,比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲透明运营商进行监管和审查。

《使用欧洲透明货币的条款和条件》以及欧洲透明货币的相关操作程序和适用的比利时法律规定了欧洲透明货币经营者的证券结算账户和现金账户。具体而言,这些条款和条件管辖欧洲清算所内的证券和现金转移；从欧洲清算所提取证券和现金；以及欧洲清算所内证券的付款收入。

欧洲交易所的所有证券都以可替代的方式持有,而不将特定证书归于特定的证券结算账户。欧洲透明经营者仅代表欧洲透明参与者根据条款和条件行事,没有通过欧洲透明参与者持有证券的记录或与其关系。

关于通过Euroclear实益持有的高级债务证券的分配将按照Euroclear的条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户,但以Euroclear运营商和Euroclear收到的数额为限。

解决办法

您将被要求以即时可用的资金为您的高级债务证券进行初始支付。二级市场交易同一天资金结算系统。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行,并将利用适用于常规欧元债券的程序在即时可用资金中结算。

通过DTC直接或间接持有人与通过Clearstream参与人或欧洲清算参与人之间的跨市场转让,将由其美国保存人根据DTC规则代表相关的欧洲国际结算系统以DTC形式进行；然而,这种跨市场交易将需要交易对方根据其规则和程序并在规定的期限内（根据欧洲时间）向相关的欧洲国际结算系统发出指示。相关的欧洲国际结算系统将在交易符合其结算要求的情况下,向美国保存人发出指示,代表其采取行动,通过交付或接收DTC的高级债务证券,并按照正常程序支付或接收相关的欧洲国际结算系统将在交易符合其结算要求的情况下,向美国保存人发出指示,代表其采取行动,通过交付或接收DTC的高级债务证券,并按照正常程序支付或接收同一天适用于DTC的资金结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者可能不会直接向各自的美国保存人发出指示。

由于时区差异,在Clearstream或Euroclear与DTC参与者的交易中收到的高级债务证券的贷项将在随后的证券结算处理期间提供,日期为DTC结算日后的第二个工作日。此类信贷或此类高级债务证券在此类处理期间结算的任何交易将在此类业务日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售高级债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金,将在DTC结算日期收到有价值的现金,但在相关Clearstream或Euroclear现金账户中,只有在DTC结算后的第二个业务日才可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序,以便利DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让高级债务证券,但它们没有义务履行或继续履行这些程序,这些程序可能随时中止。

其他结算系统

ORIX可以选择用于特定系列证券的任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充说明。

经修订的1974年美国雇员退休收入保障法或ERISA,和/或经修订的1986年美国国内税收法第4975条或该法对（a）雇员福利计划（如ERISA第3（3）条所界定）规定了某些要求,这些计划须符合ERISA第一章, （b）个人退休账户, "Keogh计划"和其他受该法第4975条约束的安排, （c）其相关资产包括任何此种计划的"计划资产"的实体,（a）或（b）条所描述的帐目或安排,是由于任何该等计划、帐目或安排在该等计划、帐目或安排内的投资（我们指（a）、（b）及（c）条所描述的上述情况,统称为"计划" ）及（d）就该等计划而属受托人的人。此外,某些政府、教会和此外,某些政府、教会和不是美国。计划（ "非ERISA"安排" ）不受ERISA或《守则》的这些规定的约束,但可以受其他联邦、州、地方或非美国法律类似于ERISA或《法典》的这些规定（每一项都是"类似法律" ）。

计划的每一受托人在授权对本招股说明书所提供的高级债务证券进行投资之前,应考虑ERISA、守则或任何其他适用的类似法律在计划具体情况下的受托标准。因此,除其他因素外,信托机构应考虑投资是否符合ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定,是否符合关于该计划的文件和文书。

除了ERISA的一般信托标准之外, 《ERISA》第406条和《守则》第4975条禁止涉及计划资产的某些交易和与计划有特定关系的人,即《守则》第4975条所界定的"利益当事人"或"不合格的人" （我们统称上述情况为"利益当事人" ） ,除非根据法定或行政豁免提供免责救济。参与不可豁免根据《消费者权利法》和《守则》第4975条,被禁止的交易可能会受到消费税和其他惩罚,并承担责任。因此,考虑对本招股说明书所提供的高级债务证券进行投资的计划信托机构还应考虑这种投资是否构成或导致《欧洲共同市场准则》或《守则》第4975条所禁止的交易。例如,高级债务证券可以被视为直接或间接出售财产、延长信贷或在利益方之间提供服务,以及投资计划,除非根据适用的豁免提供免责救济,否则将被禁止。这些利益相关者可包括但不限于我们、受托人及高级债务证券的任何代理人,包括受托人、存款人、认证代理人或付款代理人、转让代理人或注册人,以及我们及其附属公司。

在这方面,每名买家如是或代表该计划行事,并拟购买高级债务证券,均应考虑根据以下禁止交易类别豁免（PTCEs）可获得的免责宽免:内部资产经理豁免96-23),（B）保险公司一般帐户豁免95-60),（C）银行集体投资基金豁免91-38),（D）保险公司集合独立帐户豁免90-1)及（E）合资格的专业资产经理豁免84-14).此外,ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条可对高级债务证券和相关贷款交易的购买和销售提供有限的豁免,但利害关系方或其附属机构不得对涉及该交易的计划的资产行使或行使任何酌处权或控制权,也不得就该计划的资产提供任何投资咨询,并进一步规定该计划不得支付更多的款项,也不得收取更少的款项,与交易有关的充分考虑所谓的"服务提供者豁免" ）。对于涉及高级债务证券的交易,不能保证有任何这些法定豁免或类别豁免。

本招股说明书所提供的高级债务证券的每名买方或持有人,以及每名导致任何单位购买或持有高级债务证券的受托人,均须当作在该买方或持有人持有高级债务证券的每一天,代表并保证（i）该证券既不是计划,也不是非ERISA 并非代表任何计划或计划的资产购买或持有高级债务证券非ERISA 安排；或（ii）购买、持有及处置该等高级债务证券,并不构成或导致不可豁免《家庭法典》第406条或《法典》第4975条禁止交易,或违反任何适用的类似法律的任何规定。

前面的讨论在本质上是一般性的,并且不打算是所有包容性的。由于这些规则的复杂性以及可能对涉案人员施加的惩罚不可豁免被禁止的交易,特别重要的是信托人或其他考虑代表任何计划或计划的资产购买高级债务证券的人非ERISA 安排,就ERISA第一编、《法典》第4975节和任何类似法律可能适用于这种投资的问题,以及是否可适用于购买和持有高级债务证券的豁免,与其律师协商。

本招股说明书所提供的高级债务担保的每一购买者和持有者将负有确保其购买和持有高级债务担保不违反ERISA或《守则》或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则的专属责任。本文的任何内容均不得解释为表示对高级债务证券的投资将符合或适合于计划或非ERISA 一般性安排或任何特定计划或非ERISA 此外,本说明书或本说明书内的任何讨论,均不是或无意作为投资建议,针对任何可能的买家,即计划或非ERISA 安排,或一般在这些购买者。

如果承销商用于发行证券,则该证券将由承销商为自己的帐户获得,并可不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售,包括协商交易。该等证券可透过由一名或多于一名管理承销商代表的承销辛迪加提供予公众,或由一名或多于一名无该辛迪加的承销商代表的承销辛迪加提供予公众。除非招股说明书增补部分另有规定,否则承销商没有义务购买提供的证券,除非符合规定的条件；除非招股说明书增补部分另有规定,否则承销商购买任何证券,将购买所有提供的证券。

就本招股说明书所提供的证券的承销发行而言,根据适用的法律和行业惯例,承销商可能会过度分配或实施交易,以稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书所提供的证券的市场价格,其水平高于在公开市场可能占优势的水平,包括进行稳定出价、实施覆盖交易的辛迪加或实施罚款出价,每项出价如下:

•

稳定出价是指为固定、固定或维持证券价格而投标或进行任何购买。

•

涵盖交易的集团是指代表承销集团投标或进行任何购买,以减少与发行有关的空头头寸。

如果交易商被用来出售本招股说明书所提供的证券,我们将把这些证券作为委托人出售给交易商。然后,交易商可以以不同的价格将证券转售给公众,由交易商在转售时决定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补编中列出。

证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者,或者通过我们不时指定的代理人,以固定的价格或价格出售,这些价格可以改变,或者以在出售时确定的变化的价格出售。本招股章程所交付的证券的发售或出售,如涉及任何代理人,均会在与该发售有关的招股章程附件中指明,而我们须向该代理人支付的任何佣金亦会列出。除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

如在适用的招股章程补充说明中有如此说明,我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构索取要约,以便根据规定在未来某一特定日期支付和交付的延迟交付合同,以招股章程补充说明中规定的公开发行价格向我们购买要约证券。这些合同只受招股说明书补编所列条件的约束,招股说明书补编将规定合同招标应付的佣金。

根据与我们签订的协议,承保人、经销商和代理人有权就重大错报或遗漏得到我们的赔偿。承销商、经销商和代理商可以是美国以及我们的子公司或附属公司在正常经营过程中的客户、从事交易或提供服务。

本招股说明书提供的每一系列高级债务证券都将是一种新的证券发行方式,而且不会建立交易市场。被出售证券供公开发行和出售的承销商,可以在被出售的证券中进行市场交易,但承销商没有义务这样做,并可以随时中止任何市场交易,而无需通知。本招股说明书提供的证券可以或者不可以在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书所提供的任何高级债务证券将有市场。

截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日及截至2020年3月31日三年期间ORIX及其附属公司的合并财务报表和财务报表附表二,以及截至2020年3月31日三年期间管理层对财务报告内部控制有效性的评估,已纳入本招股说明书,供参考20-F 关于2020年3月31日终了的财政年度,依据独立注册公共会计师事务所毕马威AZSA LLC的报告,该报告也在此引用,并依据该事务所作为会计和审计专家的授权,于2020年6月30日提交。

毕马威AZSA有限公司的地址是1-2 筑波新宿区,东京162-8551,日本。

法律事项

我们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP将为我们提供有关美国联邦法律和纽约州法律的证券的有效性。三井公司,我们的日本律师,将为我们传递一些关于日本法律的法律事项。Simpson Thacher&Bartlett LLP,任何承销商、经销商或代理商的美国律师,将为他们传递关于美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题。

民事法律责任的强制执行

ORIX是一家在日本注册的股份公司。我们的大部分或所有董事和执行官员都是美国以外国家的居民。虽然我们的一些附属公司在美国拥有大量资产,但我们的基本所有资产以及我们的董事和执行官员（以及本文中提到的某些专家）的资产都位于美国境外。因此,投资者可能不可能在美国境内向我们或我们的董事和执行官员提供诉讼服务,也不可能在美国法院强制执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。我们的日本律师三井公司告诉我们,在日本,在原始诉讼中或在强制执行美国法院判决的诉讼中,仅根据美国证券法对民事责任的可执行性存在疑问。日本法院可能拒绝允许根据美国证券法提起原始诉讼。

美国和日本目前没有一项条约规定在民事和商业事项上相互承认和执行判决,仲裁裁决除外。因此,即使是由美国法院作出民事判决,也不一定能在日本直接执行。

我们的加工服务代理是美国ORIX公司。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分。登记声明,包括所附的证物,包含有关我们的其他相关信息。证券交易委员会的规章制度允许我们从本招股说明书中删除一些包括在注册声明中的信息。我们必须遵守《交易法》的信息要求,根据《交易法》 ,我们向证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共参考室,华盛顿特区华盛顿100F街20549号。您可以通过致电证券交易委员会,获得有关证券交易委员会公共参考室运作的信息1-800-SEC-0330

证券交易委员会还在http: //www.sec.gov上维持一个互联网网站,其中包含报告、代理和信息陈述以及其他与证券交易委员会电子文件有关的信息,如我们这样。

我们目前免受《交易法》规定的规则的约束,这些规则规定了代理陈述的提供和内容,我们的官员、董事和主要股东免受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。根据《外汇法》 ,我们不需要像受《外汇法》约束的美国公司那样频繁或迅速地公布财务报表。不过,我们会继续向股东提供载有已审计财务报表的年报,并会发出载有未经审计的营运结果的临时新闻稿,以及我们不时授权或需要的其他报告。

我们的美国存托股票,每股代表五股,在纽约证券交易所以交易标志"IX"上市。

以参考方式并入

证券交易委员会的规则允许我们将参考资料纳入本招股说明书。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分,并且我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代这些信息。本说明书参考了我们关于表格20-F 截至2020年3月31日的财政年度（档案编号）001-14856).

在要约终止前,我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其后文件,均应视为已作为参考纳入本招股说明书。此外,任何形式6K 随后提交给证券交易委员会,指明它正被纳入本招股说明书作为参考,应被视为被纳入作为参考。作为参考的文件应成为本招股说明书的一部分,在各自的日期,文件提交或提供给证券交易委员会。

在本招股说明书中以引用方式结合或当作以引用方式结合的文件所载的任何陈述,只要本招股说明书或其后提交的任何文件所载的陈述也是或当作以引用方式结合到本招股说明书中的陈述修改或取代该陈述,则就本招股说明书而言,该陈述须当作被修改或取代。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,或者包括它修改或替换的文档中提出的任何其他信息。为任何目的,作出修改或取代陈述,不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、关于重要事实的虚假陈述或不作出陈述,而该陈述是需要陈述的,或不是作出陈述根据作出陈述的情况而有误导作用的。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股说明书的一部分。

根据《职业退休金条例》的章程,职业退休金条例可藉其董事会的决议,豁免董事或执行人员因未能执行其职责而对职业退休金条例承担的法律责任,但除其他外,他们必须以诚意行事,并在日本法律允许的范围内,没有严重疏忽的作为或不作为。根据《职业退休金条例》的章程,职业退休金条例可藉其董事会的决议,豁免董事或执行人员因未能执行其职责而对职业退休金条例承担的法律责任,但除其他外,他们必须以诚意行事,并在日本法律允许的范围内,没有严重疏忽的作为或不作为。此外,根据《职业退休金条例》的法团章程,职业退休金条例可与其每名外部董事订立并已订立一项责任限制协议,限制其因未履行职责而欠职业退休金条例的债务的最高限额,但有关的外部董事须以诚意行事,而该外部董事并无严重疏忽的作为或不作为,在日本法律允许的范围内。

作为本登记声明的证据而提交的承销协议的形式规定,承销商就注册人的董事、执行人员和其他控制人的某些负债提供赔偿和缴款。

职业退休金协会的董事和执行干事在有限的程度上根据保险单投保,以防止其行为所造成的损害。

项目9展览。

参考文献是参考在此包括的参展索引,其在此引入作为参考。

项目10承诺。

下列签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售要约的任何期间,对本登记声明作出生效后的修订:

（a）包括1933年《证券法》或《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股说明书；

二.1

（b）在招股说明书内反映任何在注册陈述生效日期后产生的事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述所载资料的根本改变。（b）在招股说明书内反映任何在注册陈述生效日期后产生的事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述所载资料的根本改变。尽管如此,所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元价值总额不超过所登记的价值）和任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况,如果合计起来,可以以招股说明书的形式向证券交易委员会提交,数量及价格的变动,不超过有效注册声明书内"注册费用计算"表格所列最高发行总价的百分之二十；及

（c）包括关于以前未在注册说明书内披露的分发计划的任何重要资料,或在注册说明书内对该等资料的任何重大更改；但是如果如果上文（a）、（b）和（c）段所要求列入有效后修正案的资料载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中,这些报告通过参考方式纳入登记说明,或载于根据规则424（b）提交的招股说明书中,是登记说明的一部分,则上文（a）、（b）和（c）段不适用。

（2）为确定《证券法》所订的任何法律责任,每项该等生效后修正案均须当作是关于该生效后修正案所提供的证券的新登记声明,而当时提供该等证券须当作是该等证券的初始真诚提供。

（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。

（4）对登记表格提交生效后修订,以包括表格第8A项所规定的任何财务报表20-F 在任何延迟的献祭开始时或在整个连续的献祭过程中。《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和资料无须提供,但登记人必须在招股说明书中通过生效后的修正,包括根据本款要求的财务报表和其他必要资料,以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此,无须提交一项生效后修正案,以纳入《证券法》第10（a）（3）节或表格项目8A所要求的财务报表和资料20-F 如果这些财务报表和资料载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中,并作为参考纳入登记说明。

（5）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任:

（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程,须当作是注册说明书的一部分,截至该提交的招股章程当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期；及

（ii）依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的要约而须依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股章程的一部分,并包括在招股章程所描述的发行证券的有效期或第一份证券销售合约的日期之后的较早日期的登记表内。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。提供,按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。提供,

二.2

然而,任何在注册说明书或招股章程中作出的声明,如属注册说明书的一部分,或在注册说明书或招股章程中作出的文件中作出,而该文件是注册说明书或招股章程的一部分,而该等声明或招股章程是该注册说明书的一部分,则该声明或招股章程中作出的任何声明,对购买人而言,在该生效日期前订立销售合约的时间,取代或修改在注册说明书或招股说明书中作为注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的初次发行中对任何买方的法律责任,下列签署人注册人承诺,在依据本注册声明向下列买方提供证券时,不论采用何种承销方法向买方出售证券,如果该证券是通过下列任何通信向该买方提供或出售的,下列签署人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）下列签署人的任何招股章程或招股章程,而该招股章程与依据第424条规则须提交的要约有关；

（ii）由下列签署人拟备或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的有关提供的免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中与提供有关的部分,该部分载有由下列签署人提供或代表下列签署人提供的关于下列签署人或其证券的重要资料；及

（iv）任何其他通讯,而该通讯是由下列签署人登记人向买方作出的要约。

（7）下列签署人在此承诺,为确定《证券法》下的任何法律责任,依据《交易所法》第13（a）条或第15（d）条提交的登记人年度报告,凡依据该登记人的年度报告提交并以参考方式纳入登记表,均须当作是关于该报表所提供的证券的新的登记报告,而在当时提供该等证券,须当作是该报表的首次真诚提供。

下列签署人在此承诺提出申请,以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托指数法》第305（b）（2）条订立的规则和条例,根据《信托指数法》第310条（a）款行事。

根据上述规定,可以允许登记人的董事、高级职员和控制人对《证券法》所产生的债务进行赔偿,或以其他方式通知登记人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。根据上述规定,可以允许登记人的董事、高级职员和控制人对《证券法》所产生的债务进行赔偿,或以其他方式通知登记人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出申索,要求就该等法律责任作出弥偿（注册人为成功辩护任何诉讼、讼案或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则除非注册人的律师认为该事项已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。

二.3


1.1		承销协议的形式。

4.1		高级指数,日期为2017年7月18日,由ORIX公司和纽约梅隆银行担任托管人。

4.2		高级债务担保的形式。

5.1		日本ORIX公司律师三井公司关于高级债务证券合法性的意见。

5.2		戴维斯·波尔克&沃德威尔有限责任公司对高级债券有效性的看法。

23.1		毕马威AZSA有限公司同意。

23.2		三井公司的同意（见表5.1）。

23.3		Davis Polk&Wardwell LLP的同意（见表5.2）。

24.1		授权书（包括在签名页上）。

25.1		表格上的资格说明T-1作为高级合同的托管人

认识所有出席会议的人,每一个在下文登记说明上签字的人在此组成并任命下列人员:董事会成员、高级管理执行干事、负责财务和会计总部、负责企业风险管理总部、负责企业规划部、负责企业通信部、首席执行官助理、Hitomaro Yano、执行干事、财务和会计总部主管和Ikuya Onda,库务署署长或其中任何一名或多于一名事实律师而代理人有充分权力代替该人,并以该人的姓名、地点及代替身分,以任何身分及所有身分,签署及向证券交易委员会提交对本登记声明的任何及所有修订及生效后的修订,以及与该等文件有关的任何及所有其他文件事实律师及代理人完全有权力及权力在处所内及处所周围作出及执行所需及所需的每项作为及事情,而该等作为及事情须完全符合该人亲自作出或可亲自作出的一切意图及目的事实律师而代理人或任何代理人可凭藉该代理人合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求,下列人士以7^这个2020年7月日


签字		标题

Makoto Inoue Makoto Inoue		董事会成员, 代表执行干事, 主席兼首席执行官（首席执行干事）


S/Shoji taniguchi 田口昌吉		董事会成员, 高级管理执行干事, 负责财务和会计总部, 负责企业风险管理总部, 负责公司规划部门, 负责公司沟通部门, 首席执行干事助理（首席财务主任及首席会计主任）


Shuji Irie Shuji Irie		董事会成员, 高级管理执行干事, 投资和业务总部主管


Satoru Matsuzaki Satoru Matsuzaki		董事会成员, 高级管理执行干事, 公司业务总部负责人 Orix汽车公司董事长 Orix rentec公司董事长


S/Yohiteru suzuki		董事会成员高级管理执行干事
Yohiteru suzuki

Stan Koyanagi Stan Koyanagi		董事会成员, 管理执行干事, 全球总顾问


Heizo Takenaka		董事会成员（外部董事）
Heizo Takenaka


日本		13-2792249
（国家或其他管辖权）（法团或组织）		（I.R.S.雇主）识别号码）


通过:	S/Yohiteru suzuki
	姓名:	Yohiteru suzuki
	标题:	主席及行政长官美国ORIX公司主任

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ORIX Corporation

通过:	S/Shoji taniguchi
	姓名:	田口昌吉
	标题:	董事会成员, 高级管理执行干事, 负责财务和会计总部, 负责企业风险管理总部, 负责公司规划部门, 负责公司沟通部门, 首席执行干事助理