附件 10.4
赛默飞世尔科技公司
业绩限制性股票单位协议
本基于业绩的限制性股票协议（“协议”）由特拉华州公司（“公司”）与下述参与者于下文规定的授予日期订立。
授标通知
| 参与者（“参与者”）名称： | |||||
| 授标日期（“授标日期”）： | |||||
| 受此奖励的公司普通股股份数量（“股份”）： | |||||
归属时间表：
| 归属日期（“归属日期”）： | 归属的RSU数量： | ||||
| 见附表a | 见附表a | ||||
| 除本协议另有规定外，所有归属取决于参与者在归属日期之前仍是合格参与者（定义见附件 A）。 | |||||
本协议包括本裁决通知以及以下附件和附表，它们通过引用明确地全部并入本文：
附件 A –一般条款和条件
附表A –基于业绩的受限制股份单位的归属时间表
这份协议必须在下面的最后一页被接受。
展品A
一般条款和条件
1.限制性股票单位的授予.
本协议（包括授标通知）载列于授标通知所载授标日期的授标条款及条件，由公司向授标通知所载公司受限制股份单位的参与者（个别地称为“受限制股份单位”，统称为“受限制股份单位”或“授标”）。每份RSU代表有权根据本协议和公司经修订和重述的2013年股票激励计划（不时修订的“计划”）中规定的条款、条件和限制，获得公司一股面值1.00美元的普通股（“普通股”）。裁决通知中规定的RSU数量被称为“目标裁决”。本协议中使用且未另行定义的大写术语与计划中的含义相同。
2.归属时间表.
除第3条（b）至（f）段及计划另有规定外，受限制股份单位须按照授予通知书所载的归属附表归属及附表a下文，条件是在归属日期（定义见附表a），参与者是，并且自授予日期以来一直是，公司（或子公司或关联公司）的雇员、高级职员或董事，或顾问或顾问（“合格参与者”）。除非委员会另有决定，在雇用或服务关系发生变化（例如从雇员变为董事）时，该参与者应继续为合格参与者。
3.额外归属条文.
(a)终止与公司的关系.如参与者在归属日期前因下文（b）至（f）段所述的原因以外的任何原因不再为合资格参与者，则先前未归属的受限制股份单位将立即没收予公司。
(b)死亡或残疾.如果参与者在履约期结束前因死亡或残疾而不再是合资格参与者（定义见附表a），目标奖励的100%应于该终止日期归属。如果此类终止发生在履约期的最后一天或之后但在归属日期之前，则目标奖励的100%和将根据实际业绩归属的RSU数量中的较高者如附表a应于归属日归属。
（c）无故或有正当理由出院.如果参与者在授予本奖励的公司财政季度的最后一天之后和归属日期之前不再是合资格参与者，则由公司无“因由”（定义见公司与参与者于2009年11月21日签订的2009年重述执行遣散协议第1.2节，可不时修订（“遣散协议”））或由参与者有充分理由（定义见遣散协议第1.4节），且该终止并不使参与者有权根据公司与
- 2 -
日期为2009年11月21日的参与者（可能会不时修订）（“CIC协议”），则若干受限制股份单位应在该终止日期立即归属，金额等于根据实际表现归属的受限制股份单位的数量，如在附表a，但将履约期定义为自2026年1月1日起至参与者不再是合资格参与者之日止的期间，按比例（基于（x）履约期已经过的天数与（y）附表A所定义的原履约期总天数的比率），余下的受限制股份单位将被无偿没收，且参与者对此没有进一步的权利。
（d）控制权变更事件.在履约期内发生控制权变更事件且受限制股份单位仍未偿付或由收购或继任实体承担时，受限制股份单位应转换为若干时间归属限制性股票单位（“时间归属限制性股票单位”），数量等于目标奖励的100%和将根据实际业绩归属的受限制股份单位数量中的较高者，详见附表a，但将履约期定义为自2026年1月1日起至控制权变更事件生效日前一日止的期间。任何未根据前一句转换为时间归属RSU的RSU，在控制权变更事件完成时将被无偿没收，参与者将不再拥有与此相关的权利。时间归属受限制股份单位应于归属日期归属，条件是参与者在该日期之前继续为合资格参与者；但进一步规定，如果参与者因公司无“因由”（定义见中投协议第1.3节）或参与者有正当理由（定义见中投协议第1.4节）终止其雇佣关系而不再是合资格参与者，则100%的时间归属受限制股份单位应在该终止时立即归属。在履约期内发生控制权变更事件且所依据的RSU不会继续未清偿和/或不会由收购或继任实体承担或转换时，目标奖励的100%和将根据实际业绩归属的RSU数量中的较大者如在附表a，但将履约期定义为自2026年1月1日起至紧接控制权变更事件生效日期前一日止的期间，须在紧接控制权变更事件完成前归属，且任何未根据本句归属的RSU在控制权变更事件完成后将被无偿没收，参与者不得再享有与此相关的权利。在履约期结束后但在归属日期之前发生控制权变更事件时，目标奖励的100%和将根据实际业绩归属的RSU数量中的较大者将在附表a应于归属日归属。
（e）退休.如参与者在授标日期一周年后从公司（或附属公司或附属公司）退休，则该参与者应继续有资格根据以下规定归属于受限制股份单位或时间归属受限制股份单位（视情况而定）附表a或本条例第4（d）条（视属何情况而定），犹如他在归属日期仍获雇用一样。
（f）因故出院.如果参与者因“原因”（定义见遣散协议第1.2节）被公司（或子公司或关联公司）解除义务，则所有未归属的RSU和所有未根据第4节交付的已归属RSU
- 3 -
下文应在此类解除生效之日起立即终止。如果公司在参与者辞职后三十（30）天内确定该参与者因故被解除义务，则该参与者应被视为因故被解除义务。
4.股份交割。
(a)除下文（b）规定外，公司须在根据上文第2或3条归属受限制股份单位之日后的六十（60）天期间内交付根据该裁决可发行的股份，但在任何情况下均不得迟于Treas Reg.第1.409A-1（b）（4）（i）（a）条所指明期间的最后一天。
(b)如果参与者根据上述第3（e）节的条件退休，公司应在该参与者继续受雇于公司的情况下，在该等RSU本应归属的日期后的六十（60）天内交付根据RSU可发行的股份，但以以前未交付的为限。
（c）公司没有义务向参与者交付股份，除非此类股份的发行和交付应符合所有相关法律规定和其他法律要求，包括但不限于任何适用的联邦或州证券法以及随后可能上市普通股股票的任何证券交易所的要求。
5.某些术语的含义和使用.
就本协议而言，
(a)“控制权变更事件”具有规划中赋予的意义。
(b)“残疾”或“残疾”。当参与者根据公司（或子公司或关联公司）的长期残疾保险领取残疾福利时，参与者应被视为残疾，当时生效；但前提是，除非经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A条对残疾进行了描述，否则参与者不应被视为残疾。
（c）“退休”或“退休”。就本协议而言，参与者应被视为已“退休”（i）在公司非雇员董事的情况下，当参与者不再是公司董事时，或（ii）在公司（或子公司或关联公司）雇员的情况下，当参与者辞去在公司（或附属公司或附属公司）的受雇时（a）在五十五（55）岁后完成为公司（或附属公司或附属公司）连续服务十（10）年（包括每周至少二十（20）小时）或（b）在六十（60）岁后完成为公司（或附属公司或附属公司）连续服务五（5）年（包括每周至少二十（20）小时）。为本协议的目的并为明确起见，在以公司可接受的形式执行解除索赔的前提下，参与者可寻求将公司（或子公司或关联公司）发起的任何非因“因”（定义见遣散协议第1.2节）而终止的雇佣重新定性为因退休而自愿终止，在这种情况下，参与者无权获得本应提供的任何遣散费或其他福利
- 4 -
由公司（或附属公司或附属公司）根据公司（或附属公司或附属公司）与参与者之间的任何协议或任何公司政策向参与者提供。任何此类决定应由委员会全权酌情作出。
（d）“附属公司”或“附属公司”具有计划中赋予其的含义，为免生疑问，仅当公司保持对该实体的控股权益时，才应包括该实体。
6.转让限制.
参与者不得通过法律操作或其他方式（统称“转让”）出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益，但通过遗嘱或血统和分配法律除外。根据上述第4条交付股份时，参与者在其后两年内不得转让超过实际交付的净股份的50%（在扣缴税款后）；但此限制不适用于根据上述第3条（b）、（c）、（d）或（e）段终止参与者的雇用。参与者承认，任何股票证书或RSU或股份所有权的其他证据可能带有证明任何适用的转让限制的限制性图例。
7.计划的规定.
本协议以计划条款为准，随本协议向参与者提供计划副本。
8.股息；其他公司交易.
(a)如在授予日至受限制股份单位归属后交付股份之日期间的任何时间，公司就其普通股支付股息或其他分配，包括但不限于因股票股息、股票分割或其他原因而分配公司股票的股份，则在受限制股份单位归属时可发行的股份交付之日，公司应在根据第4条交付股份时向参与者支付，如果参与者在授予日开始至交割日结束的期间内拥有此类股份，则本应就此类股份支付的股息或其他分配。不得就被没收的RSU支付股息或其他分配。
(b)如果发生重组事件，则公司在本协议和本协议的所有其他条款（包括但不限于归属条款）下的权利应符合公司继任者的利益，并应以适用于股份的相同方式和相同程度适用于普通股根据该重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产。此类现金、证券或其他财产应在第4条规定的时间交付或支付，但与公司清算有关的付款应仅在《守则》第409A条允许的情况下支付。
- 5 -
（c）除上文第8（a）或（b）条及本计划所订明的情况外，参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，在根据本协议授予的受限制股份单位可发行的股份交付给参与者之前，均不得是公司的股东，或拥有公司的任何权利或特权。
9.预扣税款；没有第83（b）条选举.
(a)参与者明确承认，向参与者交付股份将产生需预扣的“工资”，参与者特此授权公司从根据本协议第4节将交付的股份中保留计算出的股份数量（可能包括零碎股份），以满足与此类股份交付相关的所有此类联邦、州、地方或其他适用税款；然而，提供、由公司酌情决定，不受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者可在股份交割前向公司提供通知，该参与者将在交割之日向公司支付款项，以满足所有必要的预扣税款，以代替通过预扣股份履行该义务。
(b)参与者承认，不得就本裁决提交根据《守则》第83（b）条进行的选举。
10.没有就业或其他地位的权利.授予RSU不应被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其子公司或关联公司的任何其他关系。公司及其子公司和关联公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，免于根据计划或本协议承担任何责任或索赔，除非本协议明确规定。
11.与其他协议的冲突.如果本协议的条款与公司与参与者之间的任何雇佣、遣散或其他协议发生任何冲突或不一致，则以本协议的条款为准。
12.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何适用的法律冲突，如果发生与本协议相关或由本协议引起的争议，双方将提交特拉华州联邦法院和衡平法院的专属管辖权和审理地点。尽管有上述规定，对于全部或部分基于参与者违反竞业禁止协议或不邀约义务的任何终止（定义见下文）、收回（定义见下文）和/或补偿（定义见下文），此类争议应受马萨诸塞州法律管辖并按其解释，本协议引起的任何争议应仅在位于或覆盖参与者在马萨诸塞州内居住的县的联邦或州法院提出，双方特此提交这些州和联邦法院的属人管辖权和地点。
13.未获资助的权利.参与者根据本协议获得普通股的权利是公司的一项无资金和无担保债务。除公司无担保一般债权人的权利外，参与者在本协议项下不享有任何权利。
- 6 -
14.遵守守则第409a条.本协议旨在规定可豁免或符合《守则》第409A条的递延补偿，并应按照此种意图作出一致的解释。据此，参与者无权指定纳税年度。尽管有本协议的任何其他规定，如果并在一定程度上，根据本协议向参与者支付的任何款项的任何部分应在参与者离职时支付，且该参与者是公司根据其程序确定的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，据此确定参与者（通过接受裁决）同意 参与者受约束，该部分付款、补偿或其他福利不得在“离职”日期后六（6）个月加上一（1）天之前支付，除非《守则》第409A条当时允许。
如果本协议的任何条款或付款、补偿或其他利益根据《守则》第409A条被确定为构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
15.追回.在接受本裁决时，参与者明确同意受以下追回政策的约束，并受公司已生效（可能不时修订）或未来可能采用的任何追回政策的约束：
(a)该奖项旨在使参与者的长期利益与公司的利益保持一致。因此，除非计划或任何其他适用的协议、计划或政策另有明确规定，并在适用法律允许的范围内，公司可以终止任何未结算的RSU，无论是已归属或未归属（“终止”），重新获得根据RSU获得的任何股份（“重新获得”），或要求参与者在发生以下任何事件时向公司偿还根据RSU获得的股份的收购或处置所实现的任何和所有金额（“偿还”）（统称“条件”）：
（一）参与者滥用公司的机密资料和/或违反任何（a）根据公司与参与者之间的任何协议或公司的任何政策或计划对公司承担的保密义务的行为，包括但不限于适用于该参与者的公司标准格式的信息和发明协议，或（b）根据公司与参与者之间的任何适用协议或公司的任何政策或计划对公司承担的不竞争或不邀请义务，包括但不限于适用于该参与者的公司标准格式的不竞争协议；
（二）参与者已被公司（或附属公司或附属公司）解除“因”（定义见遣散协议第1.2节）；或
（三）在参与者受雇或其他服务期间，参与者（a）曾向或以其他方式直接或间接从事或协助任何组织或业务提供服务，而该等组织或业务经公司全权及绝对酌情所判定，有损公司或其联属公司之一的利益；或（b）曾从事实质上
- 7 -
有损于公司利益或与公司利益相冲突，包括任何违反信托义务或忠诚义务的行为。
就本第15条而言，“RSU利益”是指从根据RSU获得的股份的收购或处置中实现的任何和所有金额，包括任何销售收益、股息和/或股息等价物。
(b)在根据本协议在既得RSU结算时发行任何股份之前，如公司提出书面要求，参与者应在公司可接受的表格上证明该参与者遵守本协议的条款和条件以及计划或第15（a）节所列的任何其他相关协议、计划或合同中包含的义务。
（c）在收到公司关于本协议第15（a）节所述任何此类活动的通知后的十（10）个日历日内，参与者应向公司交付适用的股份或向公司支付与RSU利益相等的现金。为公司行使其在本协议项下的收回和/或偿还权利，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的持有根据本计划获得的股份和其他金额的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还公司。
（d）尽管有本第15条的前述规定，公司可全权和绝对酌情选择不就参与者的任何特定行为或计划中的任何其他参与者行使其终止、收回和/或偿还权利，其决定不行使这些权利不应以任何方式减少或消除公司就参与者的任何其他行为行使其终止、收回和/或偿还权利的权力。本第15条的任何规定均不得解释为对参与者施加义务，在终止雇佣后不与公司进行不违反条件的合法竞争，但属于公司与参与者之间任何适用的单独协议的一部分或根据适用法律产生的任何义务除外。
（e）尽管计划或本协议中有任何相反的规定，公司不得寻求行使其与在第15（a）条所列参与者作为或不作为的日期之前十二（12）个月以上归属和结算的任何RSU有关的终止、收回或偿还权利；前提是，尽管有上述规定，所有RSU应在适用法律要求的范围内，包括但不限于1934年《证券交易法》第10D条，受公司的终止、收回和/或偿还权利的约束。
作为授予本奖励的一个条件，参与者通过在下面签字确认收到并肯定地同意该协议，包括但不限于上述一般条款和条件的规定。
[签名页关注]
- 8 -
作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。
| 赛默飞世尔科技公司 | |||||||||||||||||||||||
|
签名：
|
|||||||||||||||||||||||
|
姓名：
|
|||||||||||||||||||||||
| 职位： | |||||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper | |||||||||||||||||||||||
- 9 -