附件 99.7

[赞助人信头]

[•], 2024

最佳伙伴全球

乔治市埃尔金大道190号

大开曼KY1-9008

开曼群岛

关注：

邵宁先生Johnny Chou

电子邮件：[ • ]

周韶健先生

电子邮件：[ • ]

Re：收购BEST，Inc。

女士们先生们：

兹提述由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司BEST 伙伴全球（“母公司”）、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及其全资附属公司Phoenix 伙伴全球Group（“Merger Sub”）以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司BEST Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司）（“Merger Sub”）以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司BEST Inc.（“公司”）于本协议日期（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“合并协议”）签署的合并协议和计划，据此，合并子公司或其允许的受让人将与公司合并并并入公司（“合并”）。在交付本函的同时，本协议附表1所列的每一方正在订立一份信函协议，承诺根据其条款向母公司提供股权融资。本函件协议正交付母公司，以促使公司订立合并协议。此处使用但未定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

1.承诺。[保荐机构名称]（“保荐机构”）特此承诺，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在交割的同时，将购买或促使购买母公司的股权，总金额等于$ [ NUMBER ]（“承诺”）的即时可用资金，仅用于提供资金的目的，并在必要的范围内为合并总对价的一部分以及根据合并协议和根据合并协议需要支付的任何其他金额（如有）以及相关费用和开支提供资金；但保荐机构在任何情况下均不得有义务向母公司或合并子公司出资、购买其股权或债务，或以其他方式向母公司或合并子公司提供超出承诺的任何金额的资金。保荐机构可以通过其指定的一个或多个关联主体或共同出资人直接或间接实施购买母公司的股权。如果母公司为完成合并而不要求提供全部承诺金额，则与交割同时根据本函协议提供资金的承诺金额可能会减少，金额由母公司指定。

2.收益用途。承诺融资所得款项将仅由母公司用于提供完成合并所需的部分资金，并支付根据合并协议需要支付的任何其他金额（如有）以及与合并有关的相关费用和开支。

3.条件。该承诺须受制于（a）公司执行和交付合并协议，（b）在完成对母公司和合并子公司完成合并协议第8.1和8.2条所设想的交易的义务的每一项条件时的满足或放弃（每一项均由母公司根据临时集团协议确定），在每一种情况下，根据其性质将通过在结束日期采取的行动来满足的条件除外，（c）本协议附表1所列各方（“共同投资者”）在股权承诺函（“共同投资者股权承诺函”）项下的实质上同期资金，但如果（x）公司同时寻求强制执行共同投资人股权承诺函或（y）各共同投资人已在或将在其股权承诺函项下的义务由保荐人根据本函协议提供资金的同时或之前完全履行或将履行其股权承诺函项下的义务，则（c）条所述条件的满足或失败不会限制或损害母公司或公司寻求强制执行保荐人根据本函协议承担的义务的能力，及（d）基本上同时完成交割或公司根据合并协议第10.11条获得要求母公司促使为股权融资提供资金或实现交割的命令。

5.可执行性。受限于公司受益人权利（定义见下文），本信函协议只能由母公司强制执行。尽管本信披协议有任何相反规定，母公司的债权人无权强制执行本信披协议或促使母公司强制执行本信披协议，公司或公司的任何股东或债权人均无权强制执行或促使母公司强制执行本信披协议。

6.终止。保荐人为该承诺提供资金的义务将于（a）合并协议根据其条款有效终止，（b）交割，届时所有义务将得到履行，以及（c）公司或其任何受控关联公司直接或间接在任何诉讼或其他法律程序中就本信函协议、合并协议向保荐人、母公司或合并子公司或任何无追索权当事人提出索赔时最早自动和立即终止，展期协议或在此或由此设想的任何交易（（a）寻求特定履行令或其他衡平法救济的索赔除外，以导致根据本协议第8节为承诺提供资金和/或根据适用的共同投资者股权承诺函为任何共同投资者的“承诺”提供资金，或促使展期股东履行其根据展期协议（并根据条款）承担的义务，或（b）根据合并协议第10.11条寻求针对母公司或合并子公司的特定履行命令或其他衡平法救济的索赔）。第6节（终止）、第7节（不得修改；全部协议）、第8节（利益方；第三方受益人）、第9节（管辖法律；服从管辖；地点）、第10节（放弃陪审团审判）、第13节（可分割性）在本函协议终止后仍然有效。

7.不得修改；全部协议。本信函协议不得修改、修改或补充，除非事先征得母公司、保荐机构的书面同意，就本信函协议中本公司被明确规定为第三方受益人的任何条款而言，本公司（在特别委员会的指示下）。本函件协议、共同投资者股权承诺函、合并协议、临时财团协议、展期协议、保密协议，一方面构成保荐人或其任何关联公司，另一方面构成母公司或其任何关联公司就本协议及其中所载标的事项的唯一和完整协议，并取代之前和同期就该标的事项的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

8.利益方；第三方受益人。本信函协议仅为母公司和保荐人及其各自的继任者和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。本信函协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本信函协议或因本信函协议的原因，授予除母公司和保荐人以外的任何人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。尽管有任何相反的情况，在第1、7、8、9和11条规定的权利范围内，公司是根据本信函协议授予母公司的权利的明确第三方受益人，并有权寻求强制令或特定履行令（或其他非货币衡平法补救），以促使承诺根据第1节获得资金，并有权获得强制令、特定履行令或任何其他非衡平法补救（“公司受益人权利”）。

9.管辖法律；提交管辖；地点。

（a）本信函协议以及因本信函协议或在此设想的交易而产生或与之有关的所有争议或争议，均应由纽约州的法律解释、解释和管辖，并按照纽约州的法律进行，而不考虑将使此事项受另一法域的法律约束的法律原则的冲突。

（b）因本函件协议而产生或以任何方式与本函件协议有关的任何法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条修订的《HKIAC仲裁规则》（“HKIAC规则”）予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。当事人不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提出任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提出。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除本条第9条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方或公司可在香港国际商会规则及程序许可的范围内，按香港国际商会规则的规定，向香港国际商会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

10.放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生或与本信函协议有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或在此或由此设想的合并和其他交易可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（b）它理解并考虑了此种豁免的影响，（c）它自愿作出此种豁免，并且（d）它已

11.没有分配。未经保荐人和公司（在特别委员会的指示下）事先书面同意，本信函协议所证明的承诺不得由母公司转让，而在特定情况下授予此类同意应完全由保荐人和公司（在特别委员会的指示下）分别酌情决定，并且，如果获得批准，不应构成对任何后续转让放弃这一要求。除本协议第1节明确允许的情况外，未经母公司和公司（在特别委员会的指示下）事先书面同意，不得允许保荐人转让本协议项下的任何权利或义务，并且在特定情况下授予此类同意应完全由保荐人和公司（在特别委员会的指示下）分别酌情决定，并且，如果获得批准，则不应构成对任何后续转让的这一要求的放弃。任何据称违反本条第11款而转让或转让一方当事人在本协议项下的权利或义务的任何部分，应从一开始就无效。

12.同行。本函件协议可在对应方签立，每份协议视为正本，但全部合在一起视为同一份协议。以传真、电子邮件、其他电子传输方式送达的本信函协议的签字副本，视为与送达本信函协议的签字副本原件具有同等法律效力。

13.可分割性。如果本信函协议的任何条款无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要本信函协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本信函协议的所有其他条款仍应保持完全有效和有效。在确定任何条款无效、违法或无法强制执行时，本协议各方应本着诚意协商修改本函协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

14.保密。本信函协议应被视为保密协议，仅就合并提供给母公司。本信函协议不得在任何文件中使用、传阅、引用或以其他方式提及，除非获得保荐机构和母公司的书面同意。尽管有上述规定，本函仍应提供给公司和公司，以下签署人可向（a）其关联公司和代表以及（b）在法律、任何国家证券交易所的适用规则要求的范围内，或与任何与合并有关的证券监管机构备案有关的范围内，披露本函的存在。

15.没有追索权。尽管本函件协议或与此相关的任何交付的文件或文书中可能明示或暗示任何内容，尽管保荐人可能是合伙企业或有限责任公司，但（i）公司根据并根据合并协议向母公司或合并子公司提出的索赔，（ii）仅就其各方就保密协议提出的索赔，以及（iii）根据、根据并在适用的股权承诺函中规定的限制的情况下向彼此的保荐人提出的索赔，及（iv）公司作为第三方受益人根据展期协议提出的债权（前述条款（i）至（iv）所述的债权，不论是否针对保荐人、母公司、合并子公司、其他保荐人、展期股东和/或其各自的继任者和受让人，统称为“保留债权”）和公司受益权，通过其接受本函协议的利益，母公司承认并同意，除保荐人和母公司外，没有任何人有任何已知或未知性质的责任、义务或承诺，无论是否到期或即将到期、绝对、或有或其他，根据本协议或与本协议所设想的交易有关，且不得根据本协议或根据本协议所交付的与本协议有关的任何文件或文书，或因此类义务或其设定、本协议所设想的交易、或就与本协议有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何索赔而有追索权、补救办法或追索权或分担权，且不对（a）保荐人、母公司或合并子公司和（b）任何以前、现在或未来的直接或间接股权持有人附加任何个人责任，控股人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、融资来源、受让人（根据第11条作出的转让的任何允许受让人除外）、律师或保荐人、母公司或合并子公司或任何前、现任或未来直接或间接股权持有人的其他代表、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、融资来源、受让人（根据第11条作出的转让的任何允许受让人除外）、律师，或上述任何一方的其他代表或继任者或受让人（在合并协议、本函协议、展期协议或共同投资者股权承诺函规定的范围内的保荐人、共同投资者、母公司或合并子公司除外）（这些个人和实体，各自称为“无追索权一方”）通过保荐人、母公司、合并子公司或其他方式，无论是基于合同、侵权、严格责任或其他原因，也无论是通过或通过企图刺穿公司、有限责任公司或合伙面纱，通过或通过母公司或合并子公司或其代表向任何无追索权的一方提出的索赔，通过执行任何评估、判决、罚款或处罚，或通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、法规或适用法律，或其他方式。除关于保留的债权和公司受益人权利外，根据本函件协议向保荐人追索应是母公司、合并子公司及其所有关联公司就根据本函件协议、展期协议、合并协议、特此或由此拟进行的交易产生或与之相关的任何责任、义务、损失、损害或任何类型的追偿（包括后果性、间接或惩罚性损害，以及在法律上、股权上或其他方面）而针对保荐人和无追索权各方的唯一和排他性补救措施，或违反本协议或其（无论是故意、故意、无意或其他），包括在母公司或合并子公司违反其在合并协议项下的义务的情况下，无论该违反行为是否因保荐人违反其在本信披协议项下的义务而引起。尽管有任何行使或权利根据本协议第5条行使其强制执行权利，公司仍受本第15条的约束，其程度与母公司和合并子公司相同。

16.申述及保证。

保荐机构谨此声明并向母公司保证：

（a）它是根据其组织所管辖的法律正式成立的有效存在并具有良好信誉的实体，并且它拥有执行、交付和履行本信函协议、履行本协议项下义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力；

（b）其执行、交付及履行本函件协议已获其采取一切必要行动的妥为及有效授权及批准，而无须进行任何其他程序以授权该等执行、交付及履行本函件协议；

（c）本函证协议已由其妥为有效地签立和交付，且在本协议的其他每一方签立时，本函证协议应具有充分的效力和效力，并应构成有效和具有约束力的保荐人协议，可根据其条款对保荐人强制执行，但此类强制执行可能受制于任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他现行或以后生效的与债权人权利有关或一般限制债权人权利的法律；

（d）已取得或作出任何政府实体或任何其他人的所有同意、批准、授权、许可、向其提交的文件及向其发出的通知，以使其适当执行、交付及履行本函件协议，而该等文件的所有条件已获妥为遵守，而就执行、交付或履行本函件协议而言，无须任何政府实体或任何其他人采取其他行动，亦无须向其提交通知或向其提交文件；

（e）其执行、交付和履行本函件协议不会也不会（i）违反其组织和管理文件，（ii）违反任何适用的法律或判决，或（iii）导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），导致终止、取消或加速履行任何义务的权利，或导致其作为一方当事人的任何合同项下的任何利益的损失，或以其他方式要求任何其他人的同意或批准；

（f）没有任何针对其的待决或威胁的行动限制或禁止其履行本信函协议项下的义务；

（g）其承诺低于根据其组织或管理文件的条款或其他规定允许投资于任何一项证券投资的最高金额；和

（h）它拥有且在有效终止本信函协议之前，将拥有不低于本协议项下所设想的承诺金额的足够现成的美元资金。

保荐人承认，公司在订立合并协议时特别依赖本节所载的陈述和保证的准确性。

【页面剩余部分故意留空】

 

同意并接受：
最佳全球合作伙伴
由
姓名：
职位：

附表1 –其他共同投资者