展览10.2

赔偿协议形式

星展教育有限公司

本赔偿协议（以下简称“协议”）是由Spark Education Limited（根据开曼群岛法律获豁免的有限责任公司）（以下简称“公司”）与（以下简称“Indemnitee”）于20日签订的。”）。

W I T N E S E T H:

鉴于，高度胜任的人越来越不愿意担任上市公司的董事或执行官，除非通过保险或适当的赔偿为他们提供足够的保护，以防止因为其提供服务和代表其开展活动而对他们提出索赔和诉讼的风险公司。

鉴于，本公司董事会（以下简称“董事会”）已确定，为了吸引和留住合格的个人，本公司将尝试自费持续维持，责任保险，以保护为公司及其子公司和关联公司服务的人员免于承担某些责任。

鉴于，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度。

鉴于，董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加不利于公司股东的最大利益，并且公司应采取行动向此类人员保证，将来这种保护的确定性会提高。

鉴于，公司有合理，谨慎和必要的合同义务赔偿并代为垫付费用，在适用法律允许的最大范围内，这些人将为公司服务或继续为公司服务，而无需过分担心他们将不会获得如此赔偿。

鉴于，本协议是对公司第十二条经修订和重述的组织章程大纲和细则（可能会不时进行补充和修订）（以下简称“章程大纲和细则”）以及据此通过的任何决议的补充和促进。并且不应被视为其替代品，也不得减少或废除其下的被赔偿人的任何权利。

鉴于，被告人认为在目前情况下，经修订和重述的备忘录，条款和保险所提供的保护不充分，并且在没有足够保护的情况下，可能不愿意担任公司的高级管理人员或董事，并且公司希望Indemnitee以这种身份提供服务。被赔偿人愿意在获得如此赔偿的条件下，为公司或代表公司服务，继续服务并承担其他服务。

 

1

因此，现在，考虑到此处包含的前提和盟约，公司和被保险人特此订立盟约并达成以下协议:

第1条

某些定义

（a）在本协议中使用:

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况在此日期之后:（i）发生了根据第14A条附表14A第6（e）项（或任何类似项目或任何类似附表或表格）要求就公司报告的事件），无论公司当时是否受该报告要求的约束；（ii）任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所用）均应成为，未经公司董事会至少三分之二连续董事的事先批准，“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义）直接或间接地，占公司当时未偿还表决权证券合并表决权的30%或以上的公司证券（但就本条（ii）而言，“人”一词应排除（x）公司，（y）公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，以及（z）直接或间接拥有的任何公司，由公司股东以与其对公司股份的所有权基本相同的比例）；（iii）公司与任何其他实体合并或合并，合并或合并将导致紧接合并或合并之前未偿还的公司有表决权的证券继续代表（通过保持未偿还）或通过转换为尚存实体的有表决权的证券）在合并或合并后立即超过尚存实体的有表决权的证券的合并表决权的51%并有权选举该尚存实体的至少多数董事会或其他理事机构；（iv）公司的全部或基本全部资产在交易中出售或处置或一系列相关交易；（v）公司股东批准公司完全清算；（vi）连续董事出于任何原因停止构成董事会至少多数成员。

“续任董事”是指截至本文发布之日董事会的每位董事。

“公司地位”是指曾经或曾经是公司或任何其他企业的董事，高级职员，受托人，普通合伙人，管理成员，受托人，董事会委员会成员，雇员或代理人的人的地位。

 

2

“无利益关系的董事”是指不是也不是被赔偿人要求赔偿的程序的当事方的公司董事。

“企业”是指（i）公司，（ii）公司的任何子公司和关联公司，以及（iii）被赔偿人是或曾经应公司的要求担任董事，高级职员，受托人的任何其他公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业，普通合伙人，管理成员，受托人，董事会委员会成员，雇员或代理商。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“费用”是指所有直接和间接费用（包括律师费，聘用费，法庭费用，笔录，专家费，证人费，差旅费，复制费，印刷和装订费，电话费，邮资，送货服务费，以及与（i）起诉，辩护有关的所有其他支出或费用），准备起诉或辩护，调查，成为或准备成为诉讼程序的证人或以其他方式参与诉讼，或（ii）根据本协议，备忘录和条款，适用法律或其他方式确立或执行弥偿权。费用还应包括与任何程序引起的任何上诉有关的费用，包括与任何费用保证金，替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价，担保和其他费用。为免生疑问，费用不包括任何责任。

“独立律师”是指在公司法事务方面具有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或在其选择或任命之前的五年中，保留代表（i）公司或被赔偿方在对任何一方具有重大意义的任何事项上（与本协议项下的被赔偿方或类似赔偿协议项下的其他被赔偿方有关的事项除外）或（ii）程序的任何其他方引起索赔根据本协议进行赔偿。尽管有上述规定，“独立律师”一词不包括根据当时适用的专业行为标准在代表公司或被赔偿方采取行动确定被赔偿方在本协议项下的权利时会产生利益冲突的任何人。

“负债”是指因任何程序引起或与之相关的任何损失或负债，包括任何判决，罚款，罚款和为和解而支付的金额（包括与之相关或与之相关的所有利息，评估和其他已支付或应付的费用）任何此类判决，罚款，罚款或结算中支付的金额）。

 

3

“诉讼”是指任何威胁，未决或已完成的诉讼，派生诉讼，诉讼，索赔，反诉，交叉索赔，仲裁，备用争议解决机制，调查，询问，行政听证或任何其他实际，威胁或已完成的诉讼，无论是民事诉讼（包括故意和无意的侵权索赔），刑事，行政或调查，包括由此提出的任何上诉，以及无论是由公司或任何其他方提起或代表公司或任何其他方提起的，还是被赔偿人真诚地认为可能导致提起上述被赔偿人所列的任何此类诉讼，诉讼或其他程序的任何查询或调查，由于被告人的任何公司地位，已经或将作为当事方，潜在当事方，非当事方证人或其他方式参与，或由于他或她在以任何公司身份任职时采取的任何行动（或不采取行动）或他或她采取的任何行动（或不采取行动）。

（b）就本协议而言:

除由此产生或幸存的公司外，对“公司”的引用还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成公司的任何组成公司），如果其单独存在继续存在，则将具有权力和权力。赔偿其董事，高级职员，雇员或代理商，因此，如果被告人是或曾经是该组成公司的董事，高级职员，雇员或代理人，或者是或曾经应该组成公司的要求担任另一公司，合伙企业，合资企业的董事，高级职员，雇员或代理人，信托或其他企业，则根据本协议的规定，被赔偿人对由此产生的公司或尚存的公司的地位应与被赔偿人对该组成公司的地位相同（如果其单独存在继续存在的话）。

提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税；提及“应公司要求提供服务”应包括担任董事，高级职员，公司的雇员或代理人，就公司的任何子公司，关联公司，雇员福利计划对该董事，高级职员，雇员或代理人施加职责或涉及其服务，参与者或受益人；以及真诚地并以他合理地认为符合参与者最大利益的方式行事的人员工福利计划的受益人应被视为以本协议中提及的“不反对公司的最大利益”的方式行事。

第2条

被保险人提供的服务

第2.01节。Indemnitee提供的服务。Indemnitee特此同意担任或继续担任公司【董事】董事，只要Indemnitee被正式选举或任命，或者直到Indemnitee提出辞职或被罢免为止。【对于高级职员】公司的高级职员，直到因任何原因终止Indemnitee的雇用为止。

 

4

第3条

赔偿

第3.01节。将军。（a）公司特此同意并应赔偿被赔偿人，并使被赔偿人免受因被赔偿人的公司地位而由被赔偿人或代表被赔偿人实际合理发生的任何及所有费用和负债的损害，在适用法律允许的最大范围内。第3.01节中规定的公司赔偿义务应适用于（i）被赔偿人过去，现在和将来以任何公司身份提供的服务，以及（ii）无论被赔偿人当时是否以任何公司身份提供服务或承担责任。

就本协议而言，“在适用法律允许的最大范围内”一词的含义应包括但不限于:

（i）在开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）或任何后续法规的相应规定允许的最大范围内，以及

（ii）在本协议日期之后通过的对《公司法》的任何修订或替换所授权或允许的最大范围内，增加公司赔偿其高级管理人员和董事的程度。

（b）证人费用。尽管有本协议的任何其他规定，但由于被告人的公司地位，在被告人不是当事方的任何程序中是证人，应赔偿被赔偿人或代表他或她实际发生的与此有关的所有费用。

（c）完全或部分成功的一方的费用。尽管有本协议的任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，在被赔偿人是任何诉讼程序或为任何诉讼辩护的当事方（或参与者）并根据案情或其他方式获得成功的范围内索赔，问题或事项，公司应全部或部分赔偿被赔偿人因此而实际和合理发生的所有费用。如果被赔偿人在该程序中并非完全成功，但根据案情或其他方面就该程序中的一项或多项但少于所有索赔，事项或事项获得成功，则公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿被赔偿人或代表被赔偿人因每项成功解决的索赔，问题或事项而实际和合理发生的所有费用。所有此类费用赔偿均应由被赔偿人因成功获得赔偿而收到的现金量（如有）抵消。就本节而言，但不限于，在不损害或不损害的情况下，通过驳回终止该程序中的任何索赔，事项或事项，应被视为该索赔，事项或事项的成功结果。

 

5

第3.02节。排除。尽管有本协议的任何规定，除非被赔偿人最终根据任何此类索赔的是非曲直胜诉，否则根据本协议，公司没有义务就针对被赔偿人的任何索赔作出任何赔偿:

（a）（i）《交易法》第16（b）条或州成文法的类似规定所指的被保险人从公司证券的买卖（或买卖）中获得的利润的会计处理或普通法，无论证券是否受此类规定的约束；（ii）被赔偿人向公司偿还的任何奖金或其他基于激励或基于权益的补偿，或被赔偿人从出售公司证券中实现的任何利润，根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销，或向公司支付因被赔偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润）；

（b）除第6.01（e）节另有规定外，在控制权变更之前，与被保险人发起的任何程序（或任何程序的任何部分）有关，包括由被保险人针对公司或其董事，高级职员，雇员或其他弥偿人，除非（i）董事会在程序启动前授权该程序（或任何程序的任何部分），或（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供弥偿；

（c）除根据本协议外，在被赔偿人获得赔偿并实际收到该款项的范围内；

（d）与公司就任何申索而提出的司法诉讼或与公司就任何申索而享有的权利有关，被告人应在法院的最终判决中裁定对其履行对公司的职责时的欺诈或故意违约负有责任的事项或事项，除非且仅限于提起诉讼的任何法院应根据申请确定，尽管裁定了赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，被赔偿人有权公平合理地获得该法院认为适当的费用赔偿；

（e）适用法律禁止公司支付的任何判决，罚款或罚款；

（f）由于被告人的行为最终被裁定为故意不当行为，明知违反适用法律或被告人从中获得不当个人利益的交易；要么

 

6

（g）由于被赔偿人违反了与公司（如有）或公司的任何子公司或关联公司（如适用）的雇佣协议或任何其他协议。

第4条

预支费用；索赔抗辩

第4.01节。进步。尽管有本协议的任何相反规定，公司应在公司收到每份要求不时预付款的书面声明后的30个工作日内，垫付被赔偿人与任何程序有关的实际和合理费用，无论是在任何程序的最终处置之前还是之后。预付款应为无抵押且无息。预付款应不考虑被赔偿人偿还此类款项的能力，也不考虑被赔偿人根据本协议其他条款享有的最终赔偿权。预付款应包括为执行该预付款权利而采取的行动所产生的任何和所有合理费用，包括为支持所主张的预付款而以书面形式准备和转发给公司的费用。预付款超过实际费用的任何部分将立即偿还给公司。在被告人未要求公司预付任何费用的范围内，在被赔偿人向公司提出书面要求偿还后，被赔偿人有权在切实可行的范围内尽快从公司收取与诉讼有关的费用偿还；如本节和本协议所用，术语“营业日”应具有备忘录和条款赋予的含义。

第4.02节。偿还预付款或其他费用。Indemnitee同意，Indemnitee应偿还公司根据第4.01节预付的所有费用，在这种情况下，并且仅在根据任何适用法律的规定通过最终判决或其他最终判决确定的范围内（已用尽或失效了所有上诉权）该被赔偿人无权获得公司对此类费用的赔偿。

第4.03节。索赔辩护。本公司将有权自费参加该程序。在公司向Indemnitee发出书面通知后，公司有权在Indemnitee同意的律师的同意下为任何程序辩护（不得无理拒绝该同意），除公司提起的诉讼或被赔偿人合理地认为公司与被赔偿人之间可能存在利益冲突的诉讼外。发出通知后，被赔偿人同意该律师，并且公司保留了该律师，根据本协议，本公司对被保险人随后因该程序而产生的律师的任何费用或支出概不负责；但（i）被保险人有权就任何程序聘请单独的律师，费用由被保险人承担，并且（ii）如果（a）被保险人先前已获得公司的书面授权，或者（b）被保险人应根据律师的建议合理地得出结论，认为公司与被保险人之间在进行以下行为时存在利益冲突:为此类程序辩护，然后，在每种情况下，被告人律师的费用应由公司承担。未经另一方书面同意，本协议的任何一方均不得以任何方式对被赔偿人施加任何费用，判决，罚款，损害赔偿，罚款或限制的方式解决任何程序。公司和被保险人均不得无理拒绝同意任何拟议的和解。如果未给予公司合理，及时的机会参与该程序的抗辩和/或解决，则本公司不承担根据本协议对任何程序进行赔偿的责任。

 

7

第5条通知和确定赔偿权利的程序

第5.01节。通知；要求赔偿。作为被赔偿人根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，（a）在被赔偿人收到书面通知后，在合理可行的范围内尽快通知他是任何程序或被赔偿人打算寻求赔偿或赔偿的任何其他事项的当事方或参与者（作为证人或其他方式）。预支本协议项下的费用，被告人应向公司提供书面通知，包括程序的性质和事实；和

（b）被赔偿人应向公司交付书面赔偿请求，包括被赔偿人合理获得的，为确定被赔偿人根据本协议享有的赔偿权利而合理必要的信息，以及公司合理要求的信息；此类要求可能会不时交付并在被赔偿人认为适当的时间自行决定。被赔偿人的赔偿权应根据本协议第5.02节和适用法律确定。

第5.02节。权利的确定。（a）如果被赔偿人已根据第5.01（b）条提出书面赔偿要求，则在相关程序的最终处置后，在合理可行的范围内尽快（但无论如何不得迟于60个日历日），如果适用法律要求，在特定情况下，应就被告人的权利作出以下规定:（i）如果没有发生控制权变更，（a）以无私董事的多数票通过，即使少于董事会法定人数，（b）如果没有此类无私的董事，或者，如果此类无私的董事如此指示，则由独立律师以书面意见向董事会提交，其副本应交付给被告人；（ii）如果发生了控制权变更，由独立律师以书面意见提交董事会，其副本应交付给被告人。如果确定被赔偿人有权获得赔偿，则应在确定后的十（10）个工作日内向被赔偿人付款。被赔偿人应与就被赔偿人的赔偿权作出决定的个人，个人或实体合理合作，包括向该人提供，个人或实体应合理提前要求提供任何没有特权或以其他方式受到保护而不被披露的文件或信息，这些文件或信息是被赔偿人合理可用的，并且对于确定该文件或信息是合理必要的。被赔偿人与作出该决定的个人，个人或实体合作而实际合理地发生的任何费用或支出（包括律师费和支出）应由公司承担（无论是否确定被赔偿人有权获得赔偿）。

 

8

（b）如果获得赔偿的权利将由独立律师根据第5.02（a）（ii）条确定，则该独立律师应由被赔偿人选择，并且被赔偿人应书面通知公司，告知其身份。如此选择的独立律师。如果获得赔偿的权利要由独立律师根据第5.02（a）（i）（B）条确定（或者如果被赔偿人要求董事会进行这种选择），该独立律师应由公司选择，在这种情况下，公司应书面通知被告人，告知他或她如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，Indemnitee或公司（视情况而定）均可在收到书面选择通知后的10个工作日内，向公司或Indemnitee（视情况而定）交付书面异议。这样的选择；但是，前提是，只能以如此选择的独立律师不符合本协议第1节中定义的“独立律师”的要求为理由提出异议，并且异议应特别阐明该主张的事实基础。如果没有适当，及时的异议，则如此选择的人应担任独立律师。如果提出并证实了这种书面反对，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到撤回该反对或具有管辖权的法院确定该反对没有根据为止。如果在被赔偿人根据本协议第5.01（b）节提交书面赔偿请求后的20个工作日内，没有选择也没有反对独立律师，公司或被告人均可向具有管辖权的法院提出请愿，以解决公司或被告人对另一方选择独立律师和/或任命法院或法院指定的其他人选择的人为独立律师，并且如此解决所有异议的人或如此任命的人应根据第5.02（a）条担任独立律师）。根据本协议第6.01（a）节适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并免除以这种身份承担的任何其他责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（c）公司同意支付根据本协议提供服务的任何独立律师的合理费用。

 

9

第5.03节。推定和举证责任；某些程序的效力。（a）在就本协议项下的弥偿权作出任何决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应在法律未禁止的最大范围内，假设被赔偿人已根据本协议第5.01（b）节提交了赔偿请求，则被赔偿人有权根据本协议获得赔偿，并且公司应在法律未禁止的最大范围内，在任何人，个人或实体做出与该推定相反的任何决定时，有举证责任克服该推定。任何人，个人或实体在根据本协议采取任何行动之前均未确定在这种情况下赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准，也未确定任何人的实际决定，被告人未达到该适用行为标准的个人或实体，应作为对诉讼的抗辩或推定被告人未达到适用行为标准。

（b）如果根据本协议第5.02条授权或选择以确定被赔偿人是否有权获得赔偿的个人，个人或实体在第5.02（a）条所指的六十（60）个日历日内未做出决定），在法律未禁止的最大范围内，应视为已做出必要的弥偿权确定，并且在没有（i）弥偿人对重大事实的错误陈述的情况下，弥偿人有权获得该弥偿，或遗漏了使被赔偿人的陈述不会与赔偿要求产生重大误导所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿；但是，前提是该60天期限可以延长合理的时间，如果真诚地确定有权获得赔偿的个人，个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息，则不得超过三十（30）个日历日。

（c）通过判决，命令，和解或定罪，或在被告人或其同等人的请求下，终止任何程序或其中的任何索赔，事项或事项，本身不会（除非本协议另有明确规定）对被赔偿人的赔偿权或推定产生不利影响该被告人没有真诚地行事，并且没有合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，该被告人有合理的理由相信其行为是非法的。

（d）出于任何善意确定的目的，如果被赔偿人的行为真诚地依赖任何企业的记录或账簿（包括财务报表），则应视为被赔偿人已真诚行事，或该企业的管理人员在履行职责时提供给被告人的信息，或根据该企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或该企业选择的评估师或其他专家向该企业提供的信息或记录或报告。第5.03（d）节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被赔偿人可能被视为或被认为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

 

10

（e）为确定任何权利，不得将任何企业的任何其他董事，受托人，合伙人，管理成员，受托人，高级职员，代理人或雇员的知识和/或作为或不作为归咎于被赔偿人根据本协议进行赔偿。

第6条

被保险人的补救措施

第6.01节。裁决或仲裁。（a）如果被赔偿人与公司之间根据本协议就获得赔偿或预支费用的权利发生任何争议（包括（i）根据本协议第5.02条确定被赔偿人无权根据本协议获得赔偿）协议，（ii）未根据本协议第4.01节及时预支费用，（iii）在确定被赔偿人有权获得赔偿后的十（10）个工作日内未根据本协议第3.01节支付赔偿。获得赔偿，（iv）未根据本协议第5.02节及时确定获得赔偿的权利并且在根据第5.03（b）条确定应享权利后的十（10）个工作日内未支付任何赔偿金，或者（v）未根据本协议第8.04条及时支付捐款协议，则被赔偿人有权要求法院裁定其有权获得这种赔偿，贡献或晋升。或者，在这种情况下，被赔偿人可以选择寻求由香港国际仲裁中心进行的仲裁裁决。

（b）如果应根据本协议第5.02（a）条确定被赔偿人无权获得赔偿，则根据本6.01条启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面作为从头开始审判或仲裁，根据是非曲直，被赔偿人不得因该不利决定而受到损害。在根据本第6.01条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明被赔偿人无权获得赔偿或预支费用（视情况而定），并且公司不得出于任何目的参考或引入根据本协议第5.02（a）节做出的任何不利于被告人的决定。如果被赔偿人根据本6.01节开始司法程序或仲裁，在最终确定被赔偿人的赔偿权（所有上诉权均已用尽或失效）之前，不要求被赔偿人根据第4.02节向公司偿还任何预付款。

 

11

（c）如果应根据本协议第5.02（a）条确定被赔偿人有权获得赔偿，则在根据本6.01条启动的任何司法程序或仲裁中，公司均应受该确定的约束，没有（i）被赔偿人对与赔偿要求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏了使被赔偿人的陈述不会产生重大误导所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）不得在根据本6.01节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和假设无效，具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束。

（e）公司应在法律允许的最大范围内赔偿被赔偿人所有费用，并应被赔偿人的书面要求，将这些费用预付给被赔偿人，被赔偿人因被赔偿人提起的任何司法程序或仲裁而合理产生的费用，用于（i）公司根据本协议或任何其他协议进行的赔偿或预支费用（或以其他方式执行，解释或捍卫其权利）其他协议，包括任何其他赔偿，供款或垫款协议，或现在或以后生效的备忘录和条款的任何规定，或（ii）根据公司维护的任何董事和高级职员责任保险单进行的追偿或垫款，无论被赔偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿，供款，预付款或保险追偿（视情况而定）。

第七条

董事和高级职员责任保险

第7.01节。D&O责任保险。在一定程度上本公司维持一项或多项为董事提供责任保险的保险单（“D&O责任保险”）以及公司的高级管理人员以其身份（以及应公司的要求，公司的任何董事或高级管理人员以任何身份为任何其他企业服务），就以该身份任职时发生的作为或不作为，被保险人应根据其条款，在D&O责任保险下任何其他董事或高级管理人员可获得的最大承保范围内，接受此类保单的承保。根据本协议，公司不承担根据本协议或任何其他协议（包括任何其他赔偿，分担或垫款协议）以其他方式应赔偿（或提供垫款）的任何款项的支付责任，或现在或以后生效的备忘录和条款的任何规定，前提是被赔偿人已根据任何有效且可执行的D&O责任保险实际收到了此类付款。

 

12

第7.02节。承保范围的证据。根据Indemnitee的要求，公司应提供D&O责任保险的所有保单副本，为根据本协议第7.01节获得和维护的Indemnitee提供责任保险。公司应将影响被保险人利益的此类保险范围的任何重大变化立即通知被保险人。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司真诚地确定无法合理获得D&O责任保险，则公司没有义务获得或维持D&O责任保险，该保险的保费成本与承保金额不成比例提供，或通过排除来减少承保范围，以提供足够的利益。

第八条

杂项

第8.01节。权利的非排他性。本协议规定的赔偿，分担和预支费用的权利不应被视为排除被赔偿人根据适用法律，备忘录和条款，任何协议在任何时候可能享有的任何其他权利，股东投票或董事决议或其他方式。此处授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且除根据本协议或现在或以后根据法律或衡平法或衡平法存在的所有其他权利和补救措施外，所有其他权利和补救措施均应是累积性的。否则。主张或采用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，均不得阻止同时主张或采用任何其他权利或补救措施。

第8.02节。保险和代位权。（a）如果在公司收到本协议项下的索赔通知时，公司已拥有有效的D&O责任保险，则公司应按照各自保单中规定的程序立即将该程序通知保险人。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险人代表被保险人按照此类保单的条款支付因该程序而应支付的所有款项。任何此类保险人未支付或拒绝支付任何此类金额，均不会影响或损害公司在本协议下的义务。

（b）如果根据本协议进行了任何付款，则在该付款的范围内，公司应代位于被赔偿人的所有追偿权，被赔偿人应执行所有必要的文件并采取一切必要行动以确保该权利，包括执行使公司能够提起诉讼以执行此类权利所必需的文件。

（c）根据本协议，公司不承担任何根据本协议应赔偿（或提供预付款）的款项的责任如果并在一定程度上被赔偿人已根据任何保险单（包括但不限于D&O责任保险单）或其他赔偿规定实际收到了此类付款。

第8.03条公司有义务向或曾经担任董事，高级职员，受托人，合伙人，常务理事的被赔偿人赔偿或垫付本协议项下的费用，任何其他企业的受托人或董事会委员会成员应减少被赔偿人从该企业实际收到的作为赔偿或预支费用的任何金额。

 

13

第8.04节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔偿人出于任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替被赔偿人向被赔偿人支付判决，罚款，罚款，消费税，与本协议项下与应赔偿事件有关的任何索赔有关的已支付或将要支付的和解和/或费用金额，根据该程序的所有情况，以公平合理的比例反映（i）公司获得的相对利益以及由于引起该程序的事件和/或交易而导致的被赔偿人；和/或（ii）公司（及其董事，高级职员，雇员和代理人）和被赔偿人与此类事件和/或交易有关的相对过失。一方面，公司的相对过失，另一方面，被赔偿人的相对过失，应参考（其中包括）当事方的相对意图，知识，获取信息的机会以及纠正或防止导致这种情况的机会来确定。判决，罚款，罚款，消费税，在结算和/或费用中已支付或将要支付的金额。本公司同意，如果根据本第8.04节的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法确定的，则将是不公正和公平的。

第8.05节。修正案。除非由本协议的每一方或代表本协议的每一方签署书面文书，否则不得修改或修正本协议。对本协议或本协议任何条款的任何修改，变更或废除，均不得限制，限制或减少被赔偿人根据本协议对在此类修改，变更或废除之前发生的任何作为或不作为或任何事件的任何权利。如果适用法律的变更（无论是通过法规还是司法判决）限制了赔偿，分担或预支费用的权利，则当事各方的意图是赔偿的权利，在适用法律允许的范围内，更改之前有效的费用分担或预支应保持完全有效。

第8.06节。豁免。有权执行该条款的一方只能通过主张放弃该条款的一方签署的书面文件（一般或在特定情况下，追溯或预期）放弃对本协议任何条款的遵守。除非本文另有明确规定，否则本协议任何一方延迟行使本协议项下的任何权利，权力或特权均不得放弃，本协议任何一方也不得放弃任何权利，本协议项下的权力或特权放弃本协议项下的任何其他权利，权力或特权，也不得单方面或部分行使本协议项下的任何权利，权力或特权排除其任何其他或进一步的行使或本协议项下的任何其他权利，权力或特权的行使。

 

14

第8.07节。整个协议。本协议和此处提及的文件构成了双方之间就本协议涵盖的事项达成的完整协议，并且与本协议涵盖的事项有关的任何其他先前或同期的口头或书面谅解或协议均被本协议取代，但本协议是对备忘录，条款和适用法律的补充和促进，不得视为对其的替代，也不得减少或废除被赔偿人在其中的任何权利。

第8.08节。可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款由于任何原因被视为无效，非法或不可执行:（a）有效性，本协议其余条款的合法性和可执行性（包括本协议任何部分的每个部分，其中包含被认为无效，非法或不可执行的任何此类条款，其本身并不无效，非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；（b）此类规定应视为已在符合适用法律的必要范围内进行了改革并最大程度地实现双方的意图；（c）在最大程度上，本协议的条款（包括本协议任何部分的每个部分，其中包含被认为无效，非法或不可执行的任何此类条款，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使其所表达的意图生效。

第8.09节。注意事项。本协议项下的所有通知，请求，要求和其他通讯均应为书面形式（可以通过传真方式）。如果在下午5:00之前收到，则所有此类通知，请求和其他通讯均应视为收件人在收到之日收到。在收货地点，该日为收货地点的营业日。否则，任何此类通知，请求或通讯均应视为直到下一个下一个营业日才收到收据。通知一方的地址显示在本协议的签名页上，或上述任何一方应通过书面通知另一方的其他地址。

第8.10节。结合效果。（a）公司明确确认并同意已订立本协议并承担据此承担的义务，以诱使被告人担任公司的董事或高级管理人员，并且公司承认，Indemnitee依靠本协议担任公司的董事或高级管理人员。

（b）本协议对双方及其各自的继承人，受让人（包括通过购买，合并的任何直接或间接继承人）具有约束力，并确保其利益并可由其执行，合并或以其他方式合并公司，配偶，继承人和遗嘱执行人，管理人，个人和法定代表人的全部或基本全部业务和/或资产。公司应要求并促使任何继任者（无论是通过购买，合并，合并还是其他方式直接或间接）以书面协议的形式和实质使公司的全部或基本全部或大部分业务或资产满意被赔偿人，明确承担并同意以与未发生此类继承时要求公司履行的方式和程度相同的方式履行本协议。

 

15

（c）由以下机构提供的费用的赔偿，分担和垫付:或根据本协议授予的权利应在被赔偿人担任公司高级管理人员和/或董事期间继续有效，或应公司的要求担任或曾经担任并应在此之后继续进行，只要被赔偿人应公司的要求因其在公司或任何其他企业的前任或现任身份而受到任何诉讼，无论他在发生任何费用时是否以任何此类身份行事或服务，都可以根据本协议提供赔偿。本协议应确保该被赔偿人的继承人，执行人，管理人，受遗赠人和受让人的利益。

第8.11节。适用法律。本协议及双方之间的法律关系应受开曼群岛法律管辖，解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。

第8.12节。同意管辖权。除被告人根据本协议第6.01（a）条提起的任何仲裁外，本协议的每一方均不可撤销地同意，开曼群岛法院具有非排他性管辖权，可以审理和确定任何索赔，诉讼，诉讼或程序，并解决因本协议引起或以任何方式与本协议有关或与之相关的任何争议，并为此目的不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。

第8.13节。标题。本协议中的条款和章节标题仅是为了方便参考，不应视为更改或影响本协议任何条款的含义或解释。

第8.14节。对口。本协议可以在一个或多个对应方中执行，出于所有目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些共同构成一个相同的协议。只需要出示一份由寻求可执行性的当事方签署的此类对应方即可证明本协议的存在。

第8.15节。美国联邦优先购买权。尽管有上述规定，公司和被保险人均承认，在某些情况下，美国联邦法律或公共政策可能会凌驾于适用法律之上，并禁止公司根据本协议或其他方式赔偿其董事和高级职员。此类情况包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）禁止对某些美国联邦证券法规定的负债进行赔偿。Indemnitee还理解并承认，公司已经或将来可能会被要求与SEC承诺在某些情况下向法院提交赔偿问题，以确定公司根据公共政策赔偿Indemnitee的权利。

 

16

第8.16节。没有就业权。本协议中的任何内容均无意在被告人中创造任何继续在公司工作的权利。

第8.17节。某些术语的使用。在本协议中，“此处”，“此处”和“以下”以及其他类似含义的词语是指整个协议，而不是指任何特定的段落，分段，节，小节或其他细分。每当上下文需要时，本协议中使用的任何代词均应包括相应的男性，女性或中性形式，名词，代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。

 

17

本协议已妥善执行并交付，自上述第一个书面日期起生效，以昭信守。

 

 

 

18