附件 4.1

执行版本

认股权证协议

本认股权证协议（本“协议”），日期为2025年4月29日，由开曼群岛豁免公司Berto Acquisition Corp.（“公司”）和纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人（以该身份称为“认股权证代理人”，在此也称为“转让代理人”）签署。

然而，公司正在进行公司股本证券单位的首次公开发售（“发售”），每份该等单位由一股公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回公开认股权证（定义见下文）的二分之一（“单位”）组成，并已就此确定向发售中的公众投资者发行和交付最多13,050，000份认股权证（或最多15,007，500份认股权证，前提是承销商行使其在发售中全额购买额外单位的权利（“超额配股权”））（“公开认股权证”）；

然而，公司已与特拉华州有限责任公司Berto Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）订立（i）若干私募认股权证购买协议，据此，保荐人同意以每份私募认股权证1.00美元的购买价格购买合共3,500，000份认股权证（“私募认股权证”）（ii）与J.V.B. Financial Group，LLC（“CCM”）的一个部门科恩 & Company Capital Markets及此次发行的承销商代表Needham & Company，LLC（“Needham”，据此，公司将向代表或其指定人士发行3,750，000份私募认股权证（包括在超额配股权选择权获全额行使的情况下），作为考虑到其承销服务的额外补偿，在每种情况下均与发售结束同时进行，且这些私募认股权证上载有本协议所载的附件 A中的图例；

然而，公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）；

然而，为了为公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但无义务根据公司的要求向公司借出资金，其中最多1,500，000美元的此类贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为最多1,500，000份额外的私募认股权证，这将与私募认股权证（“营运资金认股权证”，连同私募认股权证和公开认股权证，“认股权证”）相同；

然而，该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份表格S-1的注册声明，文件编号为333-286023（“注册声明”），经对表格S-1上的注册声明的生效后修订，档案编号333-286835，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）为注册而编制的招股说明书（“招股说明书”），单位、公开认股权证和单位中包含的普通股；

然而，每份整份认股权证一旦可行使，其持有人有权在业务合并结束后的前12个月内以每份整份认股权证10.50美元的价格购买一股普通股，或在业务合并结束12个月周年之后以每份整份认股权证11.50美元的价格购买一股普通股，但可按此处所述进行调整。只有整份认股权证可行使。认股权证持有人将不能行使认股权证的任何零头；

然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，且认股权证代理人愿意如此行事，涉及认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使；

然而，公司希望就认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免作出规定；和

然而，所有为作出认股权证所必需的作为和事情，在代表公司执行并由认股权证代理人或其代表会签时，如本协议所规定，均已作出和履行公司的有效、有约束力和法定义务，并授权执行和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：

1.委任认股权证代理人。本公司特此委任认股权证代理人为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人特此接受该委任，并同意按照本协议规定的条款和条件履行。

2.认股权证。

2.1认股权证的形式。每份认股权证应仅以记名形式发行，应基本采用本协议所载的附件 B的形式，其规定并入本文，并应由公司董事会（“董事会”）主席、总裁、首席执行官、首席财务官、财务总监、秘书或公司其他主要高级管理人员签署，或附有传真签名。如任何认股权证上的传真签名的人在发出该认股权证前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则可发出该认股权证，其效力犹如他或她在发出该认股权证之日尚未停止以该人签署该认股权证的身份服务一样。

2.2无证认股权证。尽管本文中有任何相反的规定，任何认股权证可通过认股权证代理人和/或存托信托公司（“存托人”）或其他记账式存管系统的便利以非凭证式或记账式形式发行，在每种情况下均由董事会或其授权委员会确定。如此发出的任何认股权证，其条款、效力和效力与已由认股权证代理人按照本协议条款正式会签的凭证式认股权证相同。

2.3会签的效力。除上文所述的未认证认股权证外，除非且直至认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证无效且不具效力，其持有人不得行使。

2.4登记。

2.4.1权证登记。认股权证代理人应当为认股权证的正本发行登记和转让登记备存账簿（简称“认股权证登记册”）。在首次发行认股权证时，认股权证代理人应根据公司交付给认股权证代理人的指示，以该等面额或其他方式以认股权证各自持有人的名义发行和登记认股权证。

2.4.2登记持有人。在适当提出任何认股权证的转让登记之前，公司及认股权证代理人可将该认股权证当时以其名义在认股权证登记册中登记的人（“登记持有人”）视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人（尽管公司或认股权证代理人以外的任何人为行使该认股权证及为所有其他目的在认股权证上作出的任何所有权注明或其他书面说明，及本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.5认股权证的可分离性。组成单位的普通股及公开认股权证应于招股章程日期后第52天开始单独交易，如该第52天并非在一天，则纽约市的银行一般正常营业的星期六、星期日或联邦假日（“营业日”）除外，则在该日期后的紧接下一个营业日或经CCM同意的更早些时候（“分离日期”），作为几家承销商的代表，但在任何情况下，CCM都不会允许普通股和组成单位的公开认股权证的单独交易，直到（i）公司提交了一份关于表格8-K的当前报告，其中包括一份反映公司收到的发售总收益（包括公司从行使承销商超额配股权中获得的收益）的经审计的资产负债表，如果超额配股权是在提交表格8-K之前行使的，及（ii）公司已发布新闻稿，宣布该等单独交易何时开始；条件是在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只会交易整份认股权证。

2.6无零碎认股权证。公司不得发行零碎认股权证。倘在公开认股权证脱离单位或其他情况下，公开认股权证持有人将有权收取零碎公开认股权证，则公司须向下取整至拟向该持有人发行的认股权证的最接近整数。

2.7私募认股权证和营运资金认股权证。私募认股权证和营运资金认股权证应与公开认股权证相同，但（i）私募认股权证和营运资金认股权证可根据本协议第3.3.1节在无现金基础上行使，（ii）私募认股权证、营运资金认股权证以及在行使私募认股权证和营运资金认股权证时可发行的普通股可能受到公司、保荐人及其其他各方之间不时修订的信函协议所载的某些转让限制，（iii）公司根据本条例第6.1节不得赎回私募认股权证及营运资金认股权证；及（iv）私募认股权证及营运资金认股权证（包括行使该等认股权证时可发行的普通股）的持有人可能有权享有若干登记权利。私募认股权证和流动资金认股权证不得因私募认股权证的任何转让而成为公开认股权证，无论受让方是谁。

3.认股权证的条款及行使。

3.1权证价格。每份整份认股权证应赋予其注册持有人权利，但须遵守该认股权证和本协议的规定，包括但不限于第3.3.5款，在业务合并结束后的前12个月内按每份整份认股权证10.50美元的价格或在业务合并结束12个月周年后按每份整份认股权证11.50美元的价格向公司购买其中所述的普通股数量，但须遵守本协议第4节和本第3.1节最后一句规定的调整。本协议中使用的“认股权证价格”一词是指在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格。公司可全权酌情在到期日（定义见下文）之前的任何时间下调认股权证价格，为期不少于二十（20）个工作日（除非委员会另有规定，认股权证上市的任何全国性证券交易所或适用法律），但公司须就该等减持向认股权证的登记持有人提供至少三（3）天前的书面通知，并进一步订定任何该等减持须在所有认股权证之间相同。

3.2认股权证的期限。认股权证只可在公司完成业务合并的首个日期后三十（30）天开始的期间（“行权期”）内行使，并于纽约市时间最早发生的下午5时终止：（i）公司完成其首个业务合并的日期后五（5）年的日期，（ii）公司的清算和（iii）私募认股权证和营运资金认股权证除外，本协议第6.2节规定的赎回日期（定义见下文）（“到期日”）；但前提是任何认股权证的行使须受制于任何适用条件的满足，如下文第3.3.2款所述，就有效的登记声明而言。除有关收取赎回价款的权利（如本协议第6条所述）（如适用）外，每份未在到期日当日或之前未行使的未行使认股权证均告无效，而该等权利项下的所有权利及本协议项下与之相关的所有权利将于到期日纽约市时间下午5：00终止。公司可全权酌情通过延迟到期日的方式延长认股权证的存续期；但公司须就任何该等延期向认股权证的登记持有人提供至少二十（20）天前的书面通知，并进一步规定任何该等延期的期限在所有认股权证中相同。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。除认股权证及本协议的规定（包括但不限于第3.3.5款）另有规定外，认股权证的注册持有人可通过在曼哈顿、市和纽约州自治市的认股权证代理人办事处或在其作为认股权证代理人的继承人的办事处交出认股权证而行使该认股权证，认股权证的认购表格如认股权证所载，已妥为签立，及通过就行使认股权证的每一股普通股全额支付认股权证价格以及与行使认股权证、将认股权证交换为普通股以及发行该等普通股有关的任何及所有适用税款，具体如下：

（a）以美国合法货币、以良好的经证明支票或良好的银行汇票支付给权证代理人的命令或以电汇即时可用资金的方式；

（b）如发生根据本条例第6条作出的赎回，而董事会已选择要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使该等认股权证，方法是交出该数量普通股的认股权证，该数量等于认股权证基础普通股数量的乘积除以（x）本款3.3.1（b）所定义的“公平市场价值”超过认股权证价格的部分，再乘以（y）公平市场价值。仅就本款3.3.1（b）项及第6.3节而言，“公平市值”系指根据本条例第6条向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的十（10）个交易日的普通股平均收盘价；

（c）就任何私募认股权证或营运资金认股权证而言，通过交出该数量普通股的认股权证，该数量等于认股权证的基础普通股数量除以（x）乘以本第3.3.1（c）款所定义的“配售行使市场价值”超过认股权证价格的部分乘以（y）配售行使市场价值所得的商。仅就本款3.3.1（c）而言，“配售行使市值”系指向认股权证代理人发送行使私募认股权证或营运资金认股权证通知之日前第三个交易日结束的十（10）个交易日的普通股平均收盘价；或

（d）根据本条第7.4条的规定。

3.3.2行使时发行普通股。在任何认股权证获行使及支付认股权证价款的资金结清后（如依据第3.3.1（a）款支付），公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出一份记账式头寸或证书（如适用），该记账式头寸或证书的数目为他或她或她或她有权获得的全部普通股股份，该记账式头寸或证书按他或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或就该认股权证不得已获行使的普通股数目而言。尽管有上述规定，公司在任何情况下均无须以现金净额结算认股权证行使。任何认股权证不得以现金行使，且公司在认股权证行使时不承担发行普通股的义务，除非认股权证行使时可发行的普通股在业务合并后已在表格S-1、表格S-3、表格F-1或表格F-3（如适用）的登记声明上登记，符合或被视为根据认股权证登记持有人的居住国证券法免于登记或资格。如果就认股权证而言，前一句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人无权以现金行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值，在这种情况下，包含该等公开认股权证的单位的买方应已仅为该单位的基础普通股支付了该单位的全部购买价格。认股权证不得由任何注册持有人在任何州行使或向其发行的证券，在这种情况下，行使认股权证将是非法的。公司可要求认股权证持有人根据第7.4节以“无现金基础”结算认股权证。如果由于以“无现金基础”行使任何认股权证，任何认股权证的持有人将有权在行使该认股权证时获得普通股的零碎权益，公司应向下取整至最接近的整数，即将向该持有人发行的普通股数量。

3.3.3有效签发。根据本协议在适当行使认股权证时发行的所有普通股均应有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4发放日期。就所有目的而言，每名以其名义发行普通股的任何记账式头寸或证书（如适用）的人，均须被视为已于认股权证或代表该认股权证的记账式头寸被交出并支付认股权证价格之日成为该等普通股的记录持有人，而不论就凭证式认股权证而言该等证书的交付日期为何，但，如该等退保及付款日期为公司的股份转让簿册或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人须被视为在股份转让簿册或簿记系统打开的下一个翌日营业结束时成为该等普通股的持有人。

3.3.5最大百分比。认股权证持有人如选择受本款3.3.5所载条文规限，可以书面通知公司；但任何认股权证持有人均不得受本款3.3.5规限，除非他、她或它作出该等选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得实施持有人认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有该持有人指明的超过4.9%或9.8%的股份，或该持有人可能指明的其他金额（“最大百分比”）在紧接该行使生效后已发行普通股。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数，应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量，而正在就该句子作出确定，但不包括在（x）行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股，及（y）行使或转换由该人及其联属公司实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，但须受类似于本文件所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）节计算。就认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可能会依赖（1）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、（2）公司最近的公开公告或（3）公司或转让代理列出已发行普通股数量的任何其他通知中所反映的已发行普通股的数量。基于任何时间的任何理由，根据认股权证持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内向该持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人及其关联公司自该已发行普通股数量报告之日起转换或行使公司股本证券生效后确定。凭藉向公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但任何该等增加须于该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。

4.调整。

4.1股本。

4.1.1分拆。如果在本协议日期之后，并根据下文第4.6节的规定，发行在外的普通股数量因应以普通股支付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按已发行在外普通股的该增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股，应被视为若干普通股的股本，其数量等于（i）在该供股中实际出售的普通股数量（或根据在该供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）在该供股中支付的每股普通股价格除以（y）历史公允市值的商。就本第4.1.1款而言，（i）如供股为可转换为普通股或可行使普通股的证券，在厘定普通股的应付价格时，须考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市值”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

4.1.2特别股息。如公司在认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，须就该等普通股（或认股权证可转换成的公司股本的其他证券）向普通股的全部或几乎全部持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，但上文第4.1.1款所述的（a）、（b）普通现金股息（定义见下文）、（c）以满足普通股持有人就拟议的初始业务合并的赎回权，（d）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（不时修订，“章程”）（a）修改公司就业务合并允许赎回或赎回单位中包含的100%普通股的义务的实质内容或时间如果公司未在章程规定的期限内完成业务合并，或与普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定有关，或（b）在公司未能完成其首次业务合并时赎回单位中包含的公众普通股以及在其清算时对其资产进行任何后续分配（任何此类非排除事件在此称为“特别股息”），则认股权证价格应降低，紧接该特别股息生效日期后生效，按就该特别股息就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公平市场价值（由董事会善意确定）计算。就本款4.1.2而言，“普通现金股息”是指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，与截至宣布该股息或分配之日止的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配的每股金额，但不超过0.50美元（即单位发行价格的5%，该金额应进行调整，以适当反映本第4节其他小节中提及的任何事件，但不包括导致认股权证价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量调整的现金股息或现金分配），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元。

4.2股份汇总。如果在本协议日期之后，并在符合本协议第4.6节规定的情况下，已发行普通股的数量因合并、合并、反向股份分割或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按已发行普通股减少的比例减少。

4.3认股权证价格调整。

4.3.1每当根据上文第4.1.1款或第4.2节的规定，在行使认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证价格应调整（至最接近的一分钱），方法是将紧接该调整前的认股权证价格乘以分数（x），其分子应为紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股数量，而（y）其分母应为紧随其后可如此购买的普通股数量。

4.3.2如果（x）公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价将由董事会善意确定，如果是向初始股东（定义见招股说明书）或其关联公司发行，则不考虑该等股东或其关联公司（如适用）持有的任何创始人股份（定义见招股说明书），在此类发行（“新发行价格”）之前，（y）此类发行的总收益总额占公司业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上（扣除赎回），以及（z）公司完成业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证价格应调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，触发公司根据下文第6.1节有权赎回认股权证的普通股最后销售价格应调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。

4.4重整时的证券置换等如对已发行普通股进行任何重新分类或重组（根据本条例第4.1.1、4.1.2款或第4.2节作出的变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外），或在公司与另一实体合并或合并为另一实体或将公司转换为另一实体的情况下（公司为持续法团的合并或合并（且不是另一实体的附属公司，其股东在紧接该交易前并未以基本相同的比例拥有公司的全部或基本全部普通股），且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组），或如向另一实体出售或转让公司的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体而与公司解散有关，认股权证持有人其后有权根据认股权证中指明的条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的公司普通股，认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时应收的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，或在任何该等出售或转让后解散时应收的股份或其他证券或财产（包括现金），如果该持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，则该持有人本应收到的股份或其他证券或财产。如任何重新分类亦导致第4.1.1款所涵盖的普通股变动，则该等调整须根据第4.1.1款或第4.2、4.3条及本条4.4款作出。本第4.4节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降低至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5认股权证变更通知。凡根据本条第4款的规定对认股权证价格或在行使认股权证时可发行的普通股数量进行每一次调整，公司均应向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股数量的增减（如有），合理详细地列出计算方法和该计算所依据的事实。一旦发生第4.1、4.2、4.3或4.4条所指明的任何事件，公司须以书面通知每名认股权证持有人，并须在认股权证登记册为该持有人列出的最后地址，告知该事件的记录日期或生效日期。未发出该通知，或其中有任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。

4.6没有零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股。如因依据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人在行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则公司须在该行使时，将拟向该持有人发行的普通股数目向下取整至最接近的整数。

4.7认股权证的形式。认股权证的形式无须因根据本条第4款作出的任何调整而更改，而经该等调整后发行的认股权证可载明与根据本协议首次发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同数量的普通股；但条件是，公司可随时全权酌情对公司认为适当且不影响其实质的认股权证形式作出任何更改，以及其后发行或会签的任何认股权证，无论是作为交换或替代未行使的认股权证还是其他方式，其形式可能会如此更改。

4.8其他活动。如有任何影响公司的事件发生，而本第4条前述各款的规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以（i）避免对认股权证造成不利影响及（ii）实现本第4条的意图和宗旨，则在每一此种情况下，公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该机构应就是否有必要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本条第4款的意图和目的，以及在其确定有必要进行调整时，就此类调整的条款发表意见。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.转让及交换认股权证。

5.1过户登记。认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未行使的认股权证的转让，在交出该认股权证以进行转让时，如为经证明的认股权证，则应适当背书并适当保证签字并附有适当的转让指示。于任何该等转让时，须发出代表相等的认股权证总数的新认股权证，而旧认股权证须由认股权证代理人注销。如为凭证式认股权证，如此取消的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交付公司。

5.2交出认股权证的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交还给认股权证代理人，据此，认股权证代理人应根据如此交还的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证作为交换条件，相当于相同数量的认股权证；但除本协议另有规定或就任何记账式认股权证另有规定外，每份记账式认股权证可仅全部且仅转让给存托人、存托人的另一代名人、继任存托人，或向继任保管人的代名人；但进一步规定，如果为转让而交出的认股权证带有限制性图例（如最初是私募认股权证和营运资金认股权证），则认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到公司大律师的意见，说明可以进行此类转让并表明新的认股权证是否也必须带有限制性图例。

5.3零碎认股权证。认股权证代理人不得被要求进行任何转让或交换登记，从而导致为认股权证的零头签发认股权证证书或记账头寸，但作为部分单位的除外。

5.4服务费。认股权证的任何交换或转让登记均不收取服务费。

5.5权证执行和会签。兹授权认股权证代理人根据本协议的条款会签并交付依据本第5条规定须发出的认股权证，而公司在认股权证代理人提出要求时，须向认股权证代理人提供代表公司为此目的妥为签立的认股权证。

5.6认股权证转让。在脱离日期之前，公开认股权证只可连同该认股权证所包括的公开单位转让或交换，且仅可用于实现或与该公开单位的转让或交换同时进行。此外，与该等公共单位有关的登记册上的公共单位的每一次转让也应运作，以转让该公共单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本条第5.6条的条文对任何在离队日期当日及之后的手令转让并无影响。

6.赎回。

6.1以现金赎回公开认股权证。公司可选择在行权期内的任何时间，在向公开认股权证的登记持有人发出通知后，在认股权证代理人的办公室，按照下文第6.2节所述，以每份公开认股权证0.01美元的价格（“赎回价格”）赎回不少于所有未偿还的公开认股权证，但前提是所报告的普通股的收盘价已至少为每股18.00美元（可根据本协议第4节进行调整），认股权证可予行使后开始至发出赎回通知日期前第三个交易日结束的三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，但前提是在整个赎回期（定义见下文第6.2节）或公司已选择根据第3.3.1款要求以“无现金基础”行使公开认股权证的情况下，有一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的有效登记声明，以及与此相关的当前招股说明书；但前提是，如果公开认股权证成为公司可赎回的，如果在行使公开认股权证时发行普通股并未根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者公司无法实现此类注册或资格，则公司不得行使此类赎回权。

6.2赎回的固定日期和通知。倘公司根据第6.1节选择赎回所有公开认股权证，公司须订定赎回日期（“赎回日期”）。赎回通知书须由公司在赎回日期（该期间，“赎回期”）前不少于三十（30）天以预付邮资的第一类邮件方式寄发予将予赎回的公开认股权证的登记持有人在其于登记簿上出现的最后地址。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。

6.3赎回通知后行使。公开认股权证可于公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金（或，如公司已根据本协议第3.3.1（b）款选择要求以“无现金基础”行使，则以该“无现金基础”行使）行使。倘公司决定根据第3.3.1（b）款要求所有公开认股权证持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证，赎回通知应载有计算行使公开认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”（该术语在本协议第3.3.1（b）款中定义）。在赎回日及之后，公开认股权证的记录持有人除在交出公开认股权证时收取赎回价格外，没有其他权利。

7.有关权证持有人权利的其他规定。

7.1没有作为股东的权利。认股权证并不赋予认股权证的登记持有人公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使作为股东的任何优先投票权或同意或接收通知的权利。

7.2遗失、失窃、毁损、毁损的权证。如任何认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司及认股权证代理人可按其酌情施加的赔偿或其他条款（如为毁损认股权证，则包括交出该认股权证），发出与认股权证遗失、被盗、毁损或毁损日期相同的新认股权证。任何该等新认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称遗失、被盗、毁损或毁坏的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。

7.3普通股的保留。公司应在任何时候储备和备存若干其已获授权但未发行的普通股，其数量应足以允许全额行使根据本协议发行的所有未行使认股权证。

7.4普通股登记；公司可选择无现金行使。

7.4.1普通股的登记。公司同意，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并结束后的二十（20）个工作日，应尽其商业上合理的努力向委员会提交一份表格S-1、表格S-3、表格F-1或表格F-3（如适用）的登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股，并应尽最大努力采取必要行动进行登记或取得出售资格，在公司最初提供认股权证的那些州和认股权证持有人当时居住的那些州，在行使认股权证时可发行的普通股，但不能获得豁免。本公司应尽其商业上合理的努力促使其生效，并维持该登记声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直至根据本协议的规定到期或赎回认股权证。如任何该等登记声明未于第六十届会议宣布生效（60^第）首次业务合并结束后的营业日，公开认股权证持有人有权，在自业务合并结束后第61个营业日开始至该登记声明由监察委员会宣布生效为止的期间内，以及在公司未能维持涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的有效登记声明的任何其他期间内，

在“无现金基础上”行使此类公开认股权证，方法是将认股权证（根据《证券法》（或任何后续规则）第3（a）（9）节或其他豁免）交换为普通股数量等于认股权证基础普通股数量乘以（x）认股权证基础普通股数量乘积所得的商，再乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证价格的部分，再乘以（y）公平市场价值。仅就本款7.4.1而言，“公允市值”系指认股权证代理人从该等认股权证持有人或其证券经纪人或中介收到行权通知之日前一个交易日结束的十（10）个交易日期间的普通股平均收盘价。权证代理人收到无现金行权通知的日期，由权证代理人最终确定。关于公开认股权证“无现金行权”，公司应向权证代理人提供公司（应为具有证券法经验的外部律师事务所）的大律师意见，述明（i）根据本款第7.4.1款以无现金方式行使公开认股权证无须根据《证券法》进行登记，及（ii）根据此类行使而发行的普通股应由非公司关联公司（如该术语在《证券法》（或任何后续规则）下的规则144中定义）的任何人根据美国联邦证券法自由交易，因此，不应要求带有限制性传说。除第7.4.2款另有规定外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证已获行使或已届满，公司须继续有义务遵守其根据本款第7.4.1款首三句所承担的登记义务。

7.4.2公司可选择的无现金行使。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条（或任何后续规则）下的“涵盖证券”定义，公司可自行选择要求行使其公开认股权证的公开认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条（或第7.4.1和（i）款所述的任何后续规则）在公司如此选择的情况下以“无现金基础”行使此类公开认股权证，根据《证券法》，尽管本协议中有任何相反的规定，或（ii）如果公司没有提交或维持此类登记声明，则公司无须提交或维持一份有效的登记声明，以便根据《证券法》对行使公开认股权证时可发行的普通股进行登记，公司同意在无法获得豁免的情况下，利用其商业上合理的努力，根据行使公开认股权证持有人居住国的适用蓝天法律，登记或有资格出售在行使公开认股权证时可发行的普通股。

8.关于权证代理人等事项。

8.1缴纳税款。公司应在认股权证行使时，不时及时支付就发行普通股可能对公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司不承担就认股权证或该等普通股支付任何转让税的义务。

8.2认股权证代理人的离职、合并、合并。

8.2.1委任继任权证代理人。认股权证代理人，或其后委任的任何继任者，可在向公司发出六十（60）天书面通知后，辞去其职责，并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任。因辞职或无行为能力或其他原因导致权证代理人职位空缺的，公司应书面指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人（其应在收到该书面通知后将其辞职或丧失行为能力）的书面通知后的三十（30）天内未能作出该等委任（后者应在收到该通知后将其认股权证提交公司查阅），则任何认股权证的持有人可就纽约州县向纽约州最高法院申请委任继任认股权证代理人，费用由公司承担。任何继任认股权证代理人，不论由公司或该法院委任，均应是根据纽约州法律组建和存在的公司或其他实体，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿自治市、纽约市和纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。经委任后，任何继任权证代理人均应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务，其效力与根据本协议原名为权证代理人的效力相同，无任何进一步的作为或契据；但如因任何原因变得必要或适当，则前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的全部权力、权力和权利转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；并应任何继任权证代理人的请求，公司应作出、执行，承认并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地归属并确认该继承权证代理人所有这些权力、权力、权利、豁免、义务和义务。

8.2.2继承权证代理人通知书。如须委任继任权证代理人，公司须不迟于任何该等委任生效日期向前任权证代理人及普通股过户代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可并入或可与之合并的任何实体或因任何合并或合并而产生且认股权证代理人应为一方的任何实体，均为本协议项下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3权证代理人的费用支出。

8.3.1报酬。本公司同意向权证代理人支付其作为本协议项下的权证代理人所提供服务的合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向权证代理人偿还权证代理人在执行其本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。本公司同意履行、执行、确认、交付或促使履行、执行、确认和交付为执行或履行本协议条款而由担保代理人合理要求的所有进一步和其他行为、文书和保证。

8.4权证代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。每当权证代理人在履行本协议项下的职责时，应认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非此处特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事会主席签署并交付给权证代理人的声明确凿证明和确立。认股权证代理人根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动均可依赖该声明。

8.4.2赔偿。权证代理人仅对自身的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意行为承担本协议项下的责任。公司同意就认股权证代理人在执行本协议过程中所做或不做的任何事情向认股权证代理人进行赔偿，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部律师费，但由于认股权证代理人的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意导致的除外。

8.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任。对于公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件，认股权证代理人概不负责。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不负责任何此类调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不应通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股的授权或保留作出任何陈述或保证，或任何普通股在发行时是否有效且已全额支付且不可评估。

8.5接受代理。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行同样的义务，除其他事项外，应就已行使的认股权证及时向公司进行会计处理，并同时向公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

8.6放弃。认股权证代理人对信托账户（定义见该特定投资管理信托协议，日期为本协议日期，由公司与作为受托人的认股权证代理人根据本协议签署）并在其之间没有抵销或任何其他权利、所有权、权益或任何种类的债权（“债权”）或任何分配的权利，并在此同意不以任何理由就针对信托账户的任何债权寻求追索、偿还、付款或清偿。认股权证代理人特此放弃针对信托账户的任何和所有债权以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。

9.杂项规定。

9.1继任者。本协议由公司或认股权证代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款对其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。

9.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司或向公司发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人递送或隔夜递送，或如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务寄出，邮资已付，地址（直至公司以书面向认股权证代理人提交另一地址），则在如此递送时，须足够给予，详情如下：

Berto Acquisition Corp。

1180 North Tower Centre Drive，Suite 100

内华达州拉斯维加斯89144

(702) 781-4313

关注：执行董事长兼临时首席财务官Harry You

本协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人或在认股权证代理人上发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人送达或隔夜送达方式送达，或如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务方式发出，邮资已付，地址（直至认股权证代理人以书面向公司提交另一地址），则在如此送达时应予充分，具体如下：

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，NY 10004

关注：合规部

在每一种情况下，都要复印到：

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

Attn：Joel L. Rubinstein，esq。

邮箱：joel.rubinstein@whitecase.com

9.3适用法律和专属论坛。本协议和担保书的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，由本协议引起或以任何方式涉及本协议的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，应在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表的是一个不便的法院。尽管有上述规定，本款的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得权证的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第9.3款中的法院地规定。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），其标的在上述法院地规定的范围内，该认股权证持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州境内的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院就在任何此类法院提起的任何强制执行法院地条款的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过送达该认股权证持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。

9.4根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容均不得被解释为根据本协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议授予或给予除本协议各方和认股权证登记持有人之外的任何人、公司或其他实体任何权利、补救或索赔。本协议所载的所有契诺、条件、约定、承诺、协议，均为协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专属利益。

9.5审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿、市和纽约州自治市的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。权证代理人可以要求任何该等持有人提交该等持有人的权证，以供权证代理人查阅。

9.6对应方。本协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

9.7标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响对其的解释。

9.8修正案。本协议可由本协议各方修订，而无需任何注册持有人的同意，目的是（x）消除任何模糊之处或更正、补充本协议所载的任何错误或有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，（y）根据第4.1.2款第二句的设想并根据该款调整“普通现金股息”的定义，或（z）增加或更改有关根据本协议产生的事项或问题的任何其他条款，双方认为必要或可取，且各方认为不会对登记持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修订，包括为提高认股权证价格或缩短行权期而作出的任何其他修改或修订，均须获得当时尚未行使的公开认股权证数量至少过半数的登记持有人的投票或书面同意。尽管有上述规定，（a）对私募认股权证或营运资金认股权证的条款或本协议有关私募认股权证或营运资金认股权证的任何条款的任何修订，只须获得公司及当时尚未偿付的私募认股权证和营运资金认股权证数目的多数持有人的同意，（b）公司可根据第3.1节和第3.2节分别降低认股权证价格或延长行权期的期限，而无需注册持有人的同意，及（c）公司可全权酌情在任何时间允许或要求以“无现金基础”行使认股权证，而无需征得任何登记持有人的同意。

9.9可分割性。本协议应视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本协议的一部分中增加一项条款，该条款与此类无效或不可执行的条款在可能且有效和可执行的条款方面类似。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【认股权证协议签署页】

【认股权证协议签署页】

展品A

认股权证表格

[脸]

数

认股权证

本授权书如未于

规定的行使期限届满

在下文描述的授权协议中

贝托收购公司。

根据开曼群岛法律成立

CUSIP G1051H119

认股权证

本认股权证证书证明_____________或注册受让人是特此证明的认股权证（“认股权证”和每份“认股权证”）的注册持有人，以购买开曼群岛豁免公司Berto Acquisition Corp.（“公司”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。每份整份认股权证赋予持有人在下文提及的认股权证协议规定的期间内行使时，按根据认股权证协议确定的行使价（“认股权证价格”）从公司收取该数量的已缴足且不可评税的普通股，在交出本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办事处或代理机构支付认股权证价格时，以美利坚合众国的合法货币（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）支付，受限于本协议和认股权证协议中规定的条件。本认股权证中使用但未在此定义的定义术语应具有《认股权证协议》中赋予它们的含义。

每份整份认股权证初步可就一股缴足股款及不可评税普通股行使。任何认股权证获行使后均不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。认股权证行使时可发行的普通股数量可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。

任何认股权证的每股普通股初始认股权证价格等于初始业务合并结束后前12个月内每股10.50美元或初始业务合并结束12个月周年后每股11.50美元。认股权证价格可于发生认股权证协议所载若干事件时作出调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只能在行权期内行使，而在截至该行权期结束时尚未行使的范围内，该等认股权证即告作废。认股权证可根据认股权证协议中规定的特定条件赎回。

兹提述本权证反面所载本权证的进一步条文，而就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在此地已完全载列一样。

除非有权证代理人会签，否则本权证证书无效，因为权证协议中使用了该术语。

本认股权证应受纽约州国内法管辖并按其解释。

展品A

私人配售认股权证传说

本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据经修订的1933年《证券法》进行登记，并且可获得任何适用的国家证券法或登记豁免。此外，受Berto ACQUISITION CORP.（“公司”）、Berto ACQUISITION SPONSOR LLC及其其他签署人之间的信函协议（“信函协议”）中所述的任何额外转让限制，本证书所代表的证券，不得在公司完成其初始业务合并（如下文所指的授权协议第3节所述）之日后三十（30）天之前出售或转让，但与公司书面同意的许可转让人（如信函协议第7（c）节所定义）除外

本证明书所证明的证券及在行使该等证券时发行的公司普通股，根据将由公司执行的登记权利协议，有权享有登记权。

展品b

[认股权证表格]

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是经正式授权发行的认股权证的一部分，使持有人在行使时有权获得普通股，并根据日期为2025年4月29日的认股权证协议（“认股权证协议”）发行或将发行，该协议由公司正式签署并交付给作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company，该认股权证协议特此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，用于描述权利、权利限制、义务，认股权证代理人、本公司及认股权证持有人（分别指登记持有人或登记持有人的“持有人”或“持有人”）在其项下的职责及豁免。认股权证协议的副本可由本协议的持有人在向公司提出书面请求后获得。本认股权证中使用但未在此定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义。

认股权证可在认股权证协议规定的行权期内的任何时间行使。以本认股权证为凭证的认股权证持有人可通过交回本认股权证、以本协议规定的选择购买形式正确填写并执行，连同在认股权证代理人的主要公司信托办事处支付认股权证协议规定的认股权证价款（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）的方式行使。如任何行使兹证明的认股权证时，所行使的认股权证数目少于兹证明的认股权证总数，则须向本协议持有人或其本人、其受让人发出一份新的认股权证，以证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，任何认股权证均不得行使，除非在行使时（i）表格S-1、表格S-3、表格F-1或表格F-3上涵盖行使时将发行的普通股的登记声明根据经修订的1933年《证券法》生效，及（ii）根据该表格下有关普通股的招股章程是现行的，且该等普通股已根据证券或持有人居住地所在州的法律登记、符合资格或豁免登记，认股权证协议规定的“无现金行使”方式除外。此外，且尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，在认股权证持有人已交付认股权证协议第3.3.5款所设想的通知的范围内，公司或认股权证代理人均不得在行使任何认股权证时向持有人发出且持有人不得取得其可能必须取得的任何权利的若干普通股，但在行使该等认股权证时，持有人当时实益拥有的普通股数量将超过根据认股权证协议第3.3.5款确定的行使生效后立即已发行普通股的最大百分比。

认股权证协议规定，在发生某些事件时，可根据某些条件调整在行使本协议规定的认股权证时可发行的普通股数量。如果在行使认股权证时，其持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司应在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

认股权证由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或书面正式授权的律师在认股权证代理人的主要公司信托办事处交还时，可按照认股权证协议规定的方式并在不支付任何服务费的情况下交换另一份认股权证或相同期限的认股权证，以证明合计相同数量的认股权证。

本认股权证在本认股权证代理人的办公场所到期办理转让登记时，应在不违反认股权证协议规定的限制的情况下，向受让人签发新的认股权证或相同期限且合计证明相同数量的认股权证的认股权证，以换取本认股权证，但不收取任何费用，但与此有关的任何税款或其他政府费用除外。

公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在此作出任何所有权注明或其他书面），为行使本协议、向本协议持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不使本协议的任何持有人有权享有公司股东的任何权利。

选择购买

（待行使认股权证时执行）

以下签署人在此不可撤销地选择行使以本权证为代表的权利，收取_____普通股，并在此根据本协议的条款向Berto Acquisition Corp.（“公司”）的订单提供金额为______________美元的此类普通股付款。下列签署人要求以_____________的名义登记该等普通股的证书，其地址为，并将该等普通股交付给______________，其地址为__________________。如果所述普通股数量少于本协议项下可购买的全部普通股，则以下签署人要求以_____________________的名义登记一份代表该普通股剩余余额的新认股权证，其地址为__________________，并将该认股权证交付至_________________，其地址为__________________。

倘公司已根据认股权证协议第6.1节要求赎回认股权证，而公司已根据认股权证协议第6.3节要求无现金行使，则本认股权证可行使的普通股数目须根据认股权证协议第3.3.1（b）款及第6.3节厘定。

倘认股权证为根据认股权证协议第3.3.1（c）款按“无现金”基准行使的私募认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目须根据认股权证协议第3.3.1（c）款厘定。

在认股权证可能被行使的情况下，在认股权证协议允许的范围内，通过无现金行使（i）本认股权证可被行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关章节确定，以及（ii）本协议的持有人应完成以下事项：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股。如果上述普通股数量少于根据本协议可购买的全部普通股（在实施无现金行使后），以下签署人要求将代表该普通股剩余余额的新认股权证登记在_________________的名下，其地址为____________________，并将该认股权证交付给_________________，其地址为________________。

通过签署本次购买选择，以下签署人特此证明，该选择不会导致以下签署人实益拥有超过认股权证协议第3.3.5节中概述的[ 4.9% ]上限的普通股。

【列入已提供认股权证协议第3.3.5款所载通知的持有人的任何购买选择。

通过签署本选择购买，以下签署人在此证明，自该行使生效后，以下签署人（连同该人的关联公司）或持有人或其关联公司为其成员的任何“集团”，将不会实益拥有超过根据认股权证协议第3.3.5款确定的在该行使生效后立即发行在外的普通股的最大百分比。]

[签名页关注]

签名保证：

根据经修订的1934年证券交易法（或任何继承者规则）下的S.E.C.规则17ad-15，签字应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签字担保奖章计划成员的信用社）提供担保。