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附件 4.34

 

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）于2025年3月25日（“执行日”）之间：

(1)
一起教育科技，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）；以及
(2)
Andy Chang Liu先生，中国个人，第220203197901061816号身份证持有人（“采购人”).

公司与买方以下可统称为“当事人”，各自为“当事人”。

简历

 

公司拟向买方发行和出售且买方同意根据本协议的条款和条件向公司购买一定数量的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）。

双方特此同意如下：

第1节

发行股份

1.1
发行普通股.根据本协议的条款及条件，本公司现同意向买方发行及出售股份，而买方现同意向本公司购买18,252，336股A类普通股及83,093，664股B类普通股（“认购股份”) 按每股普通股认购价相等于2025年3月28日前30日每股普通股平均收市价（“认购价格”).认购股份的总代价（“代价金额”）按照认购价格和认购股份数量计算。
第2节

收盘

2.1
收盘.根据本协议认购和发行的认购股份的结束应在满足第4节规定的条件后尽快在双方指定的日期通过交换文件和签字的方式远程进行，或在双方共同商定的其他时间和地点（“收盘”，而这样的日期，则是“截止日期”).“营业日"指非适用法律或行政命令要求或授权在（i）开曼群岛对将在开曼群岛采取的任何行动或将发出的通知关闭银行的任何星期六、星期日或其他日子，或（ii）中国或香港对将在该司法管辖区采取的任何行动或将发出的通知关闭银行的任何日子。
2.2
认购股份的登记.尽管有任何与此相反的规定，买方应被允许指定一个实体在收盘时购买所认购的股份（“指定实体”). 买方特此同意将认购的股份登记在指定实体的名下，并且在收盘时，公司应更新会员名册，以显示指定实体为认购股份的持有人。

1

附件 4.34

 

2.3
支付代价金额.公司与买方同意，代价金额应由买方以电汇方式以即时可用资金美元或等值人民币按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至本协议日期生效的汇率换算，至迟于截止日期前五（5）个工作日支付至公司指定的银行账户。
第3节

代表和授权书

各方在此分别但非共同向另一方声明和保证如下：

3.1
授权.该缔约方拥有订立本协议的所有必要权力、权威和能力。本协议已得到该缔约方的正式授权、签署和交付。本协议经该缔约方签署和交付后，将构成其有效和具有法律约束力的义务，但就强制执行补救办法而言，须遵守适用的破产、破产、暂停执行、重组和影响一般债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则。
第4节

 

结束时各方义务的条件

双方在交易结束时完成本协议所设想的交易的义务取决于双方在交易结束时或之前履行或放弃以下条件：

 

4.1
诉讼程序和文件.本公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）应已批准本协议项下拟进行的交易。
第5节

 

杂项

5.1
管治法.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。
5.2
生存.公司在此作出的陈述、保证、契诺和协议应在本协议所设想的交易完成后继续有效。
5.3
继任者和受让人.除本协议另有明确规定外，本协议的规定对其在本协议项下的权利或义务受到此类修改影响的本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人均有利，并对其具有约束力。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议及其中的权利和义务转让给任何第三方。
5.4
修订及豁免.本协议的任何条款只有在双方书面同意的情况下才能修改。
5.5
延迟或遗漏.在本协议任何其他方根据本协议发生任何违约或违约时，不延迟或不行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该前一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，或默许其中，或此后发生的任何类似违约。
5.6
对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。电子PDF、传真和电子邮件副本

2

附件 4.34

 

的签名，为本协议生效之目的，视为正本。
5.7
可分割性.如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以便使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易。如果除该条款外没有任何可行的解释，则应将其与本协议的其余部分分开，该协议的其余部分应保持完全有效，除非被分开的条款对双方当事人所打算的权利或利益是必不可少的。在这种情况下，双方应利用商业上合理的努力，本着诚意谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，该条款或协议最密切地影响双方订立本协议的意图。
5.8
保密.除本协议另有规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得披露与本协议、本协议拟进行的交易或涉及公司与买方的任何其他安排有关的任何信息。尽管有上述规定，本协议仍可在以下情况下披露：（a）在需要了解的基础上向本协议双方及其各自关联公司的法律、财务和其他顾问、雇员和代理人披露；以及（b）由对该方有管辖权的任何法律或监管机构可能要求的任何一方以其他方式披露。
5.9
进一步保证.每一方应不时和在以后的任何时候作出、作出、执行或促使或促使作出、作出、作出和执行此种进一步的行为、契据、转易、同意和保证，而无需进一步考虑，这可能是实现本协议项下所设想的交易所合理要求的。
5.10
费用和税收.本公司应承担与本协议拟进行的交易相关的所有法律、专业及其他第三方费用、成本和开支。买方应承担适用法律要求其支付的因本协议项下拟进行的交易而产生的所有税款。
5.11
终止.经双方同意，本协议可以终止。本协议终止后，除第5.8节的规定外，本协议立即失效，该节在该终止后仍有效。

【本页剩余部分故意留空】

3

附件 4.34

 

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

公司：

 

 

一起教育科技

 

 

签名：

/s Michael Chao Du

 

 

姓名：

Michael Chao Du

 

 

职位：

董事兼首席财务官

 

 

 

签名页

附件 4.34

 

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

买家：

 

 

签名：

/s/Andy Chang Liu

 

 

姓名：

Andy Chang Liu

 

 

签名页