EX-5.1 3 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

VivoPower International PLC

套房4

7楼

50百老汇

伦敦

英国

SW1H 0DB

我们的裁判	ATP/M-00908237
日期	13三月2026

尊敬的先生们

VivoPower International PLC

我们已就下述事项担任VivoPower International PLC（公司编号09978410）（公司）（一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司）的法律顾问。

就本意见函而言，我们已审查并依赖我们在专业判断中认为必要或适当的文件、记录、证书和其他文书，作为以下意见和陈述的基础。我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。

意见范围S

1.1	本意见函中给出的意见（第意见）仅针对英格兰和威尔士法院在本意见函日期公布和适用的英国法律，以及就意见涉及税务而言，英国税务海关总署在本函日期普遍公布的惯例。

1.2	我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。对于任何意见文件（定义见下文）中提及英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的法律或法规的任何条款，不发表任何意见。在美利坚合众国或任何其他司法管辖区的法律可能与《意见》的标的相关的范围内，我们没有对其进行独立调查，我们的意见受制于任何此类法律的效力。我们对这类事项的有效性不发表任何看法。

1.3	意见仅就第4.1款明确规定的事项提出，不得解释为对任何其他事项的意见。《意见》不涉及第6.1款规定的事项。

1.4	这些意见是根据第5段所列假设提出的。我们没有采取任何措施来调查它们是否正确，除非第5款可能规定。

VivoPower International PLC

1.5	意见以第6段所列的资格以及未向我们披露的任何事项为准。

1.6	通过向您提供本意见函，我们不承担任何义务通知您未来可能影响意见的法律变更或在任何方面以其他方式更新本意见函。

背景

2.1	我们已就作为证物附于本意见函的表格S-8上的登记声明担任公司的英文法律顾问（the注册声明）向美国证券交易委员会（theSEC）根据经修订的1933年《美国证券法》（第证券法).

2.2	登记声明涉及根据公司2017年综合股权激励计划（以下简称“综合股权激励计划”）不时增加可供公司发行的3,603，598股A股普通股，每股面值为0.12美元计划）已于2017年9月5日召开的公司股东大会（第新股).

2.3	我们了解，没有任何新股获准在英国任何市场或交易所买卖，或以其他方式上市。

3	审查文件和搜查

3.1	为了给出意见，我们审查了以下文件（这文件，每个a文件):

	3.1.1	注册声明；

	3.1.2	日期为2016年2月1日的公司注册证书副本及根据公司股东于2026年1月30日通过的特别决议通过的现行组织章程细则（第文章);

	3.1.3	公司于2017年9月5日举行的股东大会的会议记录，会上通过了若干股东决议，包括批准该计划的决议和提供一般授权以配发公司股份并就该等股份配发或授予认购或转换为总面值不超过1,56 0.00美元的股份的权利而不适用法定优先购买权的决议；

	3.1.4	2018年10月12日表格S-8的最终副本登记声明，其中根据该计划登记了1,355，736股普通股，价格为0.012美元；

	3.1.5	2020年12月21日表格S-8的最终副本登记声明，其中根据该计划登记了338,237股价值0.012美元的普通股；

	3.1.6	2022年12月8日表格S-8的最终副本登记声明，其中根据该计划登记了958,421股每股面值0.012美元的普通股；

	3.1.7	公司于2020年10月6日举行的股东大会的会议记录，会上通过了若干股东决议，包括提供一般授权以配发公司普通股的决议，以及就该等股份配发或授予认购或转换为总面值不超过180,000美元的普通股的权利而不适用法定优先购买权；

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	3.1.8	公司董事会于2020年12月11日通过的书面决议决议决议批准向SEC提交注册声明，董事会于2020年12月11日通过的书面决议决议决议批准配发和取消就普通股配发的法定优先购买权，认购金额不超过80,000，000美元；

	3.1.9	于2020年12月18日举行的公司股东大会的会议记录，会上通过了若干股东决议，包括提供配发公司普通股的一般授权的决议，以及就此类配发普通股或授予认购或转换为总面值不超过180,000美元的普通股的权利而不适用法定优先购买权；

	3.1.10	董事会于2020年10月9日通过书面决议，决议批准配发每股0.012美元的普通股，总认购金额不超过34,500，000美元；

	3.1.11	董事会于2020年10月14日通过的书面决议，决议批准以每股0.012美元的价格配发普通股，总发行价最高为5,750，000美元；

	3.1.12	公司于2022年11月10日举行的股东大会的会议记录，会上通过了若干股东决议，包括提供配发公司普通股的一般授权的决议，以及就此类配发普通股或授予认购或转换为总面值不超过180,000美元的普通股的权利而不适用法定优先购买权；

	3.1.13	2023年7月6日通过的股东决议授权董事将公司所有每股0.012美元的现有普通股合并和分割为公司董事会可能在2023年10月23日之前的任何时间确定的增加面值的减少数量的普通股；

	3.1.14	董事会于2023年10月2日通过书面决议，决议批准将公司现有每股0.012美元的普通股合并为2,578，826股每股0.12美元的普通股；

	3.1.15	于2023年12月28日举行的公司股东大会的会议记录，会上通过了若干股东决议，包括提供一般授权以每股0.12美元配发公司股本的普通股，并取消就该等普通股配发或授予认购或转换为总面值不超过3,600，000美元的普通股的权利的法定优先购买权的决议；

	3.1.16	公司董事会于2024年1月2日通过的书面决议，决议批准向证券交易委员会提交注册声明；

	3.1.17	公司董事会于2024年2月15日通过的书面决议，决议批准向美国证券交易委员会提交先前的F-3表格，连同任何新的证物；

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	3.1.18	公司董事会于2024年8月28日通过书面决议，决议批准配发普通股，总认购金额不超过3,600，000美元；

	3.1.19	2026年1月30日通过的股东决议规定了配发公司股份的一般授权，并就此类股份配发或授予认购或转换为总面值不超过116,400，000美元的股份的权利不适用法定优先购买权；

	3.1.20	公司董事会于2026年2月27日通过的书面决议，决议批准注册声明的备案；

	3.1.21	日期为2026年3月13日的公司良好信誉证明；

	3.1.22	于2026年3月13日上午10时14分在公司大楼就公司进行存档及可供查阅的公开纪录的网上查询；

	3.1.23	于2026年3月13日上午10时03分在伦敦公司法院就公司进行清盘呈请中央登记处的网上查询；及

	3.1.24	日期为2026年3月10日的董事证明书，其中董事确认，除其他事项外，并无任何决议已获通过，导致本意见函的任何部分不真实或无效，且并无董事或公司股东决议撤销先前向董事提供的任何授权，以发行公司股份而不附带优先购买权。

3.2	除上述情况外，我们并无审查任何其他文件或公司或其他记录，亦无为发表意见而作出任何其他搜查、查询或调查。

意见

4.1	基于并受制于本文所述的资格、假设和限制，并受制于未向我们披露的任何事项，我们认为：

	4.1.1	该公司是一家根据英国法律正式注册成立的公众有限公司，注意到我们于2026年3月9日进行的搜查显示，没有任何关于该公司清盘的命令或决议待决，也没有就该公司或其任何资产作出任命接管人、行政接管人或管理人的通知；和

	4.1.2	新股份将于根据计划条款发行及交付时，以及当该等新股份的持有人或其代名人的姓名被载入公司股东名册并在公司收到有关所有新股份的总发行价的前提下，获有效发行、缴足款项，且不得再催缴任何金额。

4.2	本意见函是为了您与注册声明相关的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖它的人可以依赖本意见函。本意见函仅就根据登记声明进行证券登记提供，不得用于任何其他目的。

VivoPower International PLC

4.3	我们同意将本意见函作为注册声明的证据提交，但须遵守上文第4.2段（且不会对公司以外的任何人造成我们方面的任何责任承担），并进一步同意在招股章程中“法律事项”标题下提及我们的名称，该标题构成注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。

4.4	我们在本意见函项下的责任限于因本意见函而产生的任何一项索赔或一系列索赔的3,500，000美元。

4.5	该意见仅由英国有限责任合伙企业Shoosmiths LLP给出，Shoosmiths LLP的任何合伙人、成员或雇员均不得对其承担任何个人责任或承担任何注意义务。

假设

5.1

文件

我们假设：

	5.1.1	单证上所有签字、盖章的真实性（或我们审阅副本的相关正本上）以及这些单证的真实性和完整性；

	5.1.2	作为原始文件的认证或未认证副本或扫描件提交给我们的任何文件与原始文件的符合性；和

	5.1.3	向我们提供的任何文件或其正本并无任何变动，亦无任何文件被取代或撤销。

5.2

其他当事人和法律

关于文件的其他各方以及除英格兰和威尔士法律之外的所有法律，我们假设：

	5.2.1	执行文件的能力、权力和授权以及除公司以外的每一方对文件的适当执行（作为英国法律的事项）；

	5.2.2	文件项下除公司以外的每一方所表述的承担义务均有效且对其具有法律约束力（作为英国法律事项）；

	5.2.3	作为英格兰和威尔士法律以外的所有相关法律的事项，文件项下的所有义务均有效、对其具有法律约束力并可针对其当事人强制执行；

	5.2.4	任何外国法律都不会影响本意见函中所述的任何结论；

	5.2.5	除公司以外的所有相关各方适当遵守适用于或与文件或此类各方有关的所有事项（包括但不限于作出必要的备案、递交、登记和通知以及支付印花税和其他跟单税费）；

VivoPower International PLC

	5.2.6	凡根据任何法律、法规或惯例为履行文件而必须取得任何同意、指示、授权、批准或指示（本意见函所述主题的任何公司授权、批准和公司法要求除外），则已取得或将于任何有关期间内即将取得，以便为此目的完全有效；及

	5.2.7	英格兰和威尔士以外没有任何司法管辖范围的法律会或可能会影响《意见》。

5.3

公司行动和地位

关于公司，我们假设：

	5.3.1	经核证为真实及准确的公司董事及股东就发表意见而向我们提供的每项决议，均已根据公司章程文件及/或《2006年公司法》在适当召开及法定人数的董事（或其正式授权的委员会）及公司股东会议上或以其他方式获得法定多数通过；

	5.3.2	在公司董事的任何决议中被识别为董事或秘书的每一人均获有效委任为该等董事或秘书，并于文件日期在职；

	5.3.3	2006年《公司法》和/或公司组织章程中有关宣布董事、利益或感兴趣的董事投票权的任何规定均得到适当遵守；

	5.3.4	公司章程对该公司及/或其董事的担保权限的任何限制，不会因其订立及履行其作为一方的文件而违反；

	5.3.5	表示公司签立及交付文件及行使其在文件项下的权利及履行其义务将促进公司为其成员的整体利益而取得成功，且文件所载的任何保证均由公司善意作出，并为开展其业务而作出，而公司董事经适当考虑后已信纳公司将因给予文件所载的任何保证而获得的利益；

	5.3.6	没有采取任何步骤将公司清盘，也没有就公司或其任何资产委任接管人、管理人或类似人员，也没有就公司提出任何自愿安排；和

	5.3.7	没有任何具有合同效力的协议、信函或其他安排修改文件的条款或影响文件，或使公司无法或禁止其履行文件项下的任何义务，也没有任何文件条款被放弃，也没有任何对公司具有约束力的协议或安排（文件除外）所载的合同或类似限制将禁止其履行文件项下的任何义务。

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5.4

对文件的依赖

	5.4.1	以副本或核证副本形式提交给我们的所有文件均为原件的真实完整副本，且此类原件和作为原件提交给我们的所有文件均为真实完整的且文件上的所有签名（包括电子签名）、印章和印章均为真实。

	5.4.2	每一份文件都准确记录了其当事人的约定，未被修改、变更、放弃、取代、撤销、违约、撤销或终止。

	5.4.3	这些文件采用的是向公司董事出示的表格。

	5.4.4	自本意见函第2.1.20段所列公司董事证书认证之日起，公司章程无任何修订。

5.5

执行

	5.5.1	这些文件已由相关当事方授权的人（如适用）在通过签署相关文件证明该事实的证人在场的情况下，由其每一方或代表其签署。

	5.5.2	文件签字页上的签字是以法律承认有效的方式作出或完成的，且每份文件自作出或贴上这些签字（视情况而定）以来一直保持完整。

	5.5.3	这些文件的日期为各方签署并正式交付给它的日期（如适用）。

5.6

搜索

	5.6.1	针对本意见函第3.1段所指的检索而披露的信息，在检索时是准确、完整和最新的，且这些回复不存在未披露本应披露且与本意见函目的相关的任何事项的情况。自该等搜查及查询日期起，该等搜查所显示的公司地位并无改变。

	5.6.2	并无发生任何与公司有关的事件，例如通过有关公司的决议案或提出呈请或采取任何其他行动以清盘或委任公司的清盘人、管理人、行政接管人或接管人，而就该等事件须在公司注册处或公司法院中央索引作出呈交，但尚未作出或已作出，但于有关公司的有关搜查结果出现日期并无出现。

5.7

其他事项

	5.7.1	文件的任何一方都没有或将会寻求实现任何从文件中看不出的可能使文件非法或无效的目的。

	5.7.2	凡文件一方的任何责任或义务或权利或利益取决于先决条件的满足，则这些条件已经或将得到适当和适当的满足。

	5.7.3	不存在会或可能影响《意见》且文件未披露的其他事项或文件。

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任职资格

6.1

未涵盖事项

	6.1.1	我们对事实、意见或意图事项不发表意见。

	6.1.2	对于文件的任何规定，如其旨在就所收到的任何付款或资产宣布或强加信托、周转或类似安排，则不发表任何意见。

	6.1.3	我们没有调查根据有关反垄断、竞争、公共采购、国家援助或国家安全的法律是否需要任何备案、许可、通知或披露。

	6.1.4	对于任何文件的任何条款，如其旨在就所收到的任何付款或资产宣布或强加信托、周转或类似安排，则不发表任何意见。

	6.1.5	除《意见》明确规定的范围外，我们不对因这些文件或与这些文件或与其有关的任何交易而可能产生或遭受的任何税收、财务或会计事项或任何税务责任发表意见。

6.2

资不抵债

	6.2.1	文件的有效性、履行和强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组或规定或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制。

	6.2.2	单证中任何授予、意图授予或放弃抵销权或类似权利的条文，可能对清盘人或债权人无效。

	6.2.3	授权书可以在有限的情况下，由捐赠公司清盘或解散而撤销。

	6.2.4	本意见函第2段中提及的搜索和查询无法最终揭示是否已对公司启动破产或类似程序，或迈向这些程序的步骤。

6.3

可执行性

	6.3.1	根据一般公平原则，只有由英格兰和威尔士法院酌情决定才能获得特定履行或发出禁令等补救措施。在损害赔偿是适当的替代方案的情况下，通常不会授予具体履行，也通常不会发布禁令。

	6.3.2	单证所载任何担保的强制执行可能会受到衡平法抗辩的约束，从而免除担保人的义务。担保人可通过（a）债权人或债务人就任何担保义务或就该等义务提供的任何担保、担保或其他保证免受财务损失或（b）该债权人的任何恶意或虚假陈述而采取行动或不采取行动或因其行为而免除根据文件所载任何担保承担的责任。

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	6.3.3	根据1980年《时效法》，根据这些文件产生的索赔的执行可能会被禁止，或者可能会受到抵销或反索赔的抗辩。

	6.3.4	强制执行可能受到适用于被认为因文件执行后发生的事件而受挫的协议的英格兰和威尔士法律条款的限制。

	6.3.5	如果合同的一方当事人因虚假陈述而被诱导订立该合同，并且如果存在欺诈行为，英格兰和威尔士法院通常不会强制执行该义务，则该合同的一方当事人可能能够避免其在该合同下的义务（并可能有其他补救措施）。

	6.3.6	如果任何文件的一方当事人（或控制一方当事人或与之有关联的人）受英国施加或承认的制裁的约束，或在受其约束的国家居住或注册成立，则原始义务人在意见文件下的义务可能无法执行或无效。

	6.3.7	在这封信中，“可强制执行”意味着，就一项义务而言，它属于英格兰和威尔士法院强制执行的一种类型。这并不意味着在所有情况下都会根据相关文件的条款强制执行此类义务。这些义务的法律约束力、有效性和可执行性受一般适用法律事项（截至本函之日英格兰和威尔士法院已公布和适用）的约束，这些事项影响到文件所载类型的合同义务和担保权益。

6.4

法院的自由裁量权

6.4.1

如果在其他地方同时提起诉讼，英格兰和威尔士的法院可能会中止诉讼程序。

6.4.2

在某些情况下，英格兰和威尔士的法院可能不会将任何文件规定的那些证书和决定视为决定性的，这些文件将被如此对待。

6.4.3

文件中任何可能因违法而无效的条款是否可以与文件中的其他条款分开以保存这些其他条款的问题将由英格兰和威尔士法院酌情决定。

6.5

法律的选择

6.5.1

英格兰和威尔士法院在所有情况下都不会承认或支持管辖文件下合同义务的法律选择。例如，必须根据欧洲议会和理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律（罗马I）（保留的欧盟立法）（在本函日期或之前修订）的第593/2008号条例（EC）作出选择。

6.5.2

各方提交文件中所载的英格兰和威尔士法院专属管辖权并不妨碍任何一方在另一司法管辖区的法院提起诉讼。如果一方启动此类程序，英格兰和威尔士法院随后可能会中止向其提起的程序，或者可能拒绝接受管辖权，在某些情况下，它将不得不拒绝管辖权。

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一般

7.1	我们没有调查除英格兰和威尔士以外的任何国家的法律，而意见仅就截至本函日期的英格兰和威尔士法律给出。在发布《意见》时，我们不承担任何义务，在该较后时间将本函日期之后可能导致其内容全部或部分不真实或不准确的任何事态发展通知或告知您。

7.2	凡任何文件的任何一方被赋予酌处权或可能在其意见中决定某一事项，英格兰和威尔士的法律可要求合理地并出于适当目的行使这种酌处权和/或基于合理理由善意地形成这种意见。

7.3	任何文件中包含的任何担保是否构成公司的主要义务将取决于其构造。在没有明确声明公司的义务是赔偿以及保证的情况下，英格兰和威尔士法院可能不会实施根据文件条款寻求对公司施加主要责任或限制公司可用抗辩的条款。

7.4	任何排除责任的规定都可能受到法律的限制。

7.5	本意见函的条件是，它将根据英国法律进行解释，并且每个收件人都提交英格兰和威尔士法院的管辖权，并放弃对因本意见函引起的或与之相关的任何争议行使该管辖权的任何异议。

你忠实的

/s/SHOOSMITHS LLP
日期：2026年3月13日