1

作为一项特别决议，本公司获授权并在此获授权与合并公司合并，以使本公司成为存续公司，而合并公司的所有承诺、财产和负债均根据章程凭藉该合并归属于本公司。

2

作为一项特别决议，本协议所附形式的合并计划（“合并计划”）在所有方面获得并在此获得授权、批准和确认。

3

作为一项特别决议，公司获授权并在此获授权订立合并计划。

4

合并计划由董事代表公司及董事或Maples and Calder（Hong Kong）LLP或Maples Corporate Services Limited执行，获授权向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划连同任何证明文件，以供注册，并就合并作出他们认为必要的额外备案或采取额外步骤。

5

董事被授权、指示和授权，以公司的名义和代表公司，准备、执行和归档或安排向证券交易委员会或任何适用的州证券委员会或纳斯达克归档，公司根据经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例、经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例要求归档的有关合并协议和合并的所有申请、报告、附表、报表、文件和信息，任何适用的州证券或类似法律，或纳斯达克的规则，以及董事认为为实现上述决议的意图所必需或可取的其他文件。

6

董事被并在此被授权、指示和授权，以公司的名义并代表公司签署并向特拉华州州务卿提交合并证书，并按照特拉华州一般公司法的要求就合并进行所有其他备案或记录。

7

作为一项特别决议，于生效时间（定义见合并计划），公司以合并计划所附的经修订及重述公司组织章程大纲及章程细则的形式修订及重述其组织章程大纲及章程细则。

8

作为特别决议，于生效时间（定义见合并计划）后，公司更名为“中国汽车系统股份公司”。

9

董事或公司任何高级人员在本协议日期之前或之后就本协议所设想的交易所采取的所有行动以及所签立、签署或交付的任何文件或协议，均在所有方面获得并在此获得批准、批准和确认。

1.

公司名称为中国汽车系统股份公司

2.

公司注册办事处将设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内其他地点。

3.

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

4.

无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并能够行使完全行为能力自然人的所有职能。

5.

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.

每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

7.

公司法定股本为50,000美元，分为50,000，000股每股面值0.00 1美元的股份。在符合《公司法》及章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本及将上述股份或其中任何股份细分或合并及发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前规定的权力。

8.

公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在一些其他司法管辖区以延续的方式注册。

9.

未在本组织备忘录中定义的大写术语与条款中给出的含义相同。

（一）

条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

（j）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

3.

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

4.

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

6.

公司组建过程中以及与要约认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

7.

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。

8.

在符合本条款的规定下，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情且无需股东批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按其不时厘定的条款及拥有权利及受其不时厘定的限制；

(b)

在他们认为必要或适当的情况下，授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

就股份授出期权，并发行认股权证、可转换证券或类似票据，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何股份或证券的权利。

9.

董事或股东可藉普通决议授权将股份分为任意数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。尽管有第12条的规定，董事可不时从公司法定股本（除已获授权但未获发行的普通股）中发行系列优先股。

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该等投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）

就该系列应付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对就任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在股东之间分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）

该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率或比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司债务产生或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制，

10.

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

12.

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。每一次该等单独会议均须经比照适用本章程有关公司股东大会或会上程序的所有条文，但必要法定人数须为一名或多于一名持有或以代理人代表有关类别已发行股份至少三分之一（1/3）的人士（但如在该等持有人的任何续会上未有上述界定的法定人数出席，则出席的股东应构成法定人数），且，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东须以投票方式就其所持有的该类别的每一股份拥有一（1）票投票权。就本条而言，董事如认为所有类别或任何两个或两个以上类别将以同样方式受到所审议的提案的影响，可将所有此类类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

13.

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为重大且不利地改变，但须遵守该类别的股份当时所附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或不同投票权的股份）而产生重大不利变化。

14.

股份将以全面注册、记账式形式发行。除非董事另有决定，否则不会发出证书。所有股份证书（如有的话）须指明该人所持有的股份或股份，但就一份或多份由若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份的证书，而向若干共同持有人之一交付一份股份的证书，即足以交付给所有人。有关股份的所有证明书须亲自送达或透过邮递寄往登记册内出现的股东的注册地址有权获得的股东。

15.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

16.

代表任何股东所持有的任何一类别的股份的任何两份或两份以上的证书，可应股东的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额（如董事要求）的付款（如董事要求）代替该等股份发行的单一新证书。

17.

倘股份证书须被损坏或污损或指称已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或销毁）符合证据及弥偿等条件，并须支付董事认为合适的公司与该要求有关的自付费用。

18.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

19.

董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、供款、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利

20.

公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或多名共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

21.

公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四（14）个历日届满，要求支付目前须予支付的存在留置权的金额的该部分已予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

22.

为使任何该等出售生效，董事可授权一名人士将出售的股份转让予该等股份的买方。买方或买方的代名人须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

23.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

24.

在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四（14）个历日的通知指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。董事授权召开该次会议的决议获得通过时，应视为已召开会议。

25.

股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

26.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的人须按自指定支付该款项的日期起至实际支付该款项时的年利率百分之八（8%）支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

27.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

28.

董事可就股东之间的差额或特定股份发行部分缴款股份作出安排，涉及追缴金额及缴款时间。

29.

董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付全部或任何部分未收回及未付款项的股东，并就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过普通决议案认可的情况下，每年百分之八（8%）支付利息。任何在催缴通知前支付的该等款项，均不使支付该等款项的股东有权获得就该等款项（如无该等付款）将成为现时应付的日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。

30.

倘股东未能在指定的付款日期就部分缴款的股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

31.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

32.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

33.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

34.

股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

35.

一份由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述的日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

36.

公司可根据本条款的规定收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话），以作没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处分或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

37.

本条款中关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份条款而成为到期应付的任何款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价的方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而得到支付。

38.

在符合本条款及指定证券交易所的规则或条例或任何有关证券法的规定下，任何股东可透过任何股份的转让文书，以书面及任何通常或普通形式，或以指定证券交易所订明的形式，或以董事以其绝对酌情决定权批准的其他形式，转让全部或任何股份。转让文书须由转让人或代表转让人签立，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

39.

（a）在有关股份可能上市的任何指定证券交易所的规则及任何股份当时所附带的任何权利及限制的规限下，董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份转让，倘该等转让将违反或导致违反：（i）股份可能上市的任何指定证券交易所的规则；或（ii）适用的法律或规例。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让书须向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及

（五）

就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

40.

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照指定证券交易所规则以任何其他方式发出通知后的十四（14）个历日暂停进行，并在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内停止登记注册纪录册，但在任何历年，该等转让登记不得暂停或注册纪录册关闭超过三十（30）个历日。

41.

经登记的所有转让票据，由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须在向公司递交转让文书之日后的两（2）个日历月内，向转让人及受让人各自发送拒绝登记通知，包括拒绝登记的有关原因。

42.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

43.

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或代替其本人登记为

44.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

45.

公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

46.

公司可不时以普通决议案增加股本，按决议所订明的类别及数额划分为股份。

47.

本公司可藉普通决议案：

(a)

按其认为合宜的数额以新股增加其股本；

(b)

合并及将其全部或任何股本分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于组织章程大纲所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

（d）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

48.

公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

49.

在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以普通决议案作出；

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程另有授权的条款、方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式就赎回或购买其自身股份进行支付，包括从其资本、利润或新发行股份的收益中支付。

50.

除根据适用法律及公司的任何其他合约义务可能需要外，赎回或购买任何股份不会迫使公司有义务赎回或购买任何其他股份。

51.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有）以予注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

52.

除非董事另有决定，任何已发出赎回通知的股份，均无权就赎回通知中指明为赎回日期后的期间参与公司的利润。

53.

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

54.

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

55.

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

56.

不得就库存股宣派或支付股息，亦不得就库存股宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向股东作出的任何资产分派）。

57.

库存股及由公司（但不是由其任何附属公司）拥有的其他股份，不得在任何股东大会上直接或间接投票，且在决定任何特定时间的已发行及流通股份总数时不得计算在内。

58.

除股东周年大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

59.

（a）公司可（但无须）于每个历年举行一次股东大会，作为其周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

60.

（a）主席或董事（以董事会决议行事）可召集股东大会，并应股东的要求立即着手召开公司的临时股东大会。

(b)

股东要求是指股东于交存日期持有的要求股份的要求，该等股份于交存日期合计持有不少于公司所有已发行及已发行股份所附的全部表决权的三分之一（1/3），并于该等股份的交存日期持有该等股份在公司股东大会上的投票权。

（c）

请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放在注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）

如于股东请求书交存之日没有董事，或董事未于自请求书交存之日起计二十一（21）个历日内妥为着手召开股东大会以在另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的三分之一（1/3）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后三（3）个日历月届满后，不得召开。

（e）

由申购人按上述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

61.

任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守本条款有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

(b)

在特别股东大会的情况下，由至少百分之七十五（75%）的股东有权出席会议并在会上投票。

62.

意外不向任何股东发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

63.

除会议主持人的委任外，任何事务均不得在任何股东大会上处理，除非在会议进行业务时有法定人数的股东出席。一名或多于一名股东合共持有合计不少于有权在该次会议上投票的公司所有缴足有表决权股本的总投票权的三分之一（1/3）的股份，出席该次会议的股东应为所有目的的法定人数。

64.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

65.

倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，出席及参加公司的任何股东大会均可透过通讯便利。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议而希望使用该通信设施，包括出席并在会上进行任何投票所应遵循的程序。

66.

主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。如没有该主席，或如在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席任何股东大会或不愿担任会议主席，则任何董事或由董事提名的人士应主持该会议，否则出席的股东应选择任何出席人士担任该会议的主席。

67.

任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权通过通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

67.1

会议主持人视为出席会议；及

67.2

如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主持人能够听取和听取参加会议的所有其他人员的意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内担任会议主持人；但如果没有其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，则会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点举行。

68.

会议主持人可征得出席有法定人数的任何大会的同意（如获大会指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上未完成的事务除外。当某次会议或续会休会十四（14）个历日或以上时，应按原原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

69.

经向股东发出书面通知后，董事可在该会议召开前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是由董事决定的任何长度或无限期的规定期限。

70.

在任何大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式而非举手表决的方式决定。

71.

投票表决应按会议主持人指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

72.

提交会议的所有问题应由普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主持人有权进行第二次或决定性投票。

73.

在不违反任何股份当时所附带的任何权利及限制的情况下，出席会议的每名股东对其持有的每一普通股均有一（1）票表决权。

74.

在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）提供投票的高级人员的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

75.

由心智不健全的股东所持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票表决，而任何该等委员会或其他人可透过代理人就该等股份投票。

76.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非他就其所持有的附有投票权的股份支付的所有催缴款项（如有）或目前应付的其他款项已付清。

77.

在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

78.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

79.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

80.

委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地方：

(a)

不少于举行文书所指名的人建议参加表决的会议或续会的时间前四十八（48）小时；或

(b)

如进行的投票在被要求后超过四十八（48）小时，则在被要求进行投票后，且不少于指定的进行投票的时间二十四（24）小时前，按前述方式交存；或

（c）

凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向会议主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过四十八（48）小时进行；

81.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

82.

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会并于会上投票的全体股东（或由其正式授权代表担任法团）签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

83.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。

84.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司股东，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别股东上担任其代表，但如有多于一人获如此授权，授权书须指明每名该等人获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与认可

85.

（a）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三名，确切人数由董事会不时厘定。

86.

任何董事可藉普通决议免职，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。

87.

董事会可不时且除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

88.

董事无须以资格的方式持有公司的任何股份。然而，并非公司股东的董事仍有权出席股东大会及在股东大会上发言。

89.

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。

90.

董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或其他与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就董事不时厘定的有关固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式，获得报酬。

91.

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如已获委任，则无须签署该等书面决议

92.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前呈交将使用或首次使用该代理人的董事会议的主持人。

93.

在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

94.

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团（不论是否为董事）在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括但不限于首席执行官和首席财务官，以及任期和薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式和部分以另一种方式），并具有董事认为合适的权力和职责。由董事如此委任的任何自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职务，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任即告终止。

95.

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由其认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或股东以普通决议罢免。

96.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

97.

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“受权人”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力），以及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情权。

98.

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

99.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

100.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以诚信行事且无任何该等撤销或更改通知的人均不会因此而受影响。

101.

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

102.

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（目前及未来）及未赎回资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

103.

除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的所委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每份文书在场的情况下签署。

104.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的多个粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而加盖传真印章及按上述方式签署的涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的所委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

105.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书均有权将印章或传真印章贴在任何文书上，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

106.

董事职务如有下列情形，应予出缺：

(a)

成为适用法律禁止担任董事；

(b)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

（c）

死亡或被发现是或变得心智不健全；

（d）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（e）

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会（不含缺席董事）决议腾空其职务的；或者

（f）

根据本条款的任何其他规定被免职。

107.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以发送业务、休会，并在他们认为合适的情况下以其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一（1）票。如票数相等，会议主持人应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

108.

任何董事可藉通讯设施参加董事会的任何会议，或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而该等参加须当作构成亲自出席会议。

109.

董事会业务的交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，如有两名或两名以上董事，则法定人数应为当时在任董事的过半数，如有一名董事，则法定人数应为一名。以代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。

110.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定联交所规则及有关董事会会议主席取消资格的规限下，任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易进行投票，即使他可能对该等合约或交易或建议合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或建议合约或交易须提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。

111.

任何董事可连同其董事职位同时在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不负责予以撤销，任何如此订立合约或拥有如此权益的董事亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而他或任何其他董事获委任担任任何该等职位或地点

112.

任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或其律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或其律师行担任公司的核数师。

113.

董事应安排为记录目的制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

本公司所有会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序。

114.

当董事会议的主持人签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

115.

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。一项决议在签署时可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

116.

持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事或董事可为增加董事人数至与该固定人数相等的目的行事，或为召集公司股东大会而行事，但不得有其他目的。

117.

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。如果没有选出该主持人，或者在任何会议上，该主持人在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，出席的委员会委员可以选择其委员中的一人担任会议主持人。

118.

由董事委任的委员会可酌情举行会议及休会。在不违反董事施加的任何规例的规定下，任何会议上产生的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

119.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

120.

任何董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须将该异议转交

121.

除任何股份当时附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

122.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

123.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

124.

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

125.

董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

126.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及派付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及派付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息（如适用）的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

127.

倘若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

128.

股息不对公司计息。

129.

自宣布该股息之日起六（6）个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

130.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

131.

账簿须备存于注册办事处，或备存于董事认为适当的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

132.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予

133.

有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得进行审计。

134.

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

135.

公司每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

136.

核数师应董事或任何股东大会的要求，于董事获委任后的下一次股东周年大会上，并在其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。

137.

每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

138.

根据《公司法》，董事可：

(a)

决议将备抵贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配；

(b)

将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例拨付给股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（二）

付清全额未发行的股份或债券，面值金额相当于该金额，

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债券变得可按零碎分配时，董事可酌情处理这些零碎；

（d）

授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向股东配发（记为缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

139.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

140.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是始终由董事酌情决定，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

141.

除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该等股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将该等传真号码置于公司网站。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须向名册上名列第一的共同持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

142.

从一国寄往另一国的通知，应当通过预付航空邮件或者经认可的快递服务发送或者转发。

143.

出席公司任何会议的任何股东，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

144.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为自寄出含有相同内容的信函之日起五（5）个日历日后已送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

经认可的快递服务，应视为已在载有该项内容的信件交付快递服务的时间后四十八（48）小时送达；或

（d）

电子方式，应被视为已在（i）发送至股东向公司提供的电子邮件地址时立即送达，或（ii）在其在公司网站上放置时立即送达。

145.

任何按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从注册纪录册中除名为

146.

公司每届股东大会的通知，须予：

(a)

有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

147.

在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何股东均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，且董事会认为将不符合股东的利益而向公众传达。

148.

在适当遵守适用于本公司的有关法律、规则及规例的情况下，董事会有权向其任何股东发布或披露其所管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于载于本公司名册及转让簿册的资料。

149.

每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外）获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时，包括在不损害前述一般性的情况下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。

150.

任何获弥偿者不得承担以下责任：

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

（e）

因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）

因执行或履行该获弥偿人的职责、权力、权限或酌情权或与之有关而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

151.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

152.

公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，且除非法律要求，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知的情况下）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每一名股东中享有其全部的绝对权利除外。

153.

如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在股东之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值并在不违反第154条的情况下，决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何股东接受任何对其负有赔偿责任的资产。

154.

公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

155.

在符合《公司法》的规定下，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订组织章程大纲或本章程细则的全部或部分内容。

156.

为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十（30）个历日。

157.

代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东的任何该等决定的记录日期，并为确定有权

158.

倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权接获股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事的决议（视属何情况而定）获采纳的日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

159.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

160.

董事或任何获董事特别授权的服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处供应商），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及簿册内的资料。

161.

公司有权根据董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家其他组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。

162.

在不违反第一百六十三条的情况下，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁定与公司有关的任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），无论是否因本条款或与本条款或其他有关，包括与与公司有关的任何争议、争议或索赔的存在、有效性、形成或终止有关的任何问题。为免生疑问，且在不限制开曼法院审理、解决和/或裁决与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或股东所负的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定提出的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于购买或收购股份、担保或为此提供的担保，或（iv）对公司提出的任何主张索赔的诉讼，如果在美国提出，将是根据内政原则提出的主张（因为美国法律不时承认这一概念）。

163.

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论该诉讼是否，行动，或程序也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司的任何股份或其他证券，应视为已通知并同意本条和上述第一百六十二条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本条和第一百六十二条的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，并对本条和第一百六十二条进行解释和解释，以尽可能在相关司法管辖区适用，并进行必要的任何修改或删除，以最好地实现公司的意图。