附件 1.1
道明尼能源公司
2056年到期的625,000，000美元2025年A系列初级次级票据
2056年到期的625,000，000美元2025年B系列初级次级票据
承销协议
2025年9月29日
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
Truist Securities，Inc。
作为承销商的代表
本协议附表一所列
| c/o | 美国银行证券公司。 |
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
女士们先生们：
以下签署人道明尼能源公司（公司）兹确认其与本协议附表I所指的若干承销商（协议）就向附表I所指的若干公司于2056年到期的2025年A系列初级次级票据（A系列初级次级票据）及于2056年到期的2025年B系列初级次级票据（B系列初级次级票据，与A系列初级次级票据合称初级次级票据）的发行及销售，以及本协议附表II所指的若干承销商的公开发售达成协议，根据附表二所指明的条款。此处使用的未定义大写术语应按招股说明书（定义见下文）中的定义使用。
1.承销商和代表。此处使用的“承销商”一词应被视为是指本协议附表一所列的几个人、公司或公司（包括以下所述的代表），此处使用的“代表”一词应被视为是指本协议所针对的代表，他们通过签署本协议表示他们已获得其他承销商的授权，可以代表他们执行本协议并以本协议规定的方式为他们行事。如只有一名上述人士、商号或法团被指定为收件人，则此处所用的“代表”一词应指该人士、商号或法团。如只有一个人、本协议附表一所列的商号或法团，则本协议所用的“承销商”一词是指该人、商号或法团。承销商在本协议项下的所有义务为若干项，而非连带。除非另有说明，代表根据本协议或就本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
2.初级次级票据的说明。附表II列明初级次级票据的本金总额、初级次级票据的首次公开发行价格以及承销商将支付的购买价格，并载列初级次级票据的交付日期、时间和方式以及为此支付的款项。附表II亦指明（在本文第4及5条或注册说明书、销售时间资料或招股章程中未列明的范围内，每一项定义如下的术语）购买该等初级次级票据的条款及条文。初级次级票据将根据公司于2006年6月1日发行的初级次级契约II，由公司与作为受托人（Indenture Trustee）的纽约梅隆银行（摩根大通 Bank of New York Mellon，N.A.的继任者）发行，该契约经先前补充和修订，并由公司与德意志银行 Trust Company Americas（系列受托人）各自于2025年8月1日签订的第十九份补充契约和日期为2025年8月1日的第二十份补充契约（统称为“契约受托人”）。
3A。公司的陈述和保证。本公司向承销商陈述、保证并同意：
（a）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记初级次级票据的表格S-3上的第333-269879号登记声明，此前已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，该声明已生效。此类登记声明（i）为《证券法》第405条规则所定义的“自动搁置登记声明”，且（ii）不早于截止日期（定义见下文）前三年生效，公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知。如本文所用，“注册声明”是指，在任何特定时间，此类注册声明，包括截至该时间的修订、在该时间的证物及其任何附表，根据《规则及规例》（定义见下文）在该时间的法团文件（定义见下文）及在该时间以其他方式视为其一部份或包括在其中的文件，以及在注册声明生效时遗漏的资料，但根据《证券法》第430B条规则（第430B条信息）被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；“基本招股说明书”是指注册声明中包含的基本招股说明书；“初步招股说明书”是指基本招股说明书和与初级次级票据发售相关的任何招股说明书补充文件，其中省略了第430B条信息，并在提交招股说明书（定义见下文）之前使用；“招股说明书”是指首次提交的基本招股说明书的招股说明书补充文件
2
在根据《证券法》第424（b）条执行本协议后，连同在提交此类文件时修订的基本招股说明书；而“招股说明书补充”是指招股说明书中包含的基本招股说明书的招股说明书补充。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“招股说明书”和“招股说明书补充文件”包括通过引用并入其中的所有文件（包括表格8-K上的任何当前报告），无论此类并入文件是在此类注册声明或招股说明书（统称为“并入文件”）日期之前还是之后提交的。当此类纳入文件在其纳入的文件日期之后提交时，自此类纳入文件提交之日起，这些文件应被视为包含在其中。
于本协议日期（销售时间）下午四时四十五分或之前，公司已就发售编制以下资料（统称为销售时间资料）：日期为2023年2月21日的基本招股章程、每份初步招股章程、最终条款清单（定义见第6（a）节）及附表六所列的任何发行人自由书面招股章程（定义见第3A（c）节）。尽管本协议有任何相反的规定，销售时间信息中包含的每份文件应被视为包括通过引用并入其中的所有文件（包括表格8-K上的任何当前报告），无论任何此类并入文件是在其并入的文件之前还是之后提交的，只要并入文件是在销售时间之前提交的。
（b）委员会未发出任何暂停注册声明有效性或以其他方式阻止或暂停使用招股章程的命令，且该命令已生效，且在委员会之前或据公司所知，没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售有关的诉讼程序待决或受到威胁。注册声明和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》）、经修订的《1939年信托契约法》（《信托契约法》）的规定，以及委员会根据《证券法》、《证券交易法》和《信托契约法》（《规则和条例》）发布的规则、条例和公告；注册声明，在其最近的生效日期和截止日期，过去没有、将来也不会载有对重大事实的不真实陈述，或没有述明其中须述明的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实；截至其日期的招股章程或销售时的销售资料均未载有或载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而省略或遗漏述明其中须述明或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；于截止日，发售时间资料、发行人免费书面招股章程（由发售时间资料补充并连同发售时间资料一并提供）或招股章程均不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中规定须予陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不具误导性；及，于截止日，注册声明和招股说明书（包括其任何修订和补充）将在所有重大方面符合《证券法》、《证券交易法》、《信托契约法》和《规则和条例》的要求；但
3
本条第3A（b）款中的上述陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏、任何发行人自由书写的招股说明书、销售时间信息或根据此处提供的信息或由承销商或代表承销商通过代表以书面形式向公司作出的招股说明书，以供注册声明、任何发行人自由书写的招股说明书、销售时间信息或招股说明书中构成《信托契约法》下义齿受托人资格声明的部分使用；并进一步规定，除第3A（a）条就出售时间资料另有规定外，上述陈述及保证乃基于法团文件所载的任何陈述，如该陈述已被随后提交的法团文件中的任何陈述或注册声明或招股章程中的任何陈述或其任何修订或补充中的任何陈述所修改或取代，则该陈述及保证须当作不载于注册声明、出售时间信息或招股章程中。
（c）除《基本招股章程》、任何初步招股章程、附表六所列文件、招股章程、或根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件外，公司（包括其代理人及代表，除以其身分的包销商外）没有作出、使用、编制、授权、批准或提述，亦不会作出、作出、使用、授权、批准或提述，构成出售要约或征求购买初级次级票据要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条），除非此类书面通信事先获得代表的书面批准。在任何此类书面通信构成“发行人自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条规则，在此称为发行人自由编写招股说明书）的范围内，该发行人自由编写招股说明书在所有重大方面均符合或将符合规则433（c）的要求，如果根据规则433要求提交，则已经或将在规则433（d）要求的方式和期限内提交此类提交。公司将根据善意制定的合理程序，根据《证券法》第433条规则，保留每个此类发行人的免费书面招股说明书的副本。
（d）如在发行人自由撰写招股章程发出后的任何时间，发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料发生冲突或冲突，则公司（i）已将该冲突及时通知或将通过代表迅速通知承销商，且（ii）自费已迅速修订或补充或将迅速修订或补充该发行人自由撰写招股章程以消除或纠正该冲突；但，本条例第3A（d）条中的上述陈述及保证，不适用于任何发行人自由书面招股章程中的陈述或遗漏所引起的冲突，而该等陈述或遗漏是依赖于任何发行人自由书面招股章程中提供的资料或由包销商或代表包销商通过代表以书面形式向公司作出，以供在该发行人自由书面招股章程中使用。
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（e）除注册声明、出售时间资料及招股章程（不包括本协议日期后的任何修订或补充）所反映或预期的情况外，自注册声明、出售时间资料及招股章程（不包括本协议日期后的任何修订或补充）所提供资料的各自最近日期起，并无任何会对公司及其附属公司的整体状况造成重大不利影响的重大不利变化或事件，财务或其他方面（重大不利影响）。公司及子公司作为一个整体，不存在登记声明、出售时间信息或招股说明书未披露的重大或有财务责任。
（f）Deloitte & Touche LLP是《证券法》和《规则和条例》要求的独立注册会计师事务所，其审计了公司提交给委员会并以引用方式并入注册声明的某些财务报表。
（g）由于S-X条例第1-02条中定义了该术语，Virginia电力公司和道明尼能源 South Carolina，Inc.是公司唯一的重要子公司，在该定义中将“2025年6月30日”和“截至2025年6月30日的12个月期间”分别替换为最近完成的财政年度的期末和最近完成的财政年度（上述每个实体、重要子公司以及统称为重要子公司）。作为一家公司的每一家此类重要子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，而作为一家公司的每一家此类重要子公司的股本均由公司直接或通过子公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置、索赔、产权负担或衡平法权利。就任何该等属有限责任公司的重要附属公司而言，该等重要附属公司的会员权益由公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权、产权负担或衡平权的影响。就任何该等属有限合伙的重要附属公司而言，该等重要附属公司的普通合伙权益由公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权、产权负担或衡平法权利的影响。
（h）本协议、契约及初级次级票据的签立、交付及履行，完成本协议及登记声明中拟进行的交易（包括发行及出售初级次级票据及使用招股章程「所得款项用途」标题下所述的出售初级次级票据所得款项），以及公司遵守其在本协议项下的义务，契约及初级次级票据不会亦不会，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与公司或任何附属公司根据任何合约、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或任何其他协议或文书所订立或施加的任何留置权、押记或产权负担相冲突或构成违反或违约，或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，而公司或任何附属公司为其中一方或其或其中任何一方可能为其所订立的任何合约、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或任何其他协议或文书
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受约束，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束（除非该等冲突、违约或违约或不会产生重大不利影响的留置权、费用或产权负担），该等行动亦不会导致任何违反公司或任何附属公司的章程或细则的规定，或任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的任何政府、政府工具或法院，国内或国外，对公司或任何附属公司或其各自的任何财产、资产或经营具有管辖权，及本公司拥有授权、发行及出售本协议所设想的初级次级票据的全权及授权。
（i）公司不是，而且在实施初级次级票据的发售和销售以及销售时间信息或招股说明书中所述的其收益的应用后，将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，该“投资公司”须根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。
（j）该公司是“知名的经验丰富的发行人”，不是、也不是自提交注册声明以来的“不合格发行人”，这两个术语均在《证券法》第405条中定义。公司已根据《证券法》规则456（b）（1）支付本次发行初级次级票据的注册费，或将在该规则要求的期限内（不影响其中的但书）以及无论如何在截止日期之前支付此类费用。
（k）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员目前均不受美国政府实施的任何美国制裁，包括美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）或美国国务院实施的制裁；且公司不会直接或据公司所知间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司，合资伙伴或其他个人或实体，为在公司使用、出借、出资或以其他方式向该人提供此类收益时的任何人的活动提供资金，将受到OFAC管理的任何美国制裁。
3b。承保人的陈述及保证。各承销商向本公司声明并保证并同意：
（a）根据招股章程补充文件的包销部分在标题“销售限制”下所载的限制及根据该等规定适用的证券法律法规，除在本协议附表七所列的司法管辖区或从该等司法管辖区以外，其并无就初级次级票据征求要约、要约或出售，亦不会征求要约、要约或出售该等初级次级票据作为其在美国境外首次发售的一部分。
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（b）除非公司和代表事先书面批准，否则它没有也不会提出任何与初级次级票据有关的要约，该要约将构成根据《证券法》第433条规则要求向委员会提交的“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则，在此称为自由书面招股说明书）。尽管有上述规定，其可使用免费书面招股章程，即（i）最终条款清单；（ii）附表六所列发行人免费书面招股章程或代表根据上文第3A（c）节事先以其他方式以书面批准的招股章程，或（iii）与初级次级票据有关的一份或多份条款清单，但不包含对最终条款清单的实质性更改或补充。代表和公司同意，就本协议而言，上述第（iii）条所述的任何此类条款清单将不构成发行人自由书面招股说明书。
（c）它将根据《证券法》第433条，根据善意制定的合理程序，保留其使用或提及的每份免费书面招股说明书的副本。
（d）其不受《证券法》第8A条就发售进行的任何待决程序的约束（并将在公开发售初级次级票据的首个日期后的一段时间内，如有任何该等程序针对其提起，则会立即通知公司，法律要求就承销商或交易商销售初级次级票据交付（或要求交付，但根据《证券法》第172条规则）有关初级次级票据的招股说明书（招股说明书交付期）。就本第3B（d）条而言，招股说明书交付期是否正在进行，应由Troutman Pepper Locke LLP的意见确定。
4.购买和公开发行。根据本协议所载的陈述和保证，但须遵守本协议所载的条款和条件，本公司同意向各包销商出售，而各包销商同意（个别而非共同）按以下指明的价格、地点和时间向本公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面所列的初级次级票据的本金金额。承销商同意按本协议附表II规定的首次公开发行价格公开发行其各自在本协议附表I中规定的初级次级票据。据了解，在此类首次发行后，几家承销商保留更改发行价格的权利，并进一步保留撤回、取消或修改任何后续发行的权利，恕不另行通知。
公司没有义务交付任何初级次级票据，除非在截止日期支付所有将购买的初级次级票据。
5.关闭的时间和地点。代表为若干包销商的帐目交付初级次级票据的证明书及付款，须在附表II指明的时间、地点及日期或代表与公司书面议定的其他时间、地点及日期，并在符合本条例第10条的规定下进行。这种交付和付款的时间和日期在这里被称为“截止日期”。在交割日，公司应通过存托信托公司（DTC）的便利，以电汇方式将当日资金支付购买价款的方式向公司指定的银行账户交付或促使将有关初级次级票据的证券权利交付给各承销商账户的代表。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。在交付时，初级次级票据应登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代名人。
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6.公司的契诺。公司同意：
（a）公司将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；将基本上以本协议附表六的形式编制最终条款清单，并根据《证券法》第433（d）条提交该最终条款清单（如此提交，最终条款清单）；将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书；并将在招股说明书日期之后和招股说明书交付期限内及时提交公司根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。公司将在《证券法》第456（b）（i）条规定的期限内，无论如何，在截止日期之前，支付本次发行的注册费。
（b）如代表提出要求，公司将在截止日期当日或之前，尽快按代表合理要求的数量，向代表交付原已提交的登记声明的一致副本，包括所有证物、任何初步招股章程、最后期限表、任何发行人免费书面招股章程、招股章程以及对每份该等文件的所有修订和补充。代表将被视为已就无法通过委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）归档系统或其任何后续系统以电子方式提供的任何此类文件，向几家承销商和承销商的律师Troutman Pepper Locke LLP中的每一家提出索取副本的请求。
（c）公司将支付与（i）由其编制及提交注册说明书、任何初步招股章程、最终条款清单、任何发行人自由书写的招股章程及招股章程有关的所有费用，（ii）编制、发行及交付初级次级票据，（iii）义齿受托人及系列受托人的任何费用及开支，以及（iv）印刷及交付（以合理数量的第一类邮件）予承销商的注册说明书、任何初步招股章程、最终条款清单的副本，任何发行人自由撰写的招股说明书和招股说明书（每一份均为最初提交的和随后修订的）。此外，公司将向承销商的法律顾问Troutman Pepper Locke LLP支付与国家证券或蓝天法或投资法下的初级次级票据资格相关的合理自付费用和支出（如果承销商或公司要求此类资格并在此范围内）。
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（d）如在根据《证券法》要求交付与初级次级票据有关的招股章程期间，发生任何导致（i）经当时修订或补充的招股章程、最终条款清单或任何发行人自由书写的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；或（ii）有必要随时修订招股章程，最终条款清单或任何发行人自由编写招股说明书以遵守《证券法》，公司将及时（y）通过代表通知承销商暂停征求购买初级次级票据，并，（z）自费准备并向委员会提交一项修订或补充文件，以更正此类陈述或遗漏或将影响此类合规的修订。在上述规定的期间内，公司将继续及时准备并向委员会提交《证券交易法》及其下适用的委员会规则和条例所要求的所有文件或修订；但公司不得在未向代表和Troutman Pepper Locke LLP提供副本的情况下提交此类文件或修订。通过EDGAR以电子方式提供的任何此类文件或修订应被视为已由公司提供给代表和Troutman Pepper Locke LLP。
（e）公司会将任何修订或补充注册说明书或招股章程的建议迅速告知代表，并会给予代表合理的机会，在提交文件前就任何该等建议的修订或补充发表意见；公司亦会就任何该等修订或补充的提交、监察委员会就注册说明书或其任何部分的任何停止令程序的提出及时告知代表，或收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何补充或修订的任何反对通知，并将尽最大努力防止发出任何此类停止令或任何此类反对通知，并在发出后尽快获得解除通知。
（f）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供公司的收益报表（详细程度合理，形式符合《证券法》第158条的规定，无需审计），涵盖自登记报表“生效日期”（定义见《证券法》第158条）后三个月内开始的至少12个月期间，该收益报表应满足《证券法》第11（a）节的要求。
（g）公司将提供法律可能要求的信息，并以其他方式合作，根据代表可能指定的司法管辖区的证券或蓝天法律，使初级次级票据符合要约和销售的资格；但条件是，公司不得在任何州被要求具备外国公司的资格，或提交一般同意送达程序，或提交其认为不适当负担的任何要求。
（h）担任承销商大律师的Troutman Pepper Locke LLP的费用和付款（不包括第6（c）节规定应支付的Troutman Pepper Locke LLP的费用和付款）应由承销商支付；但前提是，如果本协议根据本协议第7或8节的规定终止，公司应向承销商账户的代表偿还此类费用和付款的金额。
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（i）在自本协议日期开始并持续至截止日期（包括截止日期）的期间内，未经代表事先书面同意，公司将不会直接或间接出售或要约出售或以其他方式处置任何初级次级票据或任何可转换为或可交换为初级次级票据的证券或任何与初级次级票据基本相似的债务证券（根据本协议发行的初级次级票据除外）。
7.承销商义务的条件；由承销商终止。
（a）包销商于截止日购买及支付初级次级票据的义务须受以下条件规限：
（i）任何暂停注册声明有效性的停止令均不得在截止日期生效，且不得在该日期之前或据公司所知，在监察委员会威胁下为此目的进行任何法律程序。代表应在支付初级次级票据之前收到一份日期为截止日期并由公司总裁或任何副总裁签署的证明，大意是没有此类停止令生效，并且在委员会之前没有任何为此目的的程序待决，或者据公司所知，受到委员会的威胁。
（ii）在截止日期，代表应代表若干承销商收到Troutman Pepper Locke LLP、承销商的大律师、McGuireWoods LLP、公司的大律师和公司的总法律顾问的意见，意见大致分别采用附表III、IV和V所附表格。
（iii）代表应在本协议日期和截止日期收到Deloitte & Touche LLP发给代表的信函（i）确认他们是《证券法》以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其通过的适用规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，以及（ii）说明，截至该日期，该公司就销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息（包括任何备考财务信息）以及会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果。
（iv）在本协议签立后及截止日期前，（a）除登记声明、出售时间资料或招股章程（不包括本协议日期后的修订或补充）所反映或预期的情况外，不得发生（1）公司与初级
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次级票据或任何优先于次级次级票据的类别（其未偿还本金总额减少或在正常业务过程中发行商业票据除外），（2）公司及其附属公司整体的一般事务、财务状况或收益的任何重大不利变化，或（3）公司订立的任何重大交易，但在正常业务过程中的交易除外，代表的合理判断在每宗该等情况下的影响是如此重大及如此不利，以致无法按发售时间资料、招股章程及本协议所设想的条款及方式进行公开发售或交付初级次级票据，及（b）不会发生（1）给予与初级次级票据相同类别的公司债务证券或初级次级票据的任何类别的优先级的评级下调，由任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《证券交易法》第3节中定义）提供，且任何此类组织均不得就任何有意或潜在的降级或对其对此类证券的评级可能产生负面影响的可能变化的任何审查发出任何通知，（2）任何一般暂停纽约证券交易所的证券交易，或对该等交易的价格作出任何限制，或由纽约证券交易所或监察委员会或任何联邦或州机构或任何法院作出的任何限制证券分销的决定，而该等决定须在代表的合理判断下，使按出售信息、招股说明书和本协议中所设想的条款和方式进行公开发售或交付初级次级票据变得不切实际，（3）公司的任何证券在纽约证券交易所暂停交易，（4）联邦或纽约州当局宣布的银行暂停交易，或（5）美国卷入的任何重大敌对行动的爆发或升级，美国国会的任何宣战或任何其他导致宣布国家紧急状态的重大国家或国际灾难或危机，或金融市场的任何重大不利变化；但该等爆发、升级、宣布、灾难、危机或重大不利变化的影响应，在代表的合理判断下，使按发售时间资料、招股章程及本协议所设想的条款及方式进行公开发售或交付初级次级票据变得不切实际。
（v）在截止日期，公司在本协议中的陈述和保证应是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样，公司应已履行本协议规定的所有义务并满足其所要求的所有条件；而在截止日期，代表应已收到由公司总裁或任何副总裁签署的大意如此的证书。
（vi）就发行及出售初级次级票据而须进行的所有法律程序，其形式及实质均须令Troutman Pepper Locke LLP满意。
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（b）如第7（a）条所指明的任何上述条件未获达成，代表可在向公司邮寄或交付有关的书面通知后终止本协议；但如第7（a）（v）及（vi）款所指明的条件未获达成，则代表不得如此终止本协议，除非已同意购买初级次级票据本金总额的合计50%或以上的包销商已同意该终止，而上述通知应如此说明。除本条例第6（c）、6（h）、7（c）及9条另有规定外，任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。
（c）如代表依据上述第7（b）条终止本协议，或由于公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件，或由于任何原因公司无法履行其在本协议下的义务，则在任何该等情况下，公司将分别向包销商作出补偿，就该等包销商就本协议或本协议项下所设想的要约而合理招致的所有自付费用（除了第6（h）条所规定的其外部律师的费用及付款外），并在该等补偿后，公司须免除本协议项下的任何进一步法律责任，但第6（c）及9条所规定的除外。
8.公司义务的条件。公司交付初级次级票据的义务须受第7（a）（i）条第一句及第7（a）（ii）条所载条件规限。如该等条件未获达成，本协议可由公司以邮寄或向代表送达书面通知的方式终止。除本条例第6（c）、6（h）、9及10条另有规定外，任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。
9.赔偿和贡献。
（a）公司同意根据《证券法》第15条或《证券交易法》第20（a）条的含义，就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《证券交易法》或任何其他法规或普通法可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，对每一位承销商、其董事和高级管理人员、承销商的任何经纪自营商关联公司和控制任何承销商的每一个人进行赔偿并使其免受损害，经纪自营商关联公司和控制人就其因调查或为任何此类损失、索赔、损害或责任进行辩护而招致的任何法律或其他费用（包括，在以下规定的范围内，合理且有文件证明的外部律师费），或与为任何诉讼进行辩护有关，只要此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼产生于或基于注册声明、任何初步招股说明书（如果在本协议日期或之前使用）、销售时间信息中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何发行人自由撰写招股章程或招股章程，或在经修订或补充的任何该等文件中（如已提供任何修订或补充），或
12
不作为或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本第9（a）条所载的赔偿协议不适用于因任何此类不真实陈述或指称不真实陈述或任何此类不作为或指称不作为而产生或基于此类不真实陈述或指称不作为而产生的任何此类损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或行动，如该等陈述或遗漏是依据任何包销商或代表任何包销商透过代表在此或以其他方式以书面向公司提供的资料而作出，以供在注册说明书或其任何修订、招股章程或其任何补充、任何初步招股章程或出售时资料中使用。本条例第9（a）条所载公司的弥偿协议及本条例第3A条所载公司的申述及保证，不论由任何包销商或任何该等董事、高级人员、经纪自营商联属公司或控制人或其代表作出任何调查，均保持有效及完全有效，并在初级次级票据交付后仍有效。
（b）各承销商同意，根据《证券法》第15条或《证券交易法》第20（a）条的含义，就他们或其中任何一方根据《证券法》、《证券交易法》或任何其他法规或普通法可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，分别而不是共同同意对公司、其高级职员和董事以及控制公司的每一方进行赔偿并使其免受损害，并补偿他们各自的任何法律或其他费用（包括，在以下规定的范围内，合理且有文件证明的外部律师费）由其就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害赔偿或责任或就抗辩任何诉讼而招致，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任、开支或诉讼产生于或基于注册声明或招股章程，或经修订或补充的任何该等文件（如已提供任何修订或补充）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，任何初步招股章程（如在本协议日期之前使用），或销售时间信息或遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，如果该等陈述或遗漏是依赖于此处提供的信息或由该承销商或代表该承销商以书面形式向公司提供以供在注册声明或招股说明书或其中任何一项、任何初步招股说明书或销售时间信息的任何修订或补充中使用的信息而作出的。本条第9（b）条所载各包销商的弥偿协议，不论公司或任何该等董事、高级人员或控制人作出或代表其作出任何调查，均保持有效及完全有效，并在初级次级票据交付后仍然有效。
（c）公司及每名包销商同意，在接获针对公司或其任何高级人员或董事或任何控制公司的人，或针对上述可能因本协议所载的任何弥偿协议而寻求弥偿的该等包销商或其任何董事、高级人员、经纪自营商联属公司或控制人的任何诉讼开始的通知后，公司将迅速向根据本协议寻求弥偿的一方或多方发出该诉讼开始的书面通知，但未有如此通知
13
该等赔偿一方或任何该等行动的一方或多方，除因该等赔偿协议外，不得解除该等赔偿一方或多方可能对该受赔偿方承担的任何法律责任。如任何该等诉讼的通知须如此发出，则该赔偿方有权自费参与该等诉讼的抗辩，或如其如此选择，则有权（连同任何其他赔偿方）承担该等诉讼的抗辩，在此情况下，该等抗辩须由该赔偿方（一方或多方）选定并令该等诉讼中的被告或被告的一方或多方满意的获赔方进行，而该等被告或被告须承担其所聘请的任何额外外部律师的费用及开支；但如在任何该等诉讼中的被告（包括受牵连的当事人）既包括被赔偿方，也包括赔偿方（或多名当事人），且被赔偿方应已合理地断定其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方（或多名当事人）可获得的不同或额外的法律抗辩，被赔偿方有权选择单独的律师主张该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该被赔偿方参与该诉讼的抗辩。如（i）在根据前一句的但书主张法律抗辩时，受偿方应已聘请该律师（但有一项理解，即受偿方不应对根据第9（a）或9（b）条（视情况而定）代表作为该诉讼当事人的受偿方的一名以上单独的律师（除一名当地律师外）的费用承担责任，则受偿方应承担受偿方聘请的外部律师的合理且有文件证明的费用和开支，（ii）弥偿方应已选择不承担该诉讼的抗辩，（iii）弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iv）弥偿方已授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担。尽管有前述判决，赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任（该同意不得被无理拒绝），但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就根据本协议可寻求赔偿的任何未决或威胁程序达成任何和解（无论受赔偿方是否为该程序的实际或潜在当事方），除非该和解（x）包括无条件免除该受赔偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，以及（y）不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、有罪不罚或不作为的陈述或承认。
（d）如第9（a）或9（b）条所规定的赔偿无法提供予或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一获弥偿方须按反映公司相对过失的适当比例，向该获弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而已支付或应付的款额作出分担，就一方
14
手，以及承销商，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑，包括相对利益。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或为使其中的陈述不具误导性而遗漏或被指称遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实是否涉及公司一方面提供的信息或包销商另一方面提供的信息以及当事人纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司和包销商同意，如果根据本条第9（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本第9（d）款中上述的衡平性考虑因素，则将不是公正和衡平性的。受弥偿方因本条第9（d）款中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第9款（d）项，承销商的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。本条第9款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
10.终止。如任何一名或多于一名承销商未能或拒绝购买其根据本协议约定购买的初级次级票据，而该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的初级次级票据本金总额不超过初级次级票据本金总额的十分之一，则其他包销商须按附表I各自名称对面所列初级次级票据本金占所有非违约包销商总包销义务的比例，或按包销商可能指明的其他比例，分别承担购买该等违约包销商或包销商同意但未购买或拒绝购买的初级次级票据的义务。如任何包销商或包销商未能或拒绝购买初级次级票据，而发生该等违约的初级次级票据的本金总额超过初级次级票据本金总额的十分之一，且未能在该等违约后36小时内作出包销商及公司对购买该等初级次级票据感到满意的安排，本协议将由任何非违约包销商（第6（h）及9条规定的除外）或公司（第6（c）及9条规定的除外）在没有责任的情况下终止。在任何不涉及终止的情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中进行必要的更改（如有）。根据本第10条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。
15
11.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
（c）就本第11条而言，（i）“BHC Act Affiliate”一词具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”一词是指以下任何一种情况：（1）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（2）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（3）“涵盖的AAA，该术语在，12 C.F.R. § 382.2（b）；（iii）“违约权”一词具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释；（iv）“美国特别决议制度”一词是指（1）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
12.保留交付的陈述、保证和协议。本协议所载或依据本协议呈交的公司高级人员证书所载的所有陈述、保证及协议，不论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或由任何包销商或由任何包销商或代表公司进行任何调查，或由任何包销商或代表公司进行任何调查，均应继续有效，并应在初级次级票据交付后有效。
13.杂项。本协议的有效性和解释应受纽约州法律管辖。本协议对公司、包销商以及就本协议第9节的规定而言，每一位控股人、公司的每一位高级管理人员和董事以及第9节中提及的包销商及其各自的继任者、受让人、遗嘱执行人和管理人均有利。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款给予任何其他人、公司或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。本协议中使用的“继任者”一词不应包括从几家承销商中的任何一家购买任何初级次级票据的任何买方。本公司与包销商各自承认并同意，就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，（i）本公司与包销商拥有公平
16
任何一方均不产生任何受托责任且各自明确否认任何受托关系的业务关系，但承销商承认他们根据《证券交易法》对公司负有FD条例第100条（17 CFR § 243.100）第（b）（2）（i）款所设想的信任或信任义务，（ii）承销商仅对公司承担本协议、任何同期书面协议和先前书面协议（如有）（如有）中规定的义务和义务，（iii）包销商可能拥有与公司不同的权益，及（iv）包销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成包销商就任何实体或自然人提出的建议、投资建议或招揽任何行动。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与初级次级票据的销售和分销有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
14.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
15.通知。本协议项下的所有通讯均应采用书面形式，如果发给承销商，则应按本协议附表II所列地址邮寄、传真或交付给代表，如果发给公司，则应邮寄或交付给它，请注意助理财务主管，道明尼能源公司,600 East Canal Street，Richmond，Virginia 23219。
【本页剩余部分故意留空】
17
请签署并将本函的对应文件交还给我们，据此，本函将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你，
多米尼克能源公司。 |
||
| 签名： | /s/Richard M. Davis，Jr。 |
|
| 姓名：Richard M. Davis，Jr。 | ||
| 职称：助理司库 | ||
18
特此订立前述协议
确认并接受，截至
日期先写在上面。
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 单独行事并担任代表 |
||
| 本协议附表一所列承销商的 |
||
| 签名： | /s/肖恩·塞佩达 |
|
| 获授权签字人 | ||
| 姓名：Shawn Cepeda | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 单独行事并担任代表 |
||
| 本协议附表一所列承销商的 |
||
| 签名： | /s/罗伯特·博塔梅迪 |
|
| 获授权签字人 | ||
| 姓名：Robert Bottamedi | ||
| 职务：执行董事 | ||
| TRUIST SECURITIES，INC。 | ||
| 单独行事并担任代表 |
||
| 本协议附表一所列承销商的 |
||
| 签名： | /s/罗伯特·诺德林格 |
|
| 获授权签字人 | ||
| 姓名：罗伯特·诺德林格 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
附表一
| 承销商 |
本金金额 从属 须知 已购买 |
校长 金额 Series B Junior 从属 |
||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 138,125,000 | $ | 138,125,000 | ||||
| 美国银行证券公司。 |
137,500,000 | 137,500,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc。 |
137,500,000 | 137,500,000 | ||||||
| 德意志银行证券公司。 |
70,625,000 | 70,625,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
70,625,000 | 70,625,000 | ||||||
| 富国银行 Securities，LLC |
70,625,000 | 70,625,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
$ | 625,000,000 | $ | 625,000,000 | ||||
I-1
附表二
初级次级票据标题：
| • | 2056年到期的2025年A系列初级次级票据 |
| • | 2056年到期的2025年B系列初级次级票据 |
本金总额：合计1,250，000,000美元
| • | A系列初级次级票据：625,000，000美元 |
| • | B系列初级次级票据：625,000，000美元 |
首次公开价格：
| • | A系列初级次级票据：每A系列初级次级票据100.872%，加上自2025年8月6日（包括在内）至2025年10月1日（但不包括在内）的应计利息 |
| • | B系列初级次级票据：每份B系列初级次级票据101.117%，加上自2025年8月6日（包括在内）至2025年10月1日（但不包括在内）的应计利息 |
承销商将支付的初始购买价格：
| • | A系列初级次级票据： |
| • | 每A系列初级次级票据99.872%，加上自2025年8月6日（包括在内）至2025年10月1日（但不包括在内）的应计利息 |
| • | B系列初级次级票据： |
| • | 每份B系列初级次级票据100.117%，加上自2025年8月6日（包括）至2025年10月1日（但不包括）的应计利息 |
交付时间：2025年10月1日，上午10：00。
收盘地点：McGuireWoods LLP
港汇广场
东运河街800号
弗吉尼亚州里士满23219
初级次级票据将可供证券交易所查阅。
代表出席：
McGuireWoods LLP
港汇广场
东运河街800号
弗吉尼亚州里士满23219
二-1
向承销商发出通知的地址：
美国银行证券公司。
西47街114号
NY8-114-07-01
纽约，纽约10036
关注：高等级交易管理/法律
传真：（212）901-7881
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
关注：投资级银团服务台
传真：（212）834-6081
Truist Securities，Inc。
50哈德逊院子
70楼
纽约，纽约10001
关注：投资级债资本市场
传真：（404）926-5027
连同根据第9（c）条发出的任何通知的副本亦送交：
Troutman Pepper Locke LLP
特劳特曼胡椒洛克大厦
哈克索尔角1001号
弗吉尼亚州里士满23219
关注：David I. Meyers
电话：（804）697-1239
传真：（804）698-5176
二-2
附表三
建议的意见形式
的
TROUTMAN PEPPER LOCKE LLP
特劳特曼胡椒洛克大厦
哈克索尔角1001号
弗吉尼亚州里士满23219
2025年10月1日
道明尼能源公司
2056年到期的625,000，000美元2025年A系列初级次级票据
2056年到期的625,000，000美元2025年B系列初级次级票据
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
Truist Securities，Inc。
作为承销商的代表
包销协议附表一所列
| c/o | 美国银行证券公司。 |
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
女士们先生们：
就道明尼能源公司（本公司）发行本金总额最高为1,250，000,000美元的2056年到期的2025年A系列初级次级票据（A系列初级次级票据）和2056年到期的2025年B系列初级次级票据（B系列初级次级票据，与A系列初级次级票据合称，初级次级票据）以及由贵公司与本公司根据日期为2025年9月29日的包销协议（包销协议）发售初级次级票据的安排，我们担任贵公司的法律顾问。本函根据包销协议送达贵司。所有未在此另行定义的术语应具有承销协议中规定的含义。
III-1
我们已审查了公司的此类公司记录、契约、协议和其他文书、公职人员证书、公司和系列受托人的高级职员和代表的证书以及其他文件的原件或经证明令我们满意的副本，作为我们认为有必要作为以下意见的基础。关于这些意见的各种事实材料问题，我们在相关事实没有独立确立的情况下，依赖公司高级职员和系列受托人以及其他适当人士的证明以及下文提到的登记声明中包含的陈述。截至本协议日期就包销协议所设想的交易采取的所有法律程序均令我们满意。
此外，我们出席了今天举行的闭幕会，会上公司满足了承销协议第7条所载的条件，这些条件要求在截止日期得到满足。
基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
1.该公司是一家根据弗吉尼亚州法律正式注册成立并作为信誉良好的公司存在的公司，并拥有出售时间信息和招股说明书中所述的处理其业务的公司权力。
2.就承销协议所设想的初级次级票据的销售而言，法律上不需要任何公共监管机构的批准或同意（除非就在这些州销售初级次级票据可能需要遵守某些州的证券或蓝天法的规定）以及执行承销协议的规定。
3.包销协议已获得所有必要公司行动的正式授权，并已由公司正式签署和交付。
4.义齿已由公司正式授权、执行和交付，并已根据《信托义齿法》获得正式资格，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其根据纽约州法律的条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到一般衡平法原则的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑强制执行）。
5.初级次级票据已获公司正式授权及签立，而当系列受托人根据义齿并以其所设想的形式完成及认证并按包销协议的规定发行、交付及付款后，将已根据义齿正式发行，并将构成公司有权享有义齿所提供利益的有效及具约束力的义务，可根据其条款根据国家法律对公司强制执行
III-2
纽约州，除强制执行外，可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到一般衡平法原则的限制（无论强制执行是在股权程序中考虑还是在法律中考虑）。
6.根据《证券法》提交的关于初级次级票据的登记声明（注册号：333-269879）是《证券法》第405条所定义的“自动搁置登记声明”，不早于截止日期前三年向委员会提交，招股说明书可合法地用于《证券法》规定的与以其中规定的方式出售初级次级票据的要约有关的目的。
7.注册声明、初步招股说明书和招股说明书（除非我们对注册声明或招股说明书中包含或以引用方式并入的任何历史或备考财务报表和附表以及其他财务或统计信息不表示评论或相信）表面上看起来在所有重大方面都对《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例做出了适当回应。
8.我们认为，基础招股章程中有关次级次级票据的陈述，载于债务证券描述及次级次级票据附加条款项下，并由日期为2025年9月29日的招股章程补充文件中有关次级次级票据描述项下的陈述所补充，基本上是准确和公平的。
9.关于日期为2025年9月29日的招股章程补充文件中标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”的讨论，我们认为，根据现行美国联邦所得税法，尽管讨论并不旨在披露购买、拥有或处置初级次级票据的所有可能的美国联邦所得税后果，但此类讨论构成了对其中讨论的所有重大方面事项的准确总结。在提出上述意见时，我们考虑了经修订的1986年《国内税收法》的现行规定、根据其颁布的财政部条例、司法裁决和国内税务局的裁决，所有这些均在招股说明书补充文件日期生效，并且所有这些都可能随时发生变化，这些变化可能会追溯适用。我们的意见所依据的当局的任何此类变化都可能影响讨论中提供的声明。
* * * * *
我们没有承诺独立确定注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述的准确性或完整性，至于注册声明中的统计陈述（其中包括纳入文件中的统计陈述），我们仅依赖公司高级职员。因此，我们对注册声明中所作陈述的准确性或完整性不承担任何责任，除非上述
三三-3
编号为第8和9段的有关此种编号的第8和9段所述陈述的陈述。我们注意到，公司文件是由公司在没有我们参与的情况下编制和归档的。然而，我们参加了与公司的法律顾问和代表就编制注册声明、销售时间信息和招股说明书有关的会议，因为它最初是发行的，并且由于它已得到补充或修订，我们已在我们认为可取的情况下审查了公司的法团文件和公司的公司记录。此外，我们与公司代表一起参加了一次或多次尽职调查会议，并出席了公司满足承销协议所载条件的闭幕会议。上述任何参与、审查或出席均未向我们披露任何信息，使我们有理由相信在注册声明最近生效日期所载的注册声明或在本协议日期包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或在销售时间所载的销售时间信息，或在其日期或其补充或修订日期所载的招股说明书，或招股章程于本章程日期载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏（或就招股章程而言，现已省略）陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（在所有情况下，除财务报表和附表以及其中所载或以引用方式并入的其他财务资料外，任何备考财务资料及其附注，以及根据《信托契约法》以表格T-1提交的契约受托人资格声明，包括或通过引用纳入注册声明或招股说明书，我们对此表示不相信）。
在提出上文第（1）–（9）段所述的意见和作出上一段所述的陈述时，我们并不打算就除弗吉尼亚联邦、纽约州和美利坚合众国的法律以外的任何法律表达意见。未经我们事先书面同意，任何人不得依赖本意见，也不得将本意见的副本交付给任何人，但我们特此同意任何承销商在保密的基础上将本意见函披露给：（i）对该承销商具有司法管辖权的任何监管机构和（ii）根据任何法院的命令或法律程序或根据法律对该承销商另有要求的任何其他人，在上述第（i）和（ii）条的情况下，仅为确立本意见函存在的目的，并在不授权该监管机构或其他人员为任何其他目的依赖前述意见的条件和谅解的情况下。
| 非常真正属于你， |
| TROUTMAN PEPPER LOCKE LLP |
III-4
附表四
建议的意见形式
的
MCGUIREWOODS LLP
港汇广场
东运河街800号
弗吉尼亚州里士满23219
2025年10月1日
道明尼能源公司
2056年到期的625,000，000美元2025年A系列初级次级票据
2056年到期的625,000，000美元2025年B系列初级次级票据
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
Truist Securities，Inc。
作为承销商的代表
包销协议附表一所列
| c/o | 美国银行证券公司。 |
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
女士们先生们：
我们曾就公司根据日期为2025年9月29日的承销协议发行和销售本金总额不超过1,250，000,000美元的2025年到期的2056年A系列初级次级票据（A系列初级次级票据）和2056年到期的2025年B系列初级次级票据（B系列初级次级票据，以及与A系列初级次级票据合称初级次级票据）担任弗吉尼亚州公司（该公司）的法律顾问，由本公司与所附附表I所列包销商（包销协议）签署及签署。本函根据包销协议送达贵司。本文未另行定义的所有术语均具有承销协议中规定的含义。
IV-1
我们已审查了公司的此类公司记录、契约、协议和其他文书、公职人员证书、公司和系列受托人的高级职员和代表的证书以及其他文件的原件或经证明令我们满意的副本，我们认为这些文件是我们以下所表达意见的必要依据。关于这些意见的各种事实材料问题，我们在相关事实没有独立确立的情况下，依赖公司高级职员、系列受托人和其他适当人士的证明以及下文提到的登记声明中包含的陈述。截至本协议日期就包销协议所设想的交易采取的所有法律程序均令我们满意。
在此基础上，我们认为：
1.与包销协议的适当授权、执行和交付或公司适当执行、交付或履行义齿或为发行、发行、许可、命令、注册、资格或法令有关的任何法院或政府机关或机构（国内或国外）（已获得的《证券法》和《规则和条例》要求的或根据各国证券或蓝天法律可能要求的除外）的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令均无必要或要求，根据包销协议的设想出售或交付初级次级票据。
2.包销协议已获公司正式授权、签立及交付。
3.义齿已由公司正式授权、执行和交付，并已根据《信托义齿法》获得适当资格，并构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款根据纽约州法律对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般或一般衡平法原则的类似法律的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑强制执行）。
4.初级次级票据已获公司正式授权及签立，而当系列受托人根据义齿并以其所设想的形式完成及认证并按包销协议的规定发行、交付及付款时，将已根据义齿正式发行，并将构成公司有权享有义齿提供的利益的有效及具约束力的义务，可根据其条款根据纽约州法律对公司强制执行，除非其强制执行可能因破产而受到限制，破产、重组、暂停执行或其他类似法律影响债权人权利的普遍强制执行或根据一般衡平法原则强制执行（无论强制执行是在股权程序中考虑还是在法律中考虑）。
IV-2
5.根据《证券法》提交的关于初级次级票据的登记声明（注册号：333-269879）是《证券法》第405条所定义的“自动搁置登记声明”，不早于截止日期前三年向委员会提交，招股说明书可合法地用于《证券法》规定的与以其中规定的方式出售初级次级票据的要约有关的目的。
6.注册声明、初步招股说明书和招股说明书（财务报表、其中包含或以引用方式并入的任何备考财务信息和附表除外，我们对此不表示意见）表面上看起来在所有重大方面对《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例做出了适当的回应。
7.我们认为，基础招股章程载列于债务证券及次级次级票据附加条款项下有关次级次级票据的陈述，并经日期为2025年9月29日的招股章程补充文件中的次级票据描述项下的陈述补充，基本上是准确和公平的。
8.关于日期为2025年9月29日的招股章程补充文件中标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”的讨论，我们认为，根据现行美国联邦所得税法，尽管讨论并不旨在披露购买、拥有或处置初级次级票据的所有可能的美国联邦所得税后果，但此类讨论构成了对其中讨论的所有重大方面事项的准确总结。在提出上述意见时，我们考虑了经修订的1986年《国内税收法》的现行规定、据此颁布的财政部条例、司法裁决和国内税务局的裁决，所有这些都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用。我们的意见所依据的当局发生变化可能会影响讨论。
**********
我们参加了与公司高级管理人员和其他代表以及贵公司代表举行的会议，会上讨论了注册声明、销售时间信息和招股说明书的内容，我们与公司高级管理人员和其他员工进行了磋商，以告知他们《证券法》的披露要求。我们审查了公司的各种报告、记录、合同和其他文件以及公职人员的命令和文书，我们的调查使我们认为这些是相关的。此外，我们与公司代表一起参加了一次或多次尽职调查会议，并出席了公司满足承销协议第7条所载条件的闭幕会议。然而，我们没有承诺对我们的调查未导致我们认为相关的公司其他记录进行任何独立审查。至于注册声明（其中包括注册文件）中的统计报表，我们完全依赖公司的高级职员。我们据此
IV-3
对登记声明中所作陈述的准确性或完整性不承担任何责任，但上述第7和8段中编号的关于此类第7和8段中所述陈述的情况除外。但是，此类会议、咨询、审查和出席向我们披露的与此类其他事项有关的任何信息均未使我们有理由相信在注册声明最近生效日期所载的注册声明或在本协议日期包含任何关于重要事实的不真实陈述或在该日期遗漏或在本协议日期遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或在销售时所载的销售时间信息，招股章程所载日期，或招股章程所载日期，任何有关重大事实的不实陈述或在该日期遗漏，或在本章程所载日期遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（在每种情况下，除财务报表外，根据《信托契约法》在表格T-1上提交的任何备考财务信息和附表以及其他财务信息以及义齿受托人资格声明，包含或通过引用并入注册声明、销售时间信息或招股说明书）。提供上述保证的依据是，除包销协议第3A（a）条就销售时间信息另有规定外，公司文件所载的任何声明将被视为不包含在注册声明、销售时间信息或招股说明书中，前提是该声明已被随后提交的公司文件或注册声明、销售时间信息或招股说明书中的任何声明修改或取代。
我们不打算对除弗吉尼亚联邦、纽约州和美利坚合众国的法律以外的任何法律发表意见。未经我们事先书面同意，任何人不得依赖本意见，也不得将本意见的副本交付给任何人，但我们特此同意任何承销商在保密的基础上将本意见函披露给：（i）对该承销商具有司法管辖权的任何监管机构和（ii）根据任何法院的命令或法律程序或根据法律对该承销商另有要求的任何其他人，在上述第（i）和（ii）条的情况下，仅为确立本意见函存在的目的，并在不授权该监管机构或其他人员为任何其他目的依赖前述意见的条件和谅解的情况下。
| 非常真正属于你， |
| MCGUIREWOODS LLP |
IV-4
附表五
建议的意见形式
的
总法律顾问
道明尼能源公司
东运河街600号
弗吉尼亚州里士满23219
2025年10月1日
道明尼能源公司
2056年到期的625,000，000美元2025年A系列初级次级票据
2056年到期的625,000，000美元2025年B系列初级次级票据
致：附件A所列收件人
女士们先生们：
道明尼能源公司（公司）根据公司与所附附表I所列承销商于2025年9月29日签订的承销协议（承销协议），发行本金总额最高为1,250，000,000美元的2056年到期的2025年A系列初级次级票据（A系列初级次级票据）和2056年到期的2025年B系列初级次级票据（B系列初级次级票据，与A系列初级次级票据合称初级次级票据）的安排，已作为公司副总裁兼总法律顾问接受我的监督。本文未另行定义的术语具有承销协议中规定的含义。
作为公司副总裁兼总法律顾问，本人对公司法务部内负责就公司、金融、证券等事项向公司提供法律顾问的代理律师负有一般责任。我对公司的组织、业务和事务一般比较熟悉。本人亦熟悉公司就初级次级票据的发售及销售而采取及建议采取的程序，并已研究为本意见的目的而认为必要或适当的公司记录、证书及其他文件及法律问题。此外，本人有责任监督可能已被本人或其他人要求审查与初级次级票据的发售和销售有关的法律事项的律师。据此，此处提及的部分事项并非本人亲自处理，但已使本人熟悉事实情况和适用法律，此处所表达的意见系本人本人或本人同意的他人意见。
V-1
在此基础上，我认为：
1.该公司已正式注册成立，并根据弗吉尼亚州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，开展销售时间信息和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在包销协议下的义务；且该公司作为外国公司具有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
2.公司的每间重要附属公司均已妥为组织，并在其组织的司法管辖区各自的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展销售时间信息和招股说明书中所述的业务的组织权力和权力，并具有进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
3.没有任何公司或其任何附属公司为当事方或公司的任何或其任何附属公司参与的行动、诉讼或程序待决或据我所知受到威胁，物业受制于出售时间资料或招股章程所述的任何程序及我认为不大可能对公司履行包销协议项下义务或完成由此或截至出售时间资料或招股章程所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响的程序以外的任何程序。
我是弗吉尼亚联邦律师协会的成员，我不打算对除弗吉尼亚联邦和美利坚合众国的法律以外的任何法律发表意见。未经本人事先书面同意，任何人不得依赖本意见，亦不得将本意见的副本交付予任何人，但本人特此同意任何包销商在保密的基础上将本意见函披露给：（i）对该包销商具有司法管辖权的任何监管当局及（ii）根据任何法院的命令或法律程序或根据法律另有规定对该包销商作出规定的任何其他人，如属上述第（i）及（ii）款的每一项，仅为确立本意见函存在的目的，并在不授权该监管机构或其他人员为任何其他目的依赖前述意见的条件和谅解的情况下。本人不承诺因下文可能出现的事项或下文可能提请本人注意的事项而导致此处所表述的意见发生任何变化。
你的非常真实，
V-2
附件a
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
Truist Securities，Inc。
作为承销商的代表
包销协议附表一所列
| c/o | 美国银行证券公司。 |
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
德意志银行信托公司美洲
1 Columbus Circle，4楼
邮件停靠站：NYC01-0417
纽约，纽约10019
V-3
附表六
发行人自由撰写招股说明书
日期为2025年9月29日的最终条款清单，包含最终定价和相关信息：
根据第433条规则提交
日期为2025年9月29日的初步招股章程补充文件有关
至2023年2月21日的招股章程
注册号333-269879
道明尼能源公司
最后期限表
2025年9月29日
| 2025年A轮初级 2056年到期的次级票据 |
2025年B轮初级 2056年到期的次级票据 |
|||
| 本金金额： | $625,000,000
如上文所述的初步招股章程补充文件所披露，此时发售的票据构成由道明尼能源公司于2025年8月6日发行的本金总额为825,000，000美元、于2056年到期的2025年A系列初级次级票据的进一步发行，并将与该票据构成单一系列 |
$625,000,000
如上文所述的初步招股章程补充文件所披露，此时发售的票据构成由道明尼能源公司于2025年8月6日发行的本金总额为700,000，000美元、于2056年到期的2025年B系列初级次级票据目前未偿还本金总额为700,000，000美元的进一步发行，并将与该票据构成单一系列 |
||
| 预期评级*
（穆迪/标普/惠誉）： |
[故意省略] | [故意省略] | ||
| 交易日期： | 2025年9月29日 | 2025年9月29日 | ||
| 结算日（T + 2）**: | 2025年10月1日 | 2025年10月1日 | ||
| 最后到期日： | 2056年2月15日 | 2056年2月15日 | ||
| 付息日期： | 2月15日和8月15日 | 2月15日和8月15日 | ||
| 首次付息日： | 2026年2月15日 | 2026年2月15日 | ||
| 利率： | 自2025年8月6日（含）起至（但不包括）2031年2月15日（第一个A系列重置日）按每年6.000%的利率和自第一个A系列重置日（含）起，在每个重置期内按每年等于最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上2.262%的利差的利率在每个A系列重置日重置；但任何重置期内的利率不会低于6.000% | 自2025年8月6日（含）起至（但不包括）2036年2月15日（第一个B系列重置日），按每年6.200%的利率，自第一个B系列重置日（含）起，在每个重置期内，按每年等于最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上2.006%的利差，在每个B系列重置日重置；但任何重置期内的利率不会低于6.200% | ||
| 可选择的利息递延： | 每次延期最多可连续10年 | 每次延期最多可连续10年 | ||
| 票面价值： | 在一个或多个场合以相当于被赎回本金100%的价格全部或部分赎回，加上应计未付利息至（但不包括）赎回日（i）的任何一天，开始于第一个A系列重置日期前90天的日期，并在包括第一个A系列重置日期在内的日期结束，以及（ii）在第一个A系列重置日期后的任何利息支付日期 | 在一次或多次以相当于被赎回本金100%的价格全部或部分赎回，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（i）在从第一个B系列重置日期前90天的日期开始并在第一个B系列重置日期（包括第一个B系列重置日期）结束的期间的任何一天，以及（ii）在第一个B系列重置日期后的任何利息支付日期 | ||
| 税务活动电话： | 在税务事件发生后120天内的任何时间，按被赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日的应计未付利息，全部但不包括部分 | 在税务事件发生后120天内的任何时间，按被赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日的应计未付利息，全部但不包括部分 | ||
VI-1
| 评级机构活动电话： | 在评级机构事件后120天内的任何时间，按赎回本金的102%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息，全部（但不包括部分） | 在评级机构事件后120天内的任何时间，按赎回本金的102%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息，全部（但不包括部分） | ||
| 价格公开： | 本金额的100.872%，加上自2025年8月6日（包括在内）至2025年10月1日（但不包括在内）的应计利息。2025年10月1日，应计利息总额为5729166.67美元。 | 本金额的101.117%，加上自2025年8月6日（包括在内）至2025年10月1日（但不包括在内）的应计利息。2025年10月1日，应计利息总额为5,920，138.89美元。 | ||
| 费用前收益给公司： | 本金额的99.872%，另加应计利息 | 本金额的100.117%，另加应计利息 | ||
| CUSIP/ISIN： | 25746U DZ9/US25746U DZ93 | 25746U EA3/US25746U EA34 | ||
| 联合账簿管理人： | BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、RBC Capital Markets，LLC和富国银行 Securities，LLC | |||
“重置期”、“五年期美国国债利率”、“重置利率确定日”、“A系列重置日”、“B系列重置日”、“税务事件”和“评级机构事件”等术语具有发行人日期为2025年9月29日的初步招股说明书补充文件中给出的含义。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，包括日期为2025年9月29日的初步招股说明书补充文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书，如果您通过以下方式要求：
| 美国银行证券公司。 | 1-800-294-1322（免费） | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | 1-212-834-4533（收藏） | |
| Truist Securities，Inc。 | 1-800-685-4786（免费） |
| * | 证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。 |
| ** | 我们预计，票据的交割将在结算日进行，即本最终条款清单日期后的第二个工作日（此结算周期简称“T + 2”）。根据《交易法》规定的SEC规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在本最终条款清单日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。 |
VI-2
附表七
提供限制
加拿大
欧洲经济区
日本
新加坡
瑞士
台湾
英国
VII-1