附件 10.8

Freightos有限公司

赔偿协议

本赔偿协议日期为[ • ]，2022年，由开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Limited（“公司”）和[ _____________ ]（“受偿人”）签订。

简历

然而，公司希望吸引和保留有才干和有经验的人士，例如受保人，担任公司及其附属公司的董事和高级人员，并希望在法律允许的最大限度内向公司董事和高级人员提供赔偿；

然而，公司和受偿人认识到，一般公司诉讼使董事和高级人员面临昂贵的诉讼风险；

然而，公司的组织所依据的适用法律（“适用法律”），授权公司以协议方式向其董事及高级人员作出赔偿，并向应公司要求担任其他法团或企业董事及高级人员的人士作出赔偿，并明文规定根据协议提供的赔偿并非排他性的；

然而，适用法律允许公司购买董事和高级职员（“D & O”）责任保险，理论上可以涵盖所声称的责任，而不论这些责任是否可由公司赔偿；

然而，考虑服务或现时服务的个人预期可获延长与其职位相称的市场补偿条款，而公司等实体将会努力维持适当的D & O保险；及

然而，为促使受保人担任或继续担任本公司及/或本公司一间或多于一间附属公司的董事或高级人员，或以下述可获补偿的身分为本公司服务，本公司与受保人订立本协议。

协议

因此，考虑到在此订立的相互契约和其他良好和有价值的代价，而这些代价的收取和充分性是相互承认的，受偿人和本公司同意如下：

1.定义。如本协定所用：

（a）“代理人”是指任何现为或曾为本公司或本公司附属公司的董事、高级人员、雇员或其他代理人的人；或现为或曾应本公司或本公司附属公司的要求、为方便或为代表本公司或本公司附属公司的利益而担任其他外国或国内公司、有限责任公司、雇员福利计划、非营利实体、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾为董事、高级人员、雇员、受托人，外国公司或国内公司的代理人，而该外国公司或国内公司是本公司的前身公司或本公司的附属公司，或应另一企业的要求、为该前身公司的方便或代表该前身公司的利益而作为另一企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人。

（b）“董事会”指公司的董事会。

（c）在（i）任何“人”的情况下，“控制权的变更”应被视为已发生，如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，根据公司雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的公司，其持有比例与其持有公司股票的比例基本相同，则直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的多数，（ii）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时组成董事局的个人，连同其由董事局选出或由公司股东提名以供选举的任何新董事，均以在该期间开始时为董事或其选举或提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事的最少三分之二（2/3）的票数通过，因任何理由而停止构成董事局的多数，（iii）公司股东批准公司与另一实体或向另一实体出售公司全部或实质上全部资产的合并或合并或出售，但合并、合并或资产出售将导致公司在紧接其之前的有表决权证券的持有人继续（通过剩余未偿付或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少代表公司或紧接其后未偿付的该存续或继承实体的有表决权证券所代表的总表决权的多数，或（iv）公司股东批准公司彻底清盘的计划。

（d）“交易法”是指经修正的1934年《证券交易法》。

（e）“费用”应包括任何类型或性质的所有自付费用（包括但不限于所有律师费及相关费用和付款），这些费用是受偿人因调查、辩护或上诉而实际和合理发生的，或根据本协议或适用法律或其他规定确立或强制执行获得赔偿的权利；但“费用”不应包括任何判决、罚款、消费税或罚款，或为解决一项收益而支付的金额。

（f）“最终裁定”和“最终裁定”是指终审判决或其他具有约束力的裁定，没有进一步的程序性追索，包括在所有可用的上诉用尽或期满后不受限制地追索。

（g）“独立大律师”是指一家律师事务所或该律师事务所的合伙人（或如适用，该律师事务所的成员），该律师事务所在公司法的有关事项方面经验丰富，但目前或过去五年均未被保留代表：（i）该公司或受保人在任何事项上向该一方当事人或（ii）在引起根据本协议提出赔偿要求的诉讼中的任何其他当事人或证人，但“独立大律师”不应包括根据当时适用的专业行为标准，代表公司或受保人参与决定受保人在本协议下的权利的诉讼，会有利益冲突。如有本协议的要求，独立法律顾问应由公司聘请，费用由公司承担。

（h）“诉讼”系指任何威胁、待决或已完成的诉讼、申索、要求、发现请求、传票、聆讯、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政聆讯，或任何其他正式或非正式、民事、刑事、行政或调查程序，包括由公司或其董事会或代表公司或董事会提起的任何此种调查或程序，包括任何上述上诉，其中受保人作为一方或目标或合理地可能参与其中，而受保人是公司的代理人。

（i）“证券法”是指经修正的1933年《证券法》。

（j）“附属公司”是指公司、公司和/或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权证券的任何公司。

2.服务协议。受保人同意以公司代理人的身份（如另有协议，则另有协议）担任或继续担任公司代理人，但受保人须按照公司或公司任何附属公司的组织文件（“组织文件”）的适用条文获正式委任或选出并符合资格，或直至受保人以书面提出受保人的辞呈为止；但条件是，本协议中所载的任何内容均无意为受保人创造任何继续受雇或提供其他服务的权利。

3.责任保险。

（a）D & O保险的维持。本公司订约并同意，只要受保人须继续担任本公司的代理人，而在其后，只要受保人因受保人是本公司的代理人而须受任何可能的法律程序规限，则在符合第3（c）条的规定下，本公司须迅速从已成立及信誉良好的保险人处取得并维持有效的董事及高级人员责任保险（“D & O保险”），保险金额合理，详情如下。如发生控制权变更，公司须按第3（c）条的规定：（i）维持该D & O保险六（6）年；或（ii）购买该D & O保险六（6）年。

（b）权利和福利。在D & O保险的所有保单中，受保人应符合被保险人的资格，其方式应为受保人提供与公司与受保人地位相同的代理人中最有利的被保险人相同的权利和利益。

（c）D & O保险所需维护的限制。尽管有上述规定，本公司并无义务取得或维持任何种类、条款或金额的D & O保险，如果公司本着诚意并在作出商业上合理的努力后认定：此类保险无法合理提供；此类保险的保险费与所提供的保险金额不成比例；此类保险提供的保险范围有限，从而提供了不足或不合理的利益；受保人由公司的子公司维持的类似保险；或公司将被收购，并且可以为受保人在交易结束前的作为或不作为购买合理条款和期限的尾单。

4.强制性赔偿。在不违反本协定条款的情况下：

（a）第三方行动。如因受保人是或曾是公司的代理人，或因受保人以任何该等身分所作或未作的任何事情，而曾是或现已是该等事宜的一方，或因任何该等事宜的代理人，或因任何该等事宜的一方，或因任何该等事宜的一方，或因任何该等事宜的一方而被威胁成为该等事宜的一方，则公司须就任何种类的一切开支及法律责任（包括但不限于判决、罚款、消费税及罚款）向受保人作出弥偿，以及在和解中支付的款项）由受保人就该等法律程序的调查、抗辩、和解或上诉而实际及合理招致的；但受保人须以诚信行事，并以受保人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信受保人的行为属非法。

（b）衍生行动。如因受保人是或曾经是公司的代理人，或因受保人以任何该等身分作出或不作出任何事情而被威胁成为公司的任何收益的一方，或被威胁成为公司的任何权利的一方，则公司须就受保人在调查、抗辩中实际及合理招致的一切开支，向受保人作出弥偿，该等法律程序的和解或上诉；但受保人是以善意行事，并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何申索、发出的款项或事宜作出根据本条第4（b）条作出的补偿，而该等申索、发出的款项或事宜，须由具有主管司法管辖权的法院最终裁定受保人须向公司承担法律责任，而受保人须向公司承担法律责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此种诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的款额获得赔偿。

（c）受偿人死亡的诉讼。如受保人是一名曾是或曾是一方的人，或因受保人是或曾是公司的代理人，或因受保人以任何该等身分所作或未作的任何事情而被威胁成为任何收益的一方，而如受保人在该等收益的受保人去世前、在该等收益的待决期间或在该等收益的受保人去世后，公司须向受保人的继承人作出赔偿，遗嘱执行人和管理人承担任何类型的任何费用和债务，只要受保人仍然在世，根据本协议本应有权获得赔偿。

（d）某些终止。以判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何申索、发出或事项，或以nolo contendere或其同等人的抗辩而终止（除本协议另有明文规定外），其本身不应造成一种推定，即受偿人的行为不是善意的，其方式应被偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，受偿人有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

（e）限制。尽管第4（a）、4（b）、4（c）及4（d）条另有上述规定，但除第13条所规定的须受管制的例外情况外，公司无须就任何种类的开支或法律责任向受保人作出赔偿，而该等开支或法律责任是由公司或以其他方式，根据公司保险单，或根据有效及可执行的弥偿条款、权利、附例或协议，实际向受保人或代表受保人支付的（而公司在本协议下的弥偿责任须因该等付款而减少）；及，如公司先前已就任何种类的费用或负债向受保人作出付款，而该等费用或负债是由任何该等来源实际向受保人或代表受保人作出的，则受保人须将该来源的受保人其后收到的款额退还公司。

（f）证人。如受保人不是某项法律程序的一方，或威胁成为该法律程序的一方，但在该法律程序中因受保人是或曾经是公司的代理人，或因受保人以该身分目睹或指称目睹的任何事情，而被传唤（或被书面要求接受任何司法管辖区的政府当局的约谈，或向该政府当局提供文件或资料），公司须就受偿人在回应该传票或要求面谈的书面要求时所招致的一切实际及合理的自付费用（包括但不限于法律费用），向受偿人作出赔偿。作为这项权利的一项条件，受保人必须在14天内向公司提供有关该传票或要求的通知，否则，公司支付该等费用的义务只须附加自通知日期起所招致的费用。

5.就获弥偿人全部或部分成功的收益中的开支而作出的弥偿。

（a）成功的辩护。尽管本协议另有规定，如受保人因任何时间的受保人是或曾是公司的代理人而成为其中一方的任何诉讼（包括但不限于由公司提起或有权提起的诉讼），在根据案情或其他理由而胜诉的情况下，公司须就受保人或代表受保人就该等诉讼的调查、抗辩或上诉而实际及合理招致的一切开支，向受保人作出赔偿。

（b）部分胜诉的辩护。尽管本协议另有规定，但如受保人是任何程序（包括但不限于公司的诉讼或公司有权提起的诉讼）的一方，而在该程序中，由于受保人在任何时间是或曾经是公司的代理人，并且就该程序中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项而胜诉，根据是非曲直或其他情况而胜诉，公司须就每项已成功解决的申索、问题或事宜而由受偿人或代表受偿人实际及合理招致的一切开支，向受偿人作出赔偿。

（c）开除。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均须当作该等申索、发出或事宜的成功结果。

（d）捐款。如果本协议所规定的赔偿无法获得，也不能支付给受保人，则在法律允许的范围内，对于公司与受保人共同承担赔偿责任的任何威胁、待决或已完成的诉讼程序（或如果加入该诉讼程序），公司应分摊费用（包括律师费）、判决，受保人在结算中实际和合理招致的罚款及已付或须付的款额，按适当比例计算，以反映（i）公司和受保人从产生该等收益的交易中所获得的相对利益，及（ii）公司和受保人在导致该等费用、判决、罚款或和解金额的事件方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。公司和受偿人的相对过失，除其他外，应参照当事人的相对意图、知情、获取信息、主动或被动行为以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的情况的机会来确定。本公司同意，如果根据本节按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定分摊额，将是不公正和公平的。

（e）公司结算。未经受保人明示的书面同意，公司不得解决受保人提出的任何索偿要求，该书面同意可由受保人自行决定给予或拒绝给予。

6.强制性预支费用。

（a）在符合本协议条款的规定下，并在根据下文第7（a）条发出通知后，公司须在收到证明该等费用的令人满意的文件后，免息预支由受保人因其是或曾是公司的代理人而成为任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉而合理招致的所有费用（除非已作出最终裁决，使受保人无权就该等费用获得赔偿）。此种垫款是本公司根据本协议向受偿人承担的义务，在任何情况下均不应被视为个人贷款。否则，此种预付费用应是无担保的，且不考虑受保人的偿还能力。本协议所规定的预付款，应由公司在受保人向公司提出书面要求后30天内支付给受保人，并应提供为确定索赔人是否有权获得预付款以及在多大程度上有权获得预付款而合理需要的文件和资料（其中应包括但不限于合理详细的法律服务发票，但须披露保密工作产品，如果这将导致放弃对对方的特权）。公司可选择以下方式履行垫付责任：（a）代表受保人支付上述费用；（b）向受保人垫付足以支付上述费用的款项；或（c）向受保人偿还已由受保人支付的费用。如公司未能按本段的规定支付受保人所招致的费用，受保人可向任何有管辖权的法院寻求强制性强制性救济（包括但不限于具体的履行），以要求公司支付本段所述的费用。如受保人依据本款寻求强制性强制性救济，则受保人在法律上对损害赔偿有适当的补救办法，并不构成对执行本款所列公司义务的抗辩。

（b）承诺。在本协议签署并交付公司时，受保人应有资格获得预付款，这构成一项保证，即受保人承诺在最终确定受保人无权获得公司赔偿的情况下并在其范围内偿还任何预付款。

7.通知和其他赔偿程序。

（a）受保人的通知。在受保人接获任何程序的开始或威胁开始的通知后，如受保人相信可根据本协议向公司要求就该程序作出赔偿，则受保人须在收到该程序的开始或威胁开始的通知后，迅速将该程序的开始或威胁通知公司，但如迟延发出该通知，则不会剥夺受保人根据本协议获得赔偿的权利，除非，而且只限于以下情况，公司并没有以其他方式获悉有关的法律程序，而这种延误对公司有重大损害；此外，如果公司是同一法律程序的一方，而该通知已获通知，而该通知已获通知，而受保人并无任何行动，而该通知已获通知，而受保人正要求赔偿及提前处理的所有事宜。

（b）保险。如公司依据第7（a）条接获一项根据当时有效的D & O保险可予承保的法律程序的开始的通知，则公司须按照有关保单所列的程序，迅速将该法律程序的开始通知各保险人。

（c）辩护。如果公司有义务支付任何针对受保人的收益的费用，公司有权在公司向受保人送达公司选择支付的书面通知后，由公司选定并经受保人批准的大律师（不得无理拒绝批准）为该收益进行辩护。在该通知送达后，以及在公司留用该名大律师后，根据本协议，公司无须就受保人其后就同一法律程序而招致的任何律师费向受保人承担法律责任；但（i）受保人有权在任何该等法律程序中聘用受保人自己的律师，费用由受保人承担；及（ii）受保人有权在任何该等法律程序中聘用受保人自己的律师，费用由公司承担（a）公司已授权受保人聘用大律师，费用由公司承担；（b）受保人须已根据受保人法律顾问的书面意见，合理地断定公司与受保人在进行任何该等答辩时可能存在利益冲突；或（c）公司事实上并无聘用大律师为该等诉讼进行辩护。除上述所有规定外，如公司设有D & O保险或其他保险，并附有小组律师的规定，可涵盖受保人要求赔偿的事项，则受保人须使用该小组律师或保险人认可的其他律师，除非所有该等律师的代理构成实际利益冲突，或除非公司以书面放弃该规定，并在此范围内。受保人及受保人的大律师须应公司的要求，与该保险人提供合理的合作。

8.获得赔偿的权利。

（a）获得赔偿的权利。如第5（a）条不适用，公司须依据本协议向受偿人作出赔偿，但如以第8（b）条所列方法之一确定受偿人没有达到使受偿人有权获得此种赔偿所需的适用行为标准，则属例外。

（b）确定获得赔偿的权利。（i）即使不到法定人数，但并非正在寻求赔偿的收益的当事方的董事，须在选举时以多数票决定受保人根据本条第8条获得赔偿的权利；（ii）由并非正在寻求赔偿的收益的当事方的董事组成的董事会委员会，即使不到法定人数，（iii）如无该等无利害关系的董事，或如该等无利害关系的董事如此指示，则由公司以书面意见向委员会选出的独立大律师指定，该独立大律师须将一份副本交付受偿人；或（iv）由公司的股东指定。然而，在控制权发生变更的情况下，则应由独立大律师按上文（b）（iii）的规定，由独立大律师作出决定，并由公司选择独立大律师，但须经受保人同意，该同意不得被无理拒绝。

（c）提交决定。委员会须在切实可行范围内尽快并在不迟于获弥偿人提出书面弥偿要求后30天内，选择确定获弥偿人的弥偿权利的方法。受保人应与就受保人获得赔偿的权利作出此种决定的一个或多个人或实体合作，包括应该人、个人或实体的合理事先请求，向其提供任何不享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或资料，而这些文件或资料是受保人可合理获得的，而且是作出此种决定所合理需要的。任何独立律师或委员会成员在作出关于受保人根据本协议有权获得赔偿的决定时，应合理和真诚地行事。

（d）向法院提出的申请。如果（i）要求赔偿或预支费用的要求被全部或部分拒绝，（ii）公司在提出要求后60天内未对此种要求作出处置，（iii）未按照本协议第6条及时预支费用，或（iv）未按照本协议第5条支付赔偿金，则受保人有权选择向诉讼正在或正在审理中的特拉华州衡平法院提出申请，或任何其他有管辖权的法院，以便根据本协议强制执行受保人获得赔偿（包括预支费用）的权利。如获弥偿人提出书面要求，公司须同意送达法律程序。

（e）与执行或解释本协定有关的费用。如获弥偿人胜诉，则公司须就获弥偿人就涉及根据第8条进行的聆讯或法律程序而招致的一切合理开支，以及就公司与获弥偿人之间的任何其他法律程序而招致的一切合理开支，向获弥偿人作出弥偿，但以涉及解释或强制执行获弥偿人根据本协议所享有的权利为限。

（f）最后裁决的裁定。在任何情况下，除非另一程序的最终裁决确定受保人在第一程序中无权获得赔偿（预支费用除外），否则在有争议的程序的最终裁决之前，该程序既是进行中的，也是具有最终裁决性质的

（g）标准。在任何法律程序中，如裁定受保人有权获得补偿或预支，则须推定受保人有权获得补偿或预支，而公司有举证责任，以证据的一大部分（如有关法律规定，则须采用更高的标准）证明受保人无权获得补偿或预支。

（h）诚意。如受保人在为公司履行职责时，真诚地依赖公司的纪录，以及公司任何高级人员或雇员、董事局委员会或任何其他人就合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事宜，而该等资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的，则受保人须就该等事宜获全数补偿。

9.例外。即使本条例另有相反规定，本公司亦无须承担以下义务：

（a）受偿人提出的索赔。就受偿人主动提出或提出的法律程序或申索（包括交叉诉讼）向受偿人作出补偿或预支费用，并酌情作出合理分配，除非（i）法律明文规定作出该等补偿，（ii）该项法律程序获管理局授权，（iii）该等补偿由公司全权酌情决定提供，根据适用法律赋予公司的权力或（iv）根据第8条提起诉讼，具体是为了在最终裁决之前确立或强制执行根据本协议或任何其他法规或法律或根据适用法律的其他要求获得赔偿的权利，在这种情况下，第8（e）条的规定应予控制。为清楚起见，在受保人对公司提起的诉讼中，公司以论证或肯定抗辩的方式提出抗辩，其本身不应被视为诉讼。

（b）收费。赔偿受保人因受保人为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼而招致的任何费用，但以受保人未能在该诉讼中胜诉为限。

（c）未经授权的定居点。根据本协议向受保人赔偿为结算收益而支付的任何款项，除非公司同意结算，否则不得无理拒绝同意。

（d）根据第16（b）节提出的索赔。就与《交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买卖（或买卖）有关的任何收益或利润的支付，向受偿人作出赔偿（但条件是，公司必须为本协议所允许的事项预付费用）。

（e）违反法律的付款。向适用法律禁止支付的受偿人赔偿或垫付费用。

（f）所需偿还。根据《证券法》或《交易法》在每种情况下的要求，赔偿受保人对公司的任何补偿，包括奖金或其他基于奖励或股权的补偿，或赔偿受保人因出售公司证券而实现的任何利润（包括但不限于（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的补偿，经修订的（“Sarbanes-Oxley”）或根据《萨班斯-奥克斯利法案》第306条向公司支付因受偿人购买和出售证券而产生的利润，或（ii）根据2010年《投资者保护和证券改革法》第954条通过的条例或政策产生的利润（经修订）。

10.非排他性。本协议中关于赔偿和预支费用的规定，不应被视为不包括根据任何法律规定、公司组织文件、公司股东或无利害关系董事的投票、其他协议或其他规定，就以受保人的正式身份采取的行动和在受保人担任公司代理人期间以其他身份采取的行动而享有的任何其他权利。受保人根据本协议享有的权利在受保人停止作为公司代理人行事后继续存在，并对受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。本协议应取代先前与本公司签订的所有赔偿协议；但受保人有权享有在受保人送达时生效的任何垫付或赔偿权利（根据本公司的组织文件、事先赔偿协议或其他协议），但在此种权利比本协议授予的权利对受保人更有利的情况下，在该事项中存在争议的受保人有权获得赔偿。

11.允许的防御。对于根据本协议提出赔偿要求的任何诉讼（根据第6条为强制执行费用要求而提起的诉讼除外；但所需文件已提交公司），由于第4条和第9条规定的限制，受偿人无权获得赔偿，即为抗辩。公司或独立大律师没有在该强制执行行动开始前作出决定，确定在当时情况下向受偿人提供赔偿是适当的，公司或独立大律师也没有实际确定这种赔偿是不适当的，均不应成为对该行动的抗辩，也不应构成推定受偿人无权根据本协议或其他方式获得赔偿。在作出关于受保人获得赔偿的权利的任何决定时，应推定受保人已符合适用的行为标准。本公司就受保人获得赔偿的权利所作的任何不利于受保人的裁定，可由受保人在特拉华州衡平法院提出质疑。

12.代位权。在符合第13条的限制下，如公司有义务根据本协议支付款项，则公司须在该款项支付的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，受偿人须签立一切合理需要的文件，并采取一切必要行动，以确保该等权利，并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利（但公司须支付受偿人的费用及开支），包括但不限于将所有该等权利转让予公司或其指定人，以该等补偿或垫付费用为限。除第13条的限制外，公司根据本协议承担的赔偿或垫付费用的义务，应减去受保人从该其他来源收取的任何款项，如果公司已全额支付该等赔偿或费用，受保人应将随后从该其他来源收取的任何款项退还公司。

13.赔偿的优先权。本公司承认，受偿人可能有某些权利获得赔偿、预支费用或责任保险，而这些权利既不是由本公司（就本条而言，包括本公司的任何母公司、附属公司、子公司、投资工具或合资企业）采购或提供的，也不是由本公司从第三方（统称为“第三方受偿人”）向本公司提供服务或按照本公司指示提供服务的任何实体。本公司同意：（i）本公司是第一受益人，即本公司根据本协议对受保人承担的义务及其组织文件或其他地方所载的任何赔偿规定（统称“赔偿安排”）是首要义务，第三方受保人垫付费用或就受保人承担的相同费用或责任提供赔偿的义务是次要和超额的，（ii）本公司应垫付受保人承担的全部费用，并对所有费用、判决、罚款承担全部责任，在法律许可和任何赔偿安排所要求的范围内，由受偿人或代表受偿人在和解中支付的罚款和金额，而不考虑受偿人对第三方赔偿人可能拥有的任何权利，并且（iii）它不可撤销地放弃、放弃和免除第三方赔偿人因任何赔偿安排产生的或与之有关的任何种类的分担、代位权或任何其他追偿而对第三方赔偿人提出的任何索赔。本公司进一步同意，任何第三方弥偿人代受偿人垫付或支付弥偿款项均不影响上述规定，而第三方弥偿人须代位行使上述垫付或支付受偿人对本公司的所有追讨权利。公司和受保人同意，第三方受保人是本第13条条款的明确的第三方受益人。在保险单允许的范围内，本公司代表自己和保险人放弃对受保人和第三方受保人的代位求偿权。

14.没有归责。公司或公司本身的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或公司本身的知悉或作为或不作为，不得归咎于受保人，以确定受保人在本协议下的权利。

15.权利的存续。

（a）本协议所载公司的所有协议及义务，在受保人是本公司代理人的期间内继续有效，并在其后继续有效，但受保人须受任何可能的申索所规限，或因受保人是以本协议所提述的身分服务而受到威胁、待决或已完成的法律程序。

（b）公司须要求公司的任何继承人（不论是直接或间接的、以购买、合并、合并或其他方式）对公司的全部或实质上全部业务或资产，明示承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此种继承时须履行的方式和程度相同。

16.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，（i）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何段落中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的所有部分，而这些条款本身并不是无效、非法或不可执行的）不应因此而受到任何影响或损害，并且（ii）在尽可能大的范围内，其余的规定应解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。

17.修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力，除非以书面形式由双方签署。对本协议任何条款的放弃不得视为或构成对任何其他条款的放弃（即使类似），也不得构成对任何其他条款的放弃。

18.通知。根据本协议发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（a）如以专人送达方式送达通知或其他通信的当事人，（b）如以已付邮资的挂号信或挂号信方式邮寄，则在该通知或其他通信发出之日后的第三个营业日要求回执，（c）在国家认可的隔夜送达服务的交存营业日之后的一个营业日之后的第一个营业日，指明次日送达，收到或拒绝交付的书面验证，或（d）在以电子传送方式交付的同一天，在非自动确认收货人收到后。通知本公司的地址须为本公司的主要营业地点，而受偿人的地址须如本协议签署页所示，或如任何一方以上述方式提供的其他地址所示。

19.管辖法律。本协议应完全适用于特拉华州居民之间签订的和将完全在特拉华州内履行的合同的特拉华州法律，并根据这些法律加以解释。本协议旨在成为适用法律所设想的那种协议。

20.对应部件。本协议可由一个或多个对应方签署，每一份协议为所有目的均应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成同一份协议，电子传送的签字应有效。

（签名页如下）

双方已签订本赔偿协议，包括本协议所载的承诺，自上述第一个书面协议之日起生效。

[赔偿协议签署页]

双方已签订本赔偿协议，包括本协议所载的承诺，自上述第一个书面协议之日起生效。

[赔偿协议签署页]