我们提供本金总额为20年到期的美元%票据（“20票据”）和本金总额为20年到期的美元%票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）。

我们将于2026年开始支付每年的票据利息。20票据将于，20到期，20票据将于，20到期。

我们若干附属公司（“附属公司担保人”）将全额无条件地保证就每项票据（“附属公司担保”）支付本金、溢价（如有）、利息以及所有其他金额。初始子公司被担保人为美客多 S.R.L.、eBazar.com.br Ltda.、Mercado Pago Institui çã o de Pagamento Ltda、Deremate.com de M é xico、S. de R.L. de C.V.、MPFS、S. de R.L. de C.V.、MP Agregador、S. de R.L. de C.V.、美客多 Chile Ltda.、美客多 Colombia Ltda。

票据将与我们所有其他现有和未来不时未偿还的高级无抵押债务在受偿权方面具有同等地位。除适用的当地法律规定的法定优先权外，每项附属担保将与附属担保人不时未偿还的所有其他现有和未来优先无担保债务享有同等受偿权。

我们可以选择在20（即20票据到期前几个月的日期）和20票据之前的任何时间全部或部分赎回20票据，在20（即20票据到期前几个月的日期）之前的任何时间全部或部分赎回20票据，在每种情况下，通过支付如此赎回的该等票据本金的100%加上适用的“补足”金额以及应计和未付利息和额外金额（如有）。我们可自行选择于20日或其后任何时间全部或部分赎回20号票据，及于20日或其后任何时间全部或部分赎回20号票据，在每宗个案中按如此赎回的该等票据本金额的100%加上应计及未付利息及额外金额（如有的话）的赎回价格赎回。如果我们遇到某些控制权变更触发事件，我们可能会被要求以本金的101%加上截至购买日期的任何应计和未付利息购买票据。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权变更”。每一系列票据也可在发生与某些相关司法管辖区的税法或条约有关的特定事件时，按其本金金额的100%加上应计和未付利息以及额外金额（如有）全部赎回，但不得部分赎回。见本招募说明书补充文件“附注说明——发生税务事件时的可选赎回”。

我们拟申请将票据在纳斯达克债券市场（“纳斯达克”）上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资我们的票据涉及风险。见S页开头的“风险因素”-8本招股章程补充及第6随附的招股说明书，以讨论您在决定投资我们的票据之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据的交付将通过存托信托公司的设施以记账式形式进行，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”），以及Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商，于2025年12月或前后在纽约州纽约市付款。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和通过引用并入随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2025年11月17日的随附招股章程，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分（SEC注册号333-291604、333-291604-01、333-291604-02、333-291604-03、333-291604-04、333-291604-05、333-291604-06、333-291604-07、333-291604-08），提供了有关我们和我们可能不时根据我们的货架注册声明提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。随附招股说明书中的信息与本招股说明书补充资料如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料所载信息为准。

在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的票据之前，您应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入其中的文件，以及随附招股章程中“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”项下所述的附加信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应咨询您自己的法律、税务、商业、财务和相关建议的顾问、会计师和其他顾问。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件所载、或随附的招股章程所载或以引用方式并入，或任何相关的自由写作招股章程所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件之日准确，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。本招股章程补充文件、随附的招股章程或根据本协议进行的任何销售的交付，在任何情况下均不得产生任何暗示：自本招股章程补充文件之日起，我们的事务没有任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程补充文件或随附的招股章程所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

本招股说明书补充文件中提及的“Mercado Libre”、“公司”、“我们”、“我们的”及类似词语是指美客多，Inc.及其合并子公司和可变利益实体（“VIE”）。“子公司担保人”或“担保人”（定义见下文）指美客多 S.R.L.、eBazar.com.br Ltda.、Mercado Pago Institui çã o de Pagamento Ltda、derRemate.com de M é xico、S. de R.L. de C.V.、MPFS、S. de R.L. de C.V.、MP Agregador、S. de R.L. de C.V.、美客多 Chile Ltda.和美客多 Colombia Ltda.，统称，除非另有说明或上下文有要求。

投资我们的票据涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程以及其中纳入并被视为以引用方式纳入的文件所列的所有风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素。我们还在下文列出了与我们可能使用本招股章程补充文件提供的证券具体相关的某些额外风险因素。

阿根廷经济出现国际收支赤字和外汇储备短缺，政府对此作出回应，限制企业将本币兑换成外币的能力，并实施其他外汇管制。这些限制性外汇管制措施阻止或限制任何阿根廷附属公司担保人购买美元的准入和将其汇出阿根廷共和国的能力，从而阻止或限制其履行附属公司担保项下的美元义务的能力，以及公司从其阿根廷附属公司收取现金以履行其义务的能力。截至本招股说明书补充之日，阿根廷共和国中央银行不允许根据附属担保人的义务购买非阿根廷货币并将此类资金转移至阿根廷共和国境外。

未来，阿根廷政府可能会施加额外限制，影响以外币支付债务或阿根廷法院以外币发布判决或命令。有关更多信息，请参阅“第1a项。风险因素——我们在开展业务时使用的当地货币受到贬值、波动和外汇管制的影响”，见我们的2024年10-K表。

尽管自1990年以来，哥伦比亚政府一直没有对哥伦比亚境内的外汇交易实施限制，但哥伦比亚的外汇市场历来受到严格监管。哥伦比亚法律允许哥伦比亚中央银行对外国投资及其收益实施外汇管制，如果哥伦比亚中央银行的外汇储备低于等于三个月进口商品和服务到哥伦比亚的价值的水平。在这种情况下，哥伦比亚中央银行除其他外，可通过以下方式进行干预：（a）实施可能限制我们拥有、使用或外派美元等外币的能力的直接外汇管制，或（b）利用国际储备或从国际机构或其他国家借款以获得汇率管理所需的货币。如果哥伦比亚中央银行或其他当局降低或取消我们将美元汇出哥伦比亚境外的能力，这可能会限制美客多哥伦比亚有限公司履行其担保下的美元义务的能力，以及公司从哥伦比亚收取现金的能力。

过去，拉美其他经济体也曾出现过国际收支逆差和外汇储备短缺的情况，各国政府曾实施过上述限制措施。这些政府可能会在未来实施限制性外汇管制。任何限制性外汇管制措施都可能阻止或限制担保人获得美元，从而导致子公司担保人履行其在子公司担保项下的美元义务的能力，以及公司从子公司收取现金以履行其义务的能力。有关更多信息，请参阅“第1a项。风险因素——我们在开展业务时使用的当地货币受到贬值、波动和外汇管制的影响”，见我们的2024年10-K表。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位。如果我们受到解散、清算、重组、破产或其他类似程序的约束，票据实际上将低于任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。在这种情况下，票据持有人可能无法收回他们在此类票据下到期的任何本金或利息。

各附属担保人提供的附属担保将为优先无抵押债务，并将与该附属担保人的所有其他现有和未来的优先无抵押债务享有同等受偿权，但适用的当地法律规定的法定优先权除外。各附属担保人提供的担保将在该附属担保人成为解散、清算、重组、破产或其他类似程序的主体时，以该附属担保人为该债务提供担保的资产的价值为限，实际上低于该附属担保人的任何有担保债务。在此情况下，各附属担保人担保的票据持有人可能无法因附属担保而收回其在票据项下到期的任何本金或利息。截至2025年9月30日，担保人的担保债务总额为1.92亿美元。

票据和子公司担保将只是美客多和子公司担保人的义务，而不是我们任何其他子公司的义务。我们开展几乎所有的业务，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。除附属公司担保人外，我们附属公司债权人的债权，包括贸易债权人和银行及其他贷款人，在对我们附属公司资产的债权中，将享有优先于票据持有人的优先权，而不是附属公司担保人。我们履行义务的能力，包括票据项下的义务，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。此外，该等附属公司向我们作出的股息、贷款或其他分配可能会受到合同、监管和其他限制，并受制于其他业务考虑，包括但不限于附属公司担保人可能受到的任何优先债权。此外，附属担保人的债权人可能在相关法域的司法程序开始时持有可转让票据或受当地法律管辖、授予附加资产权利的其他票据，与票据持有人的权利相比，这可能导致优先权有利于这些债权人。

虽然我们是一家特拉华州公司，但我们的子公司和我们几乎所有的资产都位于美国境外。在美国境外法院采取的任何强制执行行动均须遵守适用的当地法律的要求，包括在某些司法管辖区，公司或任何附属担保人均无需以当地货币以外的货币履行其各自在这些国家的义务。各附属担保人辖区的法律将为此规定将各附属担保项下的债务转换为当地货币的汇率。此外，公司和附属公司担保人就汇兑损失向持有人作出赔偿的义务在其中某些国家可能无法执行，包括但不限于哥伦比亚和墨西哥。

在附属担保适用美国联邦欺诈性运输或其他司法管辖区类似法律的情况下，任何附属担保人，在订立附属担保时：

管理票据的契约包括“储蓄条款”，旨在将每个子公司担保人在其子公司担保下的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致子公司担保根据适用法律属于欺诈性转移。无法保证这一规定将按预期得到支持。至少有一次，美国一家破产法院认定这类条款无效，认定担保为欺诈性转移，并将其全部作废。

我们目前预计，在发行前，票据将由一家或多家评级机构进行评级。信用评级机构的评级不是购买、持有或出售证券的建议。可能会从每个评级机构那里得到这样的评级意义的解释。无法保证信用评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销信用评级，包括如果我们的杠杆增加或我们的经营业绩恶化。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值和流动性。

管理票据的契约将仅包含适用于我们和我们的子公司（包括子公司担保人）的有限的负面契约。这些契约将不会要求我们或任何附属公司担保人保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，也不会限制我们或我们的附属公司（包括附属公司担保人）的能力：

鉴于票据中有限的负面契约，我们和我们的子公司，包括子公司担保人，可能会产生大量债务。此外，对合并、合并和出售我们将包含在义齿中的全部或几乎全部资产的限制可能会产生有限的影响。

契约中的负面契约将不会限制我们管理我们业务的哪些要素由Obligor Group进行以及哪些要素由非担保子公司进行的能力。例如，我们可以在非担保子公司开发或收购盈利的新业务，或者子公司担保人可以将盈利业务转让给非担保子公司。同样，子公司担保人可以开发或收购不盈利的业务。我们对公司间服务进行计费的做法也可能发生变化，从而不利于债务人集团。我们也可能有权导致子公司担保人成为非担保人子公司，包括由于监管限制或要求。在任何这些情况下，都可能对Obligor集团的财务业绩，或对我们的合并资产和负债比例、净收入、毛利润和由Obligor集团代表的净收入产生重大不利影响。参见“财务信息摘要– Obligor Group。”

契约、票据和附属担保将不会限制我们从事或以其他方式成为可能对贵方对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

尽管我们拟申请票据在纳斯达克上市交易，但无法保证票据将成为或将继续上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。这样的上市

可能无法获得，未能获得此类上市将不构成票据或契约项下的违约事件。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

我们从承销商处获悉，他们目前打算在此次发行完成后在这些票据上做市。但承销商没有义务这样做，一家或多家承销商可以随时停止做市。

我们无法向贵方保证，票据的任何市场将会发展，或者如果确实发展了，它将具有流动性。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，这取决于票据持有人的数量、证券交易商为票据做市的兴趣、现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的经营业绩和财务状况、我们行业内公司的总体前景以及其他因素。如果不发展活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。因此，我们无法确保您将能够在特定时间、以具有吸引力的价格或根本无法出售任何票据。因此，您可能需要无限期地承担您投资于票据的财务风险。

票据条款将要求我们在发生特定控制权变更事件时提出回购票据的要约，购买价格等于票据本金的101%，加上截至购买之日的应计利息。我们可能达成的其他融资安排也可能要求在发生特定控制权变更事件时偿还未偿金额，并限制我们为贵公司票据回购提供资金的能力。可能在特定控制权变更事件发生时，我们将没有足够的资金来进行所需的票据回购，或者我们的信贷便利和其他融资安排中的限制将不允许回购。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权变更”。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能就本次发行或随附招股说明书中以引用方式并入的文件中所作或暗示的不属于历史事实陈述的任何陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，均属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，应按此进行评估。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”和类似的词语和表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及有关我们可能或假定的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、我们经营所在国家的未来经济、政治和社会状况及其对我们业务的可能影响以及未来监管的影响和竞争的影响的信息。除其他外，此类前瞻性陈述反映了我们当前的预期、计划、预测和战略、预期财务结果、未来事件和影响我们业务的财务趋势，所有这些都受到已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响（除了本招股说明书补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的那些因素之外），这些因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：

您应该仔细考虑S页“风险因素”标题下指定的风险-8本招股章程补充及第6在就我们的票据做出任何投资决定之前，随附招股说明书和通过引用并入随附招股说明书以及随后我们向SEC提交的公开声明或报告中的文件。如果任何这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均完全受到本警示性陈述的明确限定。

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书补充、随附招股说明书和通过引用并入随附招股说明书的SEC文件中的所有前瞻性陈述。

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入并被视为以引用方式并入随附的招股章程的文件包含，以及我们可能就任何拟在此进行的发售而编制的任何免费编写的招股章程可能包含有关我们的行业、市场、产品和服务的估计、预测和其他信息。这些估计、预测和其他信息可能涉及（其中包括）我们的市场地位、规模、与其他在线商务平台相比的独立访客数量和页面浏览量、我们的市场规模、与全球互联网渗透率相比我们市场的互联网渗透率增长、与其他线上和线下场所相比我们网站上列出的产品和服务的广度和可负担性、与其他线下场所相比在我们网站上列出的卖家的成本、信用卡的采用和拉丁美洲的银行账户渗透，以及类似事项。这些估计、预测和其他信息通常基于第三方的数据，其中可能包括市场研究公司和贸易、行业或政府网站和出版物，也可能基于我们管理层的估计和预测。这些信息涉及许多假设、估计、不确定性和限制，我们没有独立核实第三方提供的任何信息。我们经营所在的行业由于多种因素而具有高度的不确定性和风险，这些因素包括在“风险因素”标题下描述的因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入并被视为通过引用并入其中的文件。这些因素和其他因素可能导致实际的行业、市场和其他条件与这些估计、预测和其他信息中反映的情况存在重大差异，您不应过分依赖任何这些信息。

我们估计，出售票据的所得款项净额将约为百万美元。我们打算将票据发行的所得款项净额用于一般公司用途。

以下对票据及附属公司担保的具体条款及条件的描述补充了随附招股说明书中“债务证券的描述”及“担保的描述”项下对一般条款及条件的描述。在对票据进行投资之前，您必须考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如本招股章程补充文件中有关票据或附属公司（如适用）的任何具体信息与随附招股章程中所述的票据或附属公司担保（如适用）的更一般条款和条件不一致，则应依赖本招股章程补充文件所载信息。

我们将根据一份契约和一份关于票据的补充契约（统称“契约”）发行票据，该契约将由我们、附属公司担保人和作为受托人、登记处、付款代理人和转让代理人（“受托人”）的纽约梅隆银行之间订立。我们在下文总结了义齿的某些规定，但不重述义齿的全部内容。我们敦促您阅读义齿，因为它，而不是这个描述，定义了您的权利。您可能会按照随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式获得一份义齿副本。

您可以在“—某些定义”下找到本招股说明书补充本部分中使用的大写术语的定义。在本节中，当我们提到：

票据将：

截至2025年9月30日，我们的合并总负债为304.73亿美元，其中合并总负债为78.40亿美元，有担保债务为30.30亿美元。我们的非担保子公司，加起来，在我们的综合总负债中有92.69亿美元，在我们的综合总债务中有60.55亿美元，其中包括28.38亿美元的有担保债务。截至同日，在实施本次发行及本招股章程“所得款项用途”项下所述本次发行所得款项净额的应用后，我们的综合负债总额将为美元。

公司最初将发行本金总额为百万美元的20票据及本金总额为百万美元的20票据，但可根据义齿发行本金金额无限的证券，并可在未经贵方同意的情况下，在一项或多项交易中发行额外票据（“额外票据”），其条款与在发行日发行的同一系列票据基本相同（发行价格、发行日期和利息将产生的日期除外）。任何额外票据将与发行日发行的相关系列票据合并并形成单一系列，因此，在

其他事项，任何额外票据的持有人将有权与在发行日发行的同一系列票据的持有人作为一个类别一起投票。任何附加票据均应以单独的CUSIP编号发行，除非附加票据是根据原系列票据的“合格重新开放”发行的，否则被视为与原系列票据属于同一“发行”债务工具的一部分，或发行不超过de minimis原始发行折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的。

这些票据将以一张或多张无息票全球票据的形式发行，并以DTC代名人的名义注册，作为存托人。这些票据将以20万美元的最低面额和超过1,000美元的整数倍发行。

20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，除非根据各系列票据的条款提前赎回。见下文“—可选赎回”。

票据将不享有任何强制性偿债基金的利益。

20期票据的利息将按年息%计息，20期票据的利息将按年息%计息，自2026年起，每期票据将于每年及每年的欠款中每半年支付一次。有关款项将于紧接适用的利息支付日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时（视属何情况而定）及在到期时支付予登记持有人的人士。

票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行日期（包括该日期）起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

最初，受托人将担任票据的登记处、转让代理人和付款代理人。本公司可变更登记处、过户代理人及付款代理人，无须通知持有人。全球票据的付款应按照其适用的程序向DTC进行。

如票据的任何预定利息或本金支付日或任何提前赎回日期不是一个营业日，则将在下一个营业日支付。票据不会因这一延迟付款而产生利息。

公司根据票据承担的义务将由美客多 S.R.L.、eBazar.com.br Ltda.、Mercado Pago Institui çã o de Pagamento Ltda、derRemate.com de M é xico、S. de R.L. de C.V.、MPFS、S. de R.L. de C.V.、MP Agregador、S. de R.L. de C.V.、美客多智利Ltda.和美客多 Colombia Ltda以无担保方式提供全额无条件担保（“附属担保”）。（统称“初始附属公司担保人”）及就触发债务（定义见下文）成为担保人的任何其他附属公司（除外附属公司除外）（连同初始附属公司担保人，“附属公司担保人”）。初始附属公司担保人合计占我们2025年9月30日九个月期间综合总收入的77.1%。

每项附属担保将被限制在根据适用法律的适用欺诈转让条款不会使附属担保人的义务受到撤销的最高金额。根据这一限制，附属担保人在其附属担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者附属担保人可能实际上没有其附属担保项下的义务。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素——与票据和附属担保相关的风险——任何附属担保人受美国破产法或其他附属担保人司法管辖区的类似法律的约束，以及由其执行的任何附属担保为欺诈性转让可能导致票据的相关持有人失去其对该附属担保人的法律求偿权”。

我们无法向贵方保证，这一限制将保护附属担保免受欺诈性转让质疑，或者，如果确实如此，则附属担保项下的剩余到期和可收回金额将足以（如有必要）在到期时全额支付票据。

附属担保人的附属担保将于下列情况时终止：

如任何附属公司（被排除的附属公司除外）成为触发债务的担保人，则在该事件发生后60个营业日内，公司应促使该附属公司订立补充契约，据此，该附属公司应根据与其他附属公司担保基本相似的条款成为附属公司担保人，但须经公司善意确定的修改，以考虑适用于该附属公司担保人的任何法律要求或限制。

除前款规定的情况外，公司有权全权酌情指定任何附属公司为票据的附属担保人。

我们或代表我们就票据支付的所有款项将免费、清零，且不会因任何当前或未来的税收、关税、征费、关税、评估或任何性质的政府收费（每项“税”）而预扣或扣除，除非法律或官方解释或管理要求预扣或扣除此类税款。

如果公司根据附属担保人的注册地、居民或为税务目的开展业务的任何司法管辖区的法律，或任何此类付款的来源或途径，或其任何政治分支机构（每个“相关司法管辖区”），或相关司法管辖区的任何税务机关，有义务从向投资者支付的利息中扣除任何预扣税（或如果附属担保人有义务从根据附属担保支付的款项中扣除任何预扣税），我们将（或，就附属担保而言，该附属公司担保人将）支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便该持有人在预扣或扣除该等税款或因该等税款而收到的净额将等于该持有人在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

然而，支付额外金额的义务有几个重要的例外情况。本公司及各附属公司担保人，将不会因以下任何一项而被要求向任何持有人支付额外金额或因以下任何一项而被要求支付额外金额：

公司将向受托人提供受托人合理满意的文件，证明我们已就其支付任何额外金额的税款的支付。该等文件的副本将应要求合理地提供给票据持有人或相关付款代理人。

随附的招股章程、本招股章程补充文件、义齿或票据中对本金、溢价、利息或我们就票据应付的任何其他金额的任何提及，将被视为也是指根据本节提及的义务可能就该金额应付的任何额外金额。

在票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于较高者

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日期”指（i）就20票据而言，20（20票据到期日前几个月）及（ii）就20票据而言，20（20票据到期日前几个月）。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由公司或公司指定人员（不会是受托人）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的日期之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则为H.15上单一国债恒定到期时间最接近剩余期限的收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

上述计算将由我们或由我们指定的人代表我们进行；但前提是此类计算不应成为受托人的义务或义务。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

如果公司确定，由于对相关司法管辖区的法律或条约（或任何规则或条例，或如适用，根据其颁布的裁决）的任何修订或变更，其或其中影响税收的任何税务机关，或对该等法律、条约、规则或条例或裁定的正式解释或适用（包括司法或行政解释或适用，如适用）的任何修订或变更，该等法律、条约、规则或条例或裁定的修订或变更已立法或颁布，或，如发生官方解释或申请（包括司法或行政解释或申请，视情况而定）的变更，于本招股章程日期与有关司法管辖区成为有关司法管辖区的日期（以较晚者为准）当日或之后公布或以其他方式提供，则公司或

附属担保人将有义务，就一系列支付任何额外金额（见“—额外金额”），提供了公司在其商业判断中确定，公司采取其可利用的合理措施（包括但不限于采取合理措施变更付款代理人）无法避免该义务，则根据我们的选择，可随时赎回该系列票据的全部（但不少于全部），赎回价格等于未偿还本金金额的100%，加上截至赎回日期到期但不包括赎回日期的任何应计未付利息；提供了（1）如有关该系列票据的付款当时到期，则不得在公司（或附属公司担保人）将有义务支付该等额外金额的最早日期前90天之前因税务原因发出赎回通知，而（2）在该赎回通知被给予时，支付该等额外金额的义务仍然有效。

在根据本条文发出任何赎回通知前，公司将向受托人交付：

此外，一系列票据将于任何时间及不时由公司选择于适用的票面赎回日期开始赎回全部或部分，赎回价格相当于该系列票据将予赎回的未偿还本金金额的100%，加上该系列票据将予赎回的本金金额的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。尽管有上述规定，在为赎回该系列票据而订定的日期或之前到期应付的该系列票据的利息付款，将根据义齿的条款和规定，支付给在相关记录日期营业结束时登记为该系列票据的持有人。

任何赎回通知将根据下文“—通知”中所述的规定，在赎回日期前至少10天但不超过30天向待赎回票据持有人发出。

我们可作出任何赎回或赎回通知，但须符合先决条件。如该等赎回或通知须符合一项或多项先决条件，则该通知须述明，我们可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获满足的时间（但不得超过赎回通知日期后60日），或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，不得发生该等赎回，而该通知可在任何或所有该等条件未获满足的情况下被撤销，或在如此延迟的赎回日期前被撤销。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

被要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期。公司将要求赎回的票据的赎回价格包括其应计及未付利息支付至但不包括赎回日期。在赎回日期及之后，只要公司已存入支付代理资金以满足适用的赎回价格，包括根据契约应计及未付的利息，该等票据将停止产生利息。于本公司赎回票据后，已赎回票据将予注销，且不得重新发行。

如果正在赎回的一系列票据少于全部，则应按以下方式选择该系列票据：（1）如果该系列票据在交易所上市，则应遵守该交易所的要求，（2）如果该系列票据未如此上市但为全球形式，则应按照DTC或适用的存托人的程序以抽签方式或其他方式进行，或（3）如果该系列票据未如此上市且不为全球形式，在切实可行的范围内按比例计算，或如按比例计算因任何理由不可行，则以抽签或受托人全权酌情认为公平及适当的其他方法进行；提供了该持有人票据的剩余本金金额将不低于100,000美元。在交出部分赎回的任何系列票据后，持有人将收到本金金额等于该系列已交出票据的未赎回部分的新的该系列票据。一旦赎回通知被

发送予持有人，要求赎回的该等系列票据于赎回日到期并按赎回价支付，且自赎回日起，已赎回的该等系列票据将停止计息（除非公司拖欠支付赎回价）。

一旦发生控制权变更回购事件，每个系列票据持有人将有权要求公司购买全部或部分（以1000美元的整数倍；提供了该持有人票据的剩余本金额将不低于100,000美元）的持有人票据，购买价格等于其本金金额的101%，加上截至购买日期的任何应计和未支付的利息（“控制权变更付款”）。

在控制权变更回购事件发生之日后30天内，公司必须向每名持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，提议购买上述票据（“控制权变更要约”），如下文“—通知”中所述。控制权变更要约将载明（其中包括）购买日期，该日期必须是自发出通知之日起至少30天但不超过60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。

在紧接控制权变更支付日之前的营业日，公司将在合法范围内，就如此投标的所有票据或其部分向付款代理存入相当于控制权变更支付的金额的资金。

于控制权变更支付日（如适用），公司将在合法范围内：

如果根据控制权变更要约仅购买了票据的一部分，则在原始票据注销时，将以票据持有人的名义发行本金金额等于未购买部分的新票据（或将酌情对全球票据的金额和实益权益进行适当调整）。根据控制权变更要约购买的票据（或其部分）将被注销且不得重新发行。

公司将有权按该系列票据本金的101%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期赎回所有该系列票据（惟须受有关记录日期该系列票据持有人于赎回日期或之前发生的付息日收取利息的权利所规限），在控制权变更回购事件完成后，如果在该完成前已发行的该系列票据的至少90%是根据与该控制权变更回购事件有关的控制权变更要约购买的。

公司将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求，但前提是任何此类规则、法律法规适用于与控制权变更要约有关的票据购买。在任何适用的证券法律或法规的规定与义齿的控制权变更回购事件规定相冲突的情况下，公司将遵守该等证券法律法规，不会被视为违反其在义齿项下的义务。

公司的其他现有和未来债务可能包含禁止发生将构成控制权变更或要求在控制权变更时购买债务的事件。此外，持有人在控制权变更时行使其要求公司回购票据的权利可能会导致该债务项下的违约，即使控制权变更本身并不会。

若发生控制权变更回购事件，公司可能没有足够的可用资金对寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据进行控制权变更付款。如果公司根据控制权变更要约被要求购买未偿还票据，公司预计将在没有可用资金来履行其购买义务和可能拥有的任何其他义务的情况下寻求第三方融资。然而，我们无法向贵公司保证，公司将能够获得必要的融资，而契约条款可能会限制公司获得此类融资的能力。

持有人将无权要求公司在发生收购、资本重组、杠杆收购或不属于控制权变更的类似交易时购买其票据。

在以下情况下，公司将无需在控制权发生变更时提出控制权变更要约：（a）第三方按照适用于公司提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或（b）在控制权变更要约被要求作出的日期之前，公司已根据契约就所有未偿还票据发出赎回通知。

公司因控制权回购事件而作出控制权变更要约的义务可在该控制权变更回购事件发生前的任何时间经票据本金多数持有人同意而获豁免或修改。参见“—修改义齿。”

构成契约下控制权变更的事件之一是在特定情况下处置“全部或基本全部”公司资产。该术语根据标的交易的事实和情况而有所不同，并未根据纽约州法律（这是义齿的管辖法律）被解释为代表特定的定量测试。因此，在某些情况下，在确定特定交易是否涉及个人资产“全部或基本上全部”的处置方面可能存在不确定性。如果持有人选择要求公司购买票据，而公司对这种选择提出异议，则无法保证解释纽约州法律的法院在某些情况下将如何解释该短语。

公司将不会、也不会导致或允许其任何附属公司直接或间接对其各自的任何财产或资产（不论是在发行日期拥有或在发行日期后获得）产生任何种类的留置权（许可留置权除外），或由此产生的任何收益，以担保任何债务，除非同时作出有效规定，以担保票据、附属公司担保以及根据契约到期的所有其他金额与该等债务（或，如果此类债务在受偿权上从属于票据或在此类债务之前的附属担保），则在为此类债务提供担保的相同财产和资产上具有留置权，只要此类债务由此类留置权提供担保。如果留置权由允许的留置权组成，上一句将不要求公司或任何子公司平等和按比例担保票据。

公司将不会、亦不会容许其任何附属公司就该等人士的任何财产进行任何售后回租交易，除非：

这些限制不适用于：

公司不会在单一交易或一系列关联交易中，与任何人（不论公司是否为存续或持续的人）合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（或促使或允许任何附属公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置）公司的全部或大部分财产和资产（根据公司及其附属公司的合并基准确定），除非：

就本契诺而言，转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中）公司一个或多个子公司的全部或几乎全部财产或资产，其股本构成公司的全部或几乎全部财产和资产（根据公司及其子公司的综合基础确定），将被视为转让公司的全部或几乎全部财产和资产。

上述（b）条的规定将不适用于任何将公司合并或合并为仅为在另一司法管辖区重新合并公司而成立的公司的附属公司，只要公司及其附属公司作为一个整体的债务不因此而增加。

本契约的前述条文不适用于（i）公司向任何附属公司转让资产，（ii）附属公司之间转让资产，或（iii）向公司转让资产。

一旦公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产按照本契诺进行任何合并、合并或转移，而公司并非其中的持续人，则由该等合并所组成或公司并入其中的存续实体或作出该等转易、租赁或转移的存续实体将继承、取代，并可行使其所有权利及权力，契约及票据项下的公司，其效力犹如该存续实体已被命名为相同，公司应被解除契约及票据项下的义务。为免生疑问，遵守本契诺将不会影响公司（包括存续实体，如适用）在“—控制权变更”（如适用）项下的义务。

任何附属担保人不得在一项交易或一系列关联交易中将其全部或实质上全部资产作为一个整体或实质上作为一个整体与任何人合并、合并或并入任何人，或将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让或处置给任何人，或允许任何人与附属担保人合并或并入附属担保人，除非：

如果公司在任何时候不再受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，公司将以英文向受托人提供或促使其提供（仅向票据持有人分发）：

尽管有上述规定，如果公司在其网站上提供本契约所述的报告，则将被视为已满足该条款中规定的报告要求。受托人没有责任确定是否或何时已在公司网站上提供任何报告。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司或任何其他人遵守其在义齿或票据下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司或任何其他人遵守上述契约或就根据义齿提交的任何报告或其他文件的情况；然而，提供、此处的任何内容均不得免除受托人监督公司及时交付本节“—向持有人提交的报告”中所述的所有报告和证书的任何义务。

向非全球票据持有人发出的通知将由公司在其注册地址邮寄给他们，或应公司要求，由受托人邮寄给他们。向全球票据持有人发出的通知将按照其适用的程序向DTC发出。

通知将被视为在交付给DTC或邮寄（如适用）或如上所述发布之日发出，如果在不同日期发布，则视为在首次此类发布之日发出。

以下是与义齿下的一系列有关的“违约事件”：

如某一系列的违约事件（上文第（6）条就公司指明的违约事件除外）已经发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布未支付的本金及溢价（如有），及该等系列的所有票据的应计及未付利息将即时到期及须透过书面通知公司（如由受托人或持有人给予）及受托人（如由持有人给予）指明违约事件及该等票据为“加速通知”而支付。倘就公司发生上文第（6）条所指明的违约事件，则该等系列所有票据的未付本金及溢价（如有的话）以及应计及未付利息将立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就一系列票据作出如前款所述的加速申报后的任何时间，该系列未偿还票据本金多数的持有人可藉向公司及受托人发出书面通知，撤销及取消该等申报及其后果：

任何撤销将不会影响任何后续违约或损害与此相关的任何权利。

持有该系列未偿还票据本金多数的持有人可豁免契约项下任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付违约除外。

在符合义齿有关受托人职责的规定下，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其合理满意的弥偿和/或担保。在符合义齿和适用法律的所有规定的情况下，一系列当时未偿还票据的本金总额多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。

任何票据的持有人均无权就义齿提起任何法律程序或根据义齿采取任何补救措施，除非：

公司须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人送达有关该违约或违约事件的书面通知、其状态以及公司正就此采取或拟就此采取的行动。在公司没有发出任何该等违约通知或违约事件的情况下，受托人不得被视为对任何违约或违约事件有通知或被控知悉。义齿规定，如果违约或违约事件发生、仍在继续并为受托人实际所知，受托人应在违约或违约事件发生后60天内向每个持有人发出违约或违约事件通知。除非在任何票据及附加金额的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面出现违约或违约事件，否则受托人可扣留通知，但如且只要其信托人员组成的委员会善意地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

公司可选择并在任何时候选择解除其与未偿还票据有关的义务，以及附属公司担保人就附属公司担保而解除的所有义务（“法律上的免责声明”）。法定撤销指公司将被视为已于以下第2款第（1）款所指明的存款后第91天支付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

此外，公司可根据其选择并在任何时候选择解除其与“—契诺”（“契诺失效”）项下所述的某些契诺有关的义务，此后任何不遵守该等义务的行为将不构成与票据有关的违约或违约事件。在发生契约失责的情况下，某些事件（不付款和破产、接管、

与公司有关的重组和破产事件）中所述的“—违约事件”将不再构成票据方面的违约事件。

为了行使法律上的失责或契约上的失责：

义齿将被解除，并将不再对所有未偿还的票据具有进一步的效力（义齿中明确规定的关于票据的存续权利或转让或交换登记除外），并且受托人将根据公司的书面要求并由公司承担费用，在以下情况下签署适当的文书，确认义齿的清偿和解除：

本公司、附属公司担保人及受托人可不时在未经持有人同意的情况下，为以下目的修订、修改或补充义齿及票据：

对任何现有违约或违约事件及其后果的豁免的其他修改、修订和补充（关于票据的本金、溢价（如有）或额外金额（如有）的支付的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的支付违约除外）或遵守义齿或票据的任何规定或

附属担保可在根据义齿发行的一系列当时未偿还票据的本金多数持有人同意下作出，但未经受此影响的该系列的每名持有人同意，任何修订不得（就非同意持有人持有的该系列的任何票据而言）：

义齿、票据及附属担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

公司及附属公司各担保人将提交位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院和纽约州法院的管辖权，公司将就因义齿或票据引起或基于义齿或票据而在这些法院提起的任何诉讼指定一名诉讼送达代理人。

根据纽约州法律，就票据的本金和溢价（如有）以及利息的支付向我们提出的索赔必须在到期支付之日起六年内提出。

纽约梅隆银行是该契约的受托人。受托人的主要办事处为240 Greenwich Street，New York，New York，10286，注意：公司信托管理。

除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使该等

义齿赋予它的权利和权力，并在行使它时使用与审慎的人在处理自己的事务时在当时情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

任何董事、高级职员、雇员、公司注册人或类似的公司创始人、股东或成员或任何附属担保人将不会对公司在票据、义齿或任何附属担保下的任何责任或任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任或义务。通过接受票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。根据美国联邦证券法或特拉华州公司法，豁免可能无法有效免除责任。

我们拟申请票据于纳斯达克债券交易所上市。公司将以商业上合理的努力争取票据在该交易所上市。

下文列出了义齿中使用的某些定义术语。参考Indenture以充分披露所有此类术语，以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。

“获得的债务”指某人或其任何附属公司在该人成为公司的附属公司时存在的债务，或在其与公司或其任何附属公司合并或合并时存在的债务，或就向该人收购资产而承担的债务。获得的债务将被视为在该人成为子公司时或在其与公司或子公司合并或合并时或在与向该人收购资产相关的情况下承担该债务时发生。

“额外金额”具有上文“—额外金额”下阐述的含义。

“附加说明”具有上文“—一般”项下阐述的含义。

“附属公司”指任何特定人士直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“应占债务”指，就售后回租交易而言，在确定时，在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间）根据该租赁需要支付的租金总额净额的现值，按该租赁条款中规定或隐含的适用利率（或在确定该利率不切实可行的情况下，按当时根据契约未偿还的所有系列证券承担的加权平均年利率）折现。

“董事会”指公司的董事会、管理合伙人或类似理事机构，或任何附属公司担保人，或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书或任何担保人（如适用）核证的决议副本，该决议已获其董事会通过或根据其董事会授权，并于核证日期具有完全效力并交付予受托人。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，或根据法律、法规或行政命令授权或有义务保持关闭的任何纽约市、纽约州或支付地的商业银行和外汇市场的一天。

“股本”指（1）如属法团、法人股份或法团资本中的股份；（2）如属协会或商业实体，法人股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；（3）如属合伙或有限责任公司，则属合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及（4）任何其他权益或

赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利的参与，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“资本化租赁义务”是指，对于任何人来说，这些人在租赁下的义务，根据公认会计原则，被要求分类和核算为资本租赁义务。为本定义的目的，在任何日期的此类债务的金额将是在该日期的此类债务的资本化金额，根据公认会计原则确定。尽管有上述规定，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》（“ASU"）应继续作为经营租赁入账，以用于义齿目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求将此类义务视为资本化租赁义务。

“控制权变更”是指发生下列一项或多项事件：

尽管有上述规定，如果（i）（a）公司成为一家控股公司的全资子公司，且（b）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票持有人与紧接该交易前的公司有表决权股票持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更，（ii）根据一项交易，在紧接该交易生效后，存续实体的有表决权股份的股份与紧接该交易之前的公司有表决权股份的持有人基本相同，或（iii）前句第（2）条所指的“人”先前成为公司有表决权股份的实益拥有人，从而已构成控制权变更，而控制权变更要约已就此作出（或否则将如果不是因为票据持有人放弃这种要求）。

“控制权变更要约” 具有“—控制权变更”下阐述的含义。

“控制权变更支付”具有“—控制权变更”下阐述的含义。

“控制权变更支付日期”具有“—控制权变更”下阐述的含义。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下调事件。

“普通股”就任何人而言，指该人的普通股本权益的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，无论是否有投票权或无投票权），无论是在发行日期尚未发行还是在发行日期之后发行，包括但不限于所有系列和类别的此类普通股本权益。

“合并总资产”指在任何确定日期，公司及其子公司和VIE在合并基础上的总资产，如根据“契约——向持有人提交的报告”（或根据该契约要求提供）提供给受托人的公司最近季度财务报表所示，根据公认会计原则并在备考基础上计算，以使公司及其子公司和VIE在该日期之后和确定日期或之前对公司、部门、业务线或运营或资产的任何收购或处置生效。

“契约失责”具有“——法律违约和契约违约”下阐述的含义。

“违约”是指任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

“不合格股本"指根据其条款（或根据其可转换为或其持有人可选择交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或在票据到期之日后91天之日或之前可由其持有人单独选择全部或部分赎回的任何股本的部分；提供了然而，只有股本中如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分将被视为不合格股本；提供了,进一步，但是，如果此类股本发行给任何员工或为公司员工、公司的任何直接或间接母公司或公司子公司的任何计划或通过任何此类计划向此类员工发行，则此类股本将不构成不合格股本，仅因为可能需要公司回购以满足适用的法定或监管义务，或由于此类员工被解雇、死亡或残疾；此外，前提是，该人士的任何类别股本，如根据其条款授权该人士通过交付不属于不合格股本的股本来履行其在该等规定下的义务，将不会被视为不合格股本。

“违约事件”具有“——违约事件”下阐述的含义。

“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》或其任何后续法规。

“被排除在外的子公司”指任何附属公司：（i）由于第三方以公司善意厘定的公平市场价值投资或收购该附属公司的股本而不是或不再是公司的全资附属公司；（ii）被适用法律或法规禁止或限制成为或成为附属公司担保人，或，如果票据的担保将需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权，或正在或成为受净值或净资本或类似资本和盈余限制的受监管实体，并且在每种情况下，公司合理地确定该子公司授予或维持附属担保是适用法律或法规禁止的，或根据适用法律或法规将是不适当的负担；或（iii）就初始子公司担保人以外的任何子公司而言，公司合理地确定该子公司授予或维持附属担保将对公司或其任何子公司造成不利的税务后果。

“公平市值”是指，就任何资产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平的自由市场交易中以现金方式谈判的价格（在考虑了与此类资产有关的任何负债后），两者均无完成交易的任何强迫；提供了任何该等资产或资产的公平市场价值将由公司董事会以诚信行事最终确定，并以董事会决议为证明。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其子公司，以及其任何继任者。“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。

“政府义务"指以下证券：（i）美利坚合众国的直接债务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信任和信用义务，在（i）和（ii）的情况下，其发行人不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，提供了（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的政府义务所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”指担保人对公司在本契约和任何证券项下的义务的担保，并如适用的董事会决议和高级职员证书或确立该系列证券条款的适用补充契约中所规定的那样。

“保证人”指根据义齿条款在发行日或发行日之后发行票据担保的初始附属公司担保人及任何人士；提供了在该人根据义齿解除并解除其担保后，该人即不再是担保人。

“套期保值义务"是指，就任何人而言，该人就（1）任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（2）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“持有人"指注以其名义登记在注册官根据义齿条款维持的注册纪录册内的人。

“招致”指，就任何人的任何债务或其他义务而言，就该等债务设定、发行、招致（包括通过转换、交换或其他方式）、承担、担保或以其他方式承担责任（而“发生”和“发生”将具有与上述相关的含义）；提供了（1）在该人成为公司的附属公司时存在的人的任何债务将被视为在该附属公司成为公司的附属公司时由该附属公司产生，及（2）不应将利息或原始发行折扣的增加或以同一类别不合格股本或优先股的额外股份形式支付不合格股本或优先股的股息视为债务的产生。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

任何人在任何日期的负债金额将被视为：（i）就或有债务而言，在产生债务的或有债务发生时的最高负债，提供了关于与允许的证券化融资相关的或有债务，根据公认会计原则，将在该人的资产负债表上显示为负债的金额；（ii）对于以原始发行折扣发行的任何债务，该债务的面值金额减去该债务的原始发行折扣的剩余未摊销部分；以及（iii）否则，其未偿还的本金金额。尽管有上述规定，以下不构成债务：（一）套期保值义务和（二）无追索权债务。

“初始子公司担保人”具有上述“—子公司担保”项下的含义。

“发行日期”指根据契约发行票据的第一个日期。

“法律失责”具有“——法律违约和契约违约”下阐述的含义。

“留置权”指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）；提供了承租人就资本化的租赁义务或售后回租交易将被视为对其项下租赁的财产产生留置权；提供了经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。

“无追索权债务”指公司或任何附属公司的任何债务，而该等债务的持有人对该等债务的本金、溢价（如有）及利息没有直接或间接的追索权，而公司或该附属公司并无直接或间接对该等债务的本金、溢价（如有）及利息承担义务或以其他方式承担责任，除非根据担保权益或抵押文件或其他追索权、义务或责任，就公司或该附属公司的特定资产担保该等债务；但前提是，仅针对此类担保权益或抵押文件或与债务有关的其他文件中包含的赔偿、违反保证或陈述的追索、义务或责任，将不会阻止该债务被归类为无追索权债务。

“军官”指公司或任何附属公司担保人（如适用）的首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库、董事、主席、秘书、任何助理司库、助理秘书或获授权人员。

“军官证书”指由公司高级人员或任何附属公司担保人（如适用）签署的证明。

“准许留置权”指下列任何留置权：

为确定遵守本契诺，（i）留置权不必仅通过提及上述某一类许可留置权而招致，而是根据其任何组合和任何其他可用豁免而获准部分招致，以及（ii）如果留置权（或其任何部分）符合一类或多类许可留置权的标准，公司应全权酌情以符合许可留置权类别的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。

“允许的证券化融资”指与应收账款、信用卡应收账款、信用贷款或任何在正常经营过程中收取付款的权利（无论是以证券化、保理、贴现、个人或全球/大宗转让或其他类似融资交易的形式）有关的任何一项或多项融资便利，其义务对公司或任何子公司（证券化子公司或非子公司的其他人除外）无追索权，但与所转让、贴现或担保权利的有效性或存在有关的惯常陈述、保证、契约、赔偿、法律或监管义务除外，及与该等设施有关的其他惯常例外或担保，不时经修订、补充、修改、延长、续期、重列或退还。

“人”指个人、合伙企业、有限合伙企业、公司、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合营企业，或其政府机构或政治分支机构。

“优先股”就任何人而言，指该人的任何股本，在股息、分派或赎回或清算时，相对于该人的任何其他股本拥有优先权利。

“采购资金负债”指为融资购买价款的全部或任何部分，或任何财产的其他建造或改善成本而发生的债务；提供了此类债务的本金总额不超过此类购买价格或成本，包括此类债务的任何再融资，但不会增加截至再融资之日的本金总额（或增值金额，如果更少）。

“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股本，以及购买或收购不属于不合格股本且不能转换为或交换为不合格股本的股本的任何认股权证、权利或期权。

“评级机构”指（1）惠誉和标普各自；（2）如果惠誉或标普中的任何一家由于我们无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由我们选择作为惠誉或标普（视情况而定）的替代机构的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”。

“评级下调事件”指由于期间内任何日期（“触发期”）至少两家评级机构的控制权变更（或未决控制权变更）所构成或产生的任何事件或情况，票据的评级从当时有效的评级下调

自（i）发生控制权变更及（ii）公司有意实施控制权变更的首次公告中较早者开始，并于其后60日结束（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该触发期应予延长）。如果少于两家评级机构在任何触发期开始时为票据提供评级，则应视为在该触发期内发生了“评级下调事件”。尽管有上述规定，任何评级下调事件均不会被视为因控制权变更所构成或因控制权变更而产生或就控制权变更而产生的任何事件或情况而发生，除非且直至该控制权变更已实际完成。

“再融资”是指，就任何债务而言，发行任何债务以换取或再融资、替换、解除或退还全部或部分此类债务。“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“相关司法管辖”具有上文“—额外金额”下阐述的含义。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或其任何继任者。

“售后回租交易”指与任何人或任何该等人为一方的任何直接或间接安排，规定向公司或附属公司出租任何物业，不论该物业于发行日期或其后所收购的任何附属公司拥有，公司或该附属公司已经或将以1亿美元（或其等值其他货币）或更高的出售价格出售或转让给该等人士或已或将由其垫付资金以担保该等财产的任何其他人士。

“证券化子公司”指公司的附属公司

“重要附属公司”指根据发行日生效的《证券法》S-X条例第1-02条将构成公司“重要子公司”的公司子公司。

“规定的期限”用于任何票据时，指该票据中指定的日期，作为该票据本金的最终支付到期和应付的固定日期。“规定的期限”在本条中用于借入款项的负债时，指指明为该借入款项的该等负债的本金到期应付的固定日期的日期。

“子公司”是指，就任何人而言，该人直接或间接拥有该另一人已发行的有表决权股票50%以上投票权的任何其他人。

“子公司担保”指附属担保人根据义齿的规定对公司在义齿和票据项下的义务提供的担保。

“附属担保人”具有上述“—子公司担保”项下的含义。

“尚存实体”具有上文“—盟约—合并、合并、出售资产的限制”中阐述的含义。

“税”具有上文“—附加说明”中阐述的含义。

“触发负债”指（i）公司在国际资本市场发行的任何美元或欧元债务证券（票据除外），或（ii）任何金融机构向公司提供的任何在任何时间未偿还本金总额超过3亿美元的任何美元或欧元双边或银团信贷融资。

“有表决权的股票”是指就任何人而言，该人当时已发行的任何类别股本的证券，通常有权在该人的董事会（或同等理事机构）成员选举中投票。“通常有权”一词的意思是不考虑任何意外情况。

“全资子公司"就某人的附属公司而言，指该人的附属公司，其所有已发行股本（（（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定范围内向外国国民发行的股份除外）均由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

以下是可能与票据持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、适用的财政部条例、法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及票据的实益拥有人，他们将持有票据作为资本资产，并在原始发行时按其发行价格获得票据。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民、在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人，或拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者（定义见下文）。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据州、地方、外国税法、替代最低税或净投资收入医疗保险税或根据《守则》第451（b）节规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对其造成的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素对其特定情况的应用。

如本文所用，“美国持有人”是票据的受益所有人，该票据是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就票据按净收入基础征收美国联邦所得税。“非美国持有人”是指非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益拥有人。

支付利息和额外金额。声明的利息和额外金额的毛额（即，不减少适用于美国持有人的任何预扣税）将在其产生或实际或推定收到时作为普通利息收入向美国持有人征税，根据持有人的美国联邦所得税会计方法。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。然而，一般来说，如果一系列票据以OID或高于ade minimis门槛，美国持有人将被要求在收到归属于此类收入的现金之前，根据“固定收益率法”将与该系列票据相关的OID计入总收入，作为普通收入，无论美国持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法。

所述利息（包括额外金额）的付款（包括由我们在附属担保项下的一个或多个附属担保人）一般将构成来自美国境内来源的收入，用于外国税收抵免目的。因此，如果任何此类付款需缴纳非美国预扣税，美国持有人可能无法将税款抵减其美国联邦所得税负债，除非此种抵减可适用于（根据适用的条件和限制）被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。外国税收抵免的计算，以及在美国持有人选择扣除外国税收的情况下，这种扣除的可得性是复杂的，并且涉及适用取决于美国持有人特定情况的规则。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。

票据的出售、交换及报废。在票据出售、交换或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去任何应计和未支付的利息，将按此征税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常等于该票据持有人的成本。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人确认的资本收益或损失一般会是美国来源的收益或损失。因此，如果任何此类收益需缴纳预扣税，美国持有人可能无法将税款抵减其美国联邦所得税负债，除非这种抵减可以（在适用条件和限制的情况下）抵减被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。美国持有人应就票据处置对外国税收抵免的影响咨询其自己的税务顾问。

利息的支付。以下文"下的讨论为准— FATCA”和“信息报告和备份扣留，”向非美国持有人支付票据利息一般将免于根据投资组合利息豁免预扣美国联邦所得税，前提是（i）非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）适当证明其外国身份；（ii）非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；以及（iii）该非美国持有人不是受控外国公司通过持股实际或建设性地与我们相关。

票据的出售、交换及报废。以下文"下的讨论为准信息报告和备份扣留，”非美国持有人一般不会因票据出售、交换或报废确认的收益而被征收美国联邦所得税。

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其票据，则票据持有人通常将就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态的信息，如果需要，还包括其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间的政府间协议的通过或实施或未来的美国财政部条例而被修改。如果由于受益所有人或中介机构未能遵守上述规则而需要从与票据有关的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣此类税款而在票据上支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及（如适用）其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解信息报告以及根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

将向IRS提交信息申报表，涉及向作为美国人（如《守则》所定义）的持有人支付的票据以及由其实施的票据处置收益。此外，如果美国人不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码，并在适用的情况下提供豁免身份证明，他们可能会就这些金额被征收备用预扣税。非美国人的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确立其对信息报告要求和备用预扣的豁免。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

以下讨论总结了与（i）非阿根廷居民（定义见下文）购买、拥有和出售票据以及（ii）非阿根廷居民收到我们的一个或多个附属担保人根据阿根廷法律组织的票据担保支付的款项（每个都称为“阿根廷担保付款”）相关的重大阿根廷税务考虑。

本次讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日生效的阿根廷税法，以及在该日期或之前可获得且目前有效的阿根廷法规、裁决和法院判决，

所有这些都可能发生变化。不能保证负责法律法规管理的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应就票据购买、拥有和出售的阿根廷税务后果咨询自己的税务顾问，适用于他们的特定情况，以及州、地方、外国或其他税法的适用。下文所述的税务后果没有考虑到阿根廷和其他国家订立的任何税务条约或税收待遇互惠的影响，这些影响应由非阿根廷居民逐案分析。

就所得税而言，我们认为，当个人（i）为阿根廷国籍（或入籍）且未失去税务居民身份或；（ii）为在阿根廷获得永久居留身份或在该国合法居住十二个月或以上的外国人时，该个人即为“阿根廷居民”。

阿根廷公民在成为外国永久居民时，或在外国不间断停留至少十二（12）个月时，将失去居民身份。

个人被视为阿根廷居民，即使他/她已在外国获得永久居留权，或由于个人出于税收目的被视为另一国家的居民而失去了阿根廷共和国的居留身份，当他们实际居住在阿根廷或为了留在该国而重新进入该国且以下情况按下述顺序发生时：

以下也被视为阿根廷居民：（i）未分割的财产，其中纳税人在其死亡时，按照上述规定是阿根廷共和国的居民；（ii）在国外并在国家内部或在履行国家、省或市或布宜诺斯艾利斯自治市委托的职责时担任官方代表的个人；（iii）在阿根廷共和国为其成员国的国际机构履行职责的阿根廷国籍公务员。

另一方面，就所得税而言，以下人员被视为“非阿根廷居民”：（i）因在阿根廷永久居留或在该国居住十二个月或以上而未获得阿根廷税务居民身份的外国个人；（ii）已失去上述阿根廷税务居民身份的阿根廷公民；（iii）因是外国驻阿根廷外交或领事使团的一部分而长期留在阿根廷的人员，以及技术和行政工作人员；在国际机构工作的代表和代理人，其中阿根廷共和国为成员，且在阿根廷境内履行职责的人员，条件是在雇用他们时为外国人而非居民；（iv）受雇在阿根廷履行职责的外国个人，期限不超过5年，以及持有阿根廷临时居留许可的外国学生或研究人员。

一般来说，只有当收入来自阿根廷来源或产生此类收入的交易涉及位于阿根廷的资产时，非阿根廷居民才需要在阿根廷纳税。由于出于税务目的，我们被视为在阿根廷境外注册，因此我们就非阿根廷居民的票据支付的任何利息、收益、费用、佣金、费用和任何其他收入不应就阿根廷所得税或阿根廷境内的任何其他税收、关税、摊款或政府收费进行代扣代缴或扣除，前提是我们使用在阿根廷境外持有的资金支付此类款项。

由于两个非阿根廷居民之间就不在阿根廷的资产进行交易而在阿根廷境外产生的任何资本收益一般不在阿根廷征税。自从

票据将由在阿根廷境外注册成立并在境外注册的法人实体发行，为此目的票据不应被视为位于阿根廷境内的资产，非阿根廷居民向另一非阿根廷居民出售或以其他方式处置票据所实现的收益不应缴纳阿根廷税。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括支付本金、利息或就票据可能到期应付的任何其他金额，我们的附属公司担保人一般将被要求承担支付这些金额的义务。我们的阿根廷子公司担保人打算采取的立场是，阿根廷对非阿根廷居民的担保付款不应被征收阿根廷税款。

然而，如果对阿根廷担保付款征收阿根廷税款，非阿根廷居民一般将有权获得额外金额，这样，在支付通过扣除或预扣征收的适用阿根廷税款后，除某些例外情况外，如“票据说明——额外金额”中所述，非阿根廷居民将获得相当于如果没有扣除或预扣此类税款，其将获得的金额。见“票据说明——额外金额。”

阿根廷境内没有适用于非阿根廷居民在阿根廷境外转让、转让或出售任何债务工具（包括票据）的印花、转让或其他类似税，也没有适用于非阿根廷居民向其他非阿根廷居民转让或处置票据的所有权、转让或处置的任何遗产、赠与或继承税。

在根据阿根廷法律组织的针对我们的一个或多个子公司担保人执行票据的情况下，法院税款必须由向法院提出索赔的人支付，并且这类法院税款的税率因司法管辖区而异。

以下讨论概述了与（i）非巴西居民（定义见下文）购买、拥有和出售票据以及（ii）非巴西居民收到我们的一个或多个根据巴西法律组织的附属担保人根据票据担保支付的款项（每个都称为“巴西担保付款”）相关的重大巴西税务考虑。

本次讨论基于在本招股说明书补充日期生效的巴西税法，以及在该日期或之前在巴西可用且目前有效的法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。不能保证负责法律法规管理的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应就票据购买、拥有和出售的巴西税务后果咨询其自己的税务顾问，这些后果适用于他们的特定情况，以及州、地方、外国或其他税法的适用。下文所述的税务后果没有考虑到巴西和其他国家订立的任何税务条约或税收待遇互惠的影响，这些影响应由非巴西居民逐案分析。

如本文所用，“非巴西居民”是指在巴西境外以税收为目的注册的个人、实体、信托或组织。

通常，只有当收入来自巴西来源或产生此类收入的交易涉及位于巴西的资产时，非巴西居民才需要在巴西缴纳所得税。由于出于税务目的，我们被视为在国外注册，因此我们就非巴西居民票据支付的任何利息、收益、费用、佣金、费用和任何其他收入不应就巴西所得税或巴西境内的任何其他税收、关税、评估或政府收费进行预扣或扣除，前提是此类付款由我们以在巴西境外持有的资金支付。

由于两个非巴西居民之间就不在巴西的资产进行交易而在巴西境外产生的任何资本收益，一般不在巴西征税。如果资产位于

巴西，那么根据2003年12月29日颁布的第10833号法律第26条，在其上实现的资本收益需要缴纳所得税。由于票据将由在巴西境外注册成立并在国外注册的法人实体发行，因此票据不应属于第10833号法律对位于巴西境内的资产的定义，非巴西居民向另一非巴西居民出售或以其他方式处置票据所实现的收益不应缴纳巴西税。然而，考虑到这一立法的范围普遍且不明确，以及缺乏与此相关的明确司法指导，我们无法向潜在投资者保证，对这项法律的这种解释最终将在巴西的法院中占上风。

如果所得税被视为到期，处置票据所得的任何收益可在巴西缴纳所得税，自2017年1月1日起生效（经2016年4月27日第3号宣告法确认），累进税率如下：（i）不超过500万雷亚尔的收益部分15%，（ii）超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的收益部分17.5%，（iii）超过1,000万雷亚尔但不超过3,000万雷亚尔的收益部分的20%和（iv）超过3,000万雷亚尔的收益部分的22.5%；或25.0%，如果该非巴西居民位于低税或零税管辖区，如下文将进一步详述。不过，根据巴西与非巴西居民居住国之间适用的税收协定，可能适用较低的税率。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括支付本金、利息或任何其他可能到期应付的票据金额，我们的附属公司担保人一般将被要求承担支付这些金额的义务。由于没有关于对巴西来源根据担保向非巴西居民受益人支付的款项征收预扣所得税的具体法律规定，也没有巴西法院的统一裁决，因此存在税务当局采取的立场的风险，即如果非巴西居民位于低税率或无税收管辖范围，则巴西子公司担保人汇给非巴西居民的资金可能需要按一般15%的税率征收预扣所得税，或按25%的税率征收预扣所得税。有论据支持：（a）根据担保结构支付的款项应根据担保付款的性质征收预提所得税，在这种情况下，只有利息和费用应按15%或25%的税率征税，如果受益人位于巴西立法所定义的低税或无税司法管辖区；或（b）向非巴西居民受益人支付的巴西担保款项不应征收预提所得税，在一定程度上，它们应符合巴西一方对发行人的信用交易的条件。巴西法院尚未解决在这些情况下征收预提所得税的问题。

如果对巴西担保付款征收巴西税，非巴西居民一般将有权获得额外金额，这样，在支付通过扣除或预扣征收的适用巴西税款后，除某些例外情况外，如“票据说明——额外金额”中所述，非巴西居民将获得相当于如果没有扣除或预扣此类税款，其将获得的金额。见“票据说明——额外金额。”

根据经修订的1996年12月27日第9430号法律，低或零税收管辖是指（i）不对收入征税，（ii）以低于20%的最高税率征收所得税或（iii）对披露股权构成或投资所有权施加限制的国家或地区。

此外，2008年6月24日，第11727/08号法律创立了特权税制概念，其中包括国家和司法管辖区（i）不对收入征税或以低于17%的最高税率对其征税；（ii）给予非巴西居民税收优惠（a）无需在该国或上述领土开展实质性经济活动或（b）以不在该国或上述领土开展实质性经济活动为条件；（iii）不对在国外产生的收益征税或以低于17%的最高税率对其征税或（iv）限制披露资产和所有权权利的所有权或限制披露所开展的经济交易。

我们认为，对当前巴西税收立法的最佳解读应该会得出这样的结论，即特权税收制度的概念应该只适用于某些巴西税收目的，例如转让定价和薄资本化规则。根据这一解释，特权税收制度的概念不应适用于对非巴西居民的票据相关付款征税。

巴西税务当局目前的立场是，15%的预提税率适用于从巴西向居住在特惠税制度中的受益人支付的款项（包括巴西担保付款）（2017年12月20日的税务裁决COSIT第575号）。根据第2,058/2021号规范性裁决第33条，该裁决目前对巴西国税局执行的所有税务检查程序具有约束力。

我们无法向您保证，巴西税务部门今后将不会审查这样的解释。如果此类COSIT发生变化，税务机关可以确定，支付给受益于特惠税制度的非巴西居民的款项受适用于支付给位于低或零税收管辖区的非居民持有人的款项的相同规则的约束，因此，适用于此类款项的预提所得税可按最高25%的税率进行评估。

因此，潜在投资者应就实施经修订的第11727号法律、第1037/2010号规范性指令以及有关低或零税收管辖和特权税收制度的任何相关巴西税法或法规的后果，咨询他们自己的税务顾问。

根据经修订的第6306/2007号法令，将外币兑换成巴西货币或反之亦然，须缴纳外汇交易税（Imposto sobre Opera çõ es de Cr é dito，C â mbio e Seguro，ou relativas a T í tulos e Valores Mobili á rios）或IOF/Exchange，包括与巴西担保人向非巴西居民付款有关的外汇交易。

目前，除立法特别规定外，IOF/Exchange对入境外汇交易按0.38%的税率评估，对出境外汇交易按3.5%的税率评估，包括与向非居民持有人提供担保下的付款有关的外汇交易。

巴西政府可能随时提高目前的IOF/汇率，最高可达25%。任何这样的新汇率将只适用于未来的外汇交易。IOF/交易所是当地付款方的一种成本，作为负责外汇交易的金融机构负有征税责任的一方。

巴西境内没有适用于在巴西境外转让、转让或出售任何债务工具（包括票据）的印花税、转让税或其他类似税，也没有适用于票据所有权、转让或处分的任何遗产、赠与或继承税，但巴西一些州对非巴西居民向在这些巴西州内定居或居住的个人或实体的赠与和遗赠征收的赠与和遗产税除外。

以下是现行有效的智利税法规定的（i）非智利居民（定义见下文）购买、拥有和出售票据和（ii）非智利居民收到我们根据智利法律组织的一个或多个附属担保人（各自称为“智利担保人”）根据票据担保支付的款项的重大后果的一般摘要。其依据是在本招股说明书补充之日生效的智利税法，以及在该日期或之前可获得并现已生效的智利法规、裁决和决定。上述所有情况可能会发生变化。根据智利法律，法规中包含的条款，例如适用于外国投资者的税率、为智利目的计算应税收入以及征收和征收智利税款的方式，只能通过另一项法律或国际税收条约进行修改。此外，智利税务当局颁布一般适用或具体适用的裁决和条例，并对智利税法条款进行解释。智利税法不得追溯适用于依赖此类裁决、法规或解释而善意行事的纳税人，但智利税务当局可能会前瞻性地改变其裁决、法规或解释。

就本摘要而言，"非智利居民”是指（i）就个人而言，非智利居民或住所的人（就智利税收而言，（a）个人持有人如果不间断或不间断地留在智利，则被视为智利居民，在任何12个月期间内总共超过183天的一段或多段时间内，以及（b）如果个人居住在智利，其实际或推定意图是在智利逗留（这种意图主要以经济性质的情况为证据，例如如果智利是他或她开展产生其大部分收入的活动的地方或如果是他或她的大部分主要商业权益所在的国家））；或（ii）在法律实体的情况下，不是根据智利法律组建的法律实体，除非票据被分配给该实体在智利的分支机构或常设机构。

根据智利所得税法，非智利居民须就其智利来源的收入缴纳预扣所得税，一般税率为35%。为此，智利来源收入是指在智利进行的活动或涉及位于智利的资产或货物的出售、处置或其他交易的收益。

票据不应被视为位于智利境内的资产，因此，非智利居民通过出售或以其他方式处置票据实现的任何资本收益将不需缴纳智利所得税。智利担保人向非智利居民支付利息将在智利缴纳35%的预扣税；但是，由于智利与此类利息受益所有人的居住国之间的双重征税条约，可能适用较低的税率。智利担保人向非智利居民支付的其他款项可能需要缴纳高达35%的预扣税，除非根据智利与受益所有人居住国之间的双重征税条约适用较低的税率或豁免。如果由于豁免或条约而不适用预扣税，则可能会对被视为在智利提供或使用的服务的付款征收19%的增值税。

如果对智利担保人的付款征收智利税款，非智利居民一般将有权获得额外金额，这样，在支付通过扣除或代扣代缴征收的适用智利税款后，除某些例外情况外，如“票据说明——额外金额”中所述，非智利居民将获得相当于其在没有扣除或代扣此类税款的情况下本应获得的金额的金额。见“票据说明——额外金额。”

根据经修订的1980年第3,475号法令，票据将在其在各自的智利担保人的会计记录中登记时或在将在智利强制执行的票据（即实际文件）带入该国或进行公证时（以先发生者为准）缴纳印花税。印花税按每月或其零头0.066%的税率征收，按本金额计算，最高不超过本金额的0.8%。

智利境内没有适用于在智利境外转让、转让或出售任何债务工具（包括票据）的印花、转让或其他类似税，也没有适用于非智利居民对票据的所有权、转让或处分的任何遗产、赠与或继承税，但对非智利居民向在智利境内注册或居住的个人或实体的赠与和遗赠征收的赠与和遗产税除外，这些赠与税由非智利居民从智利境内以资源或资金获得的位于智利境外的资产（包括票据）组成。

以下讨论概述了与（i）非哥伦比亚居民（定义见下文）购买、拥有和出售票据和（ii）非哥伦比亚居民收到我们的一个或多个根据哥伦比亚法律组织的附属担保人根据票据担保支付的款项（每个都称为“哥伦比亚担保付款”）相关的重大哥伦比亚税务考虑。

本次讨论基于在本招股说明书补充日期生效的哥伦比亚税法，以及在该日期或之前在哥伦比亚可用且目前有效的法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。不能保证负责法律法规管理的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解适用于其特定情况的票据购买、拥有和出售的哥伦比亚税务后果，以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。下文所述的税务后果没有考虑到哥伦比亚和其他国家订立的任何税务条约或税收待遇互惠的影响，这些影响应由非哥伦比亚居民逐案分析。

“非哥伦比亚居民”是指既不是哥伦比亚税务居民的个人，也不是既不是根据哥伦比亚法律组织/住所的公司或其他实体，也不是其在哥伦比亚的有效营业地。

根据哥伦比亚税法，只要一家公司（i）根据哥伦比亚法律注册成立，（ii）其住所在哥伦比亚，或（iii）其有效管理地在哥伦比亚，就被视为税务居民。

如果个人符合以下任何一项标准，则被视为哥伦比亚的税务居民：

在上述六种情况中的任何一种情况下，在以下情况下，哥伦比亚国民不应被视为税务居民：

由于我们的有效管理地不在哥伦比亚，我们向非哥伦比亚居民支付票据的本金或溢价（如有）或利息，或非哥伦比亚居民出售票据产生的收入，将无需缴纳哥伦比亚所得税，并且此类投资者将不会仅因其对票据的投资而被要求在哥伦比亚提交任何纳税申报表。

哥伦比亚境内没有适用于在哥伦比亚境外转让、转让或出售任何债务工具（包括票据）的印花、转让或其他类似税，也没有适用于票据所有权、转让或处分的任何继承、赠与或继承税，前提是不涉及哥伦比亚债务人（就本次发行而言，哥伦比亚附属担保人充当担保人而不是债务人）。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括支付本金、利息或就票据可能到期应付的任何其他金额，我们的附属公司担保人一般将被要求承担支付这些金额的义务。向非哥伦比亚居民支付的哥伦比亚担保款项将不被视为哥伦比亚来源收入，因为这些款项将被视为在哥伦比亚境外执行的交易下由作为担保人而不是债务人的相应哥伦比亚附属担保人支付的款项，从而产生哥伦比亚境外的外国债务。

然而，如果对哥伦比亚担保付款征收哥伦比亚税款，非哥伦比亚居民一般将有权获得额外金额，这样，在支付通过扣除或预扣征收的适用哥伦比亚税款后，除某些例外情况外，如“票据说明——额外金额”中所述，非哥伦比亚居民将获得相当于其在没有扣除或预扣此类税款的情况下本应获得的金额的金额。见“票据说明——额外金额。”

以下讨论总结了与（i）非墨西哥居民（定义见下文）购买、拥有和出售票据和（ii）非墨西哥居民收到我们的一个或多个根据墨西哥法律组织的、出于税收目的符合墨西哥居民资格的附属担保人根据票据担保支付的款项（每个都是“墨西哥担保付款”）相关的重大墨西哥税务考虑因素。

本次讨论基于在本招股说明书补充日期生效的墨西哥税法，以及在该日期或之前在墨西哥可用且目前有效的法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。不能保证负责法律法规管理的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应就票据购买、拥有和出售的墨西哥税务后果咨询自己的税务顾问，适用于他们的特定情况，以及州、地方、外国或其他税法的适用。下文所述的税收后果没有考虑到墨西哥和其他国家订立的任何税收条约或税收待遇互惠的影响，这些影响应由非墨西哥居民逐案分析。

如本文所用，“非墨西哥居民”是指出于税收目的不是墨西哥居民的个人或在国外设立其主要行政机构或有效管理地点的公司或其他实体，并且不通过墨西哥境内的常设机构开展任何活动，或其收入不归属于任何此类常设机构的个人。

非墨西哥居民将不会就票据在墨西哥征税，但墨西哥担保支付利息的情况除外，如下所述。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括支付本金、利息或任何其他可能到期应付的票据金额，我们的附属公司担保人一般将被要求承担支付这些金额的义务。根据墨西哥现行法律法规，墨西哥根据票据向非墨西哥居民支付本金的担保将不受墨西哥或代表墨西哥征收或征收的任何税款或关税的约束。然而，根据以下税收制度，向非墨西哥居民支付的墨西哥担保利息将在墨西哥缴纳所得税：

如果对墨西哥担保付款征收墨西哥税，非墨西哥居民一般将有权获得额外金额，这样，在支付通过扣除或预扣征收的适用的墨西哥税款后，除某些例外情况外，如“票据说明——额外金额”中所述，非墨西哥居民将获得相当于其在没有扣除或预扣此类税款的情况下本应获得的金额的金额。见“票据说明——额外金额。”

墨西哥没有适用于转让、转让或出售由非墨西哥居民公司发行的任何由墨西哥担保人提供担保的债务工具（包括票据）的印花税、转让税或其他类似税，也没有适用于票据所有权、转让或处置的任何继承、赠与或继承税。

我们已与下列承销商就票据订立承销协议，其代表为花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC。在符合若干条件下，各承销商已分别（而非共同）同意购买下表所示各自本金金额的票据：

承销协议规定，几家承销商支付和接受交付票据的义务受制于某些条件，包括收到与某些事项有关的法律意见。如果承销商购买任何票据，他们必须购买所有票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

承销商提供的票据须事先出售，当、如同向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们与各担保人已同意，自本招募说明书日期起计30天内，未经代表事先书面同意，我们与他们将不会要约、出售、订约出售或以其他方式处置任何由公司或任何担保人发行或担保且期限超过一年的债务证券。代表可全权酌情随时解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须另行通知。

由承销商向公众发售的票据最初将按本招股章程补充文件封面所载的价格向公众发售，并可按该等价格减去不超过20票据本金总额的%及20票据本金总额的%的优惠后向若干交易商发售。承销商可能允许，并且这些交易商可能会重新降低，向某些其他交易商提供不超过20票据本金总额的%和20票据本金总额的%的折扣。若所有票据未按公开发售价格发售，承销商可更改价格以公开发售及其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的相应承销折扣：

此次发行的费用，不包括相应的承销折扣，估计约为$。

每个系列的票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们拟申请将票据于纳斯达克上市。承销商告知我们，承销商有意在票据做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的任何交易市场的流动性作出保证。

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后，即本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该结算周期简称“T + 3”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在交割前的营业日期前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金总额高于他们在此次发行中需要购买的金额。稳定交易包括在本次发行过程中为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）或与我们有关系的个人和实体。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点或发表或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充或随附招股说明书所提供的任何系列的任何票据。本招股章程补充文件及随附招股章程所发售的各系列票据不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与任何该等票据的发售和销售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成由本招股章程补充文件及随附的招股章程所提呈的任何系列的任何票据的出售要约或购买要约的邀约，而在该等要约或邀约所针对的任何司法管辖区或向该等要约或邀约为非法的任何人。

票据未获阿根廷证券委员会授权在阿根廷公开发行（Comisi ó n Nacional de Valores，“CNV”），且不得根据经修订和补充的阿根廷《第26,831号资本市场法》公开出售。因此，任何此类交易都必须私下进行。

这些票据没有也不会在巴西证券委员会登记（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”），因此，将不会根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议通过任何会构成在巴西公开发行股票的方式进行，或根据巴西法律法规进行未经授权的分销。票据将被授权在有组织的非巴西证券市场上交易，并且只能向巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义）发售，他们只能通过非巴西账户购买票据，并在巴西境外以非巴西货币结算。票据在巴西受监管证券市场的交易被禁止。

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

票据不得直接或间接通过“公开发售”的方式在智利发售或出售（根据智利证券市场法和智利金融市场委员会的法规（Commisi ó n para el Mercado Financero，或“CMF”）。智利机构投资者（如银行、养老基金和保险公司）必须遵守与购买票据有关的特定限制。

根据智利法律，公开发行证券是针对普通公众或其某些特定类别和/或群体的发行。考虑到公开发售的定义很宽泛，即使是针对一小群投资者的发售也可能被视为针对某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开。

2012年6月27日，CMF发布了第336号一般规则，并于2021年2月22日通过第452号一般规则（经修订，Norma de Car á cter General第336号，或NCG336），意在监管智利的私募证券发行。NCG 336规定，满足其中所述条件的证券的发行不应被视为智利的公开发行，并应豁免遵守适用于公开发行的一般规则。

根据NCG 336向潜在投资者提供以下信息：

除非在CMF保管的相关证券登记处登记，否则票据不得在智利公开发行。

票据没有、也不会在Registro Nacional de Valores y Emisores（哥伦比亚国家证券和发行人登记处）由哥伦比亚金融管理局维护。因此，不得在哥伦比亚发售、出售或谈判票据，除非根据适用的哥伦比亚证券法律和法规不构成公开发行证券的情况。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，才能私下向其哥伦比亚客户提供这些票据。

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件，以提供或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的

此外，本招股章程补充文件仅分发给，且仅针对，在英国属于《英国招股章程条例》所指的合格投资者的人士，同时也是：（i）属于该命令第19（5）条范围内的投资专业人士；（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士；或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其进行与任何票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人士（每一此类人士被称为“相关人士”）。本招股章程补充文件及其内容为机密，不应由收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。英国任何非相关人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

除（a）向《证券及期货条例》（Cap.）所界定的“专业投资者”外，票据不得以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。不得发出与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的广告、邀请或文件则属例外，而该等票据是或拟只向香港以外的人处置或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得发售或出售任何票据或其中的任何权益，

直接或间接在日本境内或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免，或在其他方面遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

票据没有也不会在墨西哥国家证券登记处登记（Registro Nacional de Valores）由墨西哥国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores，或“CNBV”），因此，不得在墨西哥公开发售或出售，或以其他方式在墨西哥进行中介活动，但票据只能在墨西哥以私募方式向符合《墨西哥证券市场法》第8条规定的私募豁免的机构或合格投资者资格的投资者发售和出售（Ley del Mercado de Valores）及其下的规例。本招股说明书补充文件中包含的信息完全由我们负责，未经CNBV审查或授权，不得在墨西哥公开分发。在作出投资决定时，所有投资者，包括任何可能不时获得票据的墨西哥投资者，必须依赖他们自己对发行人以及本次发行和票据条款的审查，包括所涉及的优点和风险。

本招股章程补充文件所载的票据及资料并无在秘鲁公开营销或发售，亦不会在秘鲁向一般公众分发或促使其分发。秘鲁关于公开发行的证券法律法规将不适用于票据的发行，因此，其中规定的披露义务将不适用于公司或票据的卖方在其被潜在投资者收购之前或之后。附注及本招股章程补充文件所载的资料并无亦不会获审核、确认、批准或以任何方式提交Superintendencia del Mercado de Valores（秘鲁资本市场监管机构）（“SMV”）也未在SMV的证券市场公共登记处（Registro P ú blico del Mercado de Valores).因此，票据不能在秘鲁境内发售或出售，除非根据秘鲁法律法规，任何此类发售或出售符合私募发行的条件，并符合其中所载的私募发行条款。

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，不得要约或出售票据，或导致将票据作为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

本招股章程补充文件并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众发售票据外，瑞士没有向或将向公众发售票据：

但任何此类票据要约均不得要求公司或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

根据适用的证券法律和法规，票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局批准或备案。

票据和纽约法律下的担保的有效性将由纽约州纽约市Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为美客多传递，由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商传递。阿根廷、巴西、墨西哥、智利和哥伦比亚法律项下的附属公司担保的有效性将分别由Marval O'Farrell Mairal、Veirano Advogados、Nader、Hayaux y Goebel，S.C.、Claro & CIA.和Brigard & Urrutia Abogados SAS（如适用于相关附属公司担保人）传递。

TERMALibre，Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的美客多合并财务报表以及美客多，Inc.截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（Ernst & Young Global Limited成员）所载的报告所载的审计，并以引用方式并入本文。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表将依据Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（Ernst & Young Global Limited的成员）有关此类财务报表的报告以及我们截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文，但以根据该公司作为会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围为限。

根据本招股说明书，美客多，Inc.（“Mercado Libre”、“公司”或“我们”）可能会不时以单独或任意组合的方式要约和出售本招股说明书中所述的证券。根据本招股章程发售和出售的任何债务证券可能会或可能不会由Mercado Libre的一家或多家子公司提供担保。任何拟发售证券的具体条款，包括公开发售价格和我们出售该等证券的净收益，将在本招股说明书的补充文件中提供。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件，以及在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。补充还可以对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MELI”。”我们于2026年到期的2.375%可持续发展票据和于2031年到期的3.125%票据分别在纳斯达克股票市场上市，代码为“MELI26”和“MELI31”。

我们可能会向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者连续或延迟提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、承销商和交易商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑页面“风险因素”下描述的风险6本招股章程，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，在作出投资本公司证券的决定前。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式并入的资料，在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

除非上下文另有说明或我们另有说明，否则本招股说明书中提及的“Mercado Libre”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指美客多，Inc.及其合并子公司和可变利益实体（“VIE”）。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。我们可能会不时在一项或多项发售中提供本招股章程所述的证券。本招股说明书仅向您提供有关我们和我们可能提供的证券的一般信息。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在一份招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关此次发行的具体信息以及拟发售的特定证券的条款。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如本招股章程与任何适用的招股章程补充文件中的信息有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。在决定是否投资于适用的招股章程补充文件所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入其中的任何文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后修订的方式、通过我们向SEC提交的文件（通过引用并入本招股说明书）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，注册声明，包括注册声明的证据及其任何生效后的修订，都可以从SEC获得。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中作出或暗示的任何非历史事实陈述的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，均为经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，应按此评估。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”以及类似的词语和表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及有关我们可能或假定的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、我们经营所在国家的未来经济、政治和社会状况及其对我们业务的可能影响以及未来监管的影响和竞争的影响的信息。除其他外，此类前瞻性陈述反映了我们当前的预期、计划、预测和战略、预期财务结果、未来事件和影响我们业务的财务趋势，所有这些都受到已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响（除了本招股说明书其他部分讨论的那些、适用的招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件之外），这些因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：

您应仔细考虑本招股说明书中讨论的风险，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，特别是标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“第1A项”的部分中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。不过，建议您查阅我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

“Mercado Libre”、“Mercado Libre Marketplace”、“Mercado Pago”、“Mercado Envios”和“Mercado Ads”以及本招股说明书中出现的我们的其他商标均为我们的财产。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有其他公司的额外商号及商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

美客多，Inc.是拉丁美洲领先的在线商务和金融科技生态系统。按商品总量计算，我们的电子商务平台在该地区处于领先地位，我们的金融科技平台在墨西哥、阿根廷和智利的金融科技公司中的月活跃用户排名领先，在巴西排名第二。Mercado Libre的电子商务平台在18个国家（阿根廷、巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚、秘鲁、乌拉圭、委内瑞拉、玻利维亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿马、巴拉圭和萨尔瓦多）开展业务，我们的金融科技平台Mercado Pago在八个国家（阿根廷、巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚、秘鲁、乌拉圭和厄瓜多尔）开展业务。我们的生态系统为消费者和商家提供完整的服务组合，以实现在线购买和销售以及在线和离线支付的处理，并提供范围广泛的简单的日常金融服务。

我们为用户提供综合电子商务和数字金融服务的生态系统，其中包括：Mercado Libre Marketplace、Mercado Pago金融科技平台、Mercado Envios物流服务、Mercado Ads解决方案和Mercado Libre分类广告服务。

我们的电子商务平台为买家和卖家提供了一个稳健和安全的环境，促进了拉丁美洲大型电子商务社区的发展，该地区人口超过6.5亿，电子商务对零售总额的渗透明显落后于美利坚合众国、英国和中国等基准。我们相信，我们提供世界一流的技术和商业解决方案，解决在拉丁美洲运营数字商务平台的独特文化和地理挑战。

Mercado Libre Marketplace是一个用户友好的在线商务平台，可以通过我们的移动应用程序或网站访问。在Marketplace上交易的GMV中，第三方卖家占了大部分。我们通过在选定的品类中以第一方直接向消费者销售来补充这一点，在这些品类中我们可以增强价格竞争力和分类；这占GMV的比例不到10%。Marketplace的产品种类繁多，品类广泛，包括消费电子产品、服装和美容、家居用品、汽车配件、玩具、书籍和娱乐以及消费品包装商品。通过我们的跨境贸易业务，我们还提供了一系列国际产品，主要来自中国和美国的卖家。我们的用户还可以通过Mercado Libre分类广告列出他们希望出售的车辆、物业和服务。这些房源与我们的Marketplace房源不同，因为我们只收取配售费，而不是最终价值费。

Mercado Envios是一种物流解决方案，是我们在平台上向卖家和买家提供的增值服务之一。我们提供的物流服务是我们价值主张中不可或缺的关键部分，因为它们减少了买卖双方之间的摩擦，使我们能够更好地控制完整的用户体验，并以比第三方运营商更具竞争力的成本实现更快的交付。使用Mercado Envios的卖家有资格获得运费补贴，为在我们的市场上购买卖家商品的消费者提供免费或折扣运费。我们的物流网络是围绕履约中心（占发货量的一半以上）建立的，卖家将其库存放置在我们的仓库中，以及交叉对接，在那里我们直接或通过数千个合作伙伴商店（“MELI场所”）网络从卖家那里收集出售的物品，卖家在那里丢弃需要输入我们物流网络的已售物品。对于购买的物品的提取和退货处理，也启用了MELI场所。我们的运输网络包括专用飞机、卡车和数千辆最后一公里的送货车，其中绝大多数由我们的第三方承运人拥有和运营。

我们的广告平台Mercado Ads是我们为平台上的卖家和平台内外的品牌提供的另一项增值服务。该平台使卖家和品牌能够访问在我们的Marketplace上浏览和购买的数百万消费者，以及所有这些活动产生的第一方数据。这使广告商能够针对高度粒度的受众。我们提供的产品是产品广告（赞助列表）、品牌广告（产品轮播）、展示广告（横幅）和视频广告，其中最后两个我们能够在平台外以及我们自己的Marketplace和金融科技平台上提供库存。

Mercado Shops是我们为卖家提供的一项服务，以补充他们在我们市场上的业务。这是一种数字店面解决方案，允许卖家建立、管理和推广自己的数字商店，同时使用Mercado Libre的物流、广告和支付服务。2025年1月，我们宣布将Mercado Shops迁移到“Mi P á gina”，它提供类似的功能，但完全嵌入我们的Marketplace（没有外部店面）。Mercado Shops将于2025年12月31日停产。

Mercado Pago最初旨在通过提供一种机制来促进Mercado Libre市场上的交易，该机制允许我们的用户安全、轻松、及时地发送和接收付款。这为商家与消费者的关系带来了信任。在Mercado Pago运营所在的国家，它处理和结算我们市场上的所有交易。

除了促进Marketplace交易之外，多年来，我们还将Mercado Pago服务扩展到Mercado Libre的Marketplace之外的第三方。我们首先通过为商家提供电子商务在拉丁美洲蓬勃发展所必需的数字支付基础设施来满足对基于在线的支付解决方案日益增长的需求。

我们的贷款解决方案可在阿根廷、巴西、墨西哥和智利使用。我们主要向已经构成我们用户群一部分的商家和消费者提供贷款，其中许多人历来没有得到金融机构的充分服务或忽视，因此无法获得信贷。促进信贷是一项关键的服务叠加，它使我们能够进一步加强用户的参与度和锁定率，同时还产生额外的接触点和激励措施，以使用Mercado Pago作为端到端金融解决方案。

我们的资产管理产品在阿根廷、巴西、墨西哥和智利有售，是我们金融服务产品的关键支柱，使我们能够与大型银行竞争。该产品为Mercado Pago数字账户中持有的余额提供高于传统支票和储蓄账户的报酬。这使我们的用户能够在资金剩余可供提取或付款的情况下赚取回报，而他们的资金不会被捆绑在定期存款中。

作为我们为用户提供的资产管理和储蓄解决方案的延伸，我们分别于2021年、2022年和2023年在巴西、墨西哥和智利推出了数字资产功能，作为Mercado Pago账户的一部分。这项服务允许我们数百万用户通过我们的界面购买、持有和出售选定的数字资产，而无需离开Mercado Pago应用程序，同时由合作伙伴担任托管人并提供区块链基础设施平台。所有用户均可通过其Mercado Pago账户使用此功能。2024年和2025年，我们在巴西、墨西哥和智利推出了与美元挂钩的稳定币“Meli D ó lar”。我们的忠诚度计划的会员将在Meli D ó lar中获得现金返还，所有Mercado Pago用户都可以购买、持有和出售稳定币，而无需支付任何费用。

Mercado Libre于1999年10月在特拉华州注册成立。我们的总部位于Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II，Montevideo，Uruguay，11300，我们的电话号码是（+ 598）2-927-2770。我们维护着一些网站，包括www.mercadolibre.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下讨论的事项，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件的其他文件中的事项。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，我们打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途。

除定价和相关条款、赎回权、限制性契约和其他规格将在招股说明书补充文件中讨论的债务证券、债务证券的担保和将管辖债务证券的契约的一些规定外，对债务证券持有人具有重要意义的条款简要概述如下。以下对我们的债务证券和债务证券担保的描述仅为重要条款的摘要，并不旨在完整，可能会在招股说明书补充文件中予以补充。要审查本招募说明书所提供的任何债务证券的条款和债务证券的担保，您必须同时审查本招募说明书和相关的招募说明书补充文件。在本“债务证券的描述和债务证券的担保”中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指美客多公司，而不是其任何合并子公司或VIE。

我们可以根据以下任一项发行债务证券和债务证券的担保：（a）日期为2021年1月14日的契约（“契约”），由纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”），或（b）与该受托人或另一受托人签订的一项或多项其他契约。我们可能会不时补充这些契约中的任何一个。以下段落描述了义齿的规定。

债务证券将是我们的直接无担保一般义务，可能是优先债务证券或次级债务证券。包含本招股说明书的注册声明下的部分或全部共同注册人（其中每一方均为我们的直接或间接全资子公司）可为我们支付根据本招股说明书发行的债务证券提供担保。与我们目前未偿还的债务证券有关的契约均未限制我们可能发行的债务证券的本金金额。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。债务证券及债务证券的担保或任何单独契约的重要条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们的债务证券将受与特定系列债务证券相关的契约和补充契约的约束。义齿是我们与作为受托人、注册商、付款代理人和转账代理人的纽约梅隆银行之间将订立的合同。

受托人有两个主要角色：

义齿及其相关文件将包含本节所述事项的完整法律文本。义齿的一种形式作为展品出现在本招股说明书构成其组成部分的注册声明中。

我们可能会以一个或多个单独的系列发行债务证券。与特定系列债务证券的发售有关的招股章程补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将具有与适用系列票据相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。

公司根据任何系列债务证券承担的义务可能会或可能不会由我们的部分或全部直接或间接子公司提供担保。这些担保可以在被担保债务证券的整个存续期内继续有效，也可以在发生特定事件或情形时终止。招股说明书补充

描述由我们的部分或全部子公司提供担保的债务证券问题将按名称或类别识别担保子公司，并将描述担保的条款，包括对其有效性的任何条件以及将被暂停或终止的任何事件或情况。

义齿和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

该契约下的受托人为纽约梅隆银行。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》规定的契约受托人的所有义务和责任。如果受托人合理地认为其没有得到合理的偿付保证或足够的赔偿，则无需在履行职责或行使权利和权力时消耗或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代名人名下并登记在其名下，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和作为Euroclear系统运营商的Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股进行准确的记账。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以最终形式对这类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的证书，但以下有限情况除外：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为存托人，或者如果DTC在义齿下不再符合资格，并且在任何一种情况下，我们均不会在90天内指定继任存托人，或者（2）我们签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意为该全球证券应如此可交换。这些凭证式证券将登记在DTC指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

DTC为我们提供了以下建议：

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更为其客户之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，DTC或其代名人（视属何情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下与债务证券有关的所有目的。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司的名义登记债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您拥有您的权益的DTC参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的款项或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。DTC的做法是将款项存入DTC直接参与者的账户

与其各自持有的DTC记录中显示的债务证券实益权益的本金金额成比例，除非DTC有理由相信其在付款日不会收到付款。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中间人链条将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查任何与这些受益所有权权益相关的DTC记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券实益权益拥有人希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的债务证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

我们可能会发行我们的普通股或我们的优先股。以下关于我们股本的权利的摘要并不旨在是完整的。本摘要受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的规定的约束和限定。此外，经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）也影响我们的股本条款。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行150,000，000股，包括（i）110,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（ii）和40,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2025年11月13日，共有50,697，182股普通股已发行和流通在外。在该日期，没有发行在外的优先股股份。公司股本中已发行在外的股份全部缴足，不得转售。

除法律另有规定外，我们普通股的每一股流通股有权对提交给我们普通股持有人投票的所有事项拥有一票表决权，这与任何一系列优先股有关，或对实益拥有我们已发行普通股20%以上股份的股东而言，在这种情况下，任何超过这20%的股票都没有投票权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。

根据任何系列优先股的任何优先权利，我们的普通股持有人有权按比例获得股息，前提是我们的董事会（“董事会”）不时从合法可用于该目的的资金中宣布股息。董事会可全权酌情决定增加或减少每股季度股息的金额、改变支付股息的频率或取消或恢复股息。

截至2018年1月1日，我们的董事会宣布暂停向股东支付股息，我们目前不支付普通股的季度股息。所有股息均由我们的董事会酌情宣布，并取决于我们的收益、我们的财务状况和其他因素，因为我们的董事会在其单独酌情权下可能不时认为相关。

我们的普通股无权购买我们的任何证券的优先认购权或其他类似认购权。

在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权在偿付所有债务和其他负债后，并受当时已发行优先股任何持有人的优先权利的约束，按比例获得我们合法可供分配的资产。

我们的普通股没有转换权。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行40,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

我们的董事会可以确定每个此类系列中将包含的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权或权利。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股票股息的资金量。在我们清算、解散或清盘的情况下，在向普通股股东支付任何款项之前，优先股股东可能有权获得优先付款。在特定情况下，发行优先股股票可能会增加合并、要约收购或代理竞争、由我们的一大块证券的持有人承担控制权或罢免现任管理层的难度或倾向于阻止。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的董事会未能就任何股息非累积的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以全部或部分赎回，由我们选择。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性，这些条款可能具有延迟、推迟、阻止或阻止公司未来接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更获得董事会批准，包括：

Computershare担任我们普通股的转让代理和注册商。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MELI”。

我们可能会提供认股权证，包括购买债务证券、优先股、普通股或其他证券、财产或资产的认股权证（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格收取现金或证券付款的权利），以及其他类型的认股权证。我们可以单独或与根据本招股说明书提供的其他证券一起提供认股权证，它们可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是认股权证的若干一般条款及条文的摘要，但这些条款及条文并不完整，并须受制于与认股权证有关的认股权证协议及认股权证证书，并通过参考而对其整体作出限定。这些文件的表格将通过对注册声明的修订或通过表格8-K上的当前报告作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在投资我们的认股权证之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及认股权证协议和认股权证证书的规定。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述我们可能提供的购买债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证凭证。这些条款将包括以下内容：

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证的行权价或到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将债务权证凭证换成不同面额的新债务权证凭证，并可以在权证代理的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使债务权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关行权价格或认股权证到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

我们将在与认股权证有关的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。你方可在招股章程补充文件所述到期日的营业时间结束前的任何时间行使与认股权证有关的招股章程补充文件中所述的认股权证。未行使的认股权证将在到期日营业结束后，或我们确定的任何更晚的到期日之后失效。

我们将在收到付款以及在适用的招股章程补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发行权时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证向您发行新的权证凭证。

我们可能会不时在一项或多项交易中单独或组合出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过上述任何一种方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为其自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理人和承销商在延迟交割合同项下征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事稳定证券价格的某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们卖出的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借入，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来结清任何相关的未平仓证券借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订文件）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过包销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此提供的任何证券的有效性，包括纽约法律规定的债务证券及其担保的有效性，将由我们的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递。阿根廷、巴西、墨西哥、智利和哥伦比亚法律下的担保的有效性将分别由Marval O’Farrell Mairal、Veirano Advogados、Nader、Hayaux y Goebel，S.C.、Claro & CIA.和Brigard & Urrutia Abogados SAS传递，适用于相关担保人。

TERMALibre，Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的美客多合并财务报表以及美客多，Inc.截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（Ernst & Young Global Limited成员）所载的报告所载的审计，并以引用方式并入本文。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表将依据Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（Ernst & Young Global Limited的成员）有关此类财务报表的报告以及我们截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文，但以根据该公司作为会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围为限。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书提供的所有证券已售出且完成该销售的所有条件均已满足，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本说明书的一部分。但是，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据。

美客多公司在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向收到本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已经或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本，不包括所有展品，除非某展品已通过引用具体并入本招股章程。索取此类副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址如下：

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这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，其中使用了与拟发行证券相关的《证券法》下的“搁置”注册程序。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。此处包含的有关作为证物提交的任何文件的声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会参考作为证物提交的此类文件的副本注册声明。每当在本招股章程中提述该文件时，该提述仅为摘要，您应参阅作为注册声明一部分的展品以获得该文件的副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。