附件 10.2

第十六次修正至

定期贷款信贷和担保协议

本《定期贷款信贷和担保协议》第十六次修订（本《修订》），日期为2026年6月1日（“第十六次修订签署日”），由特拉华州公司QUANTUM CORPORATION（“Quantum”，连同不时作为借款人加入信贷协议（定义见下文）的其他人士（统称“借款人”，各自为“借款人”）、QUANTUM LTO HOLDINGS，LLC、特拉华州有限责任公司（“Quantum LTO”，并连同不时作为担保人加入信贷协议的其他人士，统称为“担保人”，各自为“担保人”，与借款人合称“贷款方”，各自为“贷款方”）、现在或以后成为信贷协议一方的金融机构作为贷款人（统称“贷款人”，各自为“贷款人”）构成同意贷款人（定义见下文），以及ALTER DOMUS（US）LLC（“Alter Domus”，作为Blue Torch Finance LLC的利益继承人），以其作为贷款人的付款代理人和抵押品代理人的身份（以该身份，连同其继任者和受让人，“代理人”）。

简历

A.代理人、贷款人和某些贷款方是日期为2021年8月5日的特定定期贷款信贷和担保协议的当事人，该协议经日期为2021年9月30日的特定定期贷款信贷和担保协议第一修正案、日期为2022年3月15日的特定定期贷款信贷和担保协议第二修正案、日期为2022年4月25日的特定定期贷款信贷和担保协议第三修正案、日期为2023年6月1日的特定定期贷款信贷和担保协议第四修正案，日期为2023年11月13日的定期贷款信贷和担保协议的某些豁免、日期为2024年2月14日的定期贷款信贷和担保协议的某些第五次修订和豁免、日期为2024年3月22日的定期贷款信贷和担保协议的某些第六次修订和豁免、日期为2024年5月15日的定期贷款信贷和担保协议的某些第七次修订和豁免、日期为2024年5月24日的定期贷款信贷和担保协议的某些第八次修订和豁免，日期为2024年7月11日的定期贷款信贷和担保协议的某些第九次修订、日期为2024年8月13日的定期贷款信贷和担保协议的某些第十次修订、日期为2024年10月28日的定期贷款信贷和担保协议的某些第十一次修订、日期为2025年1月27日的定期贷款信贷和担保协议的某些第十二次修订和豁免、日期为2025年4月21日的某些机构辞职、任命和承担协议的某些第十三次修订定期贷款信贷和担保协议，日期为2025年5月5日的定期贷款信贷和担保协议的若干第十四次修订，日期为2025年6月12日，日期为2025年8月13日的某些第二次延期、有限豁免和同意，日期为2025年9月23日的定期贷款信贷和担保协议的若干第十五次修订（因为这些修订可能已在本协议日期之前不时进一步修订、补充或以其他方式修改，以及经本修订修订的现有信贷协议的“信贷协议”），据此，贷款人已作出并可能在此后作出某些贷款，并已向借款人提供并可能在此后提供某些财务便利。

B.借款人已要求在紧接本修订签署日执行和交付本修订之前的代理人和构成现有信贷协议所有放款方的放款方（统称为“同意放款方”）对现有信贷协议作出此处规定的某些修订，包括但不限于（i）延长贷款的到期日和（ii）修改此处规定的现有信贷协议的某些附加条款，而代理人和每个放款方（在每种情况下）已同意作出此类修订和修改，受此处规定的条款和条件的约束。

C. Quantum正在考虑对公开股权交易进行私人投资（“2026年6月股票发行”），据此，它将根据Quantum与投资者一方于2026年6月1日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）向Quantum发行新的股权，产生的总收益不少于50,000，000美元。就2026年6月的股票发行而言，Quantum正在订立（i）Quantum与其投资者一方于2026年6月1日签署的某些登记权协议（“登记权协议”）和（ii）Quantum与其股东一方于2026年6月1日签署的某些优先购买权协议（“优先购买权协议”）。

D.为促进完成2026年6月的股权发行和实施本修订，基本上同时进行，公司已向辩证可转换票据持有人提供代价，以激励他们在辩证可转换票据持有人根据辩证可转换票据持有人、Quantum和辩证可转换票据受托人之间日期为2026年6月1日的特定转换协议以附件A所附的形式自愿将辩证可转换票据转换为Quantum的股权（“转换”）的时间更早，对该表格的任何更改须经贷款人全权酌情批准（“转换协议”）。公司为交换此次提前转换而提供的对价包括（i）根据转换协议向辩证可转换票据持有人发行额外的Quantum普通股股份，包括作为基于如果辩证可转换票据在规定的到期日之前仍未偿还本应在其上产生的利息的贴现值的补偿，以及（ii）向Dialectic Technology SPV LLC发行认股权证以购买Quantum普通股股份，形式见附件B，对该等表格的任何更改须经贷款人全权酌情批准（“第十六次修订认股权证”，连同本修订、证券购买协议、登记权协议、优先购买权协议、转换协议，以及Cantor Fitzgerald & Co.及其投资者一方于2026年6月1日签署的若干锁定函协议，“第十六次修订交易文件”）。就其中列举的某些目的而言，转换协议将作为对辩证可转换票据契约的修订。

E.就转换而言（但无论如何须遵守本文件所载的先决条件），辩证可转换票据应予注销，辩证可转换票据契约将不再具有进一步的效力和效力，担保辩证可转换票据的抵押品上的留置权（如辩证可转换票据契约中定义的这些条款）应予解除，债权人间协议应予终止。

F.就本修订而言，“第十六次修订生效日期”是指本修订第3节中规定的所有条件均已满足（或由同意贷款人放弃）的日期，在该日期，本修订中规定的现有信贷协议的修订应生效。

协议

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互契诺，并为其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方特此约定如下：

1.解读。此处使用且未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

2.对现有信贷协议的修订。在达成（或由同意贷款人放弃）本修订第3节所载条件的情况下，于第十六次修订生效日期，现根据本修订所附的附件 A修订现有信贷协议（但不包括其附件或附表），删除删去删去的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：删去的文字和删去的文字），并插入双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文字和双下划线的文字），在每种情况下，在其中出现此类文字的地方。

 

2

3.执行和交付；生效条件。本修订应与其他第十六次修订交易文件（以及签署时根据其要求的任何相关交付品）的签署和交付同时执行和交付，但本协议项下现有信贷协议的修订的有效性明确以满足（或由同意贷款人放弃）以下各项条件为条件：

（a）第十六次修订交易文件。代理人和出借人应当已收到第十六次修正交易文件的签立副本。

（b）结业证书。贷款人应已收到一份日期为第十六次修订生效日期、由借款代理的首席财务官签署的结案证明，其中应注明（i）紧接本修订及第十六次修订交易生效后，下文第4节所载的所有陈述和保证于该日期及截至该日期在所有重大方面均属真实和正确；但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证在所有方面均应真实和正确（在其中的任何限定条件生效后），及（ii）于该日期，紧接本修订及第十六次修订交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（c）秘书证书、授权决议及良好常备证书。贷款人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书（或其他同等高级人员或经理）于第十六次修订生效日期在形式和实质上合理上令贷款人满意的证书，该证书应证明（i）该贷款方的董事会（或其他同等理事机构或成员）授权（x）执行、交付和履行本修订以及该贷款方为其一方的任何其他文件的决议副本，其形式和实质上均合理地令贷款人满意，及（y）拟就本修订订立的交易的完成（而该等证明书须述明截至该证明书日期该等决议并无修订、修改、撤销或撤销），（ii）获授权执行本修订及其他文件的该贷款方的高级人员的任职情况及签署，（iii）该贷款方的组织文件的副本，连同其任何修订，于该日期生效，及（iv）该贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉（或同等地位），由每个此类司法管辖区的国务卿或其他适当官员签发的、日期不超过第十六次修正生效日期前三十（30）天的良好长期证明（或任何适用司法管辖区签发的同等证明）证明；

（d）费用和开支。代理人和贷款人应已收到在第十六次修正生效日期或之前应支付给代理人和贷款人的所有第十六次修正交易费用，但以在第十六次修正生效日期之前至少一个营业日开票为限，包括偿还或支付根据本修正案或任何其他文件要求偿还或支付的所有自付费用（包括向代理人提供律师的合理费用、支出和其他费用）；

（e）法律意见书。代理人和贷款人应已收到Pillsbury Winthrop Shaw Pittman签署的、日期为第十六次修正生效日期的、在形式和实质上均令代理人和贷款人合理满意的法律意见书，该法律意见书应涵盖发生在第十六次修正中的习惯事项及其所设想的交易，各贷款方特此授权并指示该律师将该意见交付给代理人和贷款人；

 

3

（f）偿付能力证明。代理人和贷款人应已收到一份惯常的偿付能力证明，日期为第十六次修订生效日期，基本上以第十五次修订的附件 D形式存在；

（g）支付贷款。贷款人应已从Quantum收到贷款本金总额为5000000美元的付款，此种付款应减少本协议附表1所列的贷款本金；

（h）2026年6月股票发行。（i）2026年6月的股票发行应已完成，或应与本修订的有效性大致同步完成，及（ii）2026年6月股票发行的收益应已应用，或应与本修订的有效性大致同步应用，以根据信贷协议第2.3（c）节预付贷款；

（i）转换。（i）根据转换协议，转换应已完成，或应与本修订的效力大致同步完成，（ii）债权人间协议应已终止，或应与本修订的效力大致同步终止，（iii）为辩证可转换票据提供担保的所有留置权应已终止，或应与本修订的效力大致同步终止和解除（包括但不限于，提交或授权适当的UCC-3终止声明或其他留置权解除工具）和（iv）贷款人应已收到辩证可转换票据受托人根据辩证可转换票据契约第8.01（a）和8.01（b）条发出的书面确认，其形式和实质均令贷款人合理满意，大意是辩证可转换票据契约下的贷款方的义务已得到履行和解除，且辩证可转换票据契约已按照其条款解除；和

（j）资金流动备忘录。贷款人应已收到量子在第十六次修订签署日期或之前由双方提供的资金流动备忘录，其中详细说明将在第十六次修订生效日期支付的款项，并令贷款人全权酌情满意（经理解并同意，如果贷款人（或其授权代表）授权在其执行和交付后发布其在本修订中的签名页，以证明贷款人对资金流动备忘录感到满意）。

4.申述及保证。除贷款方根据信贷协议和其他文件在此之前或之后向代理人和贷款人作出的持续陈述和保证外，各贷款方在此向代理人和各贷款人作出如下陈述和保证：

（a）每一贷款方拥有订立本修正案和履行其各自在本修正案项下的所有义务的充分权力、权限和合法权利；

（b）本修订已由各贷款方妥为签立及交付；

（c）本修订构成每一贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到影响债权人权利的任何适用的破产、无力偿债、暂停执行或类似法律的限制；

 

4

（d）本修订（i）的执行、交付和履行在每一贷款方的法人或有限责任公司权力范围内（如适用），（ii）已获得所有必要的法人或有限责任公司行动（如适用）的正式授权，（iii）不违反法律或该贷款方组织文件的条款，或不违反该贷款方的业务开展或该贷款方为其一方或该贷款方受其约束的任何重要合同或承诺，（iv）将不会与任何法律或规例的任何重要条文，或任何政府机构的任何判决、命令或判令相抵触或违反，（v）将不会要求任何政府机构、任何重要合约的任何一方或任何其他人的同意，但（x）任何重要合约的任何一方或任何其他人（政府机构除外）的任何同意，而无法合理地预期未能取得该等同意会个别或合计产生重大不利影响，（y）任何政府机构的任何非重要同意，或（z）信贷协议附表5.1所载的同意，所有该等同意均已于第十六次修订签署日期前妥为取得、作出或遵守，并于第十六次修订生效日期起全面生效，及（vi）将不会与任何条款相冲突，亦不会导致任何违反或构成任何违约，或导致产生任何留置权，但根据任何重要协议、文书的条款对该贷款方的任何资产的许可抵押除外，或该贷款方为一方当事人或其或其财产为一方当事人或其可能受约束的其他文件；

（e）每一贷款方（如适用）均已妥为成立或成立为法团，并在其成立或成立（如适用）所在国的法律下具有良好的信誉，且在该国家具有良好的信誉，并有资格在任何国家开展业务，而不具备这种资格可合理地预期会导致重大不利影响；

（f）任何贷款方在信贷协议及其他文件中作出的每项陈述及保证（每一项均经特此修订）在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证），犹如在紧接本修订及第十六次修订交易生效日期作出一样，但任何该等陈述或保证是在较早及/或指明日期作出的情况除外，在此情况下，截至该较早或指明日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证）；及

（g）于第十六次修订生效日期，紧接本修订及第十六次修订交易生效后，不存在或已发生任何违约或违约事件，并正在继续。

5.辩证可转换票据的转换；终止债权人间协议。代理（按贷款人的指示行事）、贷款人及各贷款方承认并同意，根据转换协议，并在满足或放弃本协议及其中所载的所有条件（包括完成2026年6月的股权发行）的前提下，（a）提及辩证可转换票据、辩证可转换票据持有人、辩证可转换票据契约、辩证可转换票据受托人，以及信贷协议及其他文件项下与之有关的所有权利、补救措施、留置权、优先权和规定，（b）债权人间协议终止并不再具有任何进一步的效力及效力，而根据信贷协议及其他文件（除任何条款、权利、义务、弥偿或其中明文规定的补救措施外）及（b）债权人间协议终止并不再具有任何进一步的效力及效力，而根据信贷协议及其他文件对债权人间协议的所有提述及与之有关的所有权利、补救措施、留置权、优先权及条文，均不再具有信贷协议及其他文件项下的任何进一步的效力及效力（任何条款、权利、其中明确规定的存续的义务、赔偿或补救措施）。

 

5

6.成本、费用和税收。每一贷款方共同和分别同意根据信贷协议，按要求支付代理和贷款人在准备、谈判、执行和交付本修正案以及根据本修正案将交付的其他协议、文书和文件方面发生的所有合理和有文件证明的成本和费用（包括但不限于律师向代理和贷款人各自支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用），包括所有第十六次修正交易费用。

7.[保留]。

8.重申。每一贷款方特此（i）批准并重申（a）其在经修订信贷协议及其作为当事方的每一份其他文件项下的所有或有的或其他付款和履约义务，以及（b）其根据经修订信贷协议及其作为当事方的每一份其他文件（并在其所设想的范围内）向代理人授予担保物的担保权益，以及（ii）承认贷款构成经修订信贷协议项下的义务。

9.管辖法律。本修正案以及与此有关或由此产生的所有事项（无论是根据合同法、侵权法或其他方式产生的），应根据纽约州《一般义务法》第5-1401节，受纽约州法律管辖并按其解释。

10.参考信贷协议。现有信贷协议及其他单据中的每一份，以及现在或以后根据本协议条款或根据经修订的信贷协议条款签立和/或交付的任何及所有其他协议、单据或票据，现予修订，以使其中对现有信贷协议的任何提述，不论直接或间接，均指对经修订的信贷协议的提述。本修订构成信贷协议项下的其他文件。

11.本修正案的效力。除依据本协议作出明确修订外，对现有信贷协议或任何其他单证的任何其他变更或修改均无意或默示，在所有其他方面，现有信贷协议和每一份其他单证特此由本协议各方自第十六次修订生效之日起予以批准、重述和确认。信贷协议或其他任何单证的任何条款与本修正案的规定不一致的，以本修正案的规定为准。

12.绑定效果。本修正案对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

13.进一步保证。贷款方为实现本修正案的规定和宗旨，应当执行和交付代理人或同意出借人合理要求的进一步文件和进一步的行为和事情。

14.对口单位；电子签字。本修正案可以在任意数量的单独对应单位中执行，所有这些对应单位在如此执行时均应视为正本，但所有这些对应单位应构成一份相同的协议。任何一方以传真或电子传输（包括.pdf图像的电子邮件传输）方式交付的任何签字，应视为本协议的原始签字，并应与交付手工执行的对应方一样有效。本修正案中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字眼或与本修正案有关的字眼导入或

 

6

与本修正案有关的任何拟签署文件应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

15.整个理解。本修正案和与本修正案同时执行的文件包含各贷款方、代理人和各贷款人之间的全部谅解，并取代与本修正案标的有关的所有先前协议和谅解（如有）。

16.可分割性。如本修正案的任何部分违反、被禁止或在适用法律下被视为无效，则该规定不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，并应尽可能予以实施。

17.字幕。本修正案中各地方的标题仅为方便起见，不构成也不应被解释为本修正案的一部分。

18.陪审团豁免。本修正案的每一缔约方在此明确放弃对根据本修正案产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由（a）进行审判的任何权利、任何其他文件或与此有关而执行或交付的任何其他文书、文件或协议，或（b）以与本修正案当事人的交易有关或相关或附带的任何方式或者每一案件中与此相关或与此相关的交易是否现在存在或以后产生，以及是否以合同或侵权或其他方式发出的声音和每一方当事人在此同意任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团裁定，并且本修正案的任何一方均可提交本修正案的原始对应方或副本

【页面剩余部分故意留空】

 

7

作为证明，双方已于上述首次书面日期订立本修订。

 

借款人：				Quantum Corporation
				签名：		/s/劳拉·纳什
				姓名：		劳拉·纳什
				职位：		首席会计官
保证人：				Quantum LTO HOLDINGS，LLC
				签名：		/s/劳拉·纳什
				姓名：		劳拉·纳什
				职位：		首席会计官

 

【第十六修正案之签署页】

代理商：				ALTER DOMUS（US）LLC，作为代理
				签名：		/s/赵品菊
				姓名：		赵品菊
				职位：		协理律师

 

贷款人：				OC III LVS XXXIII LP
				By：OC III GP II LLC，its general partner
				签名：		/s/Adam L. Gubner
				姓名：		亚当·古布纳
				职位：		获授权人士
				OC III LVSXL LP
				By：OC III GP LLC，its general partner
				签名：		/s/Adam L. Gubner
				姓名：		亚当·古布纳
				职位：		获授权人士

 

【第十六修正案之签署页】

附件 A

合规信贷协议

[见附件]

通过十五届十六次修正案符合

 

定期贷款信贷

和

担保协议

ALTER DOMUS（US）LLC

（作为代理人）

放款方hereto

（作为贷款人）

与

Quantum Corporation

（作为借款人）

 

2021年8月5日，

2021年8月5日，

经日期为2021年9月30日的第一修正案修订，

经日期为2022年3月15日的第二次修订进一步修订

经日期为2022年4月25日的第三次修订进一步修订，

经日期为2023年6月1日的第四次修订进一步修订，

经日期为2023年11月13日的豁免定期贷款信贷及担保协议进一步修订，

经截至2024年2月14日的第五次修订进一步修订

经截至2024年3月22日的第六次修订进一步修订

经日期为2024年5月15日的第七次修订进一步修订

经截至2024年5月24日的第八次修订进一步修订

经截至2024年7月11日的第九次修订进一步修订

经截至2024年8月13日的第十次修订进一步修订

由截至2024年10月28日的第十一次修正进一步修订

经日期为2025年1月27日的第十二次修订进一步修订

经机构辞职、任命和承担协议进一步修订

截至2025年4月21日

经日期为2025年5月5日的第十三次修订进一步修订

经日期为2025年6月12日的第十四次修订进一步修订

经第二次延期、有限豁免及同意进一步修订，日期为

2025年8月13日

经日期为2025年9月23日的第十五次修订进一步修订

经日期为2026年6月1日的第十六次修订进一步修订

 

目 录

 

				页
i定义。					1
1.1		会计术语			1
1.2		一般条款			2
1.3		统一商码条款			5961
1.4		建造工程的若干事项			5961
1.5		分区			6062
1.6		费率			6062
II贷款，付款。					6163
2.1		定期贷款.			6163
2.2		关于支付的一般规定；登记.			6567
2.3		强制性预付款项；自愿承付款减少和预付款项.			6769
2.4		所得款项用途.			7173
2.5		贷款延期.			7173
2.6		辩证可转换票据交易所			73..75
2.7		再融资修正案.			7375
III利息和费用。					7475
3.1		利息.			7475
3.2		SOFR规定；违法；破损.			7577
3.3		费用			7778
3.4		最高收费			7778
3.5		成本增加			7778
3.6		无法确定利率			7879
3.7		资本充足.			7980
3.8		税收.			7980
3.9		更换贷款人			8283
3.10		指定不同的贷款办事处			8383

 

-我-

3.11		基准替换设置.			8383
IV抵押品：一般条款。					8485
4.1		抵押品的担保权益			8485
4.2		担保权益的完善			8585
4.3		抵押品的保全			8586
4.4		抵押品的所有权和位置.			8686
4.5		维护代理人和出借人的利益			8787
4.6		检查处所			8787
4.7		评估			8787
4.8		应收款项；存款账户和证券账户.			8888
4.9		存货			9090
4.10		设备维修			9190
4.11		责任的开脱			9190
4.12		融资报表			9190
4.13		投资物业抵押品			90
4.134.14		有关若干投资物业抵押品的条文			9291
V代表和授权书。					9291
5.1		权威			9291
5.2		组建和资格.			9392
5.3		申述及保证的存续			9392
5.4		报税表			9392
5.5		财务报表.			9493
5.6		实体名称			9493
5.7		O.S.H.A.；环境合规；洪水保险.			9594
5.8		偿付能力；无诉讼、违规、负债或违约；ERISA合规.			9694
5.9		知识产权			9796
5.10		牌照及许可证			9896
5.11		没有违约			9896
5.12		没有繁琐的限制			9896
5.13		无劳动争议			9897

 

-三-

5.14		保证金规定			9897
5.15		投资公司法			9997
5.16		套期保值交易			9997
5.17		贷款方的业务和财产			9997
5.18		股权			9997
5.19		商业侵权索赔			9997
5.20		信用证权利			9998
5.21		材料合同			9998
5.22		投资物业抵押品			10098
5.23		[保留]			10098
5.24		披露.			10098
六、确认盟约。					10099
6.1		遵守法律			10099
6.2		经营业务及维持存续和资产			10199
6.3		书籍和记录			10199
6.4		缴税			10199
6.5		[保留].			10199
6.6		保险.			10199
6.7		支付债务和租赁义务			102100
6.8		环境事项.			102100
6.9		财务报表标准			103101
6.10		联邦证券法			104101
6.11		补充文书的执行			104101
6.12		政府应收账款			104102
6.13		[保留]			104102
6.14		[保留]			104102
6.15		[保留]			104102
6.16		董事会观察权			104102
6.17		LTO计划.			105102
6.18		[保留]			105

 

-三-

6.19		首席重组官			105
七、《消极盟约》。					106103
7.1		合并、合并、收购、出售资产.			106103
7.2		设定留置权			107104
7.3		担保			107105
7.4		投资			107105
7.5		贷款			108105
7.6		高级融资			108105
7.7		受限制的付款			108105
7.8		负债			109106
7.9		业务性质			109106
7.10		与关联公司的交易			109106
7.11		子公司.			110107
7.12		会计年度和会计变更			111108
7.13		组织文件的修订.			111108
7.14		遵守ERISA			111108
7.15		提前偿还债务			112108
7.16		对某些文件的修订			112109
7.17		LTO子公司作为特殊目的载体			113109
7.18		套期保值协议			113110
7.19		最低流动性			110
八、先决条件。					113110
8.1		首次贷款的条件			113110
8.2		延迟提款定期贷款的先决条件			118114
九关于借款人的信息。					119115
9.1		贷方调用			119115
9.2		报告.			119115
9.3		环境报告.			120116
9.4		诉讼			121116
9.5		重大事件			121117

 

-IV-

9.6		[保留].			121117
9.7		年度财务报表			121117
9.8		季度财务报表			122117
9.9		每月财务报表			122118
9.10		其他报告			123118
9.11		附加信息			123118
9.12		预计经营预算			123119
9.13		与经营预算的差异			123119
9.14		[保留].			124119
9.15		ERISA通知和请求			124119
9.16		附加文件			124120
9.17		对某些时间表的更新			124120
9.18		财务披露			125120
X违约事件。					125121
10.1		不付款			125121
10.2		违反代表权			125121
10.3		财务信息			126121
10.4		不遵守			126121
10.5		判决			126121
10.6		破产			126122
10.7		[保留].			127122
10.8		留置优先权			127122
10.9		交叉违约			127122
10.10		担保、担保人担保协议或质押协议的终止或时效			127122
10.11		控制权变更			127122
10.12		无效			128123
10.13		[保留].			128123
10.14		养老金计划			128123
10.15		起诉书			128123

 

-v-

XI贷款人在违约后的权利和补救措施。					128123
11.1		权利和补救措施.			128123
11.2		代理人的自由裁量权			130125
11.3		抵销			131125
11.4		非排他性的权利和补救措施			131125
11.5		发生违约事件后的付款分配			131125
十二豁免和司法程序。					132127
12.1		放弃通知			132127
12.2		延迟			132127
12.3		陪审团豁免			132127
十三有效日期和终止。					133127
13.1		任期			133127
13.2		终止			133127
十四关于特工。					133128
14.1		委任及授权.			133128
14.2		作为贷款人的权利			134128
14.3		开脱罪责条文.			134129
14.4		代理人的依赖			137131
14.5		职责下放			138132
14.6		代理人辞职.			138132
14.7		不依赖代理和其他贷款人			139133
14.8		无其他职责等			139133
14.9		代理人可提出索赔证明			140133
14.10		抵押和担保事项.			140134
14.11		预扣税			143136
14.12		不依赖代理的客户身份识别程序			143136
14.13		[保留].			143136
14.14		追回错误付款			143136
十五借款机构。					144137
15.1		借款代理条款.			144137

 

-vi-

15.2		放弃代位权			145137
十六杂项。					145138
16.1		管治法			145138
16.2		全面了解.			145138
16.3		继任人和受让人；参与；新出借人.			148141
16.4		付款的应用			151143
16.5		赔偿.			151143
16.6		通知			153145
16.7		生存			155147
16.8		可分割性			155147
16.9		费用			155147
16.10		强制救济			156147
16.11		造成的损害赔偿			156148
16.12		字幕			157148
16.13		对口单位；电子签字.			157148
16.14		建设			158149
16.15		保密；共享信息.			158149
16.16		不公示			159150
16.17		来自银行和参与者的认证；美国爱国者法案.			159150
16.18		反恐怖主义法律.			160151
16.19		承认及同意保释			160151
十七保证。					161151
17.1		担保			161151
17.2		税收			161152
17.3		豁免			161152
17.4		无防御			162152
17.5		付款保证			162152
17.6		负债绝对			162153
17.7		放弃通知			163154
17.8		代理人的自由裁量权			164154

 

-七-

17.9		复职.			164154
17.10		对所担保义务的限制.			165155
17.11		借款人及其他担保人的财务状况			165155
17.12		破产等			166156
17.13		原发贴现图例			166156
17.14		债权人间协议			166

 

-viii-

展览和时间表清单

附件

 

附件 1.2		合规证书表格
附件 2.1		定期贷款票据的形式
附件 2.2		付款通知表格
附件 3.2		借款通知书表格
附件 3.8-1		美国税务合规证明表格
附件 3.8-2		美国税务合规证明表格
附件 3.8-3		美国税务合规证明表格
附件 3.8-4		美国税务合规证明表格
附件 8.1（d）		财务状况证明表格
附件 16.3		转让协议的形式
日程安排 附表1.1		承诺
附表4.4		设备及库存地点；营业地点、行政总裁办公室、不动产
附表4.8（j）		存款和投资账户
附表5.1		同意书
附表5.2（a）		资格和良好信誉状态
附表5.2（b）		子公司
附表5.4		联邦税务识别号码
附表5.6		先前的名字
附表5.7		Environmental
附表5.8（b）		诉讼
附表5.8（e）		计划
附表5.9		知识产权
附表5.10		牌照及许可证
附表5.13		劳资纠纷
附表5.18		股权
附表5.19		商业侵权索赔
附表5.20		信用证权利
附表5.21		材料合同
附表7.2		允许的产权负担
附表7.3		担保
附表7.4		许可投资
附表7.8		准许负债
附件 1.2		合规证书表格
附件 2.1		定期贷款票据的形式
附件 2.2		付款通知表格

 

-ix-

附件 3.2		借款通知书表格
附件 3.8-1		美国税务合规证明表格
附件 3.8-2		美国税务合规证明表格
附件 3.8-3		美国税务合规证明表格
附件 3.8-4		美国税务合规证明表格
附件 8.1（d）		财务状况证明表格
附件 16.3		转让协议附表表格
日程表 1.1		承诺
附表4.4		设备及库存地点；营业地点、行政总裁办公室、不动产
附表4.8（j）		存款和投资账户
附表5.1		同意书
附表5.2（a）		资格和良好信誉状态
附表5.2（b）		子公司
附表5.4		联邦税务识别号码
附表5.6		先前的名字
附表5.7		Environmental
附表5.8（b）		诉讼
附表5.8（e）		计划
附表5.9		知识产权
附表5.10		牌照及许可证
附表5.13		劳资纠纷
附表5.18		股权
附表5.19		商业侵权索赔
附表5.20		信用证权利
附表5.21		材料合同
附表7.2		允许的产权负担
附表7.3		担保
附表7.4		许可投资
附表7.8		准许负债

 

-x-

定期贷款信贷

和

担保协议

一家特拉华州公司QUANTUM CORPORATION（“QUANTUM”，连同不时作为借款人加入本协议的每一个人，统称为“借款人”，各自为“借款人”）、每一个不时作为担保人加入本协议的人（统称为“担保人”，各自为“担保人”，并与借款人合称为“贷款方”，各自为“贷款方”）、现在或以后成为本协议一方的金融机构（连同其各自的继任者和受让人，统称，“出借人”，各自为“出借人”），以及ALTER DOMUS（US）LLC（“Alter Domus”，作为Blue Torch Finance LLC的权益继承人），以其作为出借人的付款代理人和抵押品代理人的身份（以该身份，连同其继任者和受让人，“代理人”）。

考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，贷款方、贷款人和代理人特此约定如下：

 

I

定义。

 

1.1

会计术语。本协议中使用的其他文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件、本协议第1.2节或本协议其他部分未定义的会计术语和本协议第1.2节部分未定义的会计术语在未定义的范围内应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义；但凡为确定遵守本协议中的财务契约而使用此类会计术语时，应根据公认会计原则定义此类会计术语；但尽管有上述规定，如果在2021年3月31日之后，GAAP发生任何变化，在任何方面影响本协议中规定的任何契约的计算或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，并且要求贷款人或借款代理人提出要求，则贷款人和借款代理人应本着诚意进行谈判，以修改本协议中与计算此类契约有关的条款，意图拥有各自的代理职位，公认会计原则发生此种变化后的贷款人和贷款方在截止日期之前尽可能地符合各自的立场，但前提是，在商定任何此类修订之前，本协议中的约定应按照未发生此种公认会计原则变化的方式进行计算，贷款方应提供额外的财务报表或补充报表，合规证书的附件和/或要求的贷款人有关财务契约的计算可能是合理要求的，以便提供本协议所要求的关于贷款方的适当财务信息，既反映GAAP的任何适用变化，又在必要时证明财务契约的遵守情况，然后再实施GAAP的适用变化。此处所用的“无保留意见”一词指会计师提供的意见或报告，是指（i）无保留意见的意见或报告（不包括仅与GAAP变化有关的保留意见，只要任何此类变化对计算或遵守此处包含的任何财务契约没有实质性影响），以及（ii）不包括有关适用人员持续经营能力或审计范围的任何解释、补充评论或其他评论，除上述第（i）及（ii）条的情况外，任何该等保留、解释、补充评论或评论仅因（1）有关定期贷款或循环贷款债务的即将到期日或（2）违反或预期违反财务契约而产生。在不限制上述规定的情况下，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但租赁应继续按照与本协议所有目的的历史审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

 

1

1.2一般条款。就本协定而言，以下术语具有以下含义：

“2022供股”是指在第三次修订生效日期或前后以公开发行方式发行或出售量子股份的股权。

“2025股权信贷额度”是指根据Quantum与YA II PN，Ltd.于2025年1月25日签署的特定备用股权购买协议出售Quantum普通股的股份。

“ABR”是指，在任何一天，（a）下限加上百分之一（1.00%）、（b）联邦基金利率加上每年百分之一的二分之一（0.50%）、（c）在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR利率加上百分之一（1.00%）和（d）最优惠利率中的最大值。ABR因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变动而发生的任何变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变动生效之日起生效。

“ABR贷款”是指根据本协议条款，参照ABR产生利息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“会计师”应具有本协议第9.7节中规定的含义。

“获得的债务”系指贷款方或其任何子公司在许可的收购或其他许可的投资中获得其资产或股权的人的债务；但该债务：（a）在该许可的收购或其他许可的投资日期之前已经存在，并且（b）不是与该许可的收购或其他许可的投资有关或在考虑中发生的。

“激活通知”应具有本协议第4.8节（h）中规定的含义。

“额外报告期间”是指自额外报告触发事件发生起至额外报告满足事件发生止的期间。

“额外报告满足事件”是指（x）发生额外报告触发事件后的最早日期，即Quantum及其子公司在合并基础上的EBITDA（通过参考根据第9.8节交付（或要求交付）给代理的该财政季度的财务报表进行测试）大于0美元和（y）辩证法贷款人在第十五次修订生效日期持有的贷款已全额支付的日期，两者中较早的日期。

 

2

如果在辩证贷款人在第十五次修正生效日期持有的贷款已全额支付之前，在Quantum的任何财政季度结束时（从截至2025年12月31日的财政季度开始，并通过参考根据第9.8节交付（或要求交付）给Agent的该财政季度的财务报表进行测试），Quantum及其子公司在综合基础上的EBITDA低于0美元，则应发生“额外报告触发事件”；但前提是，（i）就截至2025年12月31日的财政季度而言，EBITDA应按当时结束的一（1）个财政季度计算；（ii）就截至2026年3月31日的财政季度而言，EBITDA应按当时结束的连续两（2）个财政季度计算；（iii）就截至2026年6月30日的财政季度而言，EBITDA应按当时结束的连续三（3）个财政季度计算。

“调整后的已融资债务”就任何确定日期的任何人而言，是指（a）该人在该日期的已融资债务减去（b）该人在该日期的总额不超过15,000，000美元的所有合格现金的结果。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，系指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“垫款”应具有循环贷款协议中规定的含义。

“受影响的贷款人”应具有本协议第3.9节中规定的含义。

任何人的“联属公司”指（a）任何直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的人，或（b）该人的董事、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级人员（i），（ii）该人的任何附属公司或（iii）上述（a）条所述任何人的人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接的权力，（x）仅为第7.10条的目的，为选举该人的董事或为任何该等人履行类似职能的其他人而投票选举具有普通投票权的股权的百分之十（10%）或更多，以及（y）为所有其他目的，为选举该人士的董事或为任何该等人士履行类似职能的其他人士而对具有普通投票权的股权进行过半数投票，或通过股权所有权、合同或其他方式指示或导致该等人士的管理层和政策的方向。为免生疑问，任何贷款人以认股权证持有人的身份，均不得构成昆腾的附属公司。

“代理人”应具有本协议序言部分所述的含义，并应包括其继承人和许可受让人。

“协议”是指本定期贷款信用和担保协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反恐怖主义法”是指适用于任何贷款方的与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令，所有这些都是不时修订、修改、补充或替换的，包括第13224号行政命令、美国爱国者法、构成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律（因为上述任何法律可能会不时修改、更新、延长或替换）。

“适用的ECF百分比”是指，对于借款人的任何一个会计年度，如果截至该会计年度最后一日的总净杠杆率大于或等于3.00：1.00，（a）75%；如果截至该会计年度最后一日的总净杠杆率小于3.00：1.00，则（b）50%；如果截至该会计年度最后一日的总净杠杆率小于3.00：1.00，则大于或等于2.50：1.00；如果截至该会计年度最后一日的总净杠杆率小于2.50：1.00，则（c）0%。

 

3

“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、契约、其他文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和衡平法原则、所有适用的州、联邦和外国宪法的所有规定、任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令，以及所有法院和仲裁员的所有具有约束力的命令、判决和法令。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，就任何定期贷款（或其任何部分）的利率而言：

（a）自截止日期起至（但不包括）第十次修订生效日期止，紧接第十次修订生效日期前本协议所载的适用保证金；

（b）自第十次修订生效日期（包括该日期）起至2025年3月31日（包括该日）（“首次适用保证金期”）止，就任何贷款而言，年利率为7.00%，其中4.75%为PIK利息。

（i）如属首期定期贷款或其任何部分为ABR贷款，则为每年8.75%，而如属首期定期贷款或其任何部分为SOFR贷款，则为每年9.75%，在每宗个案中，其中3.75%为PIK利息（但如借款人于2024年12月31日或之前的任何时间根据第2.3（c）条收到任何合资格供款的现金收益并将其应用于定期贷款，如果来自合格捐款的净现金收益总额等于或大于10,000，000美元但低于20,000，000美元，则根据本条款（b）（i）当时适用的PIK利率应自动降低（不重复）（1），1.00%；如果来自合格捐款的净现金收益总额等于或大于20,000，000美元，则（2）如果来自合格捐款的净现金收益总额等于或大于20,000，000美元，2.00%），

（ii）如属延迟提款定期贷款或其任何部分为ABR贷款，则按年利率11.00%计息；如属SOFR贷款的延迟提款定期贷款，则按年利率12.00%计息，在每宗个案中，其中6.00%为PIK利息，及

（iii）如属第四修订贷款或其任何部分为ABR贷款，则按年息9.00%，而如属第四修订贷款或其任何部分为SOFR贷款，则按每宗个案的年息10.00%计，其中100%为PIK利息；

（c）自（包括）2025年4月1日起，

（i）就首期定期贷款或其任何部分而言，如代理人和贷款人按照第9.8条收到季度财务报表和昆腾高级管理人员证书的截至2025年4月1日或之后的任何财政季度的最后一天止的任何四个财政季度期间，昆腾及其附属公司的总净杠杆率（a）大于4.00至1.00，首期贷款的适用保证金为（b）（i）条所述的金额加上每年1.00%，其增加仅以PIK利息的形式出现，而（b）低于3.50至1.00，首期贷款的适用保证金为（b）（i）条所述金额减去每年1.00%，该减少额应与PIK利息部分（为

 

4

为免生疑问，如截至首个适用保证金期后任何该等财政季度的最后一天止的任何十二个月期间，昆腾及其附属公司的总净杠杆率高于或等于3.50至1.00且低于或等于4.00至1.00，则首期定期贷款的适用保证金应与（b）（i）条所述的金额保持不变；

（ii）如属延迟提款定期贷款或其任何部分，该等延迟提款定期贷款的适用保证金为（b）（ii）条所述的金额加上每年2.00%，而该增加须完全以PIK利息的形式出现；及

（iii）就第四次修订贷款或其任何部分而言，适用的保证金须为（b）（iii）条所述的金额。

除下文最后一句外，根据第（c）（i）条对适用保证金（如有）的调整将在代理人根据第9.8节收到季度财务报表和Quantum高级管理人员证书之日起两个工作日后进行。尽管有上述规定，（1）在违约或违约事件发生时和持续期间，适用保证金应设定在（c）（i）（x）条规定的最高水平，但须根据第3.1（c）节（违约率）作出任何额外增加，或（y）如在任何期间，代理人未收到上述财务报表和证明，自要求交付该等财务报表和凭证之日起至代理人和贷款人实际收到该等财务报表和凭证之日止的期间；及（2）如出现上述任何财务报表或凭证不准确的情况（无论本协议或任何承诺在发现该等不准确时是否有效），且该等不准确情况如得到纠正，将导致在任何财政期间适用（c）（i）项下更高的适用保证金，则应追溯调整该会计期间（c）（i）项下的适用保证金（至根据交付此类不准确的财务报表或凭证确定适用保证金的生效日期），以反映正确的适用保证金，借款人应及时向代理和贷款人付款以反映此类调整。

“批准”应具有本协议第5.7（b）节中规定的含义。

“经批准的电子通讯”是指任何一方根据本协议或任何其他文件有义务或以其他方式选择向代理人或贷款人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他通过电子邮件、电子传真传送、张贴或以其他方式制作或传达的材料，或由代理人同意的任何其他同等电子服务，无论其是否由代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但经批准的电子通讯不应包括任何通知，Agent特别指示某人以实物形式交付的要求、通信、信息、文件或其他材料。

“转让协议”系指本协议中以附件 16.3为形式的文件或代理可接受的其他形式。

 

5

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.11（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“平均流动性”是指，就任何确定期间而言，通过将（a）在紧接该确定日期前一天结束的适用期间内每一天的流动性总和除以（b）该期间的天数而获得的商。

“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就任何已实施或在任何时候实施第2014/59/EU号指令第55条、建立信贷机构和投资公司恢复和解决框架的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟纾困立法附表中描述的相关实施法律或法规，以及（b）就英国而言的英国纾困立法。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；条件是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.11（a）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例以及（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他文件而言，此类基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理机构和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

 

(a)

就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

 

6

(b)

在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布部分）由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但前提是该等不具有代表性将通过参考该（c）款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

(a)

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

 

(b)

监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

 

（c）

监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

 

7

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”系指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第3.11节和（b）节为本协议项下和根据任何其他文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则截至基准更换已为本协议项下和根据第3.11节任何其他文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.R.R. § 1010.230。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“借款人”或“借款人”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至这些人的所有允许的继承人和受让人。

“借款人账户”应具有本协议第2.2（b）节规定的含义。

“借用剂”是指量子。

“营业日”是指商业银行经法律授权或要求在纽约州纽约市暂停营业的除周六或周日以外的任何一天或法定节假日。

“资本支出”是指（a）为购置使用寿命超过一年的任何固定资产或改进（或其任何替换或替代或增加）而发生的支出或负债，根据公认会计原则，这些支出或负债将被归类为资本支出，以及（b）购买服务库存和将制造库存净转入服务库存。任何期间的资本支出应包括在该期间支付的资本化租赁债务的本金部分。

“资本租赁”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁。

“资本化租赁义务”就任何人而言是指该人在资本租赁下的义务。

“现金等价物”是指（a）由美国发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国完全信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期，（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行或完全担保的可销售的直接债务，自获得之日起一年内到期，并且，在获得时，拥有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，（c）自其创设之日起不超过270天到期的商业票据，并且在购买时具有来自标普的至少A-1评级或来自穆迪的至少P-1评级，（d）存单、定期存款、隔夜银行存款或任何银行根据《证券日报》发行的自购买该等票据之日起一年内到期的银行承兑汇票

 

8

美国或其任何州或哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分支机构的法律，在其取得之日合并资本和盈余不少于500,000，000美元，（e）在（i）满足上述（d）条所述标准的任何银行维持的存款账户，或（ii）根据美国或其任何州的法律组建的任何其他银行，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司投保，（f）就满足上述（a）或（d）条标准的证券而言，符合本定义（d）条规定的任何商业银行或资本和盈余合计不少于500,000，000美元、期限不超过7天的任何认可证券交易商的回购义务，（g）由满足上述（d）条所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或更短期限的债务证券，（h）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（g）条所述的资产类型。

“现金管理政策”是指经其董事会批准并不时生效的量子的某些国内投资政策。

“现金管理产品和服务”系指贷款方在日常业务过程中就下列产品或服务订立的协议或其他安排：（a）信用卡；（b）信用卡处理服务；（c）借记卡和储值卡；（d）商业卡；（e）ACH交易；或（f）现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动清算所交易、透支、州际存管网络服务。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § § 9601等。

“法律变更”是指在第十次修正生效日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何适用法律的通过或生效；（b）任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、条例、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）根据《巴塞尔协议III》在每种情况下发布的或与之相关发布的解释或指令（无论是否具有法律效力）和（y）所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指：

（a）除一名或多名许可持有人外的任何个人或群体（在《交易法》第13（d）或14（a）条的含义内），应已获得Quantum投票股权的35%（35%）或更多的实益所有权（在SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；

（b）除一名或多于一名获许可持有人外，任何人或一群人，须已透过合约或其他方式取得或已订立合约或安排，而该等合约或安排在完成后，将导致其或其取得直接或间接行使的权力，对这些有权投票选举昆腾董事会成员的人的股权的控制权（在完全稀释的基础上，并考虑到这些人或一群人根据任何期权权利有权获得的所有此类股权）代表此类股权的合并投票权的百分之三十五（35%）或更多；

 

9

（c）除根据本协议允许的交易外，Quantum未能直接或间接（在完全稀释的基础上）实益拥有任何其他贷款方的100%（100%）有表决权的股权；或

（d）任何“控制权变更”或类似事件（无论如何计价）均应根据与任何贷款方的重大债务有关的任何契约或其他协议发生。

“收费”是指所有税收、收费、费用、征收税、征费或其他评估，包括所有净收入、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用和财产税、关税、费用、评估、留置权、索赔和任何种类的收费，以及任何国内或国外的税务机关或其他政府机构（包括PBGC或任何环境机构或超级基金）对抵押品施加的任何利息和任何罚款、增加的税款或额外金额，任何贷款方或其任何子公司或关联公司。

“CIP条例”具有本条例第14.12节规定的含义。

“债权”应具有本协议第16.5节中规定的含义。

“截止日期”是指2021年8月5日。

“截止日期放款人”是指本协议附表1.1“截止日期初始定期贷款”标题下所列的放款人。

“截止日期预测”应具有本协议第5.5（b）节中规定的含义。

“交割日交易”应具有“交易”定义中规定的含义。

“法典”系指不时生效的1986年《国内税收法典》（可能会不时修订、修改或补充该法典）和任何类似进口的后继法规及其下的规则和条例。

“抵押品”是指并包括每一贷款方在该贷款方的以下所有财产和资产上的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的或创造的，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及位于何处：

（a）所有应收款及与此有关的所有支持义务；

（b）所有设备和固定装置；

（c）所有一般无形资产（包括所有付款无形资产和所有软件）以及与之相关的所有辅助义务；

（d）所有库存；

（e）所有附属公司股票、证券、投资物业、金融资产；

 

10

（f）所有不动产；

（g）所有知识产权，包括（如适用）所有（i）重新发行、重新审查、延续、部分延续、前述内容的分立、续期、恢复和延期，（ii）与每项商标和商标申请的使用相关并以其为象征的业务的商誉，（iii）通过任何过去、现在或未来侵犯上述任何内容及其收益（包括但不限于根据保险单产生的任何收益）而提出的任何损害索赔，以及（iv）所有现金、收入、特许权使用费、费用、其他收益、应收款、账户和一般无形资产，这些资产包括向任何贷款方或代表任何贷款方的付款权，任何贷款方或代表任何贷款方出售、许可或以其他方式处分上述全部或任何部分或权利的收益，以及就其过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害在法律或股权上提起诉讼和追偿的所有权利；

（h）所有合同权利、根据合同已赚取的受付权、动产票据（包括电子动产票据和有形动产票据）、商业侵权索赔（无论现在存在还是以后产生）；单证（包括所有仓单和提单）、存款账户、货物、票据（包括本票）、信用证（无论相应的信用证是否有书面证明）和信用证权利、现金及现金等价物、存单、保险收益（包括危险、洪水和信用保险）、担保协议、征用域收益、谴责收益、商业侵权索赔收益和所有支持义务；

（i）所有分类帐表、分类帐卡、档案、信件、记录、账簿、商业票据、计算机、计算机软件（由任何贷款方拥有或其拥有权益）、计算机程序、磁带、磁盘和文件，以及任何其他账簿和记录，包括与本定义（a）至（h）条所述财产有关的所有该等财产；及

（j）本定义第（a）条至包括（i）条所述财产的所有收益及产品，不论其形式为何。

各方的意图是，如果代理人因任何原因未能对任何贷款方的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，连同针对贷款方提交或记录的与留置权有关的所有融资报表和其他公开备案，将足以对该贷款方在处置该特定财产或资产时可能收到的任何财产或资产设置完善的留置权，那么，此类特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文和其他文件中规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品（而不仅仅是作为仅根据《统一商法典》第9-315条设定或产生担保权益的收益（定义见《统一商法典》第9条）。

尽管有上述规定，抵押品不应包括任何除外财产。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺根据本协议提供部分定期贷款。截至第十次修正生效日期，每个贷款人承诺提供定期贷款的金额载于本协议附表1.1，截至第十五次修正生效日期的承诺总额为0美元。

“公司股东大会”具有《第十五次修正交易协议》规定的含义。

 

11

“合规证书”是指由借款代理人的首席财务官、首席会计官、首席财务官、财务主管或财务总监（或任何担任上述任何一项同等职能的人）签署的、格式大致为附件 1.2的合规证书。

“一致变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.2（c）节的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“同意”是指政府机构和其他第三方（国内或国外）为开展任何贷款方的业务或为执行、交付或履行本协议或其他文件（包括所有适用的联邦、州或其他适用法律要求的任何同意）所必需的所有备案和所有许可、许可、同意、批准、授权、资格和具有约束力的命令（包括避免任何协议、文书、其他文件、许可、许可或其他授权下的冲突或违约）。

“控制协议”是指由贷款方、代理人、适用的存管银行（就存管账户而言）或证券中介机构（就证券账户而言）签署和交付的形式和实质上均令代理人和所需贷款人合理满意的控制协议。

“受控集团”是指在任何时候，每一贷款方和受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与任何贷款方一起根据《守则》第414条被视为单一雇主的所有其他实体。

“转换协议”具有第十六修正案规定的含义。

“担保实体”是指（a）每一贷款方、每一贷款方的每一附属公司、所有担保人和抵押品的所有出质人，（b）直接或间接控制上述（a）条所述人员的每一人，以及（c）上述（a）条所述人员的董事、高级职员和雇员。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有25%（25%）或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，具有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向。

 

12

“新冠疫情债务”是指根据薪资保护计划或美国政府机构作为与新冠疫情相关的刺激计划的一部分提供的任何类似计划而产生的任何债务。

“CRO”应具有第6.19条规定的含义。

“货币汇率”是指，就一种货币而言，由代理商确定的汇率，作为以另一种货币购买该货币的即期汇率。

“客户”是指并包括与任何应收账款有关的账户债务人和/或与任何合同或合同权利有关的货物、服务或两者的潜在购买者，以及/或与任何贷款方订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，据此，该贷款方将交付任何个人财产或履行任何服务。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件、情形或条件。

“违约率”应具有本协议第3.1节中规定的含义。

“延迟提取承诺”是指，就每个延迟提取定期贷款贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供延迟提取定期贷款，金额为本协议附表1.1或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让协议中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。第十次修正生效日期的延迟提款承诺本金总额为26,315，789.47美元，截至第十五次修正生效日期的延迟提款承诺本金总额为0美元。

“延迟提款承诺终止日期定期贷款放款人”是指（a）2024年10月31日和（b）到期日发生的较早日期OC III延迟提款定期贷款放款人。

“延迟提取定期贷款放款人”是指（x）第十五次修正生效日期之前，具有延迟提取承诺和/或延迟提取定期贷款的放款人，以及（y）第十五次修正生效日期之后，辩证延迟提取定期贷款放款人和OC III延迟提取定期贷款放款人。

“延迟提款定期贷款”是指（x）在第十五次修订生效日期之前，由延迟提款定期贷款放款人在第十次修订生效日期及其后不时根据第2.1（a）（iii）节作出的定期贷款，以及（y）在第十五次修订生效日期及之后，辩证延迟提款定期贷款及OC III延迟提款定期贷款。截至第十五次修正生效日期，延迟提款定期贷款的本金总额为22,071，928.148,791，246.24美元。

“存托账户”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。

“Dialectic”是指，Dialectic Technology SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司。

「辩证可换股票据」指可换股票据（定义见第十五次修订交易协议），同样可在债权人间协议不加禁止的范围内不时修订、重列、再融资或以其他方式修改。

 

13

“辩证可转换票据持有人”是指辩证可转换票据契约中定义的“持有人”。

“辩证可转换票据文件”统称为以下各项（同样可在债权人间协议不加禁止的范围内不时修订、重述、再融资或以其他方式修改）：（a）辩证可转换票据，（b）辩证可转换票据契约，（c）辩证可转换票据登记权协议，以及其他“可转换票据文件”（定义见辩证可转换票据契约）。

“辩证可转换票据交易所”是指第十五次修正交易协议中定义的“债务交易所”。为免生疑问，在完成辩证可转换票据交换后，任何贷款方不得根据本协议或其他文件对辩证所承担任何义务（包括辩证定期贷款、任何应计利息以及与此相关的任何提前还款罚款）。

“辩证可转换票据交换批准”是指第十五次修正交易协议中定义的“债务交换批准”。

“辩证可转换票据契约”是指第十五次修订交易协议中定义的“可转换票据契约”。

“辩证可转换票据登记权协议契约”是指第十五次修订交易协议中定义的“可转换票据登记权协议契约”。

“辩证可转换票据受托人”是指辩证可转换票据契约中定义的“受托人”。

“辩证延时提取定期贷款续贷”具有第十五修正案规定的含义。

“辩证延时提取定期贷款出借人”是指持有辩证延时提取定期贷款的任何出借人。

“辩证延时提取定期贷款”具有第十五修正案规定的含义。

“辩证初始定期贷款续贷”具有第十五修正案规定的含义。

“辩证初期贷款放款人”是指任何持有辩证初期贷款的放款人。

“辩证初始定期贷款”具有第十五修正案规定的含义。

“辩证出借人”是指以出借人身份进行辩证。

“辩证定期贷款”是指辩证初始定期贷款和辩证延时提取定期贷款。

“辩证定期贷款出借人”是指持有辩证定期贷款的任何出借人。

 

14

“处分”是指，就任何特定财产或资产（现金或现金等价物除外）而言，出售、出租、许可、交换、转让或以其他方式处分该财产或资产，而“处分”任何特定财产或资产是指出售、出租、许可、交换、转让或以其他方式处分该财产或资产。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，在到期日后一百八十（180）天的日期当日或之前（不包括在“控制权变更”或类似事件时要求赎回的任何规定；但前提是此类“控制权变更”或类似事件导致全额支付债务），（b）可转换为或交换（i）债务证券或（ii）上述（a）中提及的任何股权，在每种情况下，在到期日后一百八十（180）天的日期当日或之前的任何时间，或（c）有权在全额支付债务之前收到预定的股息或现金分配。

“文件”应具有《统一商法典》赋予“文件”一词的含义。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，截至该确定日期的金额，以及（b）就任何以另一种货币计价的金额而言，由代理根据在该确定日期有效的以该货币购买美元的货币汇率确定的等值美元金额。

“EBITDA”是指，在任何时期，就量子及其子公司而言，在综合基础上，以下各项的结果：

（a）该期间的净收益（或亏损），减

（b）在不重复的情况下，该期间的以下金额的总和（在每种情况下，以确定该期间的净收入（或损失）所包括的范围为限）：

（i）基于收入、利润或资本的税收抵免，包括联邦、外国、州、特许经营和类似税收，

（ii）非常、不寻常或非经常收入、收入及收益，

（iii）利息收入，

（iv）因应用FAS 141R而产生的收入，

（v）在未以现金分配给量子及其子公司的范围内，可归属于对合资企业和合伙企业的投资的收益，

（vi）与任何利率对冲、外币对冲或外币兑换交易有关的现金或非现金兑换、换算或业绩收益，以及

 

15

（vii）非常、不寻常或非经常性的非现金收益或收入（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前一参考期减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），加上

（c）在不重复的情况下，该参考期的以下金额的总和（在每种情况下，以确定该参考期的净收入（或损失）所包括的范围为限）：

（i）非常、不寻常或非经常性现金成本、现金支出和现金损失、遣散费、设施关闭成本和其他重组费用、成本或准备金；但根据本条款（c）（i）加入净收入的所有此类成本、支出、损失、费用和准备金的总额在任何参考期内（不包括（c）（i）（y）或（c）（i）（z）中提及的财政季度的任何参考期）不得超过（x）5,000，000美元，（y）截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日止财政季度的总额为22,000，000美元，（z）截至2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日的财政季度的总额为10,000，000美元；但借款代理人应连同根据第9.7节或第9.8节交付的截至2023年6月30日或之后的每个参考期的每份合规证书，向代理人提供根据本条款（c）（i）项添加到净收入中的所有此类成本、费用、损失、费用和准备金的合理详细的分项，并进一步规定，尽管本条款（c）（i）项有任何相反的规定，在截至2026年3月31日和2026年6月30日的参考期间，根据本条款（c）（i）允许加回EBITDA的最高金额应分别为10,000，000美元，

（二）利息支出，

（iii）与任何利率对冲、外币对冲或外币兑换交易有关的现金或非现金兑换、换算或业绩亏损，

（iv）基于收入、利润或资本的税项开支，包括联邦、外国、州、特许经营、消费税、增值税、财产、预扣税和类似税项（以及为免生疑问，特别是不包括任何销售税或为政府机构以信托方式持有的任何其他税项），

（五）折旧和摊销费用，

（vi）成本较低的服务部件或市场非现金调整，在任何财政季度的总金额不超过2,000，000美元，

（vii）合理成本、开支及费用（不论以现金支付、通过摊销或注销资本化）（a）在截止日期之前、当日或之后的六（6）个月期间内的任何时间就本协议及循环贷款协议所设想的交易（在每种情况下，（包括对其的任何修订及循环贷款协议的任何再融资）及根据现有贷款文件偿还债务而招致的所有该等成本、开支及费用的总金额不超过20,000，000美元，（b）就在截止日期前完成的任何许可收购或其他许可投资而招致的；但根据本条（c）（vii）（b）加回的该等成本、开支及费用，连同根据下文（c）（xi）（a）条（在本（c）（vii）（b）及（c）（xi）（a）生效前的任何时间或在第四个月后的六（6）个月期间内或之前的任何时间招致的同一参考期EBITDA的10%

 

16

与本协议、本协议的任何修订（包括第四项修订）、循环贷款协议（包括其任何修订）和循环贷款协议的第十项修订有关的修订生效日期，（d）在与第十项修订交易有关的第十项修订生效日期之前、当日或之后六（6）个月期间内的任何时间发生，或（e）在与第十五项修订交易有关的第十五项修订生效日期之前、当日或之后六（6）个月期间内的任何时间发生，或（d）在与第十五项修订交易有关的第十五项修订生效日期之前、当日或之后的任何时间发生，或在与第十六次修订交易有关的第十六次修订生效日期后的六（6）个月期间内，

（viii）[保留]，

（ix）因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票增值权及类似安排（包括任何此类股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修正、修改、替代或变更）而产生的非现金补偿费用（包括递延非现金补偿费用）或其他非现金费用或费用，减去以现金支付时任何此类费用或费用在计算净收入（或亏损）时未扣除的金额，

（x）第三人依据有利于Quantum或其任何子公司的弥偿或担保以现金偿还的费用，但以Quantum或其任何子公司在该参考期内实际收到该等款项为限，

（xi）就截止日期后完成的任何准许收购或其他准许投资：

（a）Quantum或其任何附属公司就该人就该许可收购或其他许可投资所提供的服务而向任何人支付的自付费用、费用、收费或开支，范围为在该许可收购或其他许可投资完成前180天或之前发生的；

（b）采购会计调整，包括但不限于根据公认会计原则采购会计规则将递延收入（未实现收入）余额记录在期末资产负债表和应用采购会计之前未向下调整为公允价值记录在期初资产负债表的情况下本应在相关期间记录的那部分收入的美元对美元调整；和

（c）根据FASB报表第141R号和EITF第01-3期下的GAAP采购会计规则进行的非现金调整，如果Quantum的独立审计师要求进行此类调整，在每种情况下，均按照GAAP确定；

但根据（c）（xi）（a）条加回的任何金额，连同根据上述（c）（vii）（b）条（在（c）（xi）（a）条及（c）（vii）（b）条生效前）同一参考期加回的任何金额，不得超过该参考期EBITDA的10%，

 

17

（xii）应占合营企业及合伙企业投资的非现金亏损、开支及费用，

（xiii）出售或减记资产的非现金损失、非现金摊销或债务发行成本、与发行Quantum在截止日期前发行的任何认股权证相关的非现金成本或费用、第四次修订认股权证、第十次修订认股权证、根据第十五次修订交易协议发行的认股权证（“第十五次修订认股权证”）、第十六次修订认股权证和根据公认会计原则向贷款人发行的任何其他认股权证以及任何其他非现金费用或损失；前提是，如果任何此类非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该等非现金项目，及（b）在借款人选择加回任何该等非现金项目的范围内，该未来期间有关该等非现金项目的现金付款应在该范围内从EBITDA中扣除，及

（十四）现有贷款单证、本协议或其他单证项下的债务消灭所产生的损失和费用，或与第十五次修订交易有关的其他损失和费用。，以及

（十五）与第十六次修订交易有关的损失和费用。

尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，（x）为计算连续四（4）个财政季度（每个为“参考期”）的任何财政期间的EBITDA，（a）如果在该参考期内的任何时间，Quantum或其任何子公司应已进行许可收购或其他许可投资，该参考期的EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该许可收购或其他许可投资已发生在适用参考期的第一天（包括由可直接归因于该许可收购或其他许可投资的、事实上可支持且预期会产生持续影响的事件引起的形式上的调整，在每种情况下均由借款人和所需贷款人相互合理商定）和（b）如果在该参考期内的任何时间，Quantum或其任何子公司应已在本协议允许的正常业务过程之外对任何部门或业务线进行任何处置，该参考期的EBITDA应减少等于该参考期内归属于该处置标的财产的EBITDA（如果为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该财产的EBITDA（如果为负值）的金额，以及（y）在任何财政季度内新冠疫情债务的任何部分被免除的范围内，为计算包括该财政季度在内的连续四（4）个财政季度的每一期的EBITDA，该部分应被忽略。

“ECF预付款金额”应具有本文第2.3节（e）中规定的含义。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“生效日期”是指文件或协议中指明的日期，即该文件或协议生效的日期，如无此种指明，则为该文件或协议的执行日期。

 

18

“第八次修订”系指代理人、贷款方和贷款方之间于第八次修订生效日期对定期贷款信贷和担保协议的第八次修订和豁免。

“第八修正案生效日期”是指2024年5月24日。

“第十一条修正案”是指代理人、贷款方和贷款方之间于第十一条修正案生效之日起签署的定期贷款信贷和担保协议的第十一条修正案。

“第十一修正案生效日”是指2024年10月28日。

“环境投诉”应具有本协议第9.3（b）节中规定的含义。

“环境法”是指所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律、法规、条例和守则以及普通法，涉及保护环境、人类健康和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置以及联邦、州、国际和地方政府机构和当局与此相关的规则、条例、政策、指南、解释、决定、命令和指令。

“设备”应具有《统一商法典》中“设备”一词所赋予的含义。

“股权”是指，就任何人而言，任何和所有股份、向该人购买的权利、期权、认股权证、一般、有限责任或有限责任合伙权益、成员权益、参与或其他等价物或对该人的权益（无论如何指定），无论是否有投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《通则和条例》第3a11-1条中定义），包括在每种情况下与该股权相关的所有权利，不论是根据发行该等股权的人的组织文件产生，还是根据该发行人管辖的组织有关公司、有限责任公司或合伙企业或商业信托或其他法律实体（视情况而定）的成立、存在和治理的适用法律产生。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时修订、修改或补充，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有本协议第十条规定的含义。

“超额现金流”是指，对任何人来说，在任何确定期间，不重复的结果是：

（a）该人士在该期间的EBITDA，加上

（b）以下各项的总和：

 

19

（i）该人在该期间收到的非常、不寻常或非经常性收入、收入及收益的现金部分，

（ii）该等人在该期间所收到的利息收入的现金部分，及

（iii）与该人在该期间收到的任何利率对冲或外币对冲有关的现金兑换、换算或业绩收益，减

（c）以下各项的总和：

（i）该人在该期间的非常、不寻常或非经常性成本、开支及亏损的现金部分，

（ii）该人在该期间内支付的所有利息开支的现金部分，

（iii）该人在该期间缴付的所有税项的现金部分，

（iv）在计算该期间的EBITDA时加回净收益的范围内，与（a）本协议及循环贷款协议所设想的交易、偿还现有贷款文件项下的债务以及在截止日期之前、当日或之后六（6）个月内对循环贷款文件作出的任何修订或循环贷款协议项下债务的再融资有关的合理成本、开支和费用的现金部分，由该人在该期间支付，（b）第四次修订交易在第四次修订生效日期之前、当日或之后六（6）个月期间内的任何时间由该人在该期间内支付，（c）第十次修订交易在第十次修订生效日期之前、当日或之后六（6）个月期间内的任何时间由该人在该期间内支付，及（d）第十五次修订交易及循环贷款协议项下债务的偿还或再融资在之前的任何时间，或在第十五次修订生效日期后六（6）个月期间内由该人在该期间支付，及（e）在该人在该期间支付的第十六次修订生效日期前、当日或其后六（6）个月期间内的任何时间进行的第十六次修订交易，

（v）在计算该期间的EBITDA时加回净收入的范围内，由该人在该期间支付的遣散费、设施关闭费用和在到期日之前发生的其他重组费用、成本或准备金的现金部分，

（vi）在计算该期间的EBITDA时加回净收益的范围内，Quantum或其任何附属公司在该期间向任何人支付的自付费用、费用、收费或开支的现金部分，用于该人就在截止日期后完成的许可收购或其他许可投资所提供的服务，其范围为在该许可收购或其他许可投资完成前180天或之前发生的范围内，

 

20

（vii）该人在该期间作出的所有未备付资本开支的现金部分（扣除与该等资本开支有关的相关融资的任何收益），

（viii）该等人在该期间就定期贷款及任何其他经许可借入款项的债务（循环债务除外）而作出的所有定期预定本金付款的现金部分，以及在伴随适用的基础承诺永久减少的范围内，该等人在该期间就任何经许可的循环债务而作出的所有本金付款的现金部分，

（ix）该人在该期间就资本化租赁债务作出的所有定期预定本金付款的现金部分，

（x）该人在该期间根据本协议、任何其他文件或任何循环贷款文件或与其有关而支付的所有费用、开支、佣金及收费的现金部分，

（十一）在不重复其他期间从超额现金流中扣除的金额的情况下，在适用期间内以现金支付的与构成许可投资（包括许可收购）的收购有关的总对价（1），或（2）根据与非关联公司的第三方订立的具有约束力的合同（“合同对价”）要求由该人以现金支付的与构成许可投资（包括许可收购）或资本支出的收购有关的该期间之前或期间内订立的“合同对价”，在每种情况下，在预期在该期间结束后的借款人连续四个财政季度期间内完成或作出的范围内；条件是，在构成（a）内部产生的现金流量或（b）借款人发行的股权收益或预付款的现金总额（在每种情况下）的范围内，在该连续四个财政季度期间内实际用于为此类许可投资或资本支出提供资金的现金总额低于合同对价，该等缺额应在连续四个会计季度该期间终了时的超额现金流量计算中加入，

（xii）与该人在该期间内发生的任何利率对冲、外币对冲或外币交易有关的现金兑换、换算或履约损失，

（xiii）由于（a）作为净收入或EBITDA的非现金减少入账的项目和（b）在采购会计中确定的准备金或金额而在该期间以现金支付的金额，

（十四）该人及其子公司在计算净收益时未将该等支出计入或扣除的范围内，以现金方式实际发生的支出总额，以及

（xv）该财政年度开始至结束期间净营运资本的增加（如有）（为免生疑问，具有减少超额现金流量的影响）。

“超额现金流量到期日”应具有本协议第2.3（e）节规定的含义。

 

21

“超额ELOC收益”应具有第2.3（c）节中规定的定义。

“超额新增ELOC收益”应具有第2.3（c）节中规定的定义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外账户”是指（a）Quantum及其子公司在位于美国的一个或多个存款银行维持的存款账户，在任何时候在所有此类账户中的存款总额不超过250,000美元，（b）Quantum及其子公司在位于美国境外的存款银行维持的存款账户，在任何时候在所有此类账户中的存款总额不超过2,000，000美元，（c）专门用于发薪的存款账户，向或为Quantum或其任何子公司的员工支付的工资税和其他员工工资和福利，以及（d）仅为提供根据“许可产权负担”定义（k）条允许的存款而维持的Quantum及其子公司的存款账户或证券账户。

“除外财产”是指（a）任何贷款方作为一方的任何租赁、许可（包括来自政府机构的许可）、州或地方特许经营、宪章或授权、许可协议、许可协议、许可、合同或协议，以及其在此项下的任何权利或利益，如果其中的担保权益（i）被任何适用法律或任何此类租赁、许可、特许、宪章、授权、许可协议、许可协议、许可、合同或协议的条款、规定或条件禁止或违反，或（ii）将需要政府同意、批准、许可或授权（除非在每种情况下，此类适用法律、条款、规定或条件或对此类同意、批准、许可或授权的要求将根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》（或任何继承规定或规定）或任何其他适用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409节）在设定此类担保权益方面变得无效，但前提是，在合同或法律禁止不再适用且在可分割的范围内，上述内容应立即不再被视为“除外财产”（并应构成抵押品），此类担保权益应立即附加在不受上述第（i）或（ii）条规定的禁止约束的此类租赁、许可、特许、包机、授权、合同或协议的任何部分上，但前提是，除外财产不应包括任何此类租赁、许可、特许、包机、授权的任何收益，合同或协议或贷款方与之相关或可归因于此的业务的任何商誉；（b）除外账户；（c）任何贷款方的任何公允市场价值低于1000000美元的不动产；（d）任何外国子公司发行的股权，但子公司股票定义（b）条所述的股权（i）[保留]和（ii）除外；（e）任何美国意图使用商标申请，但仅限于，根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性，前提是在美国专利商标局提交并接受与此相关的“声称使用的声明”或“声称使用的修正”后，此类意图使用商标申请应被视为抵押品；（f）适用贷款方索赔的损害金额低于500,000美元的商业侵权索赔；（g）保证金股票（如果其中的担保权益将违反理事会条例的规定，包括T条例、U条例，或第X条）以及未经非关联第三方同意不得质押的全资子公司以外的任何人的股权；（h）位于美国境外的任何资产，前提是此类资产需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动，以在此类非美国司法管辖区内创建或完善此类资产的担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权，只要被要求的放款人以其合理的酌处权确定，在此类非美国司法管辖区获得此类完善的担保权益的成本超过了获得此类完善的担保权益对放款人的价值。

 

22

“不包括的税款”就任何受让人而言是指（a）对净收入（无论如何计价）和特许经营税征收或计量的税款，在每种情况下（i）由该受让人组织所在的法律或其主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收，或（ii）由于该受让人与征收该税款的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收（但仅因该受让人已执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外，或强制执行其在本协议或任何其他文件下的权利或补救措施），（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何贷款方所在或已经所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律对应付该贷款人的款项征收的任何美国预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据本协议第3.8（a）节从贷款方收取与此种预扣税有关的额外款项，（d）由于该受让人未遵守本协议第3.8（e）节而应缴纳的税款，或（e）根据FATCA征收的任何税款。

“现有代理人”是指美国银行全国协会，以现有贷款文件下的代理人身份。

“现有信贷协议”系指Quantum、现有代理和现有贷款人之间于2018年12月17日签署的经此前修订、修改和补充的定期贷款信贷和担保协议。

“现有承诺”应具有第2.5（a）节中规定的含义。

“现有延迟提取定期贷款批次”具有第十五修正案规定的含义。

“现有延迟提取定期贷款”具有第十五修正案规定的含义。

“现有初始定期贷款”具有第十五修正案规定的含义。

“现有首期定期贷款部分”具有第十五修正案规定的含义。

“现有放款人”是指作为放款人作为现有信贷协议当事人的金融机构。

“现有贷款文件”统称为现有信贷协议以及与之相关或与之相关的所有其他已签署和/或交付的协议、文件和票据。

“现有贷款”应具有第2.5（a）节规定的含义。

“现有部分”应具有第2.5（a）节中规定的含义。

 

23

“现有认股权证”是指昆腾公司在第十次修订生效日期之前向现有贷款人和/或其关联公司发行的15,294，241份认股权证，用于以约定的购买价格购买昆腾公司的股权。

“延长承诺退出费”是指延长期限承诺，就任何贷款而言，贷款方应向适用的贷款人支付的退出费，总金额等于该贷款本金余额的2.00%。

“退出费触发日期”应具有第2.1（e）节规定的含义。

“展期贷款”是指展期贷款。

“延长期限承诺”是指延长贷款人持有的承诺。

“延长期限贷款”是指根据延长期限承诺进行的定期贷款。

“扩展部分”应具有第2.5（a）节中规定的含义。

“展期贷款人”是指每个接受展期要约的贷款人。“延期”应具有第2.5（a）节规定的含义。

“延期修正”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“延期要约”应具有第2.5（a）节中规定的含义。

“特别收入”是指任何贷款方或其任何非正常经营过程中的子公司收到的现金收益净额（且不包括（x）出售存货的收益，或（y）收益或“现金收益净额”定义（a）或（b）条中所述的其他金额），包括但不限于（a）任何保险单下因该贷款方或子公司的任何资产或财产损坏或毁坏而产生的收益，（b）谴责裁决（以及代替支付的款项），（c）赔偿款项，（d）外国、美国，州或地方税收返还，（e）养老金计划返还和（f）判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何类型的其他对价。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至第十次修订生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府机构之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上规定的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

 

24

“费用函”是指（a）由代理人提供并由借款人于截止日签立的若干费用建议函（其可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改），（b）某些第四次修订定期贷款费用函日期为Quantum与代理人之间的第四次修订生效日期（其可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改），以及（c）某些第十次修订定期贷款费用函日期为借款人和代理人之间的第十次修订生效日期（其可能会被修订、重述，补充或以其他方式修改（“第十次修订定期借款费用函”）。

“第十五次修订”系指由代理人、贷款方和贷款方签署并在其之间签署的日期为第十五次修订生效日期的定期贷款信贷和担保协议的第十五次修订。

“第十五次修正生效日”是指2025年9月23日。

“第十五次修正生效日交易”是指第十五次修正生效日将发生的第十五次修正交易。

“第十五次修订交易协议”具有第十五次修订中规定的含义。

“第十五次修正交易协议交易”具有第十五次修正规定的含义。

“第十五次修正交易费用”具有第十五次修正交易定义中规定的含义。

“第十五次修订交易文件”具有第十五次修订规定的含义。

“第十五次修正交易终止事件”系指在未取得辩证可转换票据交易所批准的情况下，根据其条款终止第十五次修正交易协议。

“第十五次修正交易”是指，统称为：

（a）第十五条修正案项下或拟进行的交易以及与之相关签立和交付的其他文件（包括OC III初始定期贷款转换、OC III延迟提取定期贷款转换、辩证初始定期贷款延续、辩证延迟提取定期贷款延续）；

（b）第十五次修订交易协议交易以及（如适用）第十五次修订交易协议项下或拟进行的其他交易以及与之相关签立和交付的其他第十五次修订交易文件；

（c）循环贷款再融资；及

（d）支付与本定义前述规定有关的所有费用、成本和开支（“第十五次修订交易成本”）。

 

25

“第十五次修订认股权证”具有EBITDA定义中规定的含义，是指根据第十五次修订交易协议发行的认股权证。

“第五修正案”是指代理人、贷款方和贷款方之间于第五修正案生效日期对定期贷款信贷和担保协议的第五修正案和豁免。

“第五修正案生效日期”是指2024年2月14日。

“第一修正案”是指代理人、贷款方和贷款方之间签署的日期为第一修正案生效日期的定期贷款信贷和担保协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2021年9月30日。

“洪水法”是指与政策和程序相关的所有适用法律，这些政策和程序涉及根据1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关适用法律对联邦监管的贷方提出的要求。

“下限”是指利率等于2.00%。

“外国现金等价物”是指（a）由英国或任何欧盟中央银行发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并由英国或任何欧盟中央银行完全信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期，（b）由英国或任何欧盟中央银行的任何州、省或地区或任何此类州、省的任何政治分支机构发行或完全担保的可销售的直接债务，自购买之日起一年内到期的领土或国家或其任何公共工具，并且在购买时具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，（c）任何根据英国或任何欧盟中央银行法律组建的银行在购买之日发行的自购买之日起一年内到期的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其合并资本和盈余不低于等值于500,000，000美元，（d）在（i）任何符合上述（c）条所述标准的银行所维持的存款帐户，或（ii）任何根据英国法律成立的其他银行，只要与任何该等其他银行所维持的全部金额由金融服务补偿计划承保，（e）任何符合本定义（c）条规定的商业银行或任何资本及盈余合计不少于500,000，000美元等值的认可证券交易商的回购责任，期限不超过7天，关于满足上述（a）或（c）条所述标准的证券，（f）由满足上述（c）条所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的自购置之日起六个月或以下期限的债务证券，以及（g）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上述（a）至（f）条所述的资产类型。

“外币套期保值”是指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、不可交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及规定购买一种货币以换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

 

26

“外国贷款人”是指根据贷款方为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国子公司”是指（a）未在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区组织或注册成立的任何人的任何子公司，或（b）在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区组织或注册成立的任何人的任何子公司，其拥有（直接或间接）除上述（a）条所述的一个或多个子公司的股权和/或债务权益以及其他微量资产之外的任何资产。

“format开发协议”系指：（a）Quantum、Hewlett-Packard Company（“惠普”）和国际商业机器公司（“IBM”）于2016年3月10日签订的有关LTO8的format开发协议；（b）Quantum、惠普和IBM就LTO7签订的日期为2012年8月20日的format开发协议；（c）Quantum、惠普和IBM于2009年8月24日签订的关于LTO6的format开发协议；（d）Quantum、惠普和IBM于2007年3月23日签订的关于LTO5的format开发协议；（e）格式开发协议，日期为8月18日惠普和IBM关于LTO4；（f）Certance LLC、惠普和IBM于2003年1月22日签订的关于LTO3的格式开发协议；（g）Quantum或任何子公司为其一方的任何先前或随后的有关LTO的格式开发协议。

“第十四次修订”系指代理人、贷款方和贷款方之间于第十四次修订生效日期生效的《定期贷款信贷和担保协议第十四次修订》。

“第十四次修正生效日”是指2025年6月12日。

“第四修正案”是指代理人、贷款方和贷款方签署的日期为第四修正案生效日期的定期贷款信贷和担保协议的第四修正案。

“第四次修订承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺（如有）根据本协议作出第四次修订贷款，本金金额不超过附表1.1该贷款人姓名对面的“第四次修订承诺”标题下所列金额。第四次第十六次修正生效日期的第四次修正承诺的本金总额为15,000，0000美元。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月1日。

“第四修正案贷款人”是指持有第四修正案贷款的任何贷款人。

“第四修正案贷款”系指贷款人根据第2.1（a）（ii）条在第四修正案生效日期作出的定期贷款。

“第四次修正定期贷款费用函”应具有“费用函”定义中所述的含义。

 

27

“第四次修正交易”应具有“交易”定义中规定的含义。

“第四修正案认股权证”应具有第四修正案第5（u）节规定的含义。

“融资债务”是指，就任何人而言，不重复，（a）所借款项的所有债务，（b）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（但不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的未以本票或其他债务证据为代表且逾期不超过六十（60）天的应计费用（以及为免生疑问，在正常业务过程中就非排他性许可应付的任何特许权使用费），（c）票据证明的所有债务，债券、债权证或类似债务证据，其条款自一年后到期，或根据循环信贷或类似协议直接或间接可续期或可由该人选择展期，该协议规定贷款人或贷款人有义务在自其产生之日起一年以上的期间内提供信贷，（d）任何信用证协议、银行承兑协议或类似安排下已提取但尚未偿付的偿付义务（或有或其他），（e）资本化的租赁义务和允许购买的款项债务，（f）当前到期的长期债务，循环信贷和可由债务人选择展期超过一年的短期债务，（g）在贷款方的情况下，债务和（h）不重复，债务包括对其他人的已融资债务的担保；但前提是（i）[保留]；和（ii）为计算适用保证金的目的，已融资债务应不包括第四修正案贷款。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府机构”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构或行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何实体、当局、机构、部门或部门，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

“保证人”或“保证人”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至这些人的所有允许的继承人和受让人。

“担保人担保协议”是指任何担保人以代理人的名义为该担保人的债务或担保而签署的任何担保协议，其形式和实质均令代理人和所需出借人合理满意。

“担保”是指担保人为代理人的利益和为贷款人的应课税利益，在形式和实质上为代理人和所要求的贷款人合理满意而执行的义务的任何担保，包括本协议第十七条。

“危险排放”应具有本条款第9.3（b）节规定的含义。

“危险材料”是指但不限于环境法所界定或受环境法规管制的任何易燃爆炸物、氡气、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料。

 

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“危险废物”是指根据CERCLA、RCRA或适用的州法律以及现行有效或以后颁布的与危险废物处置有关的任何其他适用的联邦和州法律进行监管的所有废物材料。

“历史经审计财务报表”是指截至2021年3月31日的会计年度结束时，量子及其子公司的经审计的合并资产负债表以及该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量表，包括其附注。

“非实质性子公司”是指任何贷款方的任何子公司（a）在交付给代理的书面通知中于第四次修订生效日期之后被借款代理指定为此类子公司，并且（b）不（i）（x）拥有或产生任何应收账款或存货，（y）在任何财政年度的收入超过250,000美元（就量子国际而言，根据转让定价计划通过外国分支机构产生的收入除外）和（z）收到或产生任何特许权使用费收入，或（ii）拥有、持有或拥有使用的独家许可，任何重大知识产权；据了解，截至第四修正案生效日期，（1）Advanced Digital Information Corporation，一家华盛顿公司，（2）Certance（US）Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，（3）Certance Holdings Corporation，一家特拉华州公司，（4）Certance LLC，一家特拉华州有限责任公司，（5）Quantum International，（6）Quantum India Development Center Private Ltd.和（7）Quantum Government各自应被视为“非重大子公司”。

“负债”就任何人而言，是指该人在任何时候的任何及所有债务、义务或负债（不论是否已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或或有、或连带或数项）：（a）借款；（b）根据任何票据购买或承兑信贷融资收取的金额或与其有关的负债，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；（c）所有资本化的租赁义务；（d）任何信用证协议项下的偿付义务（或有或其他），已提款但尚未偿付的银行承兑协议或类似安排；（e）任何利率下的债务（确定为按市值计价的价值）

套期保值、外币套期保值或其他利率管理工具、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排，在每种情况下，经考虑与该等义务有关的任何可依法强制执行的净额结算安排的效力后；（f）向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或具有商业效力的任何其他交易（包括远期买卖协议及有条件销售协议），该人为向其营运或资本要求提供资金而订立的借款，包括为物业或服务的购买价格提供资金，以及该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（但不包括（1）贸易应付款项以及在普通业务过程中发生的、并非以本票或其他债务证据为代表的应计费用（以及为免生疑问，在普通业务过程中就非排他性许可应付的任何特许权使用费）和（2）就任何收购或其他许可投资应付的代价）；（g）受回购或赎回权利或义务约束的该人的所有股权（不包括该人自行选择的回购或赎回）；（h）所有债务，由该人任何资产上的留置权担保的债务或负债，不论该等债务、义务或负债在其他方面是否为该人的义务；（i）该人对“收益”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买金额和类似付款义务或任何持续义务的所有义务

 

29

此类人员的性质因买卖合同而产生，在每种情况下，只要按照公认会计原则在该人员的资产负债表上显示为负债；（j）该人员的表外负债；（k）根据奖金、递延薪酬、奖励薪酬或类似安排产生的义务，但在正常业务过程中产生的义务除外；（l）对上述（a）至（k）条款所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

“受偿方”应具有本协议第16.5节中规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据本协议或任何其他文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何付款征收的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“初始季度运营预算”是指贷款方于2025年9月20日向所需贷款方交付并由其接受的在形式和实质上均令所需贷款方满意的预算，该预算应包括（其中包括）贷款方及其子公司在截至2026年9月30日的四（4）个财政季度期间的预计财务运营情况。

“初始定期贷款”是指第十五次修订生效日期之前的（x）、贷款人根据第2.1（a）（i）节在截止日期提供的定期贷款，以及第十五次修订生效日期之后的（y）、辩证初始定期贷款和OC III初始定期贷款。

“初始定期贷款放款人”是指（x）在第十五次修正生效日期之前，拥有初始定期贷款的放款人，以及（y）在第十五次修正生效日期之后，辩证初始定期贷款放款人和OC III初始定期贷款放款人。

“破产事件”是指，就任何人而言，包括但不限于任何贷款人，该人或该人的直接或间接母公司（a）成为破产或破产程序（包括《美国法典》第11章下的任何程序）或监管限制的主体，（b）已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或被控对其指定的业务进行重组或清算的类似人的利益，或已召集其债权人会议，（c）书面承认其无能力，或一般无法，在其目前业务到期或停止运营时偿付其债务，（d）就贷款人而言，由于适用法律而无法根据本协议履行，或（e）已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许（a）或（b）条所述类型的任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，在该个人或该个人的直接或间接父母由其政府机构或工具，当且仅当该所有权权益不会导致或提供该个人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该个人（或该政府机构或工具）拒绝、否定、否认或否认该个人订立的任何合同或协议。

“知识产权”是指构成适用法律规定的专利、著作权、商标、服务标志、商号、面具作品、商业秘密或外观设计权利（以及与上述有关的任何注册或申请）的财产，包括贷款方根据适用法律拥有使用上述任何一项许可或其他权利的任何此类财产。

 

30

“知识产权安全协议”是指某些知识产权安全协议，由贷款方以代理人为受益人签署，日期截至截止日。

“债权人间协议”系指代理人与出借人之间的某些第二次经修订和重述的债权人间协议，日期为2021年8月5日第十五次修订生效日期，经贷款方确认和同意，因为该协议可能会根据其条款不时进一步修订、修订和重述、修改、补充、续签、重述或替换。

“利息费用”是指，在任何期间，量子及其子公司在合并基础上，根据公认会计原则确定的该期间的总利息费用。

“利息期”是指，就任何贷款而言，（i）最初是指从截止日期开始并在紧接下一个日历季度的最后一个营业日结束的期间；

（ii）其后，自该等贷款借入或继续作为或转换为SOFR贷款之日起并于其后三（3）个月之日止的期间；但（a）如任何利息期原本会在非营业日当日结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；（b）就一个历月最后一个营业日开始的利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）而言，该利息期应在该利息期结束时的该历月最后一个营业日（视情况而定）结束，（c）与第四次修订贷款有关的初始利息期应自第四次修订生效日期开始并于2023年9月30日结束，（d）与（x）于第十次修订生效日期作出的延迟提款定期贷款有关的初始利息期应自第十次修订生效日期开始并于9月30日结束，2024年及（y）任何其他延迟提款定期贷款须于作出该等延迟提款定期贷款的日期开始，并须于作出该等延迟提款定期贷款的财政季度的最后一天结束，及（e）借款代理人不得选择在到期日后结束的利息期。

“利率对冲”是指任何贷款方或其任何子公司为向任何贷款方或其子公司提供保护或尽量减少对其适用于债务的浮动利率增加的影响而订立的利率交换、项圈、上限、掉期、下限、可调整的行使上限、可调整的行使走廊、交叉货币掉期或类似协议。

“库存品”是指并就每一贷款方而言包括该贷款方的所有库存品（定义见《统一商法典》第9条）以及该贷款方的所有货物、商品和其他个人财产，无论位于何处，根据任何托运安排、服务合同或为出售或租赁而持有的，所有原材料、在制品、制成品和任何种类、性质或描述的材料和用品，这些都是或可能在该贷款方的业务中使用或消耗，或用于销售或提供该等货物，商品和其他个人财产，以及所有文件。

“投资”就任何人而言，是指该人以贷款、担保、垫款、出资（不包括（a）佣金、差旅、搬家费和在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的类似垫款，以及（b）在正常业务过程中产生的善意应收账款）的形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，或收购该其他人（或该其他人的任何部门或业务部门）的债务、股权或全部或基本全部资产。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增减进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销。

 

31

“投资财产”是指并包括，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有证券（无论是经证明的还是未经证明的）、证券权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及根据《统一商法典》将构成“投资财产”的任何其他资产或权利。

“投资物业抵押品”是指由投资物业组成的所有抵押品。

“Invicto”是指Invicto Software Solutions Private Limited，一家根据印度法律注册成立的公司。

“Invicto收购”系指Quantum收购Invicto的已转让知识产权（定义见Invicto收购协议），以及Invicto收购协议拟进行的其他交易。

“Invicto收购协议”系指作为受让人的昆腾公司、作为转让人的Invicto、作为转让人的发起人（如其中所定义）及其其他各方之间于2021年8月24日签署的知识产权转让契据，该契据可能会不时修订、修改或补充。

“ISDA定义”系指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“2026年6月股权发行”具有第十六修正案规定的含义。”

“法律（s）”是指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、具有约束力的意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与任何政府机构，外国或国内。

“租赁权益”是指每一贷款方对本协议附表4.4中确定为租赁不动产的处所的所有权利、所有权和权益以及作为承租人的所有权利、所有权和权益。

“出借人”和“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何出借人的允许受让人、继承人或受让人的每个人。就本协议或任何其他文件中规定为有担保当事人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权作为债务担保的任何条款而言，“出借人”应包括承担该义务的出借人的任何关联公司。

“许可协议”是指任何贷款方与许可方之间的任何协议，据此，该贷款方被授权在制造、营销、销售或以其他方式分配该贷款方的任何库存或以其他方式与该贷款方的业务运营相关时使用任何知识产权。

“许可人”是指任何贷款方在制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存或与该贷款方的业务运营有关的其他情况下，从其获得使用任何知识产权的权利（无论是在排他性或非排他性的基础上）的任何人。

 

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“留置权”系指就任何种类或性质的任何资产（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议）持有或主张的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权（无论是否法定）、产权负担或优先权、优先权或其他担保协议或优先安排、出租人在任何资本租赁（或具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资报表。

“留置权豁免协议”系指由拥有或占用任何抵押品可能不时位于其形式和实质上令代理人和所需贷款人合理满意的处所的人以有利于代理人的方式签署的协议。

“违约金条款”系指Quantum及其投资者一方于2026年6月1日就2026年6月股票发行订立的特定登记权协议的第2（f）节，该协议要求Quantum向投资者支付现金违约金，如果（a）在第十六次修订生效日期后的四十五（45）天内未提交为登记2026年6月股票发行中发行的可登记证券的转售而需要向SEC提交的初始登记声明，包括由于Quantum提交此类注册声明而未首先向投资者提供审查和评论的机会或随后在提交后撤回此类注册声明，或（b）Quantum未在收到SEC口头或书面通知后的五（5）个交易日内向SEC提交根据《证券法》第461条规则加速此类注册声明有效性的请求，即此类注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查，在这种情况下，Quantum需要向每位投资者支付相当于该投资者在该失败之日在2026年6月股票发行中筹集的100,000，008美元总认购金额中按比例部分的1.0%的现金金额，以及相当于该投资者在该失败持续的每个月周年日该总认购金额中按比例部分的1.0%的额外金额，该金额在适用的失败纠正之前的任何部分月份按每日比例计算，受限于支付给任何投资者的最高总金额相当于该投资者按比例部分的该等总认购金额的5.0%，并进一步要求Quantum以每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）支付未在到期后十（10）个工作日内全额支付的任何该等违约金的利息，自该等违约金到期之日起逐日累积，直至全额支付。

“流动性”是指，截至任何确定日期，所有合格现金在该日期的总额。

“贷款方”或“贷款方”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至这些人的所有允许的继承人和受让人。

“贷款”是指定期贷款。

“LTO联合体”是指格式开发协议的任何个人当事人。

“LTO计划”是指存在格式开发协议的与线性Tape-Open（“LTO”）格式直接相关且可归属的资产（包括知识产权）和收入。

“LTO子公司”是指Quantum LTO Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Quantum的全资子公司。

 

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“管理层股东”是指量子股份或其任何子公司的管理层成员，是量子股份的投资者。

“制造业存货”是指在任何贷款方的资产负债表上按照公认会计原则分类为制造业存货的存货。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指对（a）（i）Quantum或（ii）贷款方作为一个整体的条件（财务或其他方面）、经营结果、资产、业务或财产，（b）（i）Quantum或（ii）贷款方作为一个整体的能力，按照本协议的条款适当和准时支付或履行义务的重大不利影响，（c）代理人对担保物的留置权或对担保物的全部或重要部分的任何此类留置权的优先权，或（d）实际实现代理人和每个贷款人根据本协议和其他文件享有的权利和补救办法的利益。

“重大合同”是指任何贷款方的任何合同、协议、文书、许可、租赁或许可，无论是书面的还是口头的，对任何贷款方的业务具有重大意义的，或者不遵守可能被合理地预期会导致重大不利影响的合同、协议、文书、许可、租赁或许可。

“重大客户”是指截至任何确定日期，以量子及其子公司从所有客户获得的总收入计量的截至最近一个月的最后一天的过去十二（12）个月期间内，量子及其子公司的前五（5）名客户。

“重大债务”是指任何贷款方对当时未偿本金余额（或在任何债务未如此计价的情况下，当时未偿债务总额）为3,000，000美元或以上的任何人的债务（债务除外）。

“重大知识产权”是指对任何贷款方、单独或整体贷款方的业务具有重大意义的任何知识产权，为免生疑问，该知识产权应包括贷款方及其子公司拥有、持有或许可的重要软件（在正常业务过程中授予的非独占软件许可除外）。

“到期日”是指（a）就辩证初始定期贷款、OC III初始定期贷款、第四修正案贷款、辩证延迟提款定期贷款和OC III延迟提款定期贷款而言，（i）截止日期的第五个周年日和（ii）该批次的所有定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期（无论是通过加速还是其他方式）中的较早者，以及（b）就任何批次的延长定期贷款而言，（i）适用的延期修订所指明的最后到期日，及（ii）该批次的所有该等延长定期贷款根据本协议到期并须全额支付的日期（不论是以加速或其他方式）中较早者；但在每宗个案中，如任何该等日并非营业日，则适用的到期日应为紧接该日期后的营业日。

“到期日”是指就所有贷款而言，即2028年9月18日。

“2026年6月股权发行”具有第十六修正案规定的含义。

“经修改的转让协议”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。

 

34

“MOIC金额”是指，截至任何确定日期，就任何延迟提款定期贷款的任何偿还、提前还款或加速而言，金额等于（a）（i）MOIC适用保证金乘以（ii）延迟提款定期贷款的本金金额（不包括（x）就此收取的任何原始发行折扣及（y）截至该确定日期已累积的PIK利息）的（a）乘积的正差，但须经适用的偿还，提前还款或加速还款以及（b）贷款人就延迟提取定期贷款的该等本金额已收到的所有款项（包括利息（无论是现金还是PIK利息）、任何原始发行折扣和退出费用，但不包括本金付款）的累计金额，但须在该确定日期或之前适用的偿还、提前还款或加速还款。为免生疑问，尽管有上述规定，第十五次修订交易（包括但不限于OC III延迟提款定期贷款转换和辩证可转换票据交易所）的完成不构成任何延迟提款定期贷款的偿还、提前偿还或加速，且无需就此支付MOIC金额。

“MOIC适用保证金”是指，就延迟提款定期贷款的任何支付而言，（a）0.25（如果适用的还款、提前还款或加速发生在2025年3月31日或之前），（iIB）0.35（如果适用的还款、提前还款或加速发生在2025年3月31日之后但在第十次修订生效日期一周年之前）和（c）0.50（如果适用的还款、提前还款或加速发生在其后的任何时间）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或受控集团的任何成员需要或在前五个计划年度内需要缴款。

“多个雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括任何贷款方或受控集团的任何成员）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4063或4064节中有所描述。

“净现金收益”是指：

（a）就任何贷款方或其任何附属公司对任何资产的任何处置而言，由该贷款方或附属公司或代表该贷款方或附属公司不时（直接或间接）收取（不论是作为初始代价或透过支付递延代价）的现金所得款项的金额，在扣除（i）任何资产上的任何许可产权负担所担保的任何债务的金额（该资产的购买方所承担的（a）债务及（b）债务除外）后，须为，且为，就该处置而偿还的，（ii）与之相关并须由该贷款方或该附属公司就该处置而支付的合理费用、佣金和开支，（iii）该贷款方或该附属公司就该处置而向任何税务机关支付或应付的税款，在第（i）、（ii）和（iii）条的每种情况下，但仅限于如此扣除的金额在收到该现金时为，实际支付或应付给非任何贷款方或其任何子公司的关联公司的人，并可适当归属于此类交易；（iv）作为准备金预留的所有金额（a）用于调整此类资产的购买价格，（b）用于与此类出售或伤亡相关的任何负债，在公认会计原则要求的范围内，以及（c）用于支付与在当时或之后30天内出售或以其他方式处置的资产相关的未承担负债，该处置的日期；

 

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（b）就任何贷款方或其任何附属公司发行或产生任何债务，或任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权而言，由该贷款方或该附属公司或代表该贷款方或该附属公司就该等发行或产生而不时（直接或间接）收取（不论是作为初步代价或透过支付或处置递延代价）的现金总额，在扣除其中仅（i）合理费用后，与此有关并须由该贷款方或该附属公司就该等发行或发生而支付的佣金和费用，以及（ii）该贷款方或该附属公司就该等发行或发生而向任何税务机关支付或应付的税款，在第（i）和（ii）条的每种情况下，但仅限于如此扣除的金额在收到该现金时实际已支付或应付给非任何贷款方或其任何附属公司的人，并可适当归属于该等交易；及

（c）就任何贷款方或其任何附属公司收到的任何特别收据而言，由该贷款方或附属公司或代表该贷款方或附属公司不时（直接或间接）收到（不论是作为初步代价或透过支付递延代价）的现金所得款项的金额，经从中扣除后，仅（i）任何资产（债务除外）的任何许可产权负担所担保的任何债务的金额，而该债务须就该特别收据予以偿还，且已就该特别收据予以偿还；（ii）合理费用，与此有关并须由该贷款方或该附属公司就该特别收款支付的佣金和费用；（iii）该贷款方或该附属公司就该特别收款向任何税务机关支付或应付的税款，在第（i）、（ii）和（iii）条的每种情况下，但仅限于如此扣除的金额在收到该现金收益时实际已支付或应付给非任何贷款方或其任何附属公司的人，并可适当归因于该交易。

“新增ELOC收益”系指第十五次修订生效日期后贷款方收到的2025年度权益授信额度的现金净收益。

“票据”统称为定期贷款票据。

“借款通知”系指实质上为附件 3.2形式的书面通知。

“义务”系指每一贷款方在本协议或任何其他文件项下欠任何有担保方的所有义务、负债和债务（金钱（包括申请后利息、费用和其他费用，无论是否允许或允许）或其他方式），在每种情况下无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的。

“OC III延迟提取定期贷款转换”具有第十五修正案规定的含义。

“OC III延期提款定期贷款出借人”是指持有OC III延期提款定期贷款的任何出借人。

“OC III延期提款定期贷款”具有第十五修正案规定的含义。

“OC III首期贷款转换”具有第十五修正案规定的含义。

 

36

“OC III初始定期贷款贷款人”是指持有OC III初始定期贷款的任何贷款人。

“OC III首期贷款”具有第十五修正案规定的含义。

“OC III贷款人”是指持有OC III定期贷款的任何贷款人。

“OC III优先担保物”具有《债权人间协议》赋予该用语的含义。

“OC III高级定期贷款”是指OC III初始定期贷款和OC III延迟提取定期贷款。

“OC III定期贷款”是指OC III高级定期贷款和第四修正案贷款。

“正常经营过程”是指，就任何贷款方或贷款方的任何附属公司而言，该贷款方或该附属公司的正常经营过程（如适用）。

“组织文件”就任何人而言是指任何章程、章程或公司注册证书、注册或成立证书、合伙或有限合伙证书、章程、经营协议、有限责任公司协议或该人的合伙协议，以及与该人的成立、组织或实体治理事项有关的任何和所有其他适用文件（包括任何股东或权益持有人协议或有表决权的信托协议），具体包括但不限于任何优先股或其他形式的优先股的指定证书。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行本协议或任何其他文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他文件中的权益而产生的关联）。

“其他文件”是指票据、费用函、任何担保、任何担保人担保协议、任何质押协议、债权人间协议、完美证书以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括任何从属协议、担保、质押、授权书、同意书，以及任何贷款方现在或以后就本协议所设想的交易签立和/或交付给代理人或任何贷款人的所有其他协议、文件或文书，在每种情况下连同对其的所有修改、修改、补充、续期、延期、重述、替换和替换。

“其他税项”是指根据本协议或根据任何其他文件支付的任何款项或因本协议或任何其他文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他文件有关而产生的所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第3.9节作出的转让除外）征收的其他关连税。

任何人的“母公司”是指直接或间接拥有该人发行的百分之五十（50%）或更多股权的公司或其他实体，该人拥有选举该人过半数董事的普通投票权，或为任何该等人履行类似职能的其他人。

 

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“参与者”是指任何贷款人应被授予参与本协议项下任何贷款、承诺或其他利益的权利，并且在形式和实质上均已订立该贷款人满意的参与协议的每个人。

“参与者名册”应具有本协议第16.3（b）节中规定的含义。

“付款账户”系指借款人或其代表根据本协议及其他单证向代理人支付的所有款项应记入本协议签字页上的账户，或代理人应不时以通知借款代理人方式指明的其他账户。

“付款条件”是指，在任何适用的确定日期：（a）在该日期的流动性应等于或大于30,000，000美元，以及（b）在该日期不存在或应该已经发生并正在继续的违约事件。

“付款通知”是指实质上采用附件 2.2形式的书面通知。

“全额付款”或“全额支付”是指（a）以现金、即时可用资金全额支付或偿还所有债务，包括但不限于根据本协议或根据任何其他文件应计并未支付的所有MOIC金额、费用或收费，以及根据本协议第16.9节的贷款贷款方的义务（根据本协议或任何其他文件的明确条款在本协议或其终止后仍然有效但随后未主张且未知的或有赔偿义务除外），（b）代理人为担保任何或有债务而收取现金抵押品，而在该时间或之前已就该时间或就代理人或贷款人在该时间已知悉的事项或情况作出合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用），该等现金抵押品的金额须由所需贷款人合理确定为担保该等或有债务而适当，及（c）终止本协议及贷款人的所有承诺。如果在收到任何债务的任何付款或适用于支付的抵押品收益后，代理人或任何贷款人因任何理由被要求将该等付款或收益交还或返还给任何人，则该等付款或收益拟由该等付款或收益履行的债务应恢复并继续，犹如该等付款或收益未由代理人或该贷款人收到一样。尽管有上述规定，仅就辩证定期贷款贷款人已持有的任何债务（包括辩证定期贷款、其任何应计利息以及与此相关的任何提前还款罚款）而言，辩证可转换票据交易所还应构成此类债务的“全额付款”（前一句中使用但未在此定义的大写术语具有在第十六修正案生效之前本协议中赋予它们的含义）。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A或任何继任者成立的养老金福利担保公司。

“养老金福利计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），该计划由ERISA Title IV涵盖或受制于第412节规定的最低筹资标准，《守则》第430条或第436条，以及（a）维持或任何贷款方或受控集团的任何成员要求向其提供的捐款，或（b）在过去五年内的任何时间维持或贷款方或当时为受控集团成员的任何实体要求向其提供的捐款。

 

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“完美证书”是指（a）贷款方的完美证书，日期为截止日期，由贷款方提供有关每一贷款方的财产的信息，以及（b）其后交付的每份完美证书或补充证书，包括在第四次修订生效日期交付的完美证书。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”系指贷款方对另一人（“标的”）的资产、股权或任何分部或业务线的收购；前提是：

（a）在建议收购的预期结束日期前至少五（5）个营业日，借款代理人已向代理人和贷款人提供有关建议收购的书面通知；

（b）目标公司的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准收购；

（c）如该收购包括普通合伙权益或任何其他股权，而该权益对其拥有人的责任并无法人（或类似）限制，则该收购须透过由贷款方直接或间接全资拥有并仅为实现该收购而新成立的法人或其他有限责任控股公司收购该等股权而实现；

（d）所收购的目标或资产应在借款人的业务中使用或有用，且借款代理人应已向贷款人提供交付给Quantum董事会或适用的子公司的所有重要备忘录和演示文稿，说明此类收购的理由；

（e）除许可债务外，不会因此类收购而对Quantum或其子公司产生、承担或将存在任何债务，并且除许可的产权负担外，不会因此类收购而对Quantum或其子公司的资产产生、承担或将存在任何留置权；

（f）在符合债权人间协议的情况下，在该项收购完成后十五（15）天内（或代理人同意的较长期限），代理人应已收到不构成除外财产的所有所获资产或股权的第一优先留置权，但须符合与本协议和其他文件的抵押品相关规定一致的文件或代理人合理满意的其他方式；

（g）在现有范围内，贷款方应已向贷款人交付被收购实体在该日结束的最近两（2）个财政年度的财务报表；

（h）就收购股权而言，（1）目标公司应拥有至少1美元（或要求贷款人同意的其他最低金额）的EBITDA，按照紧接此类收购之前的公认会计原则计算，以及（2）在此类收购完成后三十（30）天内（或代理人同意的更长期限），目标公司应被添加为借款人或担保人（由借款代理人确定），并对所有义务承担连带责任，在每种情况下，如果目标公司是新成立的子公司，则根据第7.11条本应被要求这样做；但上述要求不适用于使用下文（n）条规定的非担保人上限获得的任何目标；

 

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（i）[保留]；

（j）如果任何此类收购的总对价，包括购买价格和承担的负债（包括但不限于所有已获得的债务、许可卖方票据项下的债务和许可收益）应超过15,000，000美元，借款代理应已向贷款人交付由被要求的贷款人合理接受的第三方公司执行的收益报告的质量；

（k）[保留]；

（l）在任何该等收购的日期，借款人在紧接该等收购的日期前三十（30）天的平均流动资金不得少于30,000，000美元；

（m）在任何该等收购的日期，并在给予其形式上的效力后，每项付款条件均须已获满足；

（n）除以出售或发行Quantum股权（不符合资格的股权除外）的收益作出的范围外，所有该等收购的总代价，包括购买价格和承担的负债（包括但不限于所有已取得的债务、许可卖方票据项下的债务和许可收益，但不包括以发行本协议允许的股权形式或以本协议允许的发行股权的收益支付的对价），连同根据该定义第（r）条订立的任何许可投资，（x）未在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区组织或成立的目标或（y）位于美国境外的资产，在任期内的总额不得超过10,000，000美元；和

（o）如果任何此类收购的总对价，包括所承担的购买价格和负债（包括但不限于所有已获得的债务、允许的卖方票据下的债务和允许的收益）应超过7,500，000美元，则不迟于拟议收购的预期结束日期前五（5）个工作日，借款代理已向贷款人提供收购协议的最新草案以及与拟议收购有关的其他重要协议、文件和文书的副本，包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇佣、选择权或其他重要协议（“收购文件”），并且，无论如何，在收购结束日期之后，借款代理人应立即向贷款人提供真实、正确和完整的收购文件副本，在每种情况下，均由相关各方正式授权、签署和交付，以及此类收购文件的任何附表。

“许可受让人”是指：（a）代理人、任何贷款人或其任何直接或间接关联公司；（b）由代理人或任何贷款人、代理人的关联公司或任何贷款人或相关实体管理或管理的任何基金。

“许可处置”是指：

（a）处置贷款方或其子公司在正常经营过程中严重磨损、损坏或过时或不再使用或有用的设备，以及租赁或转租对贷款方或其子公司经营业务无用的不动产；

 

40

（b）在正常经营过程中向客户销售存货；

（c）以本协议或任何其他文件条款不加禁止的方式使用或转让金钱或现金等价物；

（d）专利、商标、版权和其他知识产权的许可（i）在普通业务过程中以非排他性为基础或（ii）在非排他性基础上（特定地理位置的排他性除外），在根据本条（ii）的每种情况下，在与过去惯例一致的范围内，在普通业务过程中；

（e）批予许可的产权负担；

（f）出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常经营过程中产生的应收款项，但仅限于与折中或收取有关；

（g）财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏；

（h）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或要求使用财产；

（i）任何贷款方或其附属公司在正常经营过程中出租或转租资产；

（j）（i）在根据第2.3（c）条在规定范围内适用其收益的情况下，出售或发行Quantum的股权（不合格股权除外），包括但不限于与2022年供股和2025年股权信贷额度有关，（ii）出售或发行本身为该贷款方的贷款方的任何全资附属公司的股权（不合格股权除外），（iii）将任何非贷款方的附属公司的股权（不包括不合格股权）出售或发行予任何非贷款方的附属公司，以及（iv）根据辩证可转换票据文件出售或发行Quantum的股权；根据及根据转换协议，（v）在根据第2.3（c）节适用其收益的情况下，出售或发行构成2026年6月股权发行的Quantum股权及（vi）发行认股权证；

（k）（i）任何贷款方或其子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权在其开展业务的经济上不合宜的范围内失效，或（ii）放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要（在每种情况下根据第（i）和（ii）条），（a）此类专利、商标、版权或其他知识产权不产生重大收入，（b）此类失效或放弃不会减少未处置资产的经常性特许权使用费收入流，（c）该等失效或放弃对代理人及其他有担保当事人的利益并无重大不利；

（l）作出根据本协议明确准许作出的限制性付款；

（m）作出准许投资；

 

41

（n）对任何贷款方或其子公司根据在拟议处置之日起十二（12）个月内完成的许可收购或其他许可投资而获得的资产的处置，只要（i）就拟如此处置的资产收到的对价至少等于此类资产的公平市场价值（由该贷款方或适用的子公司善意确定），（ii）就贷款方及其子公司的业务而言，拟如此处置的资产不是必要的，也不是经济上可取的，（iii）拟如此处置的资产易于识别为根据标的许可收购或其他许可投资取得的资产；

（o）将资产（i）从任何贷款方或其任何附属公司转让给贷款方，以及（ii）从任何并非贷款方的贷款方的任何附属公司转让给贷款方，在每种情况下，以按照本条例第7.10条作出的范围为限；

（p）处置上述（a）至（o）条中不允许的无形资产，只要（i）当时不存在或将由此产生违约或违约事件，（ii）此类处置不会减少未处置资产的经常性特许权使用费收入流，（iii）此类无形资产不会产生重大收入，（iv）任何此类处置不会导致Quantum及其子公司的任何成本或费用大幅增加，（v）此类处置按公平市场价值（由借款代理人或适用的子公司善意确定）进行，（vi）在任何财政年度处置的所有此类无形资产（包括拟议处置）的合计公平市场价值，连同根据本定义第（q）条处置的所有资产的合计公平市场价值，将不超过12,000，000美元；

（q）处置上述（a）至（o）条不允许的资产，只要（i）此类处置不会减少未处置资产的经常性特许权使用费收入流，（ii）当时不存在或将由此产生违约或违约事件，（iii）此类处置按公平市场价值（由借款代理人或适用的子公司善意确定）进行，（iv）在任何财政年度处置的所有此类资产（包括拟议处置）的合计公平市场价值将，连同根据本定义（p）条处置的所有资产的合计公允市场价值，不超过12,000，000美元，以及（v）在任何此类处置中，至少75%的购买价款以现金支付给该贷款方或子公司；

（r）在第六次修正生效日期或之后但在第十一次修正生效日期之前处置服务库存，只要（i）Quantum及其子公司根据本条款（r）就所有此类处置收到的总购买价格不超过15,000，000美元，（ii）在任何此类处置中，购买价格以现金支付给该贷款方或子公司，以及（iii）任何此类指定库存处置的净现金收益用于按第2.3（a）节要求（并在此范围内）预付贷款，中所列的数额；和

（s）根据一项或多项交易处置服务库存给在第十一次修正生效日期或之后单独向代理确定的购买者，只要（i）Quantum及其子公司根据本条款就所有此类处置收到的总购买价格不超过7,600，000美元，（ii）在任何此类处置中，购买价格为（x）不低于根据公认会计原则在Quantum及其子公司的财务报表中反映的此类服务库存的成本价值，以及（y）以100%现金支付给该贷款方或子公司，以及（iii）任何此类处置的净现金收益用于按第2.3（a）节要求（并在此范围内）按其中所列金额预付贷款；

条件是，如果对非贷款方的子公司或关联公司作出任何许可的重大知识产权处分（授予其非排他性许可除外），则其购买者、受让人或其他受让人应书面同意受该等重大知识产权有利于该代理人的非排他性免版税全球许可的约束，以便在行使担保方的权利和补救措施时使用，哪种许可在形式和实质上应是代理人合理满意的；但进一步规定，上述但书不适用于（i）具有善意商业目的和（ii）不是为促进融资或限制性付款而进行或与负债管理交易有关而进行的交易。

 

42

就贷款方而言，“允许的收益”是指该贷款方因允许的收购而产生的任何义务，这些义务应根据一段时间内实现的特定财务结果支付给卖方，如果超过2,000，000美元，则受制于被要求的贷款人合理接受的从属条款（或有利于代理和贷款人的从属协议）。

“许可产权负担”是指：

（a）为担保当事人的利益而以代理人为受益人的留置权，以担保债务（以及本协议允许的与此有关的任何再融资债务）；

（b）为担保受债权人间协议[保留]约束的循环贷款债务而根据循环贷款文件设定的留置权；

（c）对（i）尚未拖欠的未缴税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或（ii）对代理人的留置权没有优先权，且基础税款、评税、收费或征费正受到适当争议；

（d）仅因存在并不构成本条例第10.5条所指的违约事件的判决、命令或裁决而产生的判决留置权；

（e）本条例附表7.2所列留置权；但该等留置权只须为其于第十五次修订生效日期所担保的债务或其他债务（以及本条例所准许的与此有关的任何再融资债务）作担保，其后不得适用于任何贷款方的任何其他财产或资产，但自第十五次修订生效日期起适用的财产和资产除外；

（f）经营租赁项下的出租人权益（及该等出租人的所有权权益）及许可协议项下的非独家许可人权益（及该等许可人的所有权权益）；

（g）根据资本租赁购买金钱留置权或出租人的权益，但该等留置权或权益可担保许可购买金钱债务，且只要（i）该等留置权仅附加于所购买或取得的资产及其收益，及（ii）该等留置权仅担保为取得所购买或取得的资产而招致的债务或与此有关的任何再融资债务；

（h）在正常经营过程中产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的法律运作所产生的留置权，且与借款无关，且该留置权（i）是针对尚未拖欠的款项，或（ii）正在适当抗辩；

（i）为担保贷款方及其子公司在工人补偿或其他失业保险方面的债务而存入的款项的留置权；

（j）对为担保贷款方及其子公司在正常业务过程中订立或订立投标、投标或租赁而非与借款有关的债务而存入的款项的留置权；

 

43

（k）为保证贷款方及其子公司在正常业务过程中获得的担保或上诉债券的偿付义务而存入的款项的留置权；

（l）就任何不动产、地役权、路权及分区限制而言，并无实质上干扰或损害其使用或操作；

（m）在构成许可处分的范围内，许可专利、商标、著作权和其他知识产权；

（n）在原债务为准许再融资债务的标的且只要置换留置权仅对原债务作担保的资产作抵押的情况下，作为对准许担保物的置换的留置权；

（o）以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中维持贷款方及其子公司的存款账户所发生的范围内；

（p）在“允许的债务”定义允许的范围内，在正常业务过程中对为保险费融资提供担保的保险费的未实现部分授予的留置权；

（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（r）仅对贷款方及其子公司就许可收购或其他许可投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；

（s）根据“允许的债务”定义（o）条允许的外国子公司的债务担保留置权；

（t）由此担保的债务总额不超过1,500，000美元的其他留置权；

（u）就（x）净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理及类似安排以及（y）信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或类似工具（在每种情况下均为“允许的债务”定义第（n）条所允许的）为担保债务而存入的金额的留置权；

（v）根据[保留]的“允许的债务”定义第（v）条允许的担保债务的留置权；和

（w）根据“许可债务”定义（w）条允许的担保债务的留置权。

“许可持有人”是指（a）辩证法以及由辩证法或其任何关联公司管理或建议的任何基金、有限合伙企业或投资工具（包括共同投资工具），（b）在（a）条中确定的人中的任何投资者（包括有限合伙人）在第十五次修订生效日期为该等人的投资者，并不时投资

 

44

直接或间接在Quantum中，（c）（a）或（b）条所述的任何前述人士的任何关联公司，或任何该等人士的任何直接或间接附属公司，或任何该等人士管理或建议的任何基金、有限合伙或投资工具（包括共同投资工具），或任何该等人士对其行使治理权或具有咨询关系，以及（d）任何集团（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义），其中（a）条所述人士，（b）或（c）以上为成员；但前提是（i）在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上述（a）、（b）和（c）条所述的人集体实益拥有（定义见《交易法》规则13（d）和14（d））的股权，这些股权至少代表该集团当时持有的已发行和未偿还的Quantum股权所代表的总普通投票权的多数，（ii）在该集团任何成员的股权实益所有权归属于该集团的一名或多名其他成员的范围内，通过归属被视为该等额外股权实益拥有人的该集团的每名该等成员也应被视为许可持有人。

“允许负债”是指：

（a）根据本协议许可的义务（以及与此有关的任何再融资债务）；

（b）截至本协议附表7.8所列第十五次修订生效日期的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；

（c）准许购买款项债务和与此种债务有关的任何再融资债务；但此种债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过5000000美元；

（d）票据或其他支付项目的背书以作存款；

（e）由本条例第7.3节所允许的担保组成的债务；

（f）仅为完成该许可收购或其他许可投资而在许可收购或其他许可投资完成之日发生的债务；但（i）该等债务应始终无担保，（ii）该等债务并非为营运资金目的而发生，（iii）该等债务不得在到期日后六（6）个月的日期前摊销或到期，而该等债务不得就在到期日后六（6）个月的日期前以现金或现金等价物支付该等债务的利息作出规定，（iv）该等债务须在受付权上按规定贷款人合理满意的条款及条件从属于该等债务；及（v）该等债务的未偿还本金总额在任何时间不得超过12,000，000美元；

（g）已取得债务及与该等已取得债务有关的任何再融资债务；但（i）该等债务在任何时候均须无担保，及（ii）该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过10,000，000美元；

（h）债务（x）构成与许可收购和其他许可投资有关的递延购买价格义务，（y）根据许可卖方票据和与许可收购和其他许可投资有关的许可收益，以及（z）根据与许可收购和其他许可投资有关的非竞争付款义务，但前提是，（i）此类债务应始终无担保，以及（ii）此类债务的未偿本金总额在任何时候不得超过10,000，000美元；

 

45

（i）在履行、担保、投标、法定或上诉债券项下的正常业务过程中产生的债务；

（j）欠任何向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的金额不超过该等债务发生当年的未付成本的金额，且只须为递延该等保险的成本而发生，而该等债务仅在该年度内未偿还；

（k）为善意对冲与贷款方及其子公司经营相关的利率、商品或外币风险而发生的、不是出于投机目的的、由利率对冲和外币对冲组成的债务；

（l）Quantum因与Quantum回购已发行予该等人士的Quantum股权有关而招致的前雇员、高级职员或董事（或任何配偶、前配偶或上述任何一方的遗产）所欠的无担保债务，只要（i）该等债务在任何时候均应为无担保的；（ii）该等债务应在受付权上根据所需贷款人合理接受的条款和条件从属于债务；及（iii）该等债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过1,500，000美元；

（m）构成许可投资的债务；

（n）与（x）净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排有关的债务，以及（y）信用证、银行保函、担保债券、履约保证金或Quantum和/或其子公司的类似票据，这些债务（i）截至第十五次修正生效日期（及其任何续期或延期）或（ii）在第十五次修正生效日期之后订立；但根据本条款（n）（y）（ii）项下该等债务的未偿本金总额在任何时候不得超过3,000，000美元；

（o）Quantum任何外国子公司的债务；条件是（i）此类债务的未偿本金总额在任何时候不得超过3000000美元，并且（ii）此类债务不直接或间接求助于任何贷款方或其各自的资产；

（p）任何贷款方或其子公司在许可的公司间垫款方面的债务；

（q）原发行折扣的应计利息、增值或摊销，或实物利息的支付，在每种情况下，对否则构成许可债务的债务；

（r）任何贷款方或其任何附属公司招致的任何其他无担保债务（或在担保该等债务的留置权构成许可的产权负担、有担保债务的范围内），而上述（a）至（q）条并无另有许可，以及与该等债务有关的任何再融资债务；但该等债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过相等于7,500，000美元的金额；

 

46

（s）任何贷款方或其任何附属公司招致的任何其他无担保次级债项（以及就该次级债项而产生的任何再融资债项），而上述（a）至（r）条并无另有规定；但（i）在该等债项招致之日及紧接该等债项生效后，概不存在或应已发生并将持续或将由此导致的违约或违约事件，及（ii）该等债项于任何时间未偿还的本金总额不得超过15,000，000美元；

（t）循环贷款债务（以及根据债权人间协议条款发生的与该循环贷款债务有关的任何再融资）[保留]；

（u）在构成债务的范围内，根据本协议条款向Quantum作出的合格出资总额；

（v）根据辩证可转换票据文件承担的债务（以及根据债权人间协议条款发生的与此种债务有关的任何再融资）[保留]；和

（w）自全额支付OC III高级定期贷款之日起及之后，根据形式和实质合理上令规定贷款人满意的营运资金循环融资（及其任何再融资）而产生的债务。

“允许的公司间垫款”是指任何贷款和/或垫款：

（a）依据并按照转让定价方案；

（b）由贷款方转给另一贷款方；

（c）由非贷款方的贷款方的附属公司向非贷款方的贷款方的另一附属公司；

（d）由并非贷款方的贷款方的附属公司向贷款方提供；及

（e）由贷款方向并非贷款方的贷款方的附属公司提供贷款；但（i）在任何一次未偿还的截止日期后提供的所有此类贷款和垫款的总额不得超过2,500，000美元；（ii）[保留]；（iii）在提供任何此类贷款或垫款之日并在其生效后，每项付款条件均已满足；（iv）就为资助许可收购而提供的任何贷款或垫款而言，该等贷款或垫款如未能在作出该等贷款或垫款后三十（30）天内完成该等许可收购，则该附属公司应立即向该贷款方全额偿还该等贷款或垫款。

“许可投资”是指：

（a）投资于（i）现金和现金等价物，（ii）外国现金等价物，以及（iii）符合现金管理政策的易于销售的美国公司证券；

 

47

（b）在正常经营过程中存放或将存放用于托收的流通票据投资；

（c）就在正常经营过程中购买货物或服务而作出的垫款；

（d）因涉及客户的破产事件或因有利于贷款方或其子公司的任何留置权被取消赎回权或强制执行而在正常业务过程中发生或因任何贷款方或其任何子公司而欠下的应付任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资；

（e）任何贷款方或其任何子公司在第十五次修订生效日期拥有并载于本协议附表7.4的投资；

（f）根据本条例第7.3条准许的保证；

（g）允许的公司间垫款，只要（i）适用的贷款或垫款以所要求的放款人可接受的条款和条件（包括将该票据所证明的债务的支付从属于已全额支付所有债务的先前付款的条款）的本票作为证据（据了解并同意，该次级公司间票据满足本条款（i）中的要求），并且（ii）该票据已交付给代理人，或者以空白背书，或者连同由作为该票据受款人的适用贷款方以空白方式签署的未注明日期的转让文书；

（h）任何贷款方以出资形式进行的投资和收购任何其他贷款方的股权（对量子的出资或收购股权除外）；

（i）为清偿或强制执行到期或欠贷款方或其子公司的债务或债权而取得的股权或其他证券（在客户或供应商破产时或在正常业务过程之外的其他情况下）或作为任何此类债务或债权的担保；

（j）为保证经营租赁的履行而在正常经营过程中存入的现金；

（k）（i）为购买Quantum股权而向Quantum或其任何子公司的雇员、高级职员和董事提供的非现金贷款和垫款，只要此类贷款或垫款的收益全部用于购买Quantum的此类股权，以及（ii）为任何其他业务目的在正常业务过程中向任何贷款方或其任何子公司的雇员和高级职员提供的贷款和垫款，且在任何时候总额不超过1,500，000美元；

（l）许可的收购和指定的非实质性收购；

（m）因订立（i）利率对冲、外币对冲或现金管理产品和服务，或（ii）与“许可债务”定义（j）条所允许的债务有关的协议而产生的投资；

 

48

（n）适用法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的任何贷款方对该贷款方的任何子公司的股权投资；

（o）在许可收购或其他许可投资中获得的人所持有的投资，但该等投资并非在考虑或与该许可收购或其他许可投资有关时进行，且在该许可收购或其他许可投资发生之日存在；

（p）通过（i）合并、合并、重组或资本重组，（ii）股权重新分类；或（iii）转让资产的方式进行的任何投资，在每种情况下仅在本条款第7.1节允许的范围内；

（q）在构成投资的范围内，在本条例第7.7条允许的范围内的任何限制性付款；

（r）任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元的任何其他投资；但（i）在作出任何投资的日期及在该投资生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生，及（ii）在作出任何投资的日期，该投资将导致根据本条（r）未偿还的所有投资的总额超过1,400，000美元中的较高者，而在该投资生效后，每项其他付款条件均已获满足；及

（s）Invicto收购；条件是（i）在Invicto收购之日，并在给予其形式上的效力后，流动性应等于或大于15,000，000美元，且紧接该日期前三十（30）天的平均流动性不应低于15,000，000美元，以及（ii）在Invicto收购之日不存在或不应已经发生且仍在继续的违约事件。

“准许购置款债务”是指，截至任何确定日期，在截止日期之后以及在购置任何固定资产以筹集其全部或任何部分购置成本之目的时或之后九十（90）天内发生的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务）。

“准许卖方票据”是指任何贷款方因准许收购或其他准许投资而产生的无担保债务的本票，并应就此向卖方支付（不包括因递延购买价格义务而产生的债务），如果该本票的初始本金金额等于或大于1,500，000美元，则包含从属条款（或受制于有利于代理和贷款人的从属协议）以及其他合理地令所需贷款人满意的条款和条件。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构（无论联邦、州、县、市、市或其他，包括其任何工具、分部、机构、团体或部门）。

“PIK利息”系指在适用的利息支付日将该等应计和未付利息添加到适用的定期贷款的未付本金金额中以实物支付的应计利息部分（据此，自该日期及之后，该等额外本金金额亦应根据第3.1（a）节产生利息）。在适用的利息支付日期与适用的定期贷款的未付本金金额相加的所有该等PIK利息应被视为借款人届时已支付，此后就本协议的所有目的而言应被视为适用的定期贷款的本金。借款人支付该等PIK利息及其产生的利息的义务，由本协议自动为证。

 

49

“计划”系指由任何贷款方维持或任何贷款方须向其供款的ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括此处定义的退休金福利计划和多雇主计划），或仅就受ERISA第302条或ERISA标题IV或守则第412条规限、由受控集团的任何成员维持或受控集团的任何成员须向其供款的任何该等计划而言。

“质押协议”是指贷款双方以代理人为受益人签署并交付的日期为截止日的抵押质押协议，以及任何贷款方或其他人以代理人为受益人为担保义务而签署并交付的任何其他质押协议。

“预付款同意”应具有本协议第2.3（f）节中规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则将引用其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。

“备考资产负债表”应具有本协议第5.5（a）节中规定的含义。

“适当争议”是指，在任何债务、留置权或税款（如适用）的情况下，由于任何人就其支付相同或有关其金额的责任发生善意争议而未在到期或应付时支付的任何人：（a）该等债务、留置权或税款（如适用），正在通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地进行适当的抗辩；（b）该人已按照公认会计原则的要求建立适当的准备金；（c）不支付此类债务或税款不会产生重大不利影响或不会导致该人的任何资产被没收；（d）除其定义（c）条中规定的许可的担保物外，除非此类留置权（x）不附于任何应收款或库存品，（y）在任何时候都低于并优先于有利于代理人的留置权（仅就作为适用的州法律事项具有优先权的财产税而言除外），并且（z）此类留置权的强制执行在此类争议的最终解决或处置之前的期间被中止；以及（e）如果此类债务或留置权（如适用）是由，或因针对某人或其任何资产的判决、令状、命令或判令进入、移交或签发而被裁定，该等判决、令状、命令或判令的执行被搁置，等待及时的上诉或其他司法复核。

“购买CLO”应具有本协议第16.3（d）节中规定的含义。

“采购贷款人”应具有本协议第16.3（c）节中规定的含义。

“合格现金”是指截至任何确定日期，在受控制协议约束的存款账户中保存的所有现金和Quantum现金等价物。

 

50

“合格出资”系指（a）其股权持有人直接或间接向Quantum提供的一项或多项现金股权出资以换取Quantum的合格股权或（b）Quantum为其股权的任何直接或间接持有人发行的次级债务的现金收益，只要此类债务在受付权和优先权（如果有担保）上以代理人和所需贷款人自行决定的满意方式从属于债务，在上述（a）和（b）条的每种情况下，现金收益，根据第2.3（f）节适用于延迟提款定期贷款和初始定期贷款。

“合格股权”是指量子股份（而非其一家或多家子公司）发行的不属于不合格股权的股权。

“量子”应具有本协议序言中规定的含义。

“量子板”应具有本协议第6.16节中规定的含义。

“Quantum International”是指Quantum International，Inc.，一家特拉华州公司。

“Quantum Government”是指Quantum Government，Inc.，一家特拉华州公司。

“季度运营预算”应具有本协议第6.19（c）节中规定的含义。

“RCRA”是指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.，可能会不时修订、修改或补充。

“不动产”是指任何贷款方在截止日期或之后拥有、租赁或经营的所有不动产，在每种情况下，连同所有改良和附属物固定装置、设备、个人财产、地役权以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收款”是指并包括，就每一贷款方而言，该贷款方的所有账户（定义见《统一商法典》第9条）和该贷款方的所有合同权利、票据（包括证明其关联公司欠该贷款方的债务的票据）、单据、动产票据（包括电子动产票据）、与账户有关的一般无形资产、合同权利、票据、单据和动产票据以及汇票和承兑汇票，信用卡应收款和因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的欠该贷款方的所有其他形式的债务、所有相关的支持义务、担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，现在存在的或以后创建的，以及是否具体出售或转让给本协议项下的代理。

“受款人”是指（a）代理人，（b）任何贷款人，（c）任何参与者，或（d）任何将由任何义务支付或因任何义务而支付的任何款项的任何其他受款人。

“经常性版税收入”是指Quantum或其任何子公司根据与LTO计划相关的格式开发协议收到和确认的收入。

“再融资修正”是指根据本协议第2.7节，由（a）Quantum和其他贷款方、（b）代理人和（c）同意提供据此产生的再融资债务的任何部分的每个贷款人对本协议执行的修正。

 

51

“再融资债务”是指任何再融资、展期或展期的债务，只要：

（a）该等再融资、续期或延展并不导致如此再融资、续期或延展的债务本金增加，但就该等再融资、续期或延展所支付的溢价金额及与此有关的费用及开支，以及就该等再融资、续期或延展所产生的无资金承付款项除外；

（b）该等再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权期限（以再融资、续期或延期之日计量）缩短，且该等再融资、续期或延期的条款或条件整体而言并不比被再融资、续期或延期的债务的条款和条件更不利于有担保方的利益；

（c）如果再融资、展期或展期的债务为次级债务，则再融资、展期或展期的条款和条件应包括至少与适用于再融资、展期或展期债务的条款和条件一样对有担保方有利的从属条款和条件；和

（d）再融资、续期或延展的债务不追索任何因该等债务而负有法律责任的人，但就再融资、续期或延展的债务而负有法律责任的人除外。

“注册”应具有本协议第2.2（c）节中规定的含义。

“T条例”是指不时生效的理事会T条例。

“U条例”是指不时生效的理事会U条例。

“第X条”是指不时生效的理事会第X条。

“释放”应具有本协议第5.7（c）（i）节中规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“更换率”应具有第3.6（b）节中为此规定的含义。

“应报告的合规事件”是指任何涵盖实体，或据贷款方所知，任何涵盖实体的任何代理人成为受制裁人员，或被起诉、刑事诉讼或类似的指控文书指控、因与任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪有关而被提审或被拘留，或对事实或情况有所了解，大意是其业务的任何重大方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。

“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043条或据此颁布的法规中描述的可报告事件，但豁免30天通知期的事件除外。

 

52

“法定辩证定期贷款放款人”是指持有辩证定期贷款未偿本金余额之和至少百分之五十一（51%）的放款人。

“规定贷款人”是指，在符合第16.2（d）节的规定下，持有贷款未偿本金余额总和至少百分之五十一（51%）的贷款人（第四修正案贷款除外）；但只要任何截止日期贷款人和/或其任何关联公司（第四修正案贷款人除外）持有其在截止日期持有的贷款未偿本金余额的至少50%（为免生疑问且尽管有OC III初始定期贷款转换，应包括该截止日期贷款人和/或该关联公司的初始定期贷款），“被要求的贷款人”应包括此类截止日期的贷款人和/或此类关联公司。

“规定期限债权人”应具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“规定批次贷款人”是指就任何批次而言，持有（a）该批次下贷款的未偿还本金余额和（b）该批次下未使用承诺总额之和的至少百分之五十一（51%）的贷款人。

“可撤销金额”应具有第2.2（e）节规定的含义。

“准备金百分比”是指，在任何一天，对任何贷款人而言，理事会为确定在该日期对该贷款人的欧元货币资金（目前称为“欧元货币负债”）有效的准备金要求（包括任何基本、补充、边际或紧急准备金）而规定的最高百分比，但只要该贷款人没有根据适用法规被要求或指示维持此类准备金，则准备金百分比应为零。

“辞职生效日期”应具有第14.6（a）节中规定的含义。

“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“限制性支付”是指（a）直接或间接宣布或支付任何股息或进行任何其他支付或分配，因任何贷款方发行的股权（包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并有关的任何支付）或以该等持有人的身份向任何贷款方发行的股权的直接或间接持有人（不包括在Quantum发行的合格股权中应付的股息或分配），（b）购买、赎回或进行任何偿债基金或类似支付，或任何贷款方发行的任何股权的价值（包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并有关）的其他收购或报废，或（c）支付任何款项以报废或获得交出任何未偿还的认股权证、期权或其他权利以收购任何贷款方现在或以后未偿还的股权。

“循环贷款代理人”是指循环贷款协议中定义的“代理人”。

「循环贷款协议」系指日期为2018年12月27日的经修订及重述的循环信贷及担保协议，经修订后的循环信贷及担保协议可在债权人间协议不加禁止的范围内不时进一步修订、重述或以其他方式作出修订。

 

53

“循环贷款文件”统称为以下内容（在债权人间协议不加禁止的范围内，可能会不时对其进行修订、重述、再融资或以其他方式进行修改）：（a）循环贷款协议、其中提及或依据协议交付的所有证物、附表和披露信函（如有），（b）对其的所有修订、与之相关的豁免以及影响其条款的其他附函或协议，以及（c）与之相关或与之相关的所有其他已签署和交付的协议、文件和文书。

“循环贷款债务”系指贷款方在循环贷款文件项下对循环贷款代理人、循环贷款贷款人和其他有担保方（定义见循环贷款协议）的“义务”（或任何此类类似术语）（定义见循环贷款协议）。

「循环贷款放款人」指作为放款人的循环贷款协议不时订约方的金融机构。

“循环贷款再融资”具有第十五修正案规定的含义。

“标普”是指标普全球评级，或任何继任者。

“被制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区）本身就是全面制裁方案对象的国家。

“被制裁人员”是指（a）根据任何反恐怖主义法被指定、禁止、制裁或禁止的人员名单所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住，或（c）由任何此类人员拥有或控制。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接的权力，可将拥有普通投票权的股权的多数投票选举该人的董事或为任何该等人履行类似职能的其他人，或通过股权所有权、合同或其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次修订”是指代理人、贷款方和贷款方之间于第二次修订生效日期对定期贷款信贷和担保协议进行的第二次修订。

“第二修正案生效日期”是指2022年3月15日。

“第二次延期、有限豁免及同意”是指由代理人、贷款方一方于2025年8月13日作出并经贷款方确认及同意的第二次延期、有限豁免及同意。

“担保方”统称为代理人和出借人及其各自的继承人和受让人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“高级融资”应具有第7.6节规定的含义。

 

54

“优先优先抵押品”应具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级定期贷款放款人”是指持有高级定期贷款的任何放款人。

“高级定期贷款”是指辩证定期贷款和OC III高级定期贷款。

“服务库存”是指库存，包括（a）用于修理有缺陷产品的零部件和（b）在修理有缺陷产品时提供给客户永久或临时使用的成品单元，在每种情况下，在贷款方的资产负债表上指定为“服务零部件库存”（或具有类似描述）。

“第七次修订”系指代理人、其贷款方和贷款方之间于第七次修订生效日期对定期贷款信贷和担保协议的第七次修订和豁免。

“第七修正案生效日期”是指2024年5月15日。

“特定库存处置”是指量子或其任何子公司根据“许可处置”定义（r）条在第六次修订生效日期或之后处置服务库存。

“第十六次修订”系指代理人、其贷款方和贷款方签署的日期为第十六次修订生效日期的定期贷款信贷和担保协议的第十六次修订。

“第十六次修正生效日”是指2026年6月4日。

“第十六次修正签署日”是指2026年6月1日。

“第十六次修正交易费用”具有第十六次修正交易定义中规定的含义。

“第十六次修正交易文件”具有第十六次修正规定的含义。

“第十六次修正交易”是指，统称为：

（a）第十六次修订及与之有关的签立及交付的其他文件项下或拟进行的交易（包括发行第十六次修订认股权证），包括但不限于支付根据第十六次修订第3（g）条规定的贷款；

（b）转换协议拟进行的交易；

（c）2026年6月股票发行；

（d）根据第2.3（c）条的规定适用2026年6月股票发行的收益；及

 

55

（e）支付与本定义前述规定有关的所有费用、成本和开支（“第十六次修订交易成本”）。

“第十六次修订认股权证”具有第十六次修订规定的含义。

“第六次修订”是指代理人、贷款方和贷款方之间于第六次修订生效日期对定期贷款信贷和担保协议进行的第六次修订。

“第六修正案生效日期”是指2024年3月22日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，但“ABR”定义（c）项除外。

“特定非实质性收购”系指贷款方或其任何子公司对另一人（“标的”）的资产、股权或任何分部或业务线的收购；前提是：

（a）在任何该等收购的日期，并在给予其形式上的效力后，（i）流动资金须等于或大于25,000，000美元，及（ii）任何违约事件均不会存在或已发生，且仍在继续；

（b）任何个别收购的总代价，包括购买价格和承担的负债（包括但不限于所有已取得的债务、许可卖方票据项下的债务和许可收益，但不包括以发行本协议允许的股权形式或以发行本协议允许的股权的收益支付的对价），不得超过2,500，000美元，就所有此类收购而言，合计不得超过5,000，000美元；

（c）[保留]；

（d）Quantum及其附属公司遵守本条例第7.9条所载的经营契约；及

（e）Quantum及其子公司正在（或将在规定的时间范围内）遵守第四条规定的与担保和抵押品有关的契约。

“Square Box”是指Square Box Systems Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司（注册号为03819556）。

“次级债务”是指：（a）任何获准卖方票据项下的债务（根据其定义要求从属的范围），（b）与准许收益有关的债务（根据其定义要求从属的范围），以及（c）任何贷款方或其子公司不时产生的任何其他无担保债务，其在受付权上从属于债务，且（i）由贷款方提供担保，（ii）不受预定摊销、赎回、偿债基金或类似付款的约束，并且没有

 

56

在每种情况下，在到期日后六（6）个月的日期或之前的最后到期日，（iii）不包括在任何重大方面对任何贷款方比协议中任何类似契诺更具限制性或更繁重的任何契诺（包括但不限于任何财务契诺）或协议；但就任何财务契诺而言，该契诺不得在任何方面对任何贷款方更具限制性或更繁重，（iv）包含惯常的从属地位（包括根据其指定的任何“优先债务”下的付款违约期间的惯常付款区块）和周转条款，并应限于交叉付款违约和交叉加速至根据其指定的其他“优先债务”。

“次级公司间票据”系指日期为2018年12月27日的若干次级公司间票据，视同可不时修订、重列、修订及重列、修改、补充、续期或更换。

“次级协议”是指代理人、任何贷款方和任何次级债务持有人之间的任何次级协议，该协议可能不时被修订、修改、补充、续签、重述或替换。

任何人的“子公司”是指公司或其他实体，其拥有普通投票权的股权（不包括仅因或有事项发生而具有此类权力的股权）以选举该公司的大多数董事，或为该实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。

“附属公司股票”是指（a）就任何附属公司（外国附属公司除外）向贷款方发行的股权而言，该等已发行及未偿还股权的100%，及（b）就任何外国附属公司向贷款方发行的任何股权而言（i）该等已发行及未偿还的无投票权股权的100%（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的涵义内）及（ii）该等已发行及未偿还的有投票权股权（在Treas.Reg.第1.95621.956-2（c）（2）条的涵义内）的65%（或合理预期不会对Quantum或其任何子公司造成任何重大不利税务后果的更大百分比）。

“税”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语”应具有本协议第13.1节中规定的含义。

“定期贷款”系指（a）初始定期贷款、（b）任何延迟提取定期贷款和（c）第四修正案贷款，在每种情况下，应包括此类贷款应计的任何PIK利息以及根据第十修正案定期贷款费用函、任何其他费用函或本协议的任何修订以实物支付的所有应计费用。

“定期贷款票据”是指大体上以附件 2.1形式存在的定期贷款信用票据。

“定期贷款部分”是指在根据本协议进行（或在适用情况下转换）定期贷款时所使用的相应便利和承诺，其中包括（i）在截止日期的一笔贷款，即初始定期贷款，（ii）在第四次第十六次修订生效日期的两批贷款，即（a）初始定期贷款和（b）第四次修订贷款和第四次修订承诺，（iii）在第十次修订生效日期的三批贷款，即（a）OC III初始定期贷款，（b）第四次修订贷款，以及（c）延迟提款定期贷款和延迟提款承诺，（iv）第十五次修订生效日期的五个批次，即（a）辩证初始定期贷款，（b）OC III初始定期贷款，（c）第四次修订贷款，（d）辩证延迟提款定期贷款，以及（e）OC III延迟提款定期贷款。根据本协议的条款，额外的定期贷款部分可能会在第十五次修订生效日期之后增加，例如，延长定期贷款。

 

57

“定期同等抵押品”应具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个期限SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，就ABR贷款或SOFR贷款的任何计算而言，适用的利息期（或在确定ABR贷款计算的情况下的利息期）的年利率百分比如下所述：

（a）如1个月：0.11448%；及

（b）如3个月：0.26 161%。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

 

58

“终止事件”是指：（a）与任何计划有关的可报告的ERISA事件；（b）任何贷款方或受控集团的任何成员在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金福利计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中提供终止养老金福利计划的意向通知；（d）PBGC启动终止养老金福利计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何养老金福利计划或多雇主计划的理由的任何事件或条件（i），或（ii）导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划；（f）任何贷款方或受控集团的任何成员根据ERISA第4203或4205条的含义部分或全部退出多雇主计划；（g）通知ERISA第4245条含义内的多雇主计划已资不抵债；或（h）根据ERISA标题IV对任何贷款方或受控集团的任何成员施加任何责任，但到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“第十次修订”是指代理人、贷款方和贷款方之间于第十次修订生效日期生效的定期贷款信贷和担保协议的第十次修订。

“第十次修正生效日”是指2024年8月13日。

“第十次修正定期贷款费用函”应具有“费用函”定义中规定的含义。

“第十次修正交易”应具有“交易”定义中规定的含义。

“第十次修订认股权证”应具有第十次修订第5（w）节规定的含义。

“第三次修订”是指代理人、贷款方和贷款方之间于第三次修订生效日期对定期贷款信贷和担保协议进行的第三次修订。

“第三次修订生效日期”是指2022年4月25日。

“第十三次修订”是指代理人、贷款方和贷款方之间于第十三次修订生效日期生效的定期贷款信贷和担保协议的第十三次修订。

“第十三次修正生效日”是指2025年5月5日。

“总净杠杆率”是指，对于任何在任何确定日期的人来说，（a）该人在该日期的调整后融资债务的比率Quantum截至每个财政年度的最后一天，（a）债务加上由借款人或任何担保人发行或担保的债务（债务除外）的比率，而债务或其担保由抵押品（或其部分）在同等基础上（但不考虑对补救措施的控制）与债务（包括，在每种情况下为免生疑问，归属于PIK利息的任何金额）减去Quantum的所有合格现金至（b）该PersonQuantum在该日期或紧接该日期之前结束的四（4）个财政季度期间的EBITDA。

 

59

“有毒物质”是指并包括任何贷款方拥有或租赁的任何不动产（包括租赁权益）上存在的任何材料，这些材料已被证明对人体健康具有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》（TSCA）、15 U.S.C. § § 2601 et seq.、适用的州法律或现行或以后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦或州法律的监管。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯（PCB）和铅基涂料。

“部分”是指任何定期贷款部分。

“交易”指（a）适用于截止日、本协议项下或拟由本协议项下的交易以及将于截止日发生的其他单据和循环贷款单据（“截止日交易”），（b）适用于第四次修订生效日、本协议项下或拟由本协议项下的交易、第四次修订、与此相关的已签立和交付的其他单据以及将于第四次修订生效日发生的循环贷款单据（“第四次修订交易”），（c）适用于第十次修订生效日，本协议项下或拟进行的交易、第十次修订、与此相关签立和交付的其他文件以及将于第十次修订生效日期发生的循环贷款文件（“第十次修订交易”）和（d）适用于第十五次修订生效日期的交易、第十五次修订交易和（e）适用于第十六次修订生效日期的交易、第十六次修订交易。

“受让方”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。

“转让定价方案”是指量子股份与其任何子公司之间或量子股份任何子公司之间的交易，据此，量子股份直接或间接补偿其子公司在业务运营中发生的费用，在每种情况下，根据适用法律、在日常业务过程中并以符合以往惯例的方式。

“第十二次修订”系指代理人、其贷款方和贷款方之间于第十二次修订生效日期对定期贷款信贷和担保协议的第十二次修订和豁免。

“第十二次修正生效日”是指2025年1月27日。

“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金资本支出”是指，就任何贷款方而言，没有重复的，（a）由该贷款方内部产生的现金流或（b）以预付款的收益提供资金的资本支出。

 

60

“统一商法典”应具有本协议第1.3节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107 56107-56，因为同样已经或以后将被修正、修改、补充、更新、延长或取代。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“认股权证”是指现有认股权证、第十次修订认股权证以及第十五次修订认股权证和第十六次修订认股权证。

“减记和转换权力”是指，（a）就不时在欧盟保释立法附表中描述的任何保释立法而言，欧盟保释立法附表中描述的与该保释立法相关的权力，以及（b）就英国而言，根据相关保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构发行的股份的任何权力，以取消、减少，修改或更改该人的赔偿责任或产生该赔偿责任的任何合同或文书的形式，将该赔偿责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该赔偿责任有关的任何义务或根据该英国保释立法规定的与任何这些权力相关或附属的任何权力。

1.3统一商事代码条款。此处使用并在纽约州不时采用的《统一商法典》（“统一商法典”）中定义的所有术语应具有其中所赋予的含义，除非此处另有定义。在不限制前述内容的情况下，“账户”、“动产票据”（以及“电子动产票据”和“有形动产票据”）、“商业侵权债权”、“存款账户”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”、“软件”和“支持义务”等词语在担保品描述中使用时，具有《统一商法典》第8条或第9条赋予这些术语的含义。凡任何类别或种类的担保物的定义因《统一商法典》的任何修订、修改或修订而扩大，此种扩大的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。

1.4施工的若干事项。“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。本文对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，除非上下文明确要求另有规定。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。本文对循环贷款协议或任何其他循环贷款文件的所有提述，均指循环贷款协议或在第十次修订生效日期生效的其他循环贷款文件，并可能根据债权人间协议的条款进行修订、修改、补充、续签、重述、再融资或替换。只要在上下文中适当，这里在单数中使用的术语也包括复数，反之亦然。所有对法规和相关法规的引用均应包括对同一法规和任何后续法规和法规的任何修订。除非另有规定，所有提及任何

 

61

文书或协议，包括对任何其他文件的引用，应包括对其的任何和所有修改、补充或修正、其任何和所有重述或替换以及其任何和所有延期或更新。除本文另有明文规定外，本文对一天中的时间的所有引用均指纽约、纽约的时间。凡使用“包括”、“包括”等词语，应理解为“包括但不限于”、“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期内得到补救；并且违约事件应“继续”或“继续”，直到该违约事件已被要求贷款人（或第16.2条可能要求的更高比例的贷款人）书面放弃。本协议或任何其他单证中提及的为代理人设定的任何留置权、代理人根据本协议或任何其他单证订立的任何协议、代理人根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或其他单证或根据本协议或其他单证或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据凡在本协议或其他文件中使用“借款人知情”或“贷款方知情”短语或与任何借款人或任何贷款方的知情或知情有关的类似含义的词语，该短语应指并指（i）任何贷款方的高级管理人员的实际知情情况，或（ii）高级管理人员如果本着诚信和勤勉的态度履行职责本应获得的知情情况。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外情况或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。

1.5个司。就本协议和其他文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.6费率。对于（a）持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR相关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能会以不利于ABR的方式从事影响ABR计算、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易，在每种情况下

 

62

借款人。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

 

二、二

贷款、付款……

2.1定期贷款.。

（a）定期贷款金额。

（i）借款人特此确认、确认并同意：（a）当时的初始定期贷款贷款人的承诺总额中的100,000，000美元在截止日期提前，贷款人在截止日期作出初始定期贷款的承诺与在截止日期作出初始定期贷款同时到期，（b）初始定期贷款本金总额中的57,674，131.26美元在第十次修订生效日期仍未偿还，以及（c）初始定期贷款本金总额中的61,117，145.98美元在第十五次修订生效日期仍未偿还，和（d）在第十六次修正生效日期，初始定期贷款本金总额中的23,728，196.74美元仍未偿还。

（ii）在符合本协议所列条款及条件的情况下，每名有第四次修订承诺的贷款人于第四次修订生效日期向Quantum提供定期贷款，其原始本金金额等于（a）本协议附表1.1所列该贷款人的第四次修订承诺减去（b）就本协议附表1.1所列第四次修订生效日期适用于该贷款人的折扣。此外，借款人和贷款人同意并承认，每笔第四修正案贷款和相关的第四修正案认股权证构成财政部条例第1.1273-2（h）节含义内的“投资单位”，并且每笔第四修正案认股权证截至第四修正案生效日期的公平市场价值在本协议附表1.1中规定。上述（b）条款规定的折扣与第四修正案认股权证的公平市场价值之和将被视为第四修正案贷款的原始发行折扣，用于美国联邦所得税目的，并将降低第四修正案贷款的发行价格。贷款人于第四次修订生效日期作出第四次修订贷款的第四次修订承诺已于第四次修订生效日期为第四次修订贷款提供资金时届满。借款人在此确认、确认并同意，第四修正案贷款人的第四修正案承诺总额中的15,000，000美元在第四修正案生效日期提前，第四修正案贷款本金总额中的18,155，377.25美元在第十修正案生效日期仍未偿还，第四修正案贷款本金总额中的21,076，101.36美元在第十五修正案生效日期仍未偿还，第四修正案贷款本金总额中的23,446，207.15美元在第十六修正案生效日期仍未偿还。

（iii）每名延迟提款定期贷款贷款人根据本条及第十次修订所载的条款及条件，特此同意在第十次修订生效日期当日及之后，应借款代理人的书面请求，向借款人提供定期贷款，金额不超过（a）本协议附表1.1所列该贷款人的延迟提款承诺减去（b）本协议附表1.1所列适用于该贷款人的折扣

 

63

附表1.1。此外，借款人和延迟提款定期贷款贷款人同意并承认，向此类贷款人发放的每笔延迟提款定期贷款和相关的第十次修订认股权证构成财政部条例第1.1273-2（h）节含义内的“投资单位”，以及将由Quantum和适用的贷款人共同确定的公平市场价值，在每种情况下，在第十次修订生效日期后30天内合理行事。前述条款（b）规定的折扣与向此类贷款人发行的第十次修订认股权证的公平市场价值之和将被视为美国联邦所得税目的的延迟提款定期贷款的原始发行折扣，并将降低延迟提款定期贷款的发行价格。每个此类贷款人在第十次修订生效日期及之后为延迟提款定期贷款提供资金的义务应限于此类贷款人的延迟提款承诺。延迟提款定期贷款放款人作出任何延迟提款定期贷款的延迟提款承诺将于2024年10月31日到期的延迟提款承诺终止日期届满。

（iv）借款人无权再借不时偿还或预付的定期贷款的任何部分。

（v）第四修正案贷款、首期定期贷款及延迟提取定期贷款应各自构成一个单独的批次。借款人和贷款人在此承认并同意，就美国联邦所得税而言，根据财政部条例第1.1275-2（c）节，每笔贷款将被视为单一债务工具，就《守则》第1271条而言，具有单一的发行价格、到期日、到期收益率和规定的到期赎回价格。

（vi）借款代理人应向代理人交付借款通知（除在第十次修正生效日期之前提交的借款通知外，借款通知应提交并由首席运营官和CRO会签），不迟于第十次修正生效日期之前的一（1）个美国政府证券营业日下午2：00（或者，如果是在第十次修正生效日期之后提供的延迟提款定期贷款，则在此类延迟提款定期贷款的筹资日期之前的十一（11）个美国政府证券营业日，或在每种情况下，代理可能同意的较短期限）。此类借款通知应不可撤销，并应指明（w）如果不是第十次修正生效日期，则为拟议延迟提款定期贷款的筹资日期，（x）此类拟议贷款的本金金额，前提是在第十次修正生效日期提供资金的延迟提款定期贷款不得超过10,526，315.79美元，（y）是否要求此类拟议贷款为ABR贷款或SOFR贷款，（z）向借款人存入资金的账户的电汇指示。代理人和出借人可以根据代理人善意认为来自借款代理人的书面通知而不承担责任。各借款人特此放弃对代理人关于任何此类借款通知条款的记录提出异议的权利。在代理人收到相反的书面通知之前，代理人和每个贷款人应有权最终依赖借款代理人的授权代表借款人请求贷款。代理人和出借人对任何借款书面通知上出现的签字不承担核查真实性的义务。代理人收到延期提款定期贷款的借款通知后，应当及时将拟借款情况通知各进行延期提款定期贷款的出借人。每笔延迟提款定期贷款的最低金额应为2,500，000美元。

（vii）根据本协议就第十次修订生效日期及其后根据本协议拟作出的所有贷款，应由适用的贷款人至迟于该贷款的供资日中午12时（纽约时间）向代理人指定的账户作出，同时按其承诺的比例作出，但有一项理解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人作出贷款的义务方面的任何违约承担责任

 

64

本协议所要求的，也不应因任何其他贷款人不履行本协议所要求的贷款义务而增加或减少任何贷款人的承诺，并且每个贷款人都有义务提供本协议条款要求其提供的贷款，无论任何其他贷款人是否失败。在收到每个贷款人提供的足以在借款通知中的适用日期提供所要求的贷款的所有资金后，代理人将迅速将此类贷款的收益提供给借款人，方法是在立即可用的资金中安排将相当于代理人在适用日期收到的所有此类贷款的收益的金额电汇至借款代理人在借款通知中为此目的提供的账户。

（b）定期贷款付款

（i）预定的首期定期贷款付款。初始定期贷款的本金金额应在下列日期分期支付（前提是如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日），金额等于（i）下文B栏所列与下文A栏所列每个日期相对的百分比乘以（ii）初始定期贷款的原始本金金额的乘积，并根据本协议第2.3（f）节进行调整：

 

A栏		B栏
付款日期		占原本金额的比例 将予支付的首期定期贷款
2025年9月30日		0.000%
2025年12月31日		0.000%
2026年3月31日		1.250%
2026年6月30日		1.250%
到期日		The 剩余本金余额 首期定期贷款的

前提是，自第十五次修订生效日期起及之后，除非发生第十五次修订交易终止事件，否则无需就辩证初始定期贷款支付此类款项；还规定，在发生第十五次修订交易终止事件时，就辩证初始定期贷款而言，由于紧接前一项但书而在该第十五次修订交易终止事件发生之前未被要求支付（也未被支付）的任何此类付款，应被要求在紧接该第十五次修订交易终止事件之后的日历季度的最后一天支付（前提是，如果该日期不是营业日，则在紧接前一个营业日）。

（二）延迟提款定期贷款付款。借款人应在截至2026年3月31日的日历季度开始的每个日历季度的最后一天（如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日）向代理人偿还按本协议第2.3（f）节调整的每笔延迟提款定期贷款原本金金额的1.25%的金额；但自第十五次修订生效日期起及之后，不得要求就辩证延迟提款定期贷款支付此类款项，除非发生第十五次修正交易

 

65

已发生终止事件；进一步规定，在发生第十五次修订交易终止事件时，由于紧接前一项但书而在该第十五次修订交易终止事件发生之前未被要求支付（且未被支付）的与辩证延迟提款定期贷款有关的任何此类付款，应要求在紧接该第十五次修订交易终止事件之后的日历季度的最后一天支付（前提是，如果该日期不是营业日，则在紧接前一个营业日）。

（b）尽管有上述规定，到期的定期贷款付款。首期贷款和延迟提款定期贷款的未偿本金金额，连同其所有应计和未支付的利息、第四修正案贷款的未偿本金金额，连同其所有应计和未支付的利息（包括根据本协议应计的所有PIK利息），以及所有应计和未支付的其他义务（包括与未在2027年12月31日或之前偿还的任何贷款或其他义务有关的退出费用），将于到期日到期应付。尽管有上述规定，所有贷款应在（x）本协议项下违约事件发生时加速偿还或（y）本协议终止时提前偿还。

（c）可选择的预付款项。借款人可不时在中午12：00（纽约时间）前至少提前一（1）个美国政府证券营业日书面通知代理人，指明此类提前还款的日期和金额，提前全部或部分偿还辩证初始定期贷款、OC III初始定期贷款、辩证延迟提款定期贷款、OC III延迟提款定期贷款和/或第四修正案贷款；但任何此类部分提前还款的金额应等于500,000美元或100,000美元的更高整数倍；但，此外，任何根据本条款（c）提出的（x）基于控制权变更的完成或与另一交易有关的全部义务的支付的选择性预付通知，应以此种其他交易的完成为条件，或（y）要求根据第2.3（f）节提出的预付同意书应以收到此种预付同意书为条件。所有这些预付款项应按照本协议第2.3（f）节适用。依据本条第2.1（c）款作出的每笔预付款项，均应附有支付截至预付款项之日的应计利息。尽管有上述规定，（i）自第十五次修订生效日期起及之后，不得在公司股东大会之前根据本条款（c）预付辩证定期贷款；及（ii）如在公司股东大会上获得辩证可转换票据交换批准，则不得在完成辩证可转换票据交换之前根据本条款（c）预付辩证定期贷款。

（d）MOIC。如果延迟提款定期贷款的全部或任何部分根据本协议的任何条款得到偿还或预付，或在延迟提款定期贷款因任何原因（包括根据第十条的加速，包括由于破产事件的开始）而加速后，该等偿还或预付将连同与MOIC金额相等的溢价一起进行；但尽管有上述规定，第十五次修订交易的完成（包括，不受限制的OC III延迟提款定期贷款转换和辩证可转换票据交易所）不构成任何延迟提款定期贷款的偿还、提前还款或加速，并且不应支付与此相关的MOIC金额。经了解并同意，鉴于确定实际损害赔偿的不实际可行和极端困难，并经双方同意，预付、加速、清偿或解除时适用的MOIC金额应构成部分义务

 

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各方关于合理计算每个贷款人因此而损失的利润。根据本协议条款应付的任何MOIC金额应被推定为各贷款人因提前终止而承受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下是合理的。每一贷款方明确放弃（在其可能合法这样做的最大限度内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与此种MOIC金额或加速有关的上述MOIC金额的规定。借款人明示同意（在其可以合法这样做的最大范围内）：（a）MOIC金额合理，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）尽管付款时当时的现行市场利率仍应支付MOIC金额；（c）延迟提款定期贷款放款人与在本次交易中对支付MOIC金额的此类协议给予特定考虑的借款人之间存在行为过程；（d）此后应禁止借款人以不同于本款约定的方式提出索赔。借款人明确承认，他们同意向此处描述的延迟提款定期贷款人支付MOIC金额是对延迟提款定期贷款人提供承诺和提供贷款的重大诱导。为免生疑问，代理人没有义务计算或核实借款人或任何延迟提款定期贷款贷款人计算本协议项下到期的任何MOIC金额。

（e）退出费。如果任何贷款的全部或任何部分根据本协议的任何条款偿还或预付，或在任何贷款因任何原因加速后，包括根据第十条加速，包括由于破产事件的开始，在每种情况下，在2028年1月1日（“退出费触发日”）或之后，这些偿还或预付将与退出费一起支付。经了解并同意，鉴于确定实际损害的不切实际和极端困难，并经各方当事人就合理计算各贷款人因此而损失的利润达成的共同协议，在提前还款、加速还款、清偿或解除时适用的退出费应构成义务的一部分。每一贷款方明确放弃（在其可能合法的最大限度内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与还款准备或加速有关的退出费用的规定。借款人明确同意（在他们可以合法这样做的最大范围内）：（a）退出费是合理的，是由律师干练代理的老练的商务人士之间的公平交易的产物；（b）尽管付款时当时的市场利率仍应支付退出费；（c）出借人和借款人之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以支付退出费的协议；（d）下文应禁止借款人以不同于本款约定的方式主张。借款人明确承认，他们同意如本文所述向贷款人支付退出费是对贷款人进入第十六修正案的重大诱导。为免生疑问，代理人没有义务计算，或核实借款人或任何贷款人的计算，根据本协议到期的任何退出费用。

2.2关于支付的一般规定；登记。

（a）借款人或担保人根据本协议或任何其他文件应支付的所有款项，包括票据本金和利息的支付、MOIC金额以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金进行，不得抵消或反索赔。如本协议项下的任何付款在营业日以外的日期到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，则须在延展期间按当时适用的利率支付利息。借款人应在到期之日中午12：00（纽约时间）之前以即时可用资金向支付账户支付所有款项；

 

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前提是，代理人在任何工作日中午12：00（纽约时间）之后收到的所有款项，可由代理人酌情将其记入贷方，如同在下一个工作日收到一样。定期贷款的任何可选或强制性提前还款，应按照本协议第2.3（g）节的规定，及时向代理人交付适当填写的付款通知。在代理人未收到在此种提前还款时或之前适当填写的付款通知的情况下，每个借款人和每个贷款人在此充分授权并指示代理人，尽管本协议中包含任何相反的适用条款，仍可根据本协议第2.3（f）节的规定将从任何借款人收到的付款和/或预付款用于未偿还的定期贷款；但如果代理人在任何时候确定代理人收到的付款与强制性提前还款事件有关，代理人应根据本协议第2.3（f）节的规定适用该等付款，并须获得每名借款人及每名贷款人的充分授权，可就此作出任何相应的注册纪录册撤销。尽管有任何与此相反的规定，（x）任何付款通知可声明，此种付款通知的条件是全额支付债务的付款的有效性或与另一项交易有关的控制权变更的完成，以及（y）与根据第2.3（f）节需要预付款同意的付款有关的任何付款通知的交付，应以收到此种预付款同意为条件。

（b）每名贷款人须在其帐簿上维持一个帐目（“借款人帐户”），以记录贷款人根据本协议或根据任何其他文件作出的贷款及其他信贷延期，以及任何借款人就此作出的所有付款。借款人账户中的所有分录均应按照该贷款人不时生效的习惯会计惯例进行。借款人账户中的余额，如记录在贷款人最近的打印件或其他书面陈述上，应是借款人在没有明确和令人信服的相反证据的情况下应付和欠该贷款人的款项的确凿和具有约束力的证据；但任何未如此记录或如此记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或任何其他文件支付所有欠款的义务。除非借款代理人在收到任何该等打印输出或声明（具体说明该反对的依据）之日起三十（30）天内以书面通知贷款人，否则该文件应被视为对其中所反映的所有事项在所有方面对借款人具有最终约束力和结论性。

（c）作为贷款方的非受托代理人仅为此目的行事的代理人，应在其地址保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册（“登记册”），用于记录每个贷款人的姓名和地址以及根据本协议应支付的未偿本金、应计和未付利息以及其他费用和金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，每一贷款方、代理人和贷款人可为本协议的目的将其姓名记录在登记册中的每一个人视为其中记录的贷款的所有人。经合理事先书面通知，登记册可供借款代理人或任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（d）借款人就本金、MOIC金额（如有）、退出费用（如有）或贷款利息所作的每笔偿还，以及就根据本协议应付的费用或开支所作的每笔支付，均应按照当时到期和欠该等贷款人的相应金额按比例适用于欠该等有权承担的贷款人的该等债务的金额。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就本协议项下任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款或其他债务总额的一定比例的付款，该比例高于其按比例所占份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实书面通知代理人，及（b）自动被视为已购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人分享

 

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按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项按比例支付；但条件是：（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息；（ii）本款的规定不应被解释为适用于（x）借款人根据并按照本协议的明确条款所作的任何付款，而根据这些条款，允许或要求向少于所有贷款人或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何付款，但不包括向借款人或其任何附属公司（本款规定适用）。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可能有效这样做的范围内同意，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对任何借款人行使抵销和反求偿权，如同该贷款人在此类参与的金额上是该借款人的直接债权人一样充分。

（e）除非代理人在根据本协议应为贷款人的账户向代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意，自向其分配此类款项之日起至但不包括向代理人支付款项之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息。关于代理人为出借人的账户所作的任何付款，由代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性付款）以下任一情况适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额，并附带利息，自该金额发放至但不包括支付给代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

2.3强制性预付款项；自愿承付款减少和预付款项。

（a）在债权人间协议的规限下，自第十五次修订生效日期起及之后，在任何贷款方根据任何抵押品的“许可处分”定义的（h）、（n）、（p）、（q）、（r）和（s）条收到因任何处分而产生的任何现金净收益时同时，借款人应以相当于该处置的该等现金净收益的100%的金额提前偿还贷款；规定根据“许可处置”定义的（s）条允许的任何处置产生的最多7,000，000美元的净现金收益不受本（a）条的约束，可由贷款方保留以用于一般营运资金用途，并且根据本（a）条要求就该等（s）条允许的此类处置支付的任何净现金收益可在收到后两个工作日内支付。此类预付款应根据本协议第2.3（f）节适用于贷款；但就根据本条款（a）要求以任何处置OC III优先抵押品的净现金收益进行的任何预付款而言，借款人应首先应用此类预付款（a），按比例预付OC III优先定期贷款（连同任何应计利息、费用、开支和保费要求为

 

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根据本协议第2.3（f）节，就任何此类提前偿还OC III高级定期贷款）支付，直至全额支付，以及（b）第二次，在全额支付OC III高级定期贷款之后。在第十五次修正生效日期之前收到的净现金收益应受第十五次修正生效日期之前生效的本协议条款的约束。

（b）在符合债权人间协议的情况下，自第十五次修订生效日期起及之后，在任何贷款方收到任何特别收据后十（10）个营业日内，借款人应按相当于该特别收据金额的金额预付贷款，直至付款之日，该等收益应以信托方式为代理人持有。此类预付款应根据本协议第2.3（f）节适用于贷款；但就根据本条款（b）要求以构成OC III优先抵押品的任何特别收据进行的任何预付款而言，借款人应首先应用此种预付款（a），按比例预付OC III优先定期贷款（连同与任何此类提前偿还OC III优先定期贷款有关的任何应计利息、费用、开支和保费），直至全额支付，以及（b）其次，在全额支付OC III高级定期贷款后，根据本协议第2.3（f）节。在第十五次修正生效日期之前收到的特别收据应遵守在第十五次修正生效日期之前生效的本协议条款。

（c）任何贷款方在收到产生任何债务或发行或出售任何股本证券（许可债务除外，但包括但不限于任何合格出资和根据“许可处置”定义的（j）（i）或（j）（v）条允许的任何处置）产生的现金净收益后，（i）2025年股权信贷额度的任何现金净收益（在本条第2.3（c）条第（ii）至（iv）款中述及），借款人应预付贷款的金额（连同任何应计利息、费用，费用和溢价（包括任何MOIC金额））等于债务净现金收益的100%（允许的债务除外，但包括任何合格的出资），借款人应将发行或出售任何不受本条第2.3（c）条第（ii）至（iv）款约束的股本证券产生的超过10,000，000美元的净现金收益（超过10,000，000美元的净现金收益，“非ELOC资助的超额股权收益”）应用如下：借款人应按金额（连同任何应计利息、费用、与此类提前偿还贷款有关的需要支付的费用和溢价）等于此类净现金收益的百分之百（100%），（a）收到的前10,000，000美元非ELOC资助的超额股权收益的百分之三十（30%），（b）收到的下一个10,000，000美元非ELOC资助的超额股权收益的百分之三十五（35%），（c）收到的下一个10,000，000美元非ELOC资助的超额股权收益的百分之四十（40%）和（d）收到的超过30,000，000美元的任何非ELOC资助的超额股权收益的百分之八十（80%），前提是理解并同意本条第2.3（c）款的第（i）款将（并打算）适用于2026年6月的股票发行及其收益，而不考虑证明辩证可转换票据转换的文件的相对执行时间或有效性，2026年6月的股权发行和第十六次修订，只要它们各自的交割基本上同时发生；（ii）对于在第十三次修订生效日期之前收到的2025年股权信贷额度的任何现金净收益，借款人应以相当于该现金净收益的百分之百（100%）的金额提前偿还贷款；但，在第十三次修正生效日期之前收到的2025年股权信贷额度的净现金收益中，最多10,000，000美元应首先由借款人在收到此种净现金收益后用于基本上同时偿还循环贷款债务

 

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（尽管债权人间协议中有任何相反的规定），，（iii）对于在第十三次修订生效日期或之后但在第十五次修订生效日期之前收到的2025年股权信贷额度的任何净现金收益超过15,000，000美元（此种净现金收益超过15,000，000美元，“超额ELOC收益”），借款人应（x）在2025年6月30日或之前，运用该等超额ELOC收益支付借款人根据本协议要求支付的合理且有文件证明的放款人自付费用（包括合理且有文件证明的费用，要求支付的法律顾问的费用和支出），其发票已于2025年5月2日出示，金额为该等发票规定的总金额（该金额，“发票费用金额”），以及（y）在第十五次修正生效日期或之前，应用该等超出发票费用金额的超额ELOC收益支付（a）第十五次修正交易费用，包括借款人根据本协议、第十五次修正和第十五次修正交易文件要求支付的合理且有文件证明的Dialectic费用（包括合理且有文件证明的费用，要求支付的法律顾问的费用和支出），其发票于2025年9月22日或之前提交，金额为此类发票规定的总额，以及（b）在2025年9月22日或之前提交发票的欠贷款方外部法律和财务顾问的应计费用和支出的一部分，金额为此类发票规定的总额，（c）第十五次修订交易成本，包括贷款方根据循环贷款文件就循环贷款再融资所需支付的费用和开支，按与此相关的付款信中规定的总金额（以及任何超出根据上述第（iii）（x）和（iii）（y）条要求申请的金额的超额ELOC收益，应允许借款人保留用于其营运资金需求和其他一般公司用途），（四）对于第十五次修正生效日期后收到的任何新的ELOC收益超过15,000，000美元（这类新的ELOC收益超过15,000，000美元，“超额新的ELOC收益”），借款人应首先应用该等超额新的ELOC收益（a），以支付拖欠贷款方外部法律和财务顾问的应计费用和开支以及第十五次修正交易成本，其中包括借款人根据本协议、根据第十五次修正和根据第十五次修正交易文件需要支付的合理和有文件证明的Dialectic费用（包括合理和有文件证明的费用，需支付的法律顾问的费用和支出），（b）第二，按比例预付OC III高级定期贷款（连同与任何此类提前偿还OC III高级定期贷款有关的任何应计利息、费用、开支和保费）直至全额支付，以及（c）第三，在全额支付OC III高级定期贷款后预付第四修正案贷款（连同任何应计利息、费用，与任何此类提前偿还第四修正案贷款有关的费用和保费（包括任何MOIC金额））直至全额支付；但尽管有上述规定，自2026年5月5日及之后，只有在所需辩证定期贷款贷款人已根据第2.3（f）节授予提前还款同意的情况下，才需要根据本条第2.3（c）款提前偿还OC III定期贷款。借款人应根据第2.3（c）（iv）节预付贷款，前提是先前未在本协议下申请的超额新ELOC收益累计达到或超过1,000，000美元，此种付款应不迟于（x）超额新ELOC收益累计达到或超过1,000，000美元之日之后的十（10）个工作日，以及（y）在此种预付款所要求的范围内，收到与此种预付款有关的预付款同意书（并直至任何此种所要求的预付款之日，适用的超额新增ELOC收益以信托方式代持）.。

（d）在发生控制权变更的同时，借款人应当提前偿还贷款。

 

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（e）在根据本协议第9.7节要求交付经审计财务报表之日起的第五（5）个工作日（“超额现金流量到期日”）当日或之前，自截至2023年3月31日的财政年度开始，并在此后的每个财政年度，借款人应预付贷款，金额应等于该财政年度超额现金流量的适用ECF百分比减去在适用的计量财政年度内自愿预付的定期贷款，并经借款人选择，在该会计年度结束后且在该会计年度根据本条款（e）项下的预付款日期之前（但在随后的任何一年中不得重复）（该金额不得低于零）（本条款（e）中描述的金额，即“ECF预付款金额”）；但根据本条第2.3（e）款无需为任何会计年度预付款项，除非适用的ECF预付款金额超过2,500，000美元，在这种情况下，该会计年度的ECF预付款金额应为超过该金额的金额。此类预付款应根据本协议第2.3（f）节适用于贷款。

（f）SOFR贷款在利息期最后一天以外的某一天提前还款，须包括所偿还本金的利息，并须受本条第3.2（c）条规限。贷款的所有预付款应首先适用于由ABR贷款组成的该部分贷款，然后适用于由SOFR贷款组成的该部分贷款，按利息期到期的直接顺序。根据本条例第2.1（c）条作出的所有预付款项，须按借款代理人的指示适用于定期贷款的余下分期，并在符合《债权人间协议》的规定下（及（除第2.3（a）、（b）、（c）或（g）条所列的情况外），根据本条例第2.3条作出的所有预付款项，须先（i）按比例适用于首期定期贷款及延迟提款定期贷款的余下分期，直至全数支付为止；及（ii）第二，在全额支付首期贷款及延迟提款定期贷款后，按比例向第四修正案贷款支付，直至全额支付为止；但条件是，尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，（x）（1）根据第2.1（c）条或本第2.3条提前偿还第四修正案贷款（根据第2.3（a）或（b）条除外，根据第2.3（c）条，在2026年5月5日之前，或使用再融资债务的收益），以及（2）在2026年5月5日或之后根据第2.3（c）条提前偿还OC III高级定期贷款（使用再融资债务的收益除外），在每种情况下，应要求所需辩证定期贷款贷款人（自行决定授予或拒绝）的事先书面同意（每一此种同意，一份“提前还款同意”），以及（y）如果所需辩证定期贷款贷款人拒绝或未以其他方式授予此类提前还款同意，则不得根据第2.1（c）条或本第2.3条作出（或要求作出）前述第（x）条所述的此类提前还款；此外，规定所需辩证定期贷款贷款人应被视为拒绝就本协议项下的任何提前还款提供提前还款同意，如果在根据第2.3（g）节就此种预付款交付付款通知后的五（5）个工作日内，未通过书面通知向借款代理人提供此种预付款同意.。

（g）借款代理人应在根据本条第2.3款支付每笔强制性预付款和根据第2.1（c）款支付每笔可选预付款之日前五个工作日上午11：00（纽约时间）之前向代理人交付适当填写的付款通知，代理人应将此种通知迅速通知每个贷款人。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，每一贷款人可选择（在其唯一酌处权下）在任何根据本条第2.3节规定的强制性预付款项（任何此类贷款人、“下降贷款人”和此类被拒绝的预付款项、“被拒绝的预付款项”）中拒绝全部（但不少于全部）其按比例分配的份额，方法是在此类预付款项前三个工作日的上午11：00（纽约时间）之前以书面形式向代理人发出此类选择的通知。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内交付选举通知，拒绝收到其按比例向代理人支付的此类强制性预付款的份额，则任何此类未

 

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将被视为构成接受该贷款人按比例分担的此类强制性预付款。代理人收到任何拒绝出借人的通知后，应立即将该选择通知借款代理人和相互出借人。根据本条第2.3款本应用于提前偿还拖欠贷款人的贷款的任何款项，应适用于按照本条第2.3款提前偿还贷款，无视欠任何下降贷款人的贷款；条件是有权获得其贷款的此类提前还款的每个贷款人可选择（在其唯一酌情权下）接受或拒绝其在任何被拒绝的提前还款中的全部（但不少于全部）按比例份额，方法是在此类提前还款前一个工作日的日期上午11：00（纽约时间）之前以书面形式向代理人发出此类选择通知；进一步规定，如果任何贷款人未能在上述规定的时间范围内向代理人交付接受或拒绝收到其按比例分摊的已拒绝预付款项的选择通知，则该贷款人将被视为已接受其按比例分摊的已拒绝预付款项。任何贷款人根据紧接前一句如此拒绝（或视为拒绝）的任何金额，应允许借款人保留用于其营运资金需求和其他一般公司用途。

2.4所得款项用途.。

（a）借款人须将定期贷款所得款项用于（i）根据现有贷款文件偿还欠现有代理人和现有贷款人的债务，（ii）[保留]，（iii）支付与交易有关的费用和开支，以及（iv）为其营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。

（b）在不限制上述第2.4（a）节的一般性的情况下，贷款方或将来可能作为贷款方成为本协议或其他文件的一方的任何其他人，均不打算直接或间接地将定期贷款收益的任何部分用于任何违反适用法律的任何重大方面的任何目的，也不得将其用于任何目的。

2.5贷款展期.。

（a）延期要约。根据任何借款人不时向一个或多个贷款人提出的一项或多项要约（每项要约均称为“延期要约”），这些贷款人在该延期要约时持有特定批次的贷款和/或承诺且到期日相同（每项要约均称为“现有批次”；以及该现有批次的贷款和承诺（如适用）、“现有贷款”和“现有承诺”（如适用），借款人可延长该到期日（已如此延长的任何该等现有批次，“已延期批次”，以及该等延期批次的贷款和承诺（如适用），“延期贷款”和“延期承诺”（如适用），并根据延期要约（每一项，“延期”）中规定的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款。每份延期要约可指明可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额（可由适用的借款人全权酌情放弃）。如果贷款人已接受延期要约的该等现有贷款和/或现有承诺的未偿还本金总额（按其面值计算）超过根据该延期要约提出延期的现有贷款和/或现有承诺的最高本金总额，则该等贷款人的现有贷款和/或现有承诺将根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修订受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款代理确定，延期要约可能包含借款代理确定的一项或多项对其有效性的条件，包括任何或所有适用的现有批次的现有贷款和/或现有承诺的最低金额被投标的条件。

 

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（b）延期修正案。贷款人在此不可撤销地授权代理人根据需要、可取或适当情况对本协议和其他文件的条款和条件（每一份，“延期修订”）进行修订，以便就延期贷款和延期承诺设立新的延期批次，并在与代理人协商后，反映借款代理人合理认为必要、可取或适当的此类延期批次的条款和条件以及下文（c）条允许的与设立此类延期批次有关的修订。本条第2.5条应取代第2.2（d）条或第16.2条中相反的任何规定。除延期要约另有规定外，延期修订的有效性将不存在任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制还款、提前还款或加速。

（c）延期要约条款及延期修订。任何延长贷款和延长承诺的条款将在延长要约中规定，并由借款人和接受该延长要约的延长贷款人之间约定；但除规定贷款人可能同意的情况外：

（i）任何经延长的批次的预定最后到期日将不早于将予延长的现有批次（「指定现有批次」）的预定最后到期日；

（ii）任何延长批次的平均加权到期日（于该等延长日期计量）将不短于指明现有批次的余下平均加权到期日（于该等延长日期计量）；及

（iii）任何延长批次的任何强制性提前还款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与根据其条款要求对剩余的特定现有批次（在该特定现有批次仍未偿还的范围内）进行的任何强制性还款，同意（a）该等延长批次到期时的任何偿还均应被允许，而（b）该等延长批次的任何超过比例的偿还均应被允许使用其被允许的再融资的收益。

任何延长的批次将构成与指定现有批次和任何其他现有批次分开的批次。

（d）所需同意。除借款人和适用的展期贷款人的同意外，无需任何贷款人或任何其他人的同意即可实施任何展期。本条第2.5条所设想的交易（包括按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，而本协议的任何条文或任何其他文件中可能以其他方式禁止任何该等延期或本条第2.5条所设想的任何其他交易的规定将不适用于依据本条第2.5条进行的任何交易。

 

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2.6辩证可转换票据交换。借款人、贷款人和其他有担保方同意，尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，Quantum根据第十五次修订交易协议就债务交换发行辩证可转换票据应构成并应被视为（在无现金基础上）交换未偿债务的100%（包括递延现金利息金额，这将成为辩证可转换票据契约项下的义务，并根据其条款支付）就辩证定期贷款贷款人和其他有担保当事人在紧接辩证可转换票据发行前持有的辩证定期贷款而言，就该等可转换票据而言，并应构成全额支付所有该等辩证定期贷款和与之相关的义务（包括本金、任何提前还款罚款和退出费用），在每种情况下，就本协议项下和其他文件项下的所有目的而言，在发行该等辩证可转换票据后立即进行，而无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

2.7再融资修正案。

.

（a）再融资贷款。借款人可以根据再融资修正案从任何贷款人或根据正在再融资的定期贷款第16.3（c）条（但须符合其中规定的任何适用的同意要求）有资格成为购买贷款人的任何其他人处获得与全部或任何部分定期贷款有关的再融资债务；但为再融资债务提供担保的留置权必须得到本条例第7.02 7.2条的许可。

（b）再融资修正案。任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足适用的再融资债务的提供者可能要求的条件。借款代理人将每一次再融资修正的有效性及时通知代理人（其将及时通知各出借人）。在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的再融资债务的存在和条款。

（c）所需同意。任何再融资修订可在未经借款人和提供适用的再融资贷款的人以外的任何人同意的情况下，对本协议及借款人和该等人合理认为可能需要、可取或适当的其他文件进行修订，以实施本第2.7节的规定；但任何再融资修订所载的操作和代理条款应是代理人和借款人合理满意的。本条第2.7节取代第2.2节、第16.2节或第16.3（h）节中的任何相反规定。

三、利息和费用.。

3.1利息.。

（a）（a）自截止日期起及之后，视借款人不时选择在符合本协议条款的情况下，使贷款的部分产生利息参照ABR或SOFR确定，贷款和其他债务应按下述适用利率计息：

（i）如果ABR贷款，或SOFR贷款以外的任何其他债务，则按最优惠利率加上ABR贷款的适用保证金之和。

（ii）如果是SOFR贷款，则按调整后的定期SOFR加上SOFR贷款的适用保证金之和。

 

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（b）本协定和相互文件项下的所有利息和费用应以实际经过天数360天为基础计算。ABR贷款的融资日期和SOFR贷款的利息期的第一天应包括在利息计算中。SOFR贷款的支付日期和SOFR贷款的利息期的最后一天应排除在利息计算之外。贷款当日偿还的，收取一（1）天利息。所有属于初始定期贷款或延迟提款定期贷款的ABR贷款（i）的利息应在每个日历季度的最后一个营业日支付，并在此类贷款到期时支付，无论是通过加速还是其他方式，但此类定期贷款应计的PIK利息部分应仅以实物（而非现金）支付，方法是将此类利息资本化并将其添加到初始定期贷款或延迟提款定期贷款的本金中（如适用），在每个该等日期，所有其他应计利息均应以现金支付；但进一步规定，辩证初始定期贷款和辩证延迟提取定期贷款截至2025年9月30日的财政季度（为免生疑问，包括第十五次修订生效日期之前应计利息）和截至2025年12月31日的财政季度的应计利息（PIK利息除外）应由借款人全权酌情支付（为免生疑问，不得在每个日历季度的最后一个营业日支付）（“递延ABR贷款利息金额”）和（ii）属于第四修正案贷款的款项应在每个日历季度的最后一个营业日（从截至2023年9月30日或前后的日历季度开始）仅以实物（而非现金）支付，并在该等贷款到期时（无论是通过加速还是其他方式）通过将该利息资本化并在每个该等日期将其添加到第四修正案贷款的本金金额中。所有SOFR贷款（a）即初始定期贷款或延迟提款定期贷款的利息应在适用利息期的最后一天支付，但该等定期贷款应计的PIK利息部分应仅以实物（而非现金）支付，方法是将该等利息资本化并将其添加到初始定期贷款的本金金额或适用的延迟提款期限中，在每个该等日期，所有其他应计利息均应以现金支付；此外，但截至2025年9月30日止财政季度的辩证初始定期贷款和辩证延迟提取定期贷款（为免生疑问，包括在第十五次修订生效日期之前应计的利息）以及截至2025年12月31日止财政季度的应计利息（PIK利息除外）应由借款人全权酌情支付（为免生疑问，不得在适用的利息期的最后一天支付）（连同递延ABR贷款利息金额，属于第四修正案贷款的“递延现金利息金额”）和（b），应在适用的利息期的最后一天通过将该利息资本化并在每个该等日期将其添加到第四修正案贷款的本金金额中，仅以实物（而非现金）支付。此外，所有贷款的利息应在贷款到期时到期，无论是通过加速还是其他方式，并且在初始定期贷款和延迟提款定期贷款的情况下应以（x）现金支付，在第四修正案贷款的情况下应仅以实物（而不是现金）支付，方法是将该利息资本化并在到期日将其添加到第四修正案贷款的本金中。

（c）（i）自动地，在第10.6和（ii）节所述的违约事件发生后以及在发生任何其他违约事件后由代理人或所需贷款人选举产生的持续期间，并且只要该事件持续，贷款和其他债务应按超出根据本协议应支付的利率（“违约率”）的百分之二（2.0%）的利率承担利息。此外，在任何违约事件仍在继续的任何时期（x）作为当时有效的SOFR贷款的利息期到期时，在选举代理或所需贷款人时，此类贷款应转换为ABR贷款，并且（y）借款人将无法获得SOFR选择。

 

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（d）自第十五次修订生效日期起至（i）借款人选择支付递延现金利息金额的日期、（ii）到期日和（iii）完成辩证可转换票据交易所的日期中最早的日期，辩证初始定期贷款和辩证延迟提款定期贷款的利率应超过根据本协议应支付的利率的百分之二（2.0%）。

3.2 SOFR规定；违法；破损。

（a）SOFR力学。除本协议第3.1（c）节的规定外，借款代理人可要求将定期贷款作为SOFR贷款提供，将定期贷款的未偿还部分转换为SOFR贷款，并在适用的利息期届满时将SOFR贷款的全部或任何部分作为SOFR贷款继续提供。任何此类请求将通过向代理提交借款通知来提出。任何时候未偿还的SOFR贷款可能不超过六（6）笔。未按照本节3.2（a）要求作为SOFR贷款的贷款应为ABR贷款。代理将在所请求的SOFR贷款的利息期第一天之前及时将代理收到的每份借款通知以书面通知的方式通知贷款人。

（b）违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后（“非法通知”），（a）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应中止；（b）ABR贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，应由代理人在不参考“ABR”定义（c）条的情况下确定，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知代理人和借款人，导致此类确定的情况已不复存在。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（ABR贷款应在必要时为避免此类违法行为而由代理人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则在每一种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知代理人，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.2（c）节要求的任何额外金额。

（c）SOFR断裂。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，或（d）因借款人依据第3.9条提出请求而转让任何SOFR贷款，但不是在适用于该利息期的最后一天转让，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该事件的任何损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

 

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（d）任期SOFR符合变动。就术语SOFR的使用或管理而言，代理将有权不时作出一致的更改，尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，但实施此类一致更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。

3.3费用。借款人应按照所要求的方式和时间支付费用函、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第十修正案和第十五修正案中要求支付的金额。尽管本协议有任何相反规定，在任何费用函（包括第十次修订定期贷款费用函）、任何现有贷款文件或任何其他协议、文件或文书中，（a）任何MOIC金额，（b）任何退出费用（包括但不限于2.5%的退出费用和5.0%的退出费用），以及（c）借款人应支付的任何溢价或类似金额，在每种情况下，仅限于该MOIC金额、退出费用或溢价或类似金额在第十六次修订生效日期或之前未累计的范围内，在第十六次修正生效后，除此处定义的“退出费”外，均为无效且不再具有任何效力或影响。

3.4最高收费。在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用均不得超过适用法律允许的最高费率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：（i）本协议项下的利率将降至适用法律允许的最高利率；（ii）该超额金额应首先适用于借款人所欠的任何未付本金余额；（iii）如果随后剩余的超额金额大于先前未付的本金余额，则贷款人应立即将该超额金额退还借款人，本协议的规定应被视为修改以规定该允许的利率。

3.5成本增加。在任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）下，任何贷款人（就本第3.5节而言，“贷款人”一词应包括代理人、任何贷款人和任何公司或银行控股代理人或任何贷款人以及代理人或任何贷款人提供或维持任何SOFR贷款的办事处或分支机构）在法律或合规方面的任何变更或遵守情况下，应：

（a）就本协议或任何SOFR贷款向代理人或任何贷款人征收任何种类的税项，或更改就本协议或任何SOFR贷款向代理人或该贷款人支付的款项的课税基础（获弥偿税项或其他税项及征收代理人或该贷款人须缴付的任何不包括税项或税率的任何变动除外）；

（b）针对任何代理人办事处或任何贷款人所持有的资产、或为其存放的垫款或贷款、或为其账户开立的存款、或由其提供的其他信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）、特别存款、评估、强制贷款、保险费或类似要求，包括依据理事会条例D；或

 

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（c）向代理人或任何贷款人施加影响本协议或任何其他文件或任何贷款人作出的任何贷款的任何其他条件、损失或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果是增加代理或任何贷款人作出、转换为、继续、续期或维持其在本协议项下的贷款的成本，其金额为代理或该贷款人认为重大的金额，或减少就任何贷款的任何付款（不论本金、利息或其他）的金额，其金额为代理或该贷款人认为重大的金额，则在任何情况下，借款人应在其要求下立即向代理或该贷款人付款，将补偿代理或此类贷款人的额外成本或此类减少（视情况而定）的额外金额，但上述情况不适用于SOFR（视情况而定）中反映的增加的成本。代理人或者该出借人应当向借款代理人证明该附加费用或者减少的金额，该证明为无明显错误的结论性证明。代理人或任何出借人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃代理人或任何出借人要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就代理人或该出借人通知借款代理人该法律、规则之日前270天以上所招致的任何减少的回报，向代理人或该出借人作出赔偿，引起此种减少的规章或准则以及代理人或此种贷款人对此提出赔偿要求的意图；还规定，如果此种索赔是由于采用或变更任何具有追溯力的法律、规则、条例或准则而引起的，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

3.6无法确定利率。除第3.11条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（a）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）无法根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

（b）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或向其转换或其延续有关的任何理由，就拟议SOFR贷款的任何请求利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，且规定贷款人已向代理人提供有关该确定的通知，代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

在代理人向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中规定数额的ABR贷款请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.2节要求的任何额外金额。除第3.11节另有规定外，如果代理人确定（哪一项确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由代理人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定，直至代理人撤销该确定。

 

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3.7资本充足.。

（a）如代理人或任何贷款人已确定法律的任何变更、有关资本充足的任何准则的任何变更或负责解释或管理资本充足的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或代理人或任何贷款人的遵守（就本条第3.7条而言，“贷款人”一词应包括代理人或任何贷款人以及任何公司或银行控股代理人或任何贷款人以及代理人或任何贷款人（如如此定义）作出或维持任何SOFR贷款的办事处或分支机构）与任何此类当局、中央银行或类似机构有关资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生影响，将代理人或任何贷款人的资本回报率因其在本协议下的义务而降低到低于代理人或该贷款人本可达到的水平，但如果不是因为这种采用、变更或遵守（考虑到代理人和该贷款人关于资本充足率的政策），其数额被代理人或任何贷款人认为是重大的，那么，不时，借款人应按要求向代理或此类贷款人支付额外的金额或金额，以补偿代理或此类贷款人的此类减少。在确定此类金额或金额时，代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均或归属方法。无论对适用的法律、规则、条例、准则或条件是否存在任何可能的无效或不适用的争议，代理人和每个贷款人都可以获得本条3.7款的保护。

（b）在交付给借款代理人时，载有就本条例第3.7（a）条向代理人或该贷款人作出补偿所需的一个或多个款额的代理人或该贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。代理人或任何出借人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃代理人或任何出借人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求依据本条就代理人或该出借人通知借款代理人该法律、规则之日前超过270天所招致的任何减少的回报向代理人或任何出借人作出赔偿，导致此类减少的法规或准则以及代理人或此类贷款人对此提出赔偿要求的意图；还规定，如果此类索赔是由于采用或更改任何具有追溯力的法律、规则、条例或准则而引起的，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

3.8个税.。

（a）由或因根据本协议或根据任何其他文件承担的任何义务而作出的任何及所有付款，均应免予及清除任何弥偿税款或其他税款，且不予以减免或扣缴；但如适用法律规定借款人须从该等付款中扣除任何弥偿税款（包括任何其他税款），然后，（i）应付款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有作出此类扣除本应收到的金额，（ii）借款人应作出此类扣除，以及（iii）借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除的金额。

（b）在不限制上述第3.8（a）节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

 

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（c）每名借款人须在要求后十（10）个营业日内，就该受让人所支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理及有文件证明的开支（包括合理及有文件证明的大律师费用及开支），向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款或其他税款是否由有关政府机构正确或合法征收或主张。任何受让人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表受让人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）每名贷款人须在提出要求后30天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第16.3（b）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，应由代理人就本协议或任何其他文件支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的费用和律师的付款），无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他文件或代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何款项在任何时候抵销并适用于根据本条3.8（d）款应付给代理人的任何款项。

（e）在任何借款人依据本条第3.8条向某政府机构缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向代理人交付该政府机构发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）任何有权就根据本协议或根据任何其他文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的收款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人（连同一份副本交给代理人）交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何受让人如有借款人或代理人要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该受让人是否有备用扣缴或信息报告要求。在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人为美国税务目的的居民，（x）任何非外国贷款人的受款人应向借款人和代理人交付两（2）份妥为填妥的IRS表格W-9的有效副本，证明该人可豁免美国联邦备用预扣税，（y）任何外国贷款人须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或代理人的要求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向借款人及代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下任一情况适用：

（i）妥为填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，声称有资格获得美利坚合众国为缔约国的所得税条约的利益，

 

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（ii）妥为填妥的IRS表格W-8ECI的有效副本，

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份实质上以附件 3.8-1形式的美国税务合规证书，大意是该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）妥为填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，

（iv）在外国贷款人声称其不是受益所有人的情况下，妥为填妥的IRS表格W-8IMY的有效副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、格式大致为附件 3.8-2或附件 3.8-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供大体上以附件 3.8-4形式存在的美国税务合规证明；或

（v）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件妥为填写，以允许借款人确定所需的预扣或扣除。

（g）如果根据本协议或任何其他文件向受款人支付的款项如果该人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该受款人应向代理人和借款人（i）交付一份由该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人签署的证明，（ii）代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该收款人已遵守此类适用的报告要求，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（f）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）每一收受人同意，如果其先前依据本条第3.8款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（i）如任何受赠人凭其唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条就其支付额外款项，则该受赠人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条就引起该退款的弥偿税款或其他税款而作出的弥偿付款或额外支付的款额），扣除此类受款人的所有合理和有文件证明的自付费用，不计利息（相关政府机构就此种退款支付的任何利息除外），条件是借款人应受款人的请求，同意在要求该受款人向该政府机构偿还此种退款的情况下，向该受款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第3.8（h）条另有相反规定，在任何情况下，都不会要求受让人依据本条第3.8（h）条向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使

 

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如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外金额，则收款人的税后净额状况将不如收款人有利。本条不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）每一方根据本条第3.8款承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除本协议或任何其他文件项下的所有义务后仍有效。

3.9更换贷款人。如果任何贷款人（“受影响的贷款人”）（a）根据本协议第3.5、3.7或3.8节向借款人提出要求（或如果借款人被要求支付）金额，（b）由于本协议第3.6节所述的条件而无法提供或维持SOFR贷款，（c）拒绝同意根据本协议第16.2（b）节进行的任何修订，（d）发出本协议第3.6节所述的通知，或（e）不接受根据本协议第2.5节提出的延期要约；但有关适用的定期贷款批次的规定批次贷款人已接受该延期要约，借款人可在每种情况下通过书面通知代理人和该受影响贷款人（i）要求受影响贷款人与借款人合作以获得借款人满意的替代贷款人（“替代贷款人”）；（ii）要求非受影响贷款人按照本协议的规定获得并承担受影响贷款人的所有贷款，但任何该等放款人均无义务这样做；或（iii）提出替代放款人。如果应获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个非受影响贷款人应同意收购并承担受影响贷款人的所有贷款，则应要求该受影响贷款人根据本协议第16.3节将其在本协议和其他文件下的所有贷款和其他权利和义务转让给该替代贷款人或非受影响贷款人（视情况而定），以换取支付如此转让的本金以及如此转让的金额应计的所有利息和费用，加上当时到期并应支付给受影响贷款人的所有其他债务。

3.10指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据本协议第3.5节或3.7节要求赔偿，或要求借款人根据本协议第3.8节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何已获赔偿的税款、其他税款或额外金额，则该贷款人应（应借款代理人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（a）将在未来消除或减少根据本协议第3.5、3.7或3.8节（视情况而定）应付的金额，并且（b）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的成本和费用。

3.11基准替换设置.。

（a）基准更换。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，代理和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。^第）在代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议的修订后的营业日，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节3.11（a）以基准替换基准的情况。

 

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（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据第3.11（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条3.11可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，并且仅在适用的范围内，在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的ABR组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。

 

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IV Collateral：General terms.。

4.1担保物上的担保权益。为确保向代理人和每一贷款人（以及任何债务的彼此持有人）迅速支付和履行债务，每一贷款方为其利益以及为每一贷款人和彼此有担保方的可评定利益，特此向代理人转让、质押和授予其所有抵押品的持续担保权益，以及对其所有抵押品的留置权，无论是现在拥有的还是现有的或以后创建的、获得的或产生的以及位于何处。每一贷款方应在引起任何此类索赔的任何事件发生时（无论是否已启动法律程序），立即向代理人提供总额超过500,000美元的所有商业侵权索赔的书面通知，该通知应包含对索赔的简要描述、产生此类索赔的事件以及可针对此类索赔提出的当事人，以及（如适用于已启动有关此类索赔的法律程序的任何情况）案件标题以及适用的法院和案卷编号。在每份此类通知送达后，该贷款方应被视为因此向代理人授予其中所述的此类商业侵权债权及其所有收益的担保权益和留置权。每一贷款方在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得总额超过500,000美元的任何信用证权利的任何权利、所有权或权益时，应立即向代理人提供书面通知，并且该贷款方应采取被要求的贷款人可能合理要求的行动，以完善代理人在其中的担保权益。

4.2完善担保权益。每一贷款方应采取一切可能必要或代理人合理要求的行动，以便在任何时候保持代理人在担保物上的担保权益和留置权的有效性、完善性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或强制执行其在本协议项下和在担保物上的权利，包括但不限于：（a）立即解除许可的担保物以外的所有留置权，（b）作出商业上合理的努力，以（i）向Quantum行政总裁办公室的拥有人或出租人取得留置权豁免协议，及（ii）向本协议附表4.4所列由Quantum租用的所有其他处所的拥有人或出租人取得留置权豁免协议，以及向本协议附表4.4所列由Quantum使用的所有仓库和其他地点取得价值超过1,000，000美元的设备和库存，（c）向代理人交付、背书或随附必要或代理人可能指明的转让文书，以及盖章或标记，以必要的或代理人可能指定的方式，任何和所有动产票据、票据、信用证及其通知以及证明或构成抵押品一部分的文件，（d）使用商业上合理的努力订立仓储、密码箱、海关和货运协议以及代理人和所需贷款人合理满意的其他保管安排，以及（e）执行和交付融资报表、控制协议、知识产权担保协议、质押文书、抵押、通知和转让，在每种情况下，其形式和实质均令代理人和所需贷款人合理满意，涉及设定、有效性，统一商法典或其他适用法律项下代理人担保权益和留置权的完善、维持或延续。通过在此签署，每一贷款方特此授权代理人（无义务）和贷款人根据《统一商法典》在形式和实质上向该贷款方提交一份或多份要求的贷款人满意的融资、延续或修正声明（这些声明可能对抵押品的描述比本文所述的范围更广，包括但不限于将抵押品描述为任何贷款方的“所有资产”和/或“所有个人财产”）。所有书面收费、开支和费用代理人或贷款人在执行上述任何一项时可能产生的费用，以及与此有关的任何当地税收，应由借款人承担全部费用，并由借款人在书面要求后十（10）个工作日内向代理人或贷款人（视情况而定）支付。

 

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4.3担保品的保全。在违约事件发生后，除本协议第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人（按规定贷款人的指示行事）：（a）可随时采取代理人或规定贷款人认为必要的步骤，以保护代理人在担保物上的利益并保全担保物，包括雇用保安或作为代理人或规定贷款人可能认为适当的其他安全保护措施；（b）在适用的房东的权利的前提下，可在任何贷款方的任何场所雇用和维护一名保管人，该保管人有权采取一切必要行动，以保护代理人在担保物上的利益；（c）可租赁仓库设施，代理人可将全部或部分担保物移至该设施；（d）在符合适用的出租人权利的情况下，可使用任何贷款方拥有或租赁的升降机、吊车、卡车和其他设施或设备来处理或移走担保物；（e）在符合适用的房东的权利的情况下，应拥有并特此授予，进入和离开担保物所在地点的权利，并可通过贷款方的任何自有或租赁财产进行；（f）支付或解除对担保物征收、放置或威胁的税款和留置权，进行本协议或其他文件条款要求的任何维修或购买任何保险，并支付全部或任何部分保费及其费用。每一贷款方应充分配合代理人保全担保物的所有努力，并将采取代理人可能指示的保全担保物的行动（按所需贷款人的指示行事）。代理人和贷款人保全担保物的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应由借款人承担全部费用，并由借款人在书面要求后十（10）个工作日内为其或其利益向代理人或贷款人（视情况而定）支付。

4.4抵押品的所有权和位置.。

（a）就担保物而言，在担保物成为代理人担保权益的标的时：（i）每一贷款方应获得充分授权，并能够向代理人出售、转让、质押和/或授予其各自担保物的每一项物品的留置权；并且，除许可的担保物外，担保物应是自由的，没有任何留置权；（ii）出现在这些文件和协议上的每一贷款方的所有签名和背书应是真实的，每一贷款方应具有完全的执行能力；（iii）每一贷款方的设备和每一贷款方的库存（除（a）在途库存、（b）服务库存和（c）任何地点的库存，如果在该地点的所有库存价值低于1,000，000美元）应按本协议附表4.4所列，因此，该附表可根据本协议的条款不时更新，未经所需贷款人事先书面同意，不得从该等地点移走，但在本协议第7.1（b）条允许的范围内，在正常业务过程中出售库存和设备的情况除外。

（b）（i）没有任何贷款方在任何地点拥有任何库存（除（a）在途库存、（b）服务库存和（c）在该地点的所有库存价值低于1000000美元的任何地点的库存）或本协议附表4.4所列地点以外的其他抵押品，因为该附表可根据本协议的条款不时更新；（ii）本协议附表4.4载有截至第十五次修订生效日期的正确和完整的清单，存放任何贷款方库存的每个仓库的法定名称和地址，且任何贷款方从任何仓库收到的收据均未说明所涵盖的货物将交付给无记名或指定人的订单，或交付给指定人和该指定人的受让人；（iii）本协议附表4.4列出了截至（a）每个贷款方的每个营业地点和（b）每个贷款方的首席执行官办公室的第十五次修订生效日期的正确和完整的清单；（iv）本协议附表4.4列出了截至该地点第十五次修订生效日期的正确和完整的清单，按州和街道地址分列，每一贷款方拥有或租赁的所有不动产，指明哪些不动产是拥有的，哪些是租赁的，以及拥有、保管或控制任何抵押品的任何房东或其他第三方的名称和地址。

 

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4.5代理人和出借人利益的辩护。在（a）全额支付所有义务和（b）本协议终止之前，代理人在担保物中的权益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方不得在未经规定的贷款人事先书面同意的情况下，质押、变卖（本协议第7.1（b）条另有许可的处分除外）、转让、转让、设定或容受存在对担保物的任何部分的留置权或设押，或允许或容受设押，但允许的设押除外。每一贷款方应以商业上合理的努力，针对任何和所有人捍卫代理人在抵押品上的利益。在违约事件发生后和持续期间，被要求放款人要求支付所有义务后的任何时间，代理人有权占有担保物的标记和所包含的任何实物形式的担保物，包括：标签、文具、文件、仪器和广告材料。如果代理人（按要求的贷款人的指示行事）行使这项占有担保物的权利，贷款方应根据要求，以尽可能最佳的方式组装，并在代理人合理方便的地方提供给代理人。此外，就所有担保物而言，代理人和出借人应有权享有此处规定并由《统一商法典》或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。各贷款方应且代理人应在被要求的贷款人的指示下，指示所有供应商、承运人、转运商、仓库保管人或接收或持有现金、支票、库存品、文件或票据的其他人将其交付给代理人和/或受代理人命令的约束，如果这些文件或票据应归任何贷款方管有，则应由该贷款方作为代理人的受托人以信托方式持有，该贷款方将及时将其原始形式连同任何必要的背书交付给代理人。

4.6检查房地。在所有合理时间和必要贷款人可能合理选择的不时情况下，代理人和每个贷款人应完全有权查阅、检查、检查和制作每个贷款方的账簿、记录、审计、通信和与抵押品和每个贷款方业务运作有关的所有其他文件的摘要和副本，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（但应向借款人提供参与此类讨论的机会）。代理人、任何贷款人及其代理人可在营业时间内的任何时间和任何其他合理时间，并不时进入任何贷款方的任何处所，以检查抵押品以及与其有关的任何和所有簿册和记录，并检查该贷款方的业务运作。尽管有上述规定，（a）在任何连续十二（12）个月期间，由借款人承担费用的此类检查不得超过三（3）次；（b）如果存在违约事件，则尽管前述（a）条有任何相反规定，但对可能由借款人承担费用的此类检查的次数或频率不作任何限制。

4.7评估。被要求贷款人可在截止日期后的任何时间并不时聘请独立评估公司或信誉良好、令被要求贷款人满意的公司提供服务，以评估贷款方资产当时的现值（包括但不限于知识产权和LTO计划）。如果此时没有违约事件的发生和持续，被要求的贷款人应就任何此类公司的身份咨询借款代理人；但条件是，双方同意，Gordon Brothers Asset Advisors，LLC应被视为为评估LTO计划价值的可接受的公司。根据本条第4.7款进行的任何评估和报告的所有费用和自付费用和开支，应在到期时全额支付，不得扣除、抵消或由借款人反诉。尽管有上述规定，（i）在任何连续十二（12）个月期间，不得有超过一（1）次的知识产权评估（其中应包括但不限于LTO方案的评估）由借款人承担费用；（ii）如果存在违约事件，则尽管有前述第（i）款中的任何相反规定，对可能由借款人承担费用的评估次数或次数不作限制。

 

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4.8应收款项；存款账户和证券账户。

（a）应收款是并应是代表其中所指客户所招致的善意债务的善意和有效账户，适用于与此相关的发票中规定的固定金额（前提是非实质性或非故意的发票错误不应被视为违反本协议），涉及按贷款方规定的条款绝对销售或租赁和交付货物，或贷款方在产生适用应收款之日之前提供的工作、劳动或服务。

（b）每个客户，据每个贷款方所知，自每笔应收款项产生之日起，能够在到期时全额支付客户负有义务的所有应收款项。对于任何没有偿付能力的贷款方的此类客户，该贷款方已在其账簿和财务记录中按照以往惯例设置了足以支付此类应收账款的坏账准备金。

（c）每一贷款方的首席执行官办公室按本协议附表4.4所列的位置设置，因为该附表可能会根据本协议的条款不时更新。在借款方备存与应收款有关的记录的任何其他办事处的借款代理人向其发出书面通知之前，所有该等记录均应备存于该执行办事处。

（d）[保留]。

（e）在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，在符合债权人间协议条款的情况下，代理人有权将代理人在应收款上的担保权益和留置权的转让通知发送给持有或以其他方式与任何担保物有关的任何和所有客户或任何第三方，此后，在符合债权人间协议条款的情况下，代理人应拥有收取应收款、占有担保物或两者兼而有之的唯一权利。代理人实际并有文件证明的催收费用，包括但不限于文具及邮资、电话、传真、秘书及办事费、任何用于催收的催收人员的工资以及合理且有文件证明的律师费用和开支，应由借款人单独承担费用，并由借款人最迟在书面要求后十（10）个工作日内支付给代理人。

（f）在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，在符合债权人间协议条款的情况下，代理人有权以代理人或任何贷款方的名义收取、背书、转让和/或交付任何和所有支票、汇票和其他票据，以支付与应收款有关的款项，各贷款方特此放弃出示、抗诉和不支付如此背书的任何票据的通知。在符合债权人间协议条款的情况下，每一贷款方特此构成代理人或代理人的指定人作为该贷款方的代理人，在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间具有以下权力（i）：（a）在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上背书该贷款方的名称；（b）在与任何应收账款、针对客户的汇票有关的任何发票或提单上签署该贷款方的名称，应收款项的转让和核实；（c）向任何客户发送应收款项的核实；（d）在代理人认为必要或适当的任何文件或文书上签署该贷款方的名称，以维护、保护或完善代理人在担保物中的权益并进行备案；（e）在代理人为贷款方维护的任何邮政信箱/密码箱或代理人的任何其他营业场所接收、打开和处置寄给任何贷款方的所有邮件；以及（ii）在

 

88

违约事件的发生和持续期间：（a）要求支付应收款；（b）通过法律程序或其他方式强制支付应收款；（c）就应收款和任何其他抵押品的收取行使该等贷款方的所有权利和补救措施；（d）就应收款的收取或以其他方式收取、延长付款时间、结算、调整、妥协、延长或续期；（e）结算、调整或妥协为收取应收款而提起的任何法律程序；（f）准备，在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上备案并签署该贷款方的名称；（g）在任何留置通知上准备、备案并签署该贷款方的名称，转让或满足与应收款有关的留置权或类似文件；（h）接受任何应收款所代表的货物退回；（i）将寄给任何贷款方的邮件交付地址更改为代理人可能指定的地址；以及（j）采取执行本协议规定所需的所有其他行为和事情。上述律师或指定人的所有行为特此追认和批准，上述律师或指定人不对任何不作为或行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意或严重（而不是单纯的）疏忽（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中确定）；此项权力与利益相结合是不可撤销的，而任何义务仍未得到偿付。

（g）任何代理人或任何贷款人，在任何情况下或在任何情况下，均不得对在结算、收取或支付任何应收款或为支付该款项而收到的任何票据方面发生的任何错误、遗漏或任何种类的延误，或对由此造成的任何损害承担任何法律责任。

（h）担保品的所有收益应由贷款方存入根据本条款（h）项受管制协议约束的（不包括受第十五修正案第7条约束的除外账户或存托账户）的存托账户（“存托账户”）。每一适用的贷款方应在该贷款方、代理人以及维持该贷款方的每个存款账户和任何其他存款账户或证券账户（任何除外账户除外）的每一家银行之间交付或促使向代理人交付一份控制协议，其形式和实质均令代理人和所要求的贷款人合理满意，该协议足以赋予代理人对该等存款账户和其他存款账户和证券账户的“控制权”（就《统一商法典》第8条和第9条而言）。在违约事件持续期间的任何时间，受债权人间协议条款的约束，代理应拥有唯一和排他性的指示权利，特此授权代理根据该等控制协议指示，通过电汇至代理维持的存款账户的方式，每日向代理发出指示，将存款账户中的资金处置（任何该等指示，“激活通知”），该等资金可由代理用于偿还债务。违约事件发生前，贷款方保留对存管账户资金处置的指挥权，代理人不得送达激活通知。在代理发出激活通知的情况下，代理同意在不存在违约事件的时间解除该激活通知（据了解，尽管有任何此类解除，如果后续违约事件应已发生或应在其后任何时间存在，则代理有权并被授权发出额外的激活通知）。存入存管账户的所有资金应立即成为代理人的担保权益的标的，为其自身利益和其他有担保方的应课税利益。代理人应将其从存管账户收到的全部资金按本协议约定用于清偿债务。尽管有上述规定，本条第4.8（h）款中有关存托账户的任何要求不应在根据第十五修正案第7节执行控制协议的交割后截止日期之前适用。

 

89

（i）任何贷款方在未经所需贷款人同意的情况下，不会妥协或调整应收款项的任何重大金额（或延长其付款时间）或接受任何商品的重大退货或给予任何额外折扣、津贴或信贷，但该贷款方的正常业务过程中迄今惯常的那些妥协、调整、退货、折扣、信贷和津贴除外。

（j）各贷款方及其附属公司截至第十五次修订生效日期的所有存款账户（包括所有存款账户）、证券账户和投资账户载于本协议附表4.8（j）。任何贷款方不得在代理人以外的银行、存款机构或证券中介开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户（除外账户除外），除非（i）贷款方应在五（5）个营业日内向代理人和贷款人提供书面通知，以及（ii）如要求的贷款人要求，在任何贷款方将任何资金或金融资产存入该账户之前，该银行、存款机构或证券中介，每一适用的贷款方和代理人应订立一份形式和实质上均令代理人和所需贷款人合理满意的控制协议，该协议足以赋予代理人对该账户的“控制权”（就《统一商法典》第8条和第9条而言）。

4.9库存。只要任何贷款方已制作了为出售或租赁而持有的库存，那么该贷款方已经并将根据经修订、修改或补充的1938年《联邦公平劳动标准法》及其下的所有规则、条例和命令，在所有重大方面制作库存。

4.10设备维修。贷款方的设备应保持良好的运行状态和维修（合理磨损除外），并对其进行一切必要的更换和维修。任何贷款方不得在任何重大方面违反任何法律、法规、条例、守则、规则或条例使用或操作其设备。

4.11责任免除。本文所述的任何内容均不得解释为构成代理人或任何贷款人为任何目的的任何贷款方的代理人，代理人或任何贷款人也不得对担保物的任何部分的任何短缺、不符、损坏、丢失或毁坏负责或承担责任，无论该部分位于何处，且不论其原因为何。任何代理人或任何贷款人，无论是通过本文的任何规定，还是通过任何转让或其他方式，均不承担任何贷款方根据转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议所承担的任何义务，且任何代理人或任何贷款方均不得以任何方式对任何贷款方履行其中的任何条款和条件负责。

4.12融资报表。除为完善代理留置权而提交的融资报表、本协议附表7.2所述的融资报表以及就许可的产权负担而提交的融资报表外，没有任何涵盖任何抵押品或其任何收益的融资报表正在或将在任何公职部门存档。

4.13（a）投资财产抵押.。

（a）每一贷款方有权转让投资财产，不附带除许可的担保以外的任何留置权，并将使用商业上合理的努力来捍卫其对投资财产的所有权，以对抗所有人的相反主张。每一贷款方应（i）确保每份经营协议、有限合伙协议和任何其他类似协议均允许代理对根据该协议产生的全资子公司（外国子公司除外）的股权享有留置权、取消代理留置权并接纳任何受让方为成员、有限合伙人或根据该协议适用的其他权益持有人，以及（ii）通过商业上合理的努力，规定每份经营协议、有限合伙协议和与任何其他人有关的任何其他类似协议均允许代理对根据该协议产生的该贷款方的投资财产享有留置权，取消代理留置权并接纳任何受让人作为成员、有限合伙人或其他适用的权益持有人。

 

90

（b）如果投资财产包括证券账户中维持的证券或任何其他金融或其他资产，每一贷款方应促使与其相关的托管人签署并交付一份通知和控制协议或其他令代理人和所需贷款人合理满意的适用协议，以完善和保护代理人在该投资财产中的留置权。

（c）除本协议XI或质押协议中规定的情况外，（i）贷款方将有权就投资物业行使所有表决权，及（ii）贷款方将有权在本协议或任何其他文件另有许可的范围内收取就投资物业宣派及支付的所有现金股息及分派、利息及溢价。如任何额外股权作为股票股息或分派或代替任何投资物业的利息而发行予任何贷款方，由于任何投资物业的任何拆分、通过重新分类或其他方式，则任何证明任何该等额外股份的凭证将在十五（15）个营业日内（或规定的贷款人可能同意的较后日期）交付给代理，而该等股份将受本协议及投资物业的一部分的约束，其程度与原投资物业相同。

4.14 4.13关于某些投资财产抵押品的规定。以后成立或取得的任何贷款方属有限责任公司或有限合伙的任何附属公司（外国附属公司除外）的经营协议或有限合伙协议（如适用），应载列以下文字（或具有相同效力的文字）：“尽管有本协议所述的任何相反规定，本协议所述的任何转让{会员权益} {合伙权益}的限制均不得以任何方式适用，任何{成员} {合伙人}将其{成员权益} {合伙权益}的担保权益质押给ALTER DOMUS（US）LLC（作为Blue Torch Finance LLC的权益继承人）（作为某些贷款人的代理人）或其继承人并以该身份受让人（任何该等人，“代理人”），或由代理人对该{成员权益} {合伙权益}进行任何止赎或随后处置。任何与该等丧失赎回权或处分有关的受让人或受让人应自动被接纳为公司的{成员} {合伙人}，并应拥有先前拥有该等{成员权益} {合伙权益}的{成员} {合伙人}的所有权利。”

 

V

代表和授权.。

各贷款方向代理人、贷款人和相互担保方陈述和保证如下：

5.1权威。每一贷款方均有充分的权力、权限和合法权利订立本协议及其作为一方的其他文件，并履行其各自在本协议项下和本协议项下的所有义务。本协议及其作为一方当事人的其他文件已由每一贷款方正式签署和交付，本协议及其作为一方当事人的其他文件构成该贷款方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到任何适用的破产、破产、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制。本协议及其作为一方当事人的其他文件（a）的执行、交付和履行在该贷款方的公司或公司权力范围内（如适用）已获得所有必要的公司或公司行动（如适用）的正式授权，不违反法律或该贷款方组织文件的条款或该贷款方的业务开展或该贷款方作为一方当事人或受该贷款方约束的任何重大合同或承诺的条款，包括

 

91

但不限于循环贷款文件，（b）将不会与任何法律或法规的任何重要规定，或任何政府机构的任何判决、命令或法令相冲突或违反，（c）将不会要求任何政府机构、重要合同的任何一方或任何其他人的同意，但（i）重要合同的任何一方或任何其他人（政府机构除外）的任何同意不能合理地预期未能单独或合计获得对其产生重大不利影响，（ii）任何政府机构的任何非实质性同意，或（iii）本协议附表5.1所列的那些同意，所有这些同意均将在第十五次修订生效日期之前妥为获得、作出或汇编，且具有充分的效力和效力，且（d）不会与任何政府机构的任何规定相冲突，也不会导致任何违反，或构成任何违约，或导致产生任何留置权，但根据任何重要协议、文书的规定对该贷款方的任何资产的允许的抵押权除外，或该贷款方为一方当事人或其或其财产为一方当事人或其可能受其约束的其他文件，包括但不限于循环贷款文件。

5.2组建与资格.。

（a）每一贷款方根据其成立或成立所在州的法律（如适用）在本协议附表5.2（a）所列的每一情况下正式成立或成立（如适用），并具有良好的信誉（在适用的范围内），因为该附表可根据本协议的条款不时更新，且每一贷款方均有资格在本协议附表5.2（a）所列的其他州开展业务并具有良好的信誉，因为该附表可根据本协议的条款不时更新，这构成了所有国家，在这些国家中，可以合理地预期不符合这一资格将产生重大不利影响。各贷款方已向代理交付其组织文件的真实完整副本。

（b）本协议附表5.2（b）（因为该附表可根据本协议的条款不时更新）载列（i）每一贷款方的附属公司的真实、完整和正确的名单及（ii）每一贷款方在其每一附属公司所持有的全部股权的真实、完整和正确的名单。

（c）截至第十五次修正生效日期，没有任何非实质性子公司（i）拥有或产生任何应收账款或存货，（ii）在任何财政年度的收入超过250,000美元（就Quantum International而言，根据转让定价方案通过外国分支机构产生的收入除外）或（iii）获得或产生任何特许权使用费收入。

5.3申述和保证的存续。该贷款方在本协议和其作为一方的其他文件中的所有陈述和保证，在该贷款方执行本协议和其作为一方的其他文件时，在所有重大方面均应是真实的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），并应在该协议各方的执行、交付和接受以及其中所述或与之相关的交易结束后继续有效。

5.4纳税申报表。每一贷款方的联邦税务识别号码载于本协议附表5.4，因为该附表可能会根据本协议的条款不时修改。每个贷款方都提交了法律要求其提交的所有联邦、所有重要的州和地方纳税申报表和其他重要报告，并已支付了所有应缴和应付总额超过1,000，000美元的税款、评估、费用和其他政府收费，但正在适当争议的税款、评估、费用和其他政府收费除外。每一贷款方账簿上的税款拨备对于适用法规未结束的所有年份及其当前财政年度都是足够的，并且没有任何贷款方知道其账簿上未提供的与此相关的任何缺陷或额外评估。

 

92

5.5财务报表.。

（a）[保留]。

（b）Quantum及其子公司在合并基础上在截止日期之前交付给贷方的十二（12）个月现金流量和资产负债表预测（“截止日期预测”），已由Quantum的首席执行官、首席财务官或财务主管进行审查，并基于该高级管理人员在交付该等截止日期预测之日认为合理的基本假设（有一项理解，任何该等预测和截止日期预测不应被视为事实，受制于不确定性和或有事项，其中许多超出了借款人的控制范围，无法保证将实现任何特定的截止日期预测，实际结果可能不同，并且这种差异可能是重大的）。

（c）Quantum及其子公司（以及其中所述的其他人员）截至2021年3月31日的经审计的合并和合并资产负债表，以及截至该日期的相关损益表、股东权益变动表和现金流量变动表，均附有独立注册会计师就此发表的意见的报告，其副本已交付给贷款人，这些报告已按照公认会计原则编制，一贯适用（此类财务报表中描述的变更除外），并在所有重大方面公允列报贷款方在该日期的财务状况及其在该期间的经营结果。截至2021年6月30日，Quantum及其子公司（以及其中所述的其他人员）的未经审计的合并和合并资产负债表，以及相关的损益表，以及截至该日期止期间的现金流量变动，其副本已交付给贷款人，在所有重大方面公允地反映了贷款方在该日期的财务状况及其在该日期的经营结果。为本条第5.5（c）款的目的，在截止日期后对前两句所指的任何财务报表或包括前两句所指期间的任何其他财务报表的任何重述或补充，不得导致本条第5.5（c）款所述表述不真实或不准确。

（d）自2021年3月31日以来，截至该日，合并资产负债表所示的贷款方的状况（财务或其他方面）没有变化，贷款方拥有的机器、设备和不动产的总价值没有变化，但正常业务过程中的变化除外，这些变化单独或合计均不构成重大不利。

5.6实体名称。除本协议附表5.6所列的情况外，因为该附表可根据本协议的条款不时修订，在过去五（5）年中，没有任何贷款方为任何其他公司或公司名称（如适用）所知悉，并且没有以任何其他名称出售存货，也没有任何贷款方是合并或合并的存续公司或公司（如适用），或在过去五（5）年中收购任何人的全部或基本全部资产。

 

93

5.7 O.S.H.A.；环境合规；洪水保险。

（a）除本协议附表5.7所规定的情况外，每一贷款方在所有重大方面均遵守，其设施、业务、资产、财产、租赁物、不动产和设备均符合《联邦职业安全和健康法》和环境法，并且没有根据任何此类法律、规则或条例向任何贷款方发出或与其业务、资产、财产、租赁物或设备有关的未执行的引用、通知或不合规命令，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（b）除本协议附表5.7规定的情况外，截至第十五次修正生效日期，每个贷款方已获得与所有适用的环境法相关的所有必要的联邦、州和地方许可、证书或许可（统称“批准”），所有此类批准均为现行且完全有效。

（c）除本协议附表5.7所列的情况外，该附表可根据本协议的条款不时修订，且不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外：（i）没有任何危险材料在任何贷款方拥有、租赁或占用的任何不动产上、在其上、在其下或在其上迁移或迁移至其上的情况下、在其下、排放、泄漏或处置（统称“释放”），除完全符合环境法的释放外；（ii）任何贷款方拥有、租赁或占用的任何不动产上没有地下储存罐或多氯联苯，但符合环境法的此类地下储存罐或多氯联苯除外；（iii）任何贷款方拥有、租赁或占用的所有不动产从未被任何贷款方用于处置危险材料，除环境法授权外；（iv）任何贷款方对任何贷款方拥有、租赁或占用的任何不动产不管理任何危险材料，但根据所有适用的制造商指示和遵守环境法管理的数量以及任何贷款方或其租户的商业业务运营所必需的数量除外。

（d）贷款方拥有的所有不动产根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，这些保单和债券由信誉良好且财务状况良好的保险人提供足够的保险，其金额足以按照该贷款方行业的审慎商业惯例为每一此类贷款方的资产和风险投保。每一贷款方均已采取洪水法要求和/或所需贷款人要求的所有行动，以协助确保每一贷款方在所有重大方面遵守适用于抵押品的洪水法，包括但不限于向代理人和贷款人提供位于任何不动产上的地址和/或GPS坐标，这些不动产将受到有利于代理人的抵押或信托契约的约束，并在适用法律要求的范围内，为此类财产获得洪水保险，此类财产、结构和内容成为抵押品之前的结构和内容。

5.8偿债能力；无诉讼、违规、负债或违约；ERISA合规。

（a）（i）贷款方作为一个整体，且在交易生效后，将具有偿付能力并有能力在到期时偿付其债务，（ii）贷款方作为一个整体，且在交易生效后，将拥有足以开展其现有业务和其即将从事的所有业务的资本，以及（iii）贷款方资产的公允现值可销售价值，作为一个整体，按持续经营基准计算，超过其负债金额。

（b）本协议附表5.8（b）（因为该附表可能会根据本协议的条款不时更新）对截至第十五次修正生效日期尚待解决或据贷款方所知以书面威胁针对贷款方或其任何子公司的（i）此类诉讼、诉讼或程序的当事方的所有声称的负债超过或可能合理预期导致负债超过1,000，000美元的诉讼、仲裁、诉讼或程序作出完整和准确的描述，（ii）作为此类诉讼、诉讼或程序标的的争议的性质，（iii）截至第十五次修正生效日期，与此类诉讼、诉讼或程序有关的程序状态，以及（iv）贷款方及其子公司与此类诉讼、诉讼或程序有关的任何责任是否由保险承保。

 

94

（c）除债务外，没有任何贷款方有任何未偿还债务，但（i）本协议附表7.8所披露的债务及（ii）本协议第7.8条另有准许的债务除外。

（d）没有任何贷款方在任何方面违反任何可合理预期会产生重大不利影响的适用法规、法律、规则、条例或条例，也没有任何贷款方违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或法庭的任何可合理预期会产生重大不利影响的命令。

（e）自第十五次修订生效日期起，除本协议附表5.8（e）所列者外，任何贷款方或受控集团的任何成员均不得维持或须向任何退休金福利计划或多雇主计划供款，因为该附表可根据本协议的条款不时修订。除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用规定。（i）每一贷款方和受控集团的每一成员已就每一项养老金福利计划满足ERISA第302条和《守则》第412条规定的所有适用的最低资金要求，且每一项养老金福利计划或多雇主计划均符合《守则》第412、430和436条以及ERISA第206（g）、302和303条的规定，不考虑豁免和差异；（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为现行有效的合格计划的每个计划已由国内税务局确定为符合《守则》第401（a）条规定的资格与之相关的信托根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或目前正在由《国内税收法》处理此类确定的申请；（iii）除支付保费外，任何贷款方或受控集团的任何成员均未向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期且未支付的保费付款；（iv）没有任何养老金福利计划或多雇主计划被其计划管理人或PBGC终止，且不存在会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划的情况；（v）每个养老金福利计划的资产现值超过该计划的应计福利和其他负债的现值（根据该养老金福利计划最近一次精算估值中为筹资目的规定的精算假设在最近一次计划年度结束时确定）且任何贷款方或受控集团的任何成员均不知悉任何事实或情况会对该等资产及应计利益及其他负债的价值产生重大改变；（vi）任何贷款方或受控集团的任何成员均未违反ERISA就任何养老金福利计划或多雇主计划对其施加的任何责任、义务或义务；（vii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未就根据《守则》第4971、4972或4980B条产生的任何消费税承担任何责任，及不存在任何可合理预期会产生任何该等责任的事实；（viii）任何贷款方或受控集团的任何成员，或任何退休金福利计划或多雇主计划的任何受托人或受托人，已从事ERISA第406节或守则第4975节所述的“禁止交易”，也未就受ERISA约束的任何此类养老金福利计划或多雇主计划采取任何将构成或导致终止事件的行动；（ix）未发生或合理预期将发生终止事件；（x）不存在可报告的ERISA事件；（xi）任何贷款方或受控集团的任何成员均未从事交易可能受ERISA第4069或4212（c）条规限；（xii）任何贷款方或受控集团的任何成员均不维持或须向任何提供健康、意外或人寿保险的计划供款

 

95

给予前雇员、其配偶或受抚养人的福利，但根据《守则》第4980B条或类似适用法律除外；（xiii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未根据ERISA第4203或4205条的含义完全或部分退出任何多雇主计划，从而产生1980年《多雇主养老金计划修订法》规定的责任，并且不存在合理预期会导致任何此类责任的事实；（xiv）据公司所知，任何计划受托人（定义见ERISA第3（21）节）都不对违反受托责任或与计划资产的管理或投资有关的任何失败承担任何责任。

5.9知识产权。自第十五次修正生效之日起，附表5.9，因此，该附表可能会根据本协议的条款不时修订，提供完整和正确的清单：（a）每个贷款方拥有的所有美国注册专利和该贷款方拥有的所有美国专利申请；（b）每个贷款方拥有的所有美国注册商标和该贷款方拥有的所有美国商标注册申请；（c）每个贷款方拥有的所有美国注册版权和该贷款方拥有的所有美国版权注册申请；（d）每一贷款方订立的所有知识产权许可，据此（i）该贷款方已向任何其他人提供该贷款方拥有或控制的任何知识产权许可（在正常业务过程中授予的非排他性软件许可除外），其价值超过1,000，000美元，或（ii）任何人已向该贷款方授予该人拥有或控制的对该贷款方的业务具有重要意义的知识产权许可，包括并入任何库存、软件中的任何知识产权，或该贷款方营销、销售、许可或分销的其他产品（在正常经营过程中授予的非独占软件许可除外）。除本协议附表5.9规定的情况外，由于该附表可能会根据本协议的条款不时修订，任何贷款方都不拥有任何美国专利、版权或商标，未能注册可能对贷款方整体业务的开展产生重大不利影响。每一贷款方独家拥有或持有开展其业务所必需或重要的所有知识产权的许可，并且，据每一贷款方所知，每一贷款方的所有雇员和承包商，凡参与为该贷款方创建或开发对该贷款方的业务所必需或重要的任何知识产权，均已签署载有将该雇员或承包商在任何知识产权中的权利转让给该贷款方和保密义务的协议。据每一贷款方所知，（a）该贷款方目前没有侵犯或盗用任何人的任何知识产权，以及（b）该贷款方制造、使用、分销、许可或销售的产品或提供的服务目前没有侵犯或盗用任何人的任何知识产权，在每一种情况下，除非无法合理地预期这种侵犯单独或总体上会导致重大不利影响。

5.10许可证和许可证。除本协议附表5.10中规定的情况外，由于该附表可能会根据本协议的条款不时修订，因此每一贷款方（a）均遵守和（b）已采购并现已拥有任何适用的联邦、州、省或地方法律要求的所有重要许可证或许可，其业务在其目前正在开展或提议开展业务的每个法域内的运营规则或条例，如果未能遵守或未能获得此类许可证或许可，可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.11无违约。未发生违约或违约事件。

5.12没有繁重的限制。任何贷款方都不是任何合同或协议的当事方，其履行可以合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方均未同意或同意在未来（在发生或有事项或其他情况时）导致或允许其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）受到不属于许可产权负担的留置权的约束。

 

96

5.13无劳动争议。贷款方不涉及任何实质性劳动争议。除本协议附表5.13规定的情况外，因为该附表可能会根据本协议的条款不时修订，截至第十五次修订生效日期，不存在任何贷款方雇员的罢工或罢工或工会组织，或据贷款方所知，不存在书面威胁，也不存在任何集体谈判合同计划在期限内到期的情况。

5.14保证金规定。任何贷款方概不从事，亦概不主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“持有”任何保证金股票或为“购买”或“持有”任何保证金股票而提供信贷的业务，其各自涵义为《U条例》下每一引用条款的各自涵义。任何贷款所得款项的任何部分将不会用于“购买”或“持有”保证金股票或为“购买”或“持有”任何保证金股票而提供信贷的业务。

5.15投资公司法。任何贷款方都不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

5.16套期保值交易。任何贷款方均不是任何利率对冲或外国对冲协议的当事方，但适用的利率对冲或外国对冲协议除外，这些协议是为非投机目的而订立的。

5.17贷款方的业务和财产。在截止日期当日及之后，贷款方不建议从事除根据本协议第7.9节所允许的业务以外的任何业务。

5.18股权。截至第十五次修订生效日期，每一贷款方（Quantum除外）及其每一合法和实益持有人的授权和未偿还股权如本协议附表5.18所述，因为该附表可能会根据本协议的条款不时更新。每一贷款方的所有股权均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，并已根据所有联邦和州法律以及每个政府机构关于证券销售和交付的规则和条例或在有效豁免下出售并交付给本协议的持有人。除本协议附表5.18所列的权利和义务（由于该附表可能会根据本协议的条款不时更新）外，没有任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议对任何贷款方或任何贷款方的任何股东就其股权的股份的发行、转让、投票或赎回或任何人就贷款方的股权（认股权证和辩证可转换票据除外）所持有的任何优先购买权具有约束力。).除本协议附表5.18所载明的情况外，由于该附表可能会根据本协议的条款不时更新，因此没有任何贷款方发行任何可转换为或可交换为其股权的股份的证券或任何期权、认股权证或其他权利以收购该等股份或可转换为或可交换为该等股份的证券（认股权证和辩证可转换票据除外）。

5.19商业侵权索赔。贷款方没有任何价值超过500,000美元的商业侵权索赔，但本协议附表5.19规定的除外，因为该附表可能会根据本协议的条款不时更新。

 

97

5.20信用证权利。截至第十五次修正生效日期，贷款方对任何价值超过500,000美元的信用证没有任何信用证权利，但本协议附表5.20规定的除外，因为该附表可能会根据本协议的条款不时更新。

5.21物资合同。本协议附表5.21，因为该附表可能会根据本协议的条款不时更新，列出了贷款方的所有重大合同清单。所有重大合同均完全有效，目前不存在任何贷款方或据贷款方所知属于其一方的任何其他人在合同项下的违约情况，在任何一种情况下，可以合理地预期这些违约会产生重大不利影响。任何贷款方均未（i）收到任何终止或不续签任何重大合同的通知，或（ii）行使任何选择权以终止或不续签任何重大合同，但在每种情况下，无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类终止除外。

5.22投资物业抵押品。（i）自第十五次修订生效日期起，任何附属股份的质押或转让不受任何限制，但任何证明该附属股份的任何证书上所提及的限制、适用法律的限制或任何贷款方的组织文件中所述的限制（如适用）；（ii）每一贷款方均为其根据本协议质押的投资财产抵押品的合法所有人，该抵押品已登记在该贷款方的名下，托管人或代名人；（iii）投资财产担保物不受任何留置权的限制，但许可的担保物除外，在任何投资财产担保物构成凭证式证券的情况下，这些担保物不优先于代理人在其上的留置权；（iv）投资财产担保物的担保权益的质押和授予有效地归属于代理人其中的有效担保权益。

5.23 [保留]。

5.24披露.。

（a）贷款方或其子公司为本协议或其他文件的目的或与之相关而以书面形式向代理人或任何贷款人（包括本协议附表或其他文件中所载的所有信息）提供的作为一个整体的所有事实信息（前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及有关Quantum行业的一般信息除外），以及以下由贷款方或其子公司或代表其以书面形式向代理人或任何贷款人提供的作为一个整体的所有其他此类事实信息（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和有关Quantum行业的一般信息除外），在所有重大方面将是真实和准确的，根据提供此类信息的情况，在此类信息注明日期或经证明且不完整的日期未说明任何必要的事实，以使此类信息（作为一个整体）在该时间不会在任何重大方面产生误导。

（b）根据第9.5节更新的根据本协议（如有）代表任何借款人交付的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

 

98

六、

平权盟约…

每一贷款方应，并应促使其每一家子公司，直至全额支付债务并终止本协议：

6.1遵守法律。遵守与担保物或其任何部分有关的所有适用法律或管辖其业务的进行或操作的不遵守可合理地预期会产生重大不利影响的法律（除非本协议的任何单独条款应根据另一标准明确要求遵守任何特定适用法律）。然而，每一贷款方可以任何合理的方式对任何适用的法律提出异议或提出异议，但前提是任何相关留置权是早期的或被搁置的，并且根据公认会计原则建立了足够的准备金。

6.2开展业务，维持存续和资产。（a）根据良好商业惯例持续开展和积极经营其业务，并将其业务中有用或必要的所有财产保持在良好的工作秩序和状态（合理损耗除外，根据本协议条款可能处置的除外），并在未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下，使用商业上合理的努力强制执行和保护抵押品中包含的任何知识产权或其他权利的有效性；（b）除非根据本协议允许的交易，（c）作出所有该等报告及缴付所有该等特许经营及其他税项及许可证费，并作出根据美国或其任何政治分部的法律为维持其权利、许可、租赁、权力及特许而可能合法要求的所有其他行为及事情，而未能这样做可合理地预期会产生重大不利影响。

6.3书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中将对其业务和事务的所有交易或交易（包括但不限于应计税款、评估、收费、征费和索赔、可疑应收款项备抵以及资产折旧、过时或摊销的应计费用）作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录，所有这些都符合或按照公认会计原则的要求。

6.4缴税。在到期时支付对其或任何抵押品合法征收或评估的所有物质税、评估和其他费用，包括不动产和个人财产税、评估和收费以及所有特许、收入、就业、社会保障福利、代扣代缴和销售税，除非该贷款方或子公司对此类税收、评估或收费进行了适当的抗辩。

6.5 [保留].。

6.6保险.。

（a）（i）保留其所有可保险财产和该贷款方拥有权益的财产，以防范此类危险，并按公司从事与该贷款方类似的业务时的惯例，包括业务中断保险，以及（如适用）火灾、洪水和洒水车泄漏的危险，保留其所有可保险财产和财产的保险金额，（ii）按公司从事与该贷款方类似的业务时的惯例，为防止盗窃投保，被保险人的高级管理人员和雇员可能在任何时候单独或联合他人使用该贷款方的资产或资金，直接或通过授权提取该资金或一般指导该资产的处置的贪污或其他刑事挪用，（iii）针对人身伤害索赔维持公共和产品责任保险，他人遭受的死亡或财产损失；（iv）维持该贷款方从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有此类工人赔偿或类似保险；（v）向代理人和贷款人交付（a）所有保单的副本（如代理人要求）和证据

 

99

在任何到期日期前至少三十（30）天通过续期维持该等保单，以及（b）在形式和实质上为代理人和所需贷款人合理满意的适当应付损失背书，将代理人指定为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人损失受款人（如适用），因为其利益可能出现在上述第（i）和（iii）条所述的所有保险范围内，并规定（i）根据该保单的所有收益应支付给代理人，（II）任何该等保险不得因该保单所述财产的被保险人或拥有人的任何作为或疏忽而受到影响，及（III）除非至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知（或在未付款的情况下，至少提前十（10）天发出书面通知），否则不得取消、修订或终止该等保单和应付损失条款。如发生本协议项下的任何损失，代理和适用的贷款方在此指示其中指定的承运人向代理支付此类损失，而不是向该贷款方和代理人共同支付。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他应共同支付给任何贷款方和代理人的票据支付的，代理人可以在其上背书该贷款方的名称，并做代理人认为可取的其他事情（或按要求的贷款人指示）将其还原为现金。

（b）每一贷款方应采取洪水法规定的一切行动和/或代理人或所需贷款人合理要求的一切行动，以协助确保每一贷款方遵守适用于抵押品的洪水法，包括但不限于向代理人提供将受到有利于代理人的抵押或信托契据约束的任何不动产上的每个结构的地址和/或GPS坐标，并在要求的范围内，在此类财产、结构和内容成为抵押品之前为此类财产、结构和内容获得洪水保险，并在此后保持此类洪水保险的充分效力和效力，期限为洪水法规定的期限。

（c）兹授权代理人（按规定贷款人的指示行事）（无须承担义务）根据上文第6.6（a）（i）及（iii）及6.6（b）条所提述的保险范围调整及妥协索偿。任何盈余应由代理人向贷款方支付或按法律另有规定申请。其上的任何不足之处，应由贷款方按要求向代理支付。

（d）如任何贷款方未能按上述规定获得保险，或未能保持该保险的效力，代理人（按规定贷款人的指示行事）可代表该贷款方获得该保险并支付保费，该等付款须由借款人自行负担，并由借款人最迟于书面要求后十（10）个营业日内向代理人支付。

6.7偿付债务和租赁义务。支付、解除或以其他方式清偿（i）在到期时或之前（如适用，须遵守规定的宽限期）其所有重大债务，除非其数额或有效性目前正受到适当的争议，但在任何时候均须遵守有利于代理人和贷款人的任何适用的从属安排，以及（ii）在其作为租户的所有租约下的重大租金义务到期时，否则须在所有重大方面遵守该等租约的所有其他条款，并使其保持完全有效。

6.8环境事项.。

（a）确保其拥有或租赁的所有不动产以及在其上进行的所有经营和业务均符合并始终符合所有环境法，并应遵守环境法管理其拥有或租赁的任何不动产上的任何和所有危险材料，除非无法合理地预期不遵守将导致重大不利影响。

 

100

（b）建立和维持环境管理和遵守制度，以确保和监测持续遵守所有适用的环境法。

（c）对任何危险排放物或环境投诉作出迅速回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康，并避免使抵押品或不动产受到任何留置权。如任何贷款方或其任何附属公司未能对任何危险排放或环境投诉作出及时回应或任何贷款方或其任何附属公司未能遵守任何环境法律的任何要求，则代表贷款方的代理人可以，但没有义务这样做，仅为保护代理人在抵押品上的利益：（i）发出此类通知或（ii）进入适用的不动产（或授权第三方进入此类不动产）并采取代理人（或代理人指示的第三方）或被要求的贷款人认为合理必要或可取的行动，以补救、消除、减轻或以其他方式管理任何此类危险排放或环境投诉。代理人和贷款人（或此类第三方）在行使任何此类权利过程中发生的所有合理且有文件证明的成本和费用，包括与任何司法或行政调查或诉讼、罚款和处罚有关的任何已支付款项，以及自ABR贷款按违约率支出之日起的利息，应由贷款方在提出要求后的十（10）个工作日内支付。

（d）如果违约事件已经发生并仍在继续，应要求放款人的书面请求，贷款方应迅速向放款人提供由要求放款人合理意见可接受的环境工程公司编制的环境场地评估或环境合规审计报告，以合理的确定性评估是否存在危险排放物以及与减少、补救和清除任何危险材料有关的潜在成本，根据，在或在任何贷款方拥有或租赁的全部不动产范围内。贷款人在此确认，任何有关此类危险排放的报告或调查建议并为负责的政府机构所接受，应为被要求的贷款人所接受。如果这些估计数单独或合计超过2000000美元，所需贷款人应有权要求贷款方提供所需贷款人合理满意的债券、信用证或其他担保，以确保支付这些费用和开支。

6.9财务报表标准。促使本文第9.7、9.8、9.9和9.10节中提及的适用GAAP的所有财务报表在所有重大方面公允列报财务状况或经营状况（在中期财务报表的情况下，以正常的年终和审计调整为前提），并以合理详细的方式编制，并按照其中所反映的整个期间一致适用的GAAP（其中披露的除外）。

6.10联邦证券法。如果任何贷款方（昆腾公司除外）或其任何子公司（a）根据《交易法》被要求提交定期报告，（b）根据《交易法》登记任何证券，或（c）根据《证券法》提交登记声明，请及时书面通知贷款人。

6.11补充文书的执行。不时应要求迅速执行并向代理人和出借人交付与担保物有关的补充协议、报表、转让和转让，或指示或文件，以及代理人或所需出借人可合理要求的其他文书，以便本协议的规定得以生效。

 

101

6.12政府应收款。如任何贷款方应在本协议日期后的任何时间取得或成为账户债务人为政府机构的总额超过500,000美元的应收款的受益人，应迅速书面通知代理人和贷款人，并应代理人或所需贷款人的合理请求，采取任何必要步骤，为其中的有担保当事人的利益完善代理人的留置权，并使该留置权可对账户债务人强制执行。

6.13 [保留]。

6.14 [保留]。

6.15 [保留]。

6.16董事会观察权。Quantum应允许贷款人的一名授权代表（以无表决权观察员身份）出席和参加其董事会（“Quantum董事会”）的所有会议，无论是亲自出席、电话出席或以其他方式出席。Quantum应向该代表提供所有此类会议的相同通知，以及向Quantum董事会成员分发的所有此类会议材料的副本，同时向Quantum董事会提供此类通知和材料；但条件是，该代表（i）应持有根据但受第16.15条规定约束的、以保密方式披露或交付给该代表的所有信息和材料，并且（ii）如果（a）量子董事会在得到法律顾问的建议的情况下善意确定，可被排除在获取任何材料或会议或其部分的机会之外，此类排除对于维护律师-委托人特权是合理必要的，或者如果此类访问或出席可能对量子董事会的受托责任产生重大不利影响，或者（b）此类材料涉及，或此类会议或其部分涉及有关贷款或量子董事会执行会议的再融资或重组的讨论，或对任何法律事项的解释。贷款方应支付该代表出席该等会议的合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于机票、餐饮和住宿费用），但以符合昆腾公司一般向董事偿还此类费用的政策为限。如果提议以书面同意代替量子董事会会议采取任何行动，量子应在向量子董事会成员分发书面同意时向该代表提供书面同意的副本。代表可自由联系量子委员会成员并讨论提议的书面同意。

6.17 LTO方案.。

（a）（a）确保（i）LTO计划下、内和与之相关的所有权利和权益、经常性特许权使用费收入、所有格式开发协议和与上述相关的任何其他合同，以及（ii）LTO计划所必需且主要用于LTO计划的所有知识产权由LTO子公司拥有、以LTO子公司的名义拥有并在适用的情况下注册；和

（b）（b）一旦发生任何违约或违约事件，并在代理人的合理请求下（按所需贷款人的指示行事），迅速将与LTO计划有关的任何额外权利或利益转让给LTO子公司，包括但不限于LTO计划中使用的任何知识产权以及从事与LTO计划有关的工作或为其提供服务的任何雇员。

6.18 [保留]。

 

102

6.19首席重组官。

（a）自第十五次修正生效日期起及之后，直至辩证贷款人在第十五次修正生效日期持有的贷款被全额支付，保留Charles Hale（或另一名Quantum和辩证贷款人合理接受的人）作为首席重组官（“CRO”），以评估成本节约举措，并在合并基础上实现Quantum及其子公司的正EBITDA，从截至2025年12月31日的财政季度开始（根据“额外报告触发事件”的定义按季度计算），与Quantum和所需定期债权人合理接受的雇佣经济条款（据了解，（x）在第十五次修订生效日期生效的经济条款对所需定期债权人可接受，以及（y）由Quantum酌情决定，此类经济条款可能包括基于股权的补偿）。

（b）尽管有上述规定，额外报告触发事件的发生不应导致根据本协议或任何其他文件的违约或违约事件，只要（i）Charles Hale（或Quantum和辩证贷款人合理接受的另一人）继续被Quantum保留为CRO，并且（ii）Quantum与此类CRO真诚合作，以在综合基础上（根据“额外报告触发事件”的定义按季度计算）为Quantum及其子公司实现成本节约和正的季度EBITDA。

（c）一旦发生任何额外的报告触发事件，只要相应的额外报告期仍在继续，不迟于该额外报告期内发生的每个财政季度开始后的四十五（45）天，借款代理人应向贷款人提供与初始季度业务预算基本一致的季度业务预算（“季度业务预算”），该季度业务预算须经批准（并可能包含任何修订，经）量子董事会和CRO批准的调整或修改（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。

 

七、

消极盟约…

任何贷款方或其任何子公司，在全额支付债务及本协议终止前，不得：

7.1合并、合并、收购、出售资产。

（a）与任何其他人或与任何其他人进行任何合并、合并或其他重组，允许任何其他人与其合并或与其合并，或收购任何人的全部或基本全部资产或股权，或任何人的任何分部或业务线，但以下情况除外：

（i）任何贷款方可与另一贷款方或贷款方的附属公司合并、合并或重组，或收购另一贷款方或贷款方的附属公司的资产或股权，只要（a）在每种情况下，借款代理人应在该合并、合并、重组或收购完成后的五（5）个营业日内向代理人和贷款人提供有关该合并、合并、重组或收购的通知，或在该合并、合并、重组或收购不影响代理人留置权的优先权或完善的范围内，在交付根据本协议第9.9节要求交付给贷款人的月度财务报表的同时，（b）在

 

103

与Quantum作为一方当事人的任何合并、合并或重组有关，Quantum必须是此类合并、合并或重组的存续实体，（c）与借款人参与的任何合并、合并或重组有关，而Quantum不是一方当事人，此类合并、合并或重组的存续实体必须是或在完成此类合并、合并或重组的同时成为借款人，（d）与担保人参与的任何合并、合并或重组有关，而借款人不是一方当事人，此类合并的存续实体，合并或重组必须是担保人，或与该合并、合并或重组的完成同时成为担保人，且（e）借款代理人应向贷款人交付与该合并、合并、重组或收购有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，同时交付根据本协议第9.9节要求向贷款人交付的月度财务报表；但为免生疑问，本（i）款所述的任何合并、合并或重组的存续实体必须是贷款方，

（ii）非贷款方的贷款方的任何附属公司可与非贷款方的贷款方的另一附属公司合并、合并或重组，或收购非贷款方的贷款方的另一附属公司的资产或股权，只要该附属公司须向贷款人交付证明该合并、合并或重组的所有相关协议、文件和文书的真实、正确和完整副本，同时交付根据本协议第9.9节要求交付给贷款人的月度财务报表，

（iii）贷款方及其任何附属公司可作出准许投资，及

（iv）贷款方可作出准许收购；

（b）处置其任何财产或资产，但许可处置除外；或

（c）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但以下情况除外：

（i）清算或解散非物质附属公司，

（ii）借款人（昆腾公司除外）的清算或解散，只要该清算或解散借款人的所有资产（包括任何股本权益中的任何权益）转移至并非清算或解散的借款人，

（iii）贷款方（借款人除外）或其任何全资附属公司的清算或解散，只要该清算或解散贷款方或附属公司的所有资产（包括任何股本权益中的任何权益）转移至并非清算或解散的贷款方，及

（iv）非贷款方的贷款方的附属公司的清算或解散，只要该清算或解散附属公司的全部资产转移给贷款方或不是清算或解散的贷款方的附属公司。

7.2设定留置权。在其现在拥有或以后创建或获得的任何财产或资产上创建或允许存在任何留置权，但许可的产权负担除外。

 

104

7.3保证。通过承担、背书或担保或其他方式（对贷款人除外）对任何人的义务或责任承担责任，但（a）在正常业务过程中对支票的背书，（b）如本协议附表7.3所披露，（c）在正常业务过程中就担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工担保和类似义务产生的无担保担保，（d）就与许可处置有关的对买方的惯常赔偿义务产生的无担保担保，（e）就其他许可债务提供的担保，在此种担保下的义务人可能已经承担此种基础债务的范围内，以及（f）对经营租赁和其他不构成债务的义务的担保。

7.4投资。购买或收购任何人的债务或股权或任何其他权益，但许可投资除外，或仅就贷款方而言，以出资或处置任何知识产权或任何其他资产材料的形式对非贷款方的任何人进行任何直接或间接投资。

7.5贷款。向任何人（包括任何母公司、子公司或关联公司）提供垫款、贷款或信贷展期，但构成许可投资的任何垫款、贷款或信贷展期除外。

7.6高级融资。自第十五次修正生效之日起及之后，除第十五次修正交易协议第4.3节所设想的情况外，任何贷款方或其任何子公司均不得因在第十五次修正生效之日未偿还的任何定期贷款部分以优先或同等基础上的任何抵押品上的留置权所担保的借款而产生任何债务，未经所需批次贷款人的书面同意，就该定期贷款批次（除（x）根据本协议另有许可并在第十五次修订生效日期生效（或经修订、重述、再融资或在债权人间协议不加禁止的范围内不时以其他方式修改）或（y）与所需贷款人同意的“占有债务人”融资（或非美国司法管辖区破产程序中的任何类似融资安排）有关的（此类债务，“优先融资”）。

7.7受限制的付款。申报、支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）Quantum可向Quantum的前雇员、高级管理人员或董事（或上述任何一方的任何配偶、前配偶或遗产）因赎回这些人所持有的Quantum股权而进行限制性付款，前提是（i）适用法律允许此类限制性付款；（ii）在给予任何此类限制性付款形式上的效力后，不得发生或将发生任何违约或违约事件；（iii）在本协议期限内，所有此类限制性付款（无论是作为现金交换还是根据“许可债务”定义第（l）条允许的债务发行）的总额不得超过1,000，000美元；

（b）Quantum可向Quantum的前雇员、高级管理人员或董事（或上述任何一方的任何配偶、前配偶或遗产）进行限制性付款，仅以免除这些人因回购这些人所持有的Quantum股权而欠Quantum的债务的形式；但前提是（i）适用法律允许此类限制性付款；（ii）在对任何此类限制性付款给予形式上的效力后，不得发生或将发生任何违约或违约事件；以及（iii）此类人员仅为获得Quantum的股权而承担此类债务；

（c）Quantum可在无现金交换中将合格股权交换为其他合格股权（为交换零碎股份而支付的任何现金除外）；但（i）此种交换为适用法律所允许的；（ii）在给予该交换形式上的效力后，不得发生或将发生任何违约或违约事件；和

 

105

（d）Quantum的子公司可向Quantum或任何其他贷款方进行限制性付款，而非贷款方的Quantum子公司可向非贷款方的Quantum的另一子公司进行限制性付款；但在每种情况下，此类限制性付款均为适用法律允许的；和

（e）Quantum可就辩证可转换票据作出付款及/或分派。根据转换协议拟作出；及

（f）Quantum可以支付根据违约金规定所需的任何款项（如有），但前提是此类款项（如有）不超过（i）根据违约金规定应支付的实际金额和（ii）根据此处定义的该术语“违约金规定”应支付和应支付的最高金额中的较低者，而不会使对该规定的任何直接或间接修改、放弃或其他修改产生改变该最高金额的效果。

7.8负债。创造、招致、承担或忍受存在许可债务以外的任何债务。

7.9业务性质。大幅改变其现时所从事业务的性质，亦不会直接或间接购买或投资于除在正常业务过程中以外的任何资产或财产，以换取在其现时所进行的业务中有用、必要和将用于其业务的资产或财产；但上述规定不应阻止借款人及其子公司从事与其业务合理相关或附属的任何业务，或是其业务的合理延伸。

7.10与关联公司的交易。直接或间接向任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何附属公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何附属公司订立任何交易或交易，但以下情况除外：

（a）任何贷款方或其附属公司与该贷款方或附属公司的任何关联公司之间的交易（支付管理、咨询、监测或咨询费用除外），另一方面，只要（i）如该等交易涉及该贷款方或附属公司就任何单一交易或一系列相关交易支付的一笔或多笔款项超过5,000，000美元，则该等交易在完成前已向贷款人充分披露，且（ii）该等交易作为一个整体而言并不逊色，给贷款方及其子公司的金额超过了在与非关联公司的公平交易中获得的金额；

（b）为该贷款方或其适用的附属公司的董事（或类似管理人员）的利益而提供的任何赔偿，只要该赔偿已根据适用法律获得该贷款方或附属公司的董事会批准；

（c）在正常业务过程中并符合行业惯例的情况下，向该贷款方或其子公司的雇员、高级管理人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，只要此类支付已按照适用法律获得该贷款方或子公司的董事会批准；

 

106

（d）本条例第7.1条或第7.7条所准许的交易；

（e）根据转让定价方案进行的交易和按照转让定价方案进行的交易；

（f）允许的公司间垫款；

（g）“许可处分”定义（j）条所允许的交易；

（h）“许可投资”定义（h）和（n）条允许的投资；和

（i）欠“许可债务”定义（l）条允许的关联公司的债务，或“许可投资”定义（j）条允许的对关联公司的贷款或垫款；以及。

（j）在第十五次修订生效日期后，Quantum或其任何附属公司与Dialectic（或其任何附属公司）之间就辩证可转换票据文件进行交易。

7.11子公司.。

（a）成立任何附属公司，除非：（i）如该附属公司为外国附属公司或非重要附属公司，借款代理人向代理人提供该附属公司成立的书面通知，并应要求的放款人要求，提供该附属公司的组织文件的真实、正确和完整的副本，以及与交付根据本协议第9.9节要求交付给放款人的关于成立月份的每月财务报表同时的所有与该成立有关的重要协议、文件和文书，（ii）如该附属公司并非外国附属公司或非重要附属公司，（a）借款代理人向代理人提供有关该附属公司成立的书面通知，并应要求贷款人的要求，在该附属公司的组织文件以及与该成立有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整副本自该成立之日起十五（15）个营业日内，（b）该附属公司（x）明确作为借款人或担保人加入本协议，并对贷款方在本协议项下和其他文件项下的义务承担连带责任，（y）执行本协议的合并协议和/或有利于代理人的担保和担保人担保协议，以及作为代理人或被要求的贷款人应就此合理要求的与此相关的其他文件，以及（z）如果被要求的贷款人提出要求，就适用于该附属公司的与第8.1（n）节要求的法律意见所涵盖的事项类似的事项提供有利于代理人和贷款人的法律意见。

（b）订立任何不构成许可投资的合伙、合资或类似安排。

（c）允许任何非物质子公司（i）拥有或产生任何应收账款或存货，（ii）在任何财政年度的收入超过250,000美元（就Quantum International而言，根据转让定价计划通过外国分支机构产生的收入除外）或（iii）收到或产生任何特许权使用费收入，除非借款代理通过向代理和贷款人提供根据本协议第7.11（a）（ii）节要求交付的协议、文件和文书（公认会计原则要求的除外），导致该非物质子公司成为本协议项下和其他文件项下的借款人或担保人。

 

107

7.12会计年度和会计变更。从3月31日起更改其会计年度或对其会计方法进行任何更改。

7.13组织文件修改.。

（a）更改（i）其法定名称或法人实体的形式（例如，从公司转变为有限责任公司或相反），但未向代理人和贷款人提供（a）在该变更后五（5）个营业日内有关该变更的书面通知，以及（b）与该名称更改有关的所有协议、文件和文书以及代理人或被要求的贷款人为维持代理人对该贷款方的抵押品的留置权所必需或合理要求的任何文件的真实、正确和完整的副本，或（ii）其组织的管辖权或成为（或试图或声称成为）在多个司法管辖区组织的管辖权。

（b）修订、修改或放弃其组织文件的任何条款或重要条款，如果其单独或合计的影响可以合理地预期会对代理人和贷款人的利益产生重大不利影响；但该贷款方应向贷款人提供真实、正确和完整的任何修订、修改或放弃的副本，同时交付根据本协议第9.9条要求交付给贷款人的关于发生此类修订、修改或放弃的月份的月度财务报表。

7.14遵守ERISA。（a）（x）维持或允许受控集团的任何成员维持或允许受控集团的任何成员有义务向任何退休金福利计划或多雇主计划供款，或允许受控集团的任何成员有义务向任何退休金福利计划或多雇主计划供款，但附表5.8（e）所披露的退休金福利计划或多雇主计划除外，（b）聘用或允许受控集团的任何成员聘用，在与养老金福利计划或多雇主计划有关的任何非豁免“禁止交易”中，该术语在ERISA第406节或《守则》第4975节中定义，（c）终止或允许受控集团的任何成员终止任何养老金福利计划，如果此类事件可以合理地预期会导致任何贷款方或受控集团的任何成员承担任何责任，或根据ERISA第4068条对任何贷款方或受控集团的任何成员的财产施加留置权，（d）产生，或允许受控集团的任何成员对任何多雇主计划承担任何退出责任；（e）未能及时将任何贷款方实际知悉或有理由知悉的任何终止事件的发生通知贷款人，（f）未能遵守或允许受控集团的任何成员未能遵守ERISA或守则或与任何计划有关的其他适用法律的要求，（g）未能满足，允许受控集团的任何成员未能满足，或允许任何计划未能满足ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异，或推迟或延迟或允许受控集团的任何成员推迟或延迟与任何计划有关的任何资金要求，或（h）导致，或允许受控集团的任何成员导致，本条例第5.8（e）条中的陈述或保证不再真实和正确。

7.15提前偿还债务。在任何时间，直接或间接提前偿还任何债务，或回购、赎回、退休或以其他方式获得任何贷款方的任何债务，在其预定到期之前，但以下情况除外：

（a）借款人可以在本协议允许的范围内预付债务；

 

108

（b）借款人可根据可转换票据文件就辩证可转换票据作出规定的付款及/或预期作出的分配，或以其他方式与辩证可转换票据交易所有关；票据持有人，或其指定的一名或多名联属公司，根据及根据转换协议；

（c）[保留]；

（d）任何贷款方及其附属公司可预付、回购、赎回、退休或以其他方式取得（c）、（f）、（g）、（h）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（r）及（t）条（但仅就循环贷款债务的再融资而言）定义的“许可债务”；但就“许可债务”定义（f）条所述的任何提前偿还、回购、赎回、退休或以其他方式取得债务而言，（i）在任何该等提前偿还、回购、赎回、退休或其他取得的日期，并在其生效后，（a）任何违约事件均不存在或应已发生并仍在继续；及（b）[保留]；及（ii）与该等债务有关的所有适用的从属条款（或适用的从属协议所载的条件）均已满足；及

（e）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，量子可以通过以其他方式无现金交换（以现金支付以换取零碎股份）的方式将任何在受付权上排在债务之后的债务转换为合格的股权，以换取零碎股份；

（f）任何贷款方可在任何适用法律或管辖此种新冠疫情债务的文件要求的范围内，在每种情况下提前偿还新冠疫情债务及其项下的任何和所有义务；和

（g）Quantum可根据可转换票据文件支付其就可转换票据所需支付的任何款项。

7.16对某些文件的修订。订立（i）任何可转换票据文件（x）的任何修订、豁免或修改，其方式将违反债权人间协议的条款，或（y）据此，任何贷款方或其附属公司须支付任何修订费用、同意费或任何其他类似于上述的费用或经济性，在每种情况下，以豁免辩证可转换票据契约下的任何“违约”或“违约事件”（以及这些条款在）中定义，或以其他方式修订辩证可转换票据契约第4.16条，在本条款（y）项下的每宗个案中，由于违反了辩证可转换票据契约第4.16条所规定的最低流动性契约，除非为OC III优先定期贷款项下的贷款人的利益，本协议项下还增加了此类修订费、同意费或其他费用或经济性；或（ii）（a）任何次级债务或任何认股权证的任何条款，但任何此类修订、豁免或修改不是，也不能合理地预期为，对贷款人的利益或（b）转换协议构成重大不利。

7.17 LTO子公司作为特殊目的载体。允许LTO子公司承担除（a）义务、（b）“许可债务”定义（w）条款允许的债务和（c）在正常业务过程中与LTO计划相关的负债以外的任何债务。

 

109

7.18对冲协议。订立任何利率对冲或外币对冲，非投机用途除外。

7.19最低流动性。允许贷款方的流动性在任何时候低于5000000美元。

 

八届

先决条件.。

8.1首次贷款的条件。贷款人同意于截止日作出首期贷款须待紧接作出首期贷款之前或同时作出以下先决条件后，方可作准或获贷款人豁免：

（a）已执行文件。（i）代理人和贷款人应已收到本协议和每一份其他文件（票据除外），其形式和实质均令代理人和贷款人满意，在每种情况下均由贷款方及其任何其他人方正式授权、签立和交付，且（ii）每一贷款人应已收到一份形式和实质均令该贷款人满意的、由借款人正式授权、签立和交付的票据，有利于在截止日期前至少两个工作日要求提供票据的每一贷款人；

（b）债权人间协议。代理人和出借人应当已收到由循环贷款代理人、代理人正式授权、签立和交付并经贷款双方认可的正式签立的债权人间协议，其形式和实质均应令代理人和出借人合理满意；

（c）股票凭证。代理人应已收到代表量子股份各子公司（在构成担保物的范围内）100%（或65%，如适用）股权的股票凭证原件，以及空白签立的股票权力。

（d）财务状况证明。贷款人应已收到随附的附件 8.1（d）形式的已执行的财务状况证明。

（e）结业证书。代理和贷款人应已收到由借款代理签署的日期为截止日期的结算凭证，其中应注明（i）本协议和其他文件中规定的所有陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重大方面均真实和正确；但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证在所有方面均应真实和正确（在使其中的任何限定生效后），（ii）于该日期并无发生或继续发生违约或违约事件，及（iii）第8.1（i）及8.1（v）条所载的条件已获满足；

（f）W-9。代理人应已收到各贷款方正式填妥的W-9（或其他适用的IRS税表）；

（g）[保留]。

（h）无或有负债。贷款方除在截止日前向贷款人披露的负债外，不存在其他重大或有负债；

 

110

（i）流动性；杠杆。在交割日，在对交易给予形式上的影响后，（x）流动性应至少为10,000，000美元，（y）总净杠杆比率不应超过4.25：1.00；

（j）循环贷款文件。贷款人应已收到代理人合理要求的循环贷款协议及任何其他循环贷款文件的真实、正确和完整的副本，所有这些文件的形式和实质均应为贷款人合理满意，并由其当事人正式授权、签署和交付，并（在适用的范围内）在截止日期生效；[保留]；

（k）备案、登记和记录。代理人和贷款人应已收到本协议、任何其他文件或根据适用法律或代理人或贷款人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资声明和统一商法典终止声明），以便在担保物上建立有利于代理人的完善的担保权益或留置权，且每份此类文件应已得到适当的归档、登记或记录（或要求的贷款人合理满意的此类归档安排，应已进行登记或记录）在如此要求或要求进行备案、登记或记录的每个司法管辖区；

（l）收益。代理人和出借人应当在形式和实质上已收到出借人合理满意的：

（i）现有代理人发出的清偿函件，其中规定（其中包括）现有贷款文件项下贷款方的所有债务已获足额偿付及清偿，且授予现有代理人的所有留置权已获解除；

（ii）经修订及重述的存款账户管制协议（Springing Account）的终止通知，日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

（iii）经修订及重述的存款账户管制协议（硬性协议）的终止通知，日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

（iv）某些终止业主放弃及同意的通知，日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

（v）日期为截止日期并由现有代理人妥为签立的某项终止库存协议通知；

（vi）于截止日期并由现有代理人妥为签立的特定解除受保协议通知书；

（vii）由现有代理人提交并涵盖抵押品任何部分的所有统一商法典融资报表的统一商法典终止报表；

（viii）专利的某些解除担保权益，日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

 

111

（ix）版权上的某些解除担保权益，日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

（x）对商标的某些解除担保权益，日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

（xi）该特定账户质押协议有关瑞士被冻结账户的特定解除协议，日期为截止日期，并由借款代理人和现有代理人正式签署；和

（xii）各英国债券及股份押记的解除，以现有代理人为受益人。

（m）秘书证明、授权决议及良好常备证明。代理人和贷款人应已收到每一贷款方（英国贷款方除外）的秘书或助理秘书（或其他同等人员或经理）于截止日期在形式和实质上均令贷款人合理满意的证明，该证明应证明（i）该贷款方的董事会（或其他同等理事机构或成员）授权（x）执行的决议副本，其形式和实质均令贷款人合理满意，交付和履行本协议以及该贷款方作为一方当事人的其他文件（包括对发生债务和借款的授权），以及（y）该贷款方授予担保物上的担保权益和留置权以担保贷款方的所有连带义务（且该证明应说明截至该证明之日该等决议未被修改、修改、撤销或撤销），（ii）获授权执行本协议及其他文件的该贷款方的高级人员的任职情况及签署情况，（iii）该贷款方在该日期生效的组织文件的副本，连同其所有修订，以及（iv）该贷款方在其组织司法管辖区和可合理预期未能获得适当资格或许可将产生重大不利影响的彼此司法管辖区的良好信誉（或同等地位），由每一此种司法管辖区的国务卿或其他适当官员签发的日期不超过截止日期前三十（30）天的良好长期证书（或任何适用司法管辖区签发的等值证书）证明；

（n）英国董事证书和附件。代理人和贷款人应已收到一份日期为截止日期的、在形式和实质上均令贷款人合理满意的每一英国贷款方的董事证书，该证书应证明（i）该贷款方董事会授权（x）执行、交付和履行本协议以及该贷款方作为一方的其他文件（包括对发生债务和借款的授权）的决议副本，（y）该贷款方授予担保物上的担保权益和留置权，以担保贷款方的所有连带债务（且该证明应说明截至该证明之日，该等决议尚未被修订、修改、撤销或撤销），（ii）该贷款方被授权执行本协议和其他文件的高级人员的任职和签名，以及（iii）该贷款方在该日期生效的组织文件的副本，连同其所有修订，及（iv）其股本受根据任何英国证券文件设定的担保所规限的每一该等贷款方的PSC登记册。

（o）法律意见书。代理人和出借人应已收到代理人和出借人合理满意的已签立法律意见书，其形式和实质内容应涵盖代理人和出借人可能合理要求的与交易有关的事项，且每一贷款方特此授权并指示该律师向代理人和出借人交付每一份该等意见书；

 

112

（p）无诉讼。（i）在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构进行的任何诉讼、调查或程序，均不得继续或威胁针对任何贷款方或任何贷款方的高级人员或董事（a）与本协议、其他文件或任何交易有关，且被要求贷款人合理认为是重要的或（b）被要求贷款人合理认为可能具有重大不利影响的；及（ii）没有强制令、令状，对任何贷款方或其业务的开展或与交易的适当完成不一致的任何性质的限制令或其他命令，应已由任何政府机构发出；

（q）费用支出。代理人和贷款人应已收到截止日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在截止日期至少一个营业日之前开具发票的范围内，偿还或支付根据本协议、费用函或任何其他文件要求偿还或支付的所有自付费用（包括律师的合理费用、付款和其他费用）；

（r）[保留]；

（s）保险。贷款人应已收到贷款人合理满意的形式和实质内容，（i）证明根据本协议要求维持的充分保险，包括但不限于伤亡保险和责任保险是完全有效的，以及（ii）由贷款方的保险经纪人签发的保险凭证，其中载有贷款人应合理要求并指定代理人为额外的被保险人和/或贷款人损失受款人的有关贷款方伤亡和责任保险单的信息；

（t）付款指示。代理人和贷款人应已收到借款代理人的书面指示，指示应用根据本协议作出的首期贷款的收益，包括预期的营运资金接受者；

（u）同意。每一贷款方应已获得与本协议和其他文件所设想的融资有关的所有必要同意，并维持重大合同和租赁的利益，上述每一项均应充分生效；

（五）无重大不利变化。自2021年3月31日以来，不应发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或事实状态；

（w）借款通知。代理人应当已收到已执行的借款通知书；

（x）遵守法律。贷款人应合理地确信，每个贷款方都遵守所有相关的联邦、州、地方或地区法规，包括与《联邦职业安全和健康法》、《环境保护法》、ERISA和反恐怖主义法有关的法规；

（y）银行监管信息。

（i）在截止日期前至少五个工作日，代理人和贷款人应已收到银行监管当局要求的或代理人或任何贷款人根据或就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是在截止日期前至少10个工作日要求的；

 

113

（二）截止日前至少五个营业日，借款人符合实益所有权条例规定的“法人实体客户”资格的，应当向代理人和出借人交付实益所有权证明；

（z）搜索。贷款人应已收到最近在每个法域或办事处（包括但不限于在美国专利商标局和美国版权局）的留置权、税收留置权、判决和诉讼检索的结果，在这些法域或办事处（包括但不限于在美国专利商标局和美国版权局）中，应作出UCC融资声明或其他备案或记录，以证明或完善贷款方所有资产上的担保权益（或本应在紧接截止日期前五年内的任何时间作出，以证明或完善贷款方任何资产上的留置权），且此类搜查不得发现对贷款方的任何资产的留置权或判决，但许可的产权负担或留置权以及根据所需贷款人满意的文件在截止日期终止的判决除外；

（aa）尽职调查。贷款人及其律师应已完成所有税务、监管、会计和法律尽职调查，包括背景调查，其结果应为贷款人自行决定的满意；和

（BB）投资/信贷委员会批准。各贷款人应已收到其投资委员会或信贷委员会（视情况而定）就其提供首期定期贷款的承诺所作的批准。

（CC）物资合同。贷款人应已收到每一贷款方作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的所有重要合同的真实完整副本。

根据本协议进行首次信贷展期的每一贷款人应最终被视为满足或已放弃本第8.1节规定的先决条件。

8.2延迟提取定期贷款的先决条件。任何延迟提款定期贷款贷款人在第十次修订生效日期后作出任何延迟提款定期贷款的义务，须以代理人合理满意的方式满足（或放弃）以下各项先决条件：

（a）支付费用等。借款人应已根据本协议和其他文件，包括本协议第3.3节和第16.9节，支付了借款人当时应支付的所有费用、成本、费用和税款。

（b）申述和保证；无违约事件。以下陈述应真实无误，借款代理人、CRO和COO就每笔此类延迟提款定期贷款向代理人提交借款通知，以及借款人接受此类延迟提款定期贷款的收益，应分别被视为每一贷款方在该贷款日期作出的陈述和保证：（i）任何贷款方在信贷协议和其他文件中作出的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），如同在为该延迟提款定期贷款提供资金之日作出并在其生效后，除非任何该等陈述或保证是在较早及/或指明日期作出，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确

 

114

（ii）在该较早或指明日期，（ii）在作出该贷款及其收益的应用生效时及之后，重大方面（除非该等重要性限定词不适用于在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证），没有发生违约或违约事件，并且正在继续进行或将由于在该日期提供的延迟提款定期贷款而导致，并且（iii）截至该请求之日，本第8.2条所述条件已得到满足。

（c）合法性。此类延迟提款定期贷款的发放不得违反适用于代理人或任何延迟提款定期贷款贷款人的任何法律、规则或规定。

（d）通知。代理人应已根据本协议第2.1（a）（vi）节收到借款通知。

 

九世

关于借款人的信息。

每一贷款方应，或（除与本协议第9.11条有关的情况外）应促使代表其的借款代理人，直至全额支付债务并终止本协议：

9.1贷款人电话。如果被要求的贷款人提出要求，参加与贷款人的每月电话会议，此类电话会议将在借款代理和被要求的贷款人可能同意的时间举行。

9.2报告。。

（a）[保留]；

（b）5日（5^第）在第十五次修正生效日期之后发生的每个日历月的营业日（每个此类日历月，“报告期”），向代理和贷款人（i）提供更新的滚动十三（13）周现金流量预测（包括贷款方保留的任何专业人员的成本和费用），自交付该预测的报告期的第一天开始，由Quantum编制，并在综合基础上涵盖Quantum及其子公司，该现金流量预测应采用与2024年8月6日交付给代理的现金流量预测基本相似的形式，并基于借款人根据交付时存在的条件认为合理的假设善意编制（每一项均为“现金流量预测”和2024年8月6日交付给代理的初始现金流量预测，在此称为“初始现金流量预测”）和（ii）差异报告，显示现金流量预测与实际来源和用途的差异，并将最近交付给贷款人的现金流量预测与报告期内现金的实际来源和用途进行核对（在汇总的基础上，在付款的情况下，逐行核对）；

（c）在被要求贷款人提出要求后，迅速向贷款人交付被要求贷款人可能合理要求的关于抵押品或贷款方及其子公司财务状况的其他附表、文件、报告和/或信息；和

（d）代理人（应要求的贷款人的请求行事）有权以任何方式和通过其认为可取的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的一切措施以保护其在本协议项下的利益。根据本条第9.2款（第9.2款（b）项除外）提供的物品的形式须令所需贷款人合理满意，并在适用情况下由每一贷款方签立并不时交付予贷款方，完全是为了让贷款方便于保存担保物的记录，而任何贷款方未能向贷款方交付任何该等物品，不应影响、终止、修改或以其他方式限制代理人对担保物的留置权。除非被要求的放款人另有约定，根据本条第9.2款应提供的物品应通过被要求的放款人指定的经批准的电子通信的特定方式交付给放款人。

 

115

9.3环境报告。。

（a）如果任何贷款方在实质上未遵守适用的环境法，则该贷款方应在交付本协议第9.7节提及的财务报表的同时，向贷款方提供一份由借款代理人高级职员签署的证书，具体列出所有不遵守情况的领域以及该贷款方为实现完全遵守而将实施的拟议行动。

（b）如果任何贷款方收到任何贷款方拥有或租赁的任何不动产的任何释放或威胁释放任何可报告数量的任何危险材料的通知（任何此类事件以下称为“危险排放”），或收到任何违规通知、要求提供信息或通知，表明其可能负责调查或清理任何此类不动产的环境状况、要求信函或投诉、命令、引用，任何人（包括任何政府机构）就任何危险排放或违反环境法律影响该不动产或任何贷款方在其中的利益或经营或业务（上述任何一项在此称为“环境投诉”）发出的其他书面通知，则借款代理人应在收到该通知后五（5）个营业日内向代理人和贷款人发出书面通知，详细说明任何贷款方知悉的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了让代理保护其在抵押品上的担保权益和留置权，并非旨在对代理或任何贷款人产生也不应产生与此相关的任何义务。

（c）借款代理人应在交付根据本协议第9.9节要求交付给贷款人的关于收到此类副本、通知或要求函期间的月度财务报表的同时，将任何信息请求、潜在责任通知、与任何贷款方拥有、经营或用于管理危险材料的任何其他场所的危险材料调查或清理有关的潜在责任的要求函的副本转发给代理人和贷款人，并应继续转发给代理人和贷款人，在交付根据本协议第9.9节要求交付给贷款人的关于收到此类函件期间的每月财务报表的同时，任何贷款方从任何政府机构收到的关于此类索赔的所有重要函件的副本，直至索赔得到解决。借款代理人应迅速将任何贷款方根据任何环境法须提交的与任何贷款方拥有或租赁的任何不动产、经营或业务有关的危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本转发给代理人和贷款人，在每种情况下，与交付根据本协议第9.9节要求交付给贷款人的有关提交期间的每月财务报表同时进行。提供此类信息完全是为了让代理人能够保护代理人在担保物上的担保权益和留置权。

9.4诉讼。如果索赔的损害赔偿金额超过1,000，000美元，或者如果可以合理地预期此类索赔、诉讼、诉讼或程序会产生重大不利影响，则书面通知代理人和贷款人影响任何贷款方的任何索赔、诉讼、诉讼或行政程序，无论该索赔是否在保险范围内，在每种情况下，在根据本协议第9.9节交付月度财务报表的同时，就任何贷款方知悉此类索赔、诉讼、诉讼或行政程序的期间。

 

116

9.5重大事件。（a）迅速但无论如何在该贷款方知悉后一（1）个营业日内，在发生任何违约或违约事件时以书面通知代理人和贷款人；及（b）迅速但无论如何在该贷款方知悉后十五（15）个营业日内，在发生以下情况时以书面通知代理人和贷款人：（i）任何贷款方可能导致任何重大债务加速到期的任何违约，包括存在违约或已经或可能加速到期的此类债务的持有人的姓名和地址，以及此类债务的金额；（ii）对价值产生重大影响的任何事项，抵押品任何重要部分的可执行性或可收回性；（iii）任何贷款方的业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的其他发展，以及（iv）根据本协议（如有）代表任何借款人交付的受益所有权证明中提供的信息的任何变更，如果该变更将导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化（如先前根据本条第9.5款更新）；以及（c）迅速，但无论如何，不迟于交付根据本协议第9.9节要求交付给贷款人的关于该贷款方知悉期间的每月财务报表的同时，在发生以下情况时以书面通知代理和贷款人：（i）任何资金短缺，如果未按《守则》第4971节的规定予以纠正，可对任何贷款方或受控集团的任何成员征收《守则》第4971条规定的税款，前提是可以合理地预期此类税款会导致重大不利影响；（ii）任何贷款方收到任何重要客户的任何通知，表示其有意（x）直接或间接终止其与贷款方的关系，或（y）对涉及该贷款方的任何重大合同进行重大不利修改；（iii）LTO集团内的关系或安排发生任何重大不利变化；（iv）任何调查、听证，任何政府机构对任何贷款方进行的诉讼或其他调查，或在Quantum知情的情况下，任何贷款方在反恐怖主义法律方面的任何附属公司；及（v）任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的对任何贷款方的业务运作具有重要意义的同意的任何失效或以其他方式终止，或任何政府机构或任何其他人拒绝更新或延长任何此类同意，只要任何此类拒绝可以合理地预期会产生重大不利影响；以及在每种情况下，就本第9.5条的（a）、（b）和（c）条而言，描述其性质以及贷款方提议就此采取的行动。

9.6 [保留].。

9.7年度财务报表。在每个会计年度结束后的九十（90）天内，向贷款人提供量子及其子公司在合并基础上的经审计的财务报表（应包括资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表），从本会计年度开始到该会计年度结束以及截至该会计年度结束时的资产负债表，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，并以合理的细节并经独立注册会计师合理接受的规定贷款人（“会计师”）审计，除（x）与截至2024年3月31日止财政年度的已审计财务报表或（y）在本协议第1.1节允许的范围内，无保留证明外；但上述情况须受本协议第6.9节规定的但书的约束。本节所述报告应附有合规证书。

9.8季度财务报表。在每个财政年度的每个财政季度结束后（从截止日期后结束的第一个财政季度开始）的（i）四十五（45）天内向贷款人提供（a）未经审计的量子及其子公司的合并和合并资产负债表，以及未经审计的量子及其子公司的收益、股东权益和现金流量表，这些报表反映了该财政年度开始至该财政季度结束以及该财政季度的经营业绩，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，但须经正常和年终调整

 

117

单独或合计对量子及其子公司的业务运营并不重要，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表和（b）量子管理层的书面声明，其中阐述了对量子及其子公司的财务状况、财务状况变化和经营业绩的讨论，以及（ii）在截至2024年6月30日的财政季度结束后的五（5）个工作日内，量子及其子公司的未经审计的资产负债表和未经审计的损益表，在合并和合并的基础上，对于该财政季度，所有重大方面均按照公认会计原则编制，但须进行个别和总体上对量子及其子公司的业务运营并不重要的正常和年终调整；前提是上述每一项均受本协议第6.9节规定的但书的约束。本节第（i）款所述报告应附有合规证书。本节第（ii）款所述的财务信息应附有一份证书，其中应载有截至2024年6月30日在合并基础上计算Quantum及其子公司的总净杠杆率，该计算可使用EBITDA估计数（在此种估计数的计算方式与贷款方最近交付的合规证书所反映的EBITDA先前计算方法一致的情况下），并且此类财务信息和计算可被代理和所需贷款人用于确定截至2024年6月30日的财政季度是否符合第6.05（c）节的规定。

9.9月财务报表。在每月结束后三十（30）天内（或在3月、6月、9月和12月的月份结束后的四十五（45）天内）向贷款人提供量子及其子公司的合并和合并基础上的未经审计的资产负债表，以及量子及其子公司的合并和合并基础上的未经审计的收益和现金流量表，反映会计年度开始至该月末和该月份的经营业绩，根据公认会计原则在所有重大方面编制的所有（现金流量表除外），须经正常和年终调整，这些调整单独和合计对量子及其子公司的业务运营并不重要，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表；但上述情况须受本协议第6.9节规定的但书的约束。本节所述报告应附有合规证书。

9.10其他报告。向贷款人提供，（a）如果且在Quantum提交时，Quantum向SEC提交的所有10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告、8-K表格当前报告和任何其他报告，以及（b）Quantum向其股东提供的任何报告或其他信息的副本。根据本条第9.10款提交的任何报告应被视为已在Quantum向SEC提交此类报告之日提交，并可在互联网上的EDGAR网站www.sec.gov或任何后续政府网站上免费免费向贷款人提供；但条件是，尽管有上述规定，借款代理人如要求借款代理人提供依据本条第9.10条须提供的任何该等报告的纸质或电子副本，则该借款代理人须向该贷款人交付该等报告的纸质或电子副本，直至该贷款人向借款代理人发出停止交付该等纸质或电子副本的书面通知为止。

9.11附加信息。向贷款人提供所要求的贷款人应合理要求的额外信息，以使贷款人能够确定本协议和其他文件的条款、契诺、条款和条件是否已得到贷款方的遵守，包括（无需贷款人提出任何要求）（a）所有环境审计和审查的副本，（b）至少在此之前五（5）天，（i）量子公司开设新的首席执行官办公室的通知，或（ii）量子公司关闭其首席执行官办公室的通知，以及（c）

 

118

在交付根据本协议第9.9节要求交付给贷款人的关于该贷款方（i）开设任何新办事处或营业地点（其首席执行官办公室除外）的期间的月度财务报表的同时，在每种情况下，只要该地点须在本协议附表4.4中披露，就该开业通知，（ii）关闭任何现有办事处或营业地点（其首席执行官办公室除外），就该关闭通知，以及（iii）获悉其发生，任何贷款方可能成为一方的任何劳资纠纷的通知、与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何贷款方作为一方或任何贷款方受其约束的任何集体谈判合同到期的通知，这些合同可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.12预计经营预算。提供贷款人，不迟于每个财政年度开始后的四十五（45）天（从截至2022年3月31日的财政年度开始），在合并基础上对量子及其子公司在该财政年度的逐季预测（包括经营预算）和现金流量（包括每个财政季度的损益表和每个财政季度末的资产负债表），以及在合并基础上对量子及其子公司在未来三（3）个财政年度的逐年预测（包括经营预算）和现金流量，此类预测应附有由Quantum的总裁或首席财务官签署的证明，大意是此类预测代表Quantum在交付此类预测之日，根据Quantum在向贷方交付时认为合理的假设，对Quantum及其子公司在所涵盖期间的未来业绩作出的善意估计；但上述情况须受本协议第6.9节中规定的但书的约束。本节所述要求交付给贷款人的预测的形式和范围，应采用与截止日期预测一致的形式和范围，或以其他方式为所需贷款人合理接受。

9.13与经营预算的差异。在交付本报告第9.7节提及的财务报表的同时，向贷款人提供一份书面报告，概述贷款方根据本报告第9.12节提交的预算的所有重大差异，并由管理层就此类差异进行讨论和分析。

9.14 [保留].。

9.15 ERISA通知和请求。迅速但无论如何在任何贷款方知悉后五（5）个营业日内，在以下任何情况连同任何其他此类事件或条件可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下，向贷款人提供书面通知：（i）任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道已发生终止事件，连同描述该终止事件和该行动的书面声明（如有），该等贷款方或受控集团的任何成员已就此采取、正在采取或拟就此采取的行动，以及（如已知）美国国内税务局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，（ii）任何贷款方或受控集团的任何成员知悉或有理由知悉已发生禁止交易（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）连同一份书面声明，说明该交易及该贷款方或受控集团的任何成员已就该交易采取、正在采取或拟就该交易采取的行动，（iii）已就任何退休金福利计划提出资金豁免请求，连同任何贷款方或受控集团任何成员就该请求收到的所有函件，（iv）任何现有退休金福利计划或多雇主计划的福利增加或任何新退休金福利计划或多雇主计划的设立，或任何贷款方或受控集团任何成员先前未向其供款的任何退休金福利计划或多雇主计划开始供款，均应发生，（v）任何贷款方或受控集团的任何成员应从PBGC收到终止养老金福利计划的意向通知或有

 

119

获委任管理退休金福利计划的受托人，连同每一份该等通知的副本，（vi）任何贷款方或受控集团的任何成员应收到国内税务局关于根据《守则》第401（a）条规定的计划资格的任何不利确定信函，连同每一份该等信函的副本；（vii）任何贷款方或受控集团的任何成员应收到一份关于预期征收退出责任的通知，连同每份该等通知的副本；（viii）任何贷款方或受控集团的任何成员，不得在该等分期付款或付款的到期日期或之前，根据退休金福利计划或多雇主计划或根据守则或ERISA作出任何其他规定的付款；或（ix）任何贷款方或受控集团的任何成员明知（a）多雇主计划已终止，（b）多雇主计划的管理人或计划发起人拟终止多雇主计划，（c）PBGC已根据ERISA第4042条提起或将根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止多雇主计划，或（d）多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的约束。

9.16附加文件。根据要求执行并向代理人和贷款人交付代理人或任何贷款人可能不时合理要求执行本协议条款或条件的文件和协议。

9.17对某些时间表的更新。在交付根据本协议第9.8节要求交付的季度财务报表的同时（从截至2025年12月31日的财政季度的季度财务报表开始），向代理和贷方交付（a）对附表4.4（设备和库存的位置）、附表5.2（a）（资格和良好状态）、附表5.2（b）（子公司）、附表5.4（联邦税务识别号）、附表5.6（原名）、附表5.7（环境）、附表5.8（b）（诉讼）、附表5.8（e）（计划）、附表5.9（知识产权）、附表5.10（许可证和许可）、附表5.13（劳动争议）、附表5.18（股权）的更新，本协议附表5.19（商业侵权索赔）、附表5.20（信用证权利）和/或附表5.21（重大合同）以及贷款方认为需要保持本协议相关陈述和保证真实正确的其他附表，如适用（贷款方根据本条第9.17款向代理人交付的任何此类更新的附表应自动且立即被视为修订和重述先前交付给代理人并附于本协议并成为其一部分的此类附表的先前版本）和（b）在美国版权局或美国专利商标局注册的任何新知识产权的清单，以及任何贷款方自上一个此类季度财务报表（或截止日期，（如适用），并就在美国注册的任何此类知识产权签署并向贷款人交付知识产权担保协议。

9.18财务披露。各贷款方在此不可撤销地授权并指示该贷款方雇用的所有会计师和审计师在期限内的任何时间展示并向代理人和每个贷款人交付该会计师或审计师所掌握的任何此类贷款方的财务报表、试算表或任何种类的其他会计记录的副本，并向代理人和每个贷款人披露该会计师可能拥有的有关该贷款方的财务状况和业务运营的任何信息。各贷款方特此授权所有政府机构向代理人和每个贷款人提供与该贷款方有关的报告或检查的副本，无论是否由该贷款方作出；但前提是，代理人和每个贷款人在从该会计师或政府机构获得此类信息或材料之前，将试图直接从该贷款方获得此类信息或材料。

 

120

X

违约事件……

发生下列任何一项或多项事件，即构成“违约事件”：

10.1不付款。任何贷款方未能在到期时支付（a）任何贷款本金（包括但不限于根据本协议第2.3节）、任何退出费用（如有）或任何MOIC金额，或（b）在到期后三（3）个工作日内（或在到期的情况下，根据本协议的条款，通过加速预付意向通知或在到期时通过所要求的提前还款）、本协议或任何其他文件中规定的债务的任何利息或任何其他费用、收费、金额或责任，在每种情况下，无论是在到期时，根据本协议条款的加速，通过预付意向通知或通过要求的预付款；

10.2违反代表权。任何贷款方在本协议、任何其他文件或在任何时间就本协议或与本协议有关而提供的任何协议、文件、证书或财务或其他报表中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出之日，须证明在任何重大方面不正确或具有误导性；

10.3财务信息。任何贷款方未（a）根据本协议第9.7、9.8、9.9或9.12条在到期时提供财务资料，或（b）未允许根据本协议第4.6节的条款检查其簿册或记录或进入其房地进行审计和评估；

10.4不遵守情事。除本条第10.1、10.3及10.9条另有规定外：

（a）任何贷款方没有履行、保存或遵守第2.4、4.1、4.2、6.2条所载的任何条款、规定、条件或契诺（仅限于贷款方在其成立或组建的司法管辖区内没有良好信誉的情况）、6.6（a）、6.16、6.17、第七条任何一节（第7.14条除外），或本协议第9.1、9.2、9.5（a）或16.18条，或第十五次修订第7条所载的任何条款、规定、条件或契诺；

（b）任何贷款方没有履行、保存或遵守第4.4、4.5、6.3、6.11、9.4、9.5（b）、9.10、9.11条所载的任何其他条款、条文、条件或契诺，或在（x）任何贷款方的获授权人员知悉该等失责或疏忽后二十（20）天内未予纠正的本协议9.17，或在（x）任何贷款方的获授权人员知悉该等失责或疏忽后二十（20）天内或（y）借款代理人接获该代理人或任何贷款人就该等失责或疏忽发出的书面通知后二十（20）天内未予纠正的本协议（但如有任何失责或疏忽履行、保存或遵守任何根本无法或在该二十（20）天期间内予以纠正的条款、条文、条件或契诺，则该二十（20）天期间不适用；

（c）任何贷款方未能或疏忽履行、保存或遵守本协议或任何其他文件所载的任何其他条款、条文、条件或契诺，而该等条款、条文、条件或契诺在（x）任何贷款方的获授权人员知悉该等失责或疏忽或（y）借款代理人收到代理人或任何贷款人就该等失责或疏忽发出的书面通知后三十（30）天内（以较早者为准），但该三十（30）天期间不适用于任何失责或疏忽履行的情况，保留或遵守任何完全或在该三十（30）天期限内无法治愈的条款、条文、条件或契诺）；

10.5项判决。任何有关支付款项的判决、令状、命令或判令（任何判决、令状、本条例第10.13条所设想的命令或法令）是针对任何贷款方提出的，总金额超过3,000，000美元，或针对所有贷款方提出的，总金额超过3,000，000美元（除非保险人没有拒绝承保的保险完全承保（习惯免赔额范围除外）），并且（a）任何判定债权人应依法采取行动，向任何贷款方的资产或财产征税，以强制执行任何此类判决，或（b）该等判决须在连续三十（30）天期间内保持未获解除，在此期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决的措施不会生效；

 

121

10.6破产。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司（非实质性附属公司除外）应（a）申请、同意或接受其本身或其全部或大部分财产的接管人、托管人、受托人、清盘人或类似受托人的委任或接管，（b）书面承认其无力或一般无法在债务到期或其目前业务停止运营时偿付其债务，（c）为债权人的利益进行一般转让，（d）根据任何州或联邦破产法或接管法（如现在或以后生效）启动自愿案件，（e）被裁定为破产或资不抵债（包括在针对其启动的任何非自愿破产或破产程序中输入任何救济令），（f）提交呈请，寻求利用任何其他规定对债务人进行救济的法律，（g）默许或未在六十（60）天内驳回根据该等破产法在任何非自愿案件中针对其提出的任何呈请，或（h）为实现上述任何一项目的而采取任何正式行动；

10.7 [保留].。

10.8留置权优先。根据债权人间协议的条款，基于任何原因根据本协议设定或在此规定或根据任何其他文件设定的任何留置权不再是或不是具有第一优先权的有效和完善的留置权（仅限于允许的产权负担），但（a）由于在本协议允许的交易中处置适用的担保物，（b）就担保物而言，就所有此类担保物而言，其总价值在任何时候均不超过5,000，000美元或（c）由于代理人一方的行动或不行动而导致；

10.9交叉违约。（a）辩证可转换票据契约项下的“违约事件”（如该术语所定义）应发生，仅限于该“违约事件”导致辩证可转换票据在规定的到期日、转换或终止之前加速到期；但如果辩证可转换票据持有人（或代表辩证可转换票据持有人的辩证可转换票据受托人）不可撤销地撤销该加速，则与本条款（a）有关的违约事件应自该日期及之后自动终止，（b）任何（a）任何其他重大债务下的任何特定“违约事件”，或任何允许任何此类重大债务持有人在预定到期或终止之前加速此类债务（和/或该贷款方在其下的义务）的任何其他事件或情况，均应发生（无论该债务持有人是否实际加速、终止或以其他方式行使与该债务有关的任何权利或补救措施），（c）[保留]或（db）任何从属协议的任何债权方违反、违反、终止或质疑该从属协议的有效性；

10.10担保、担保人担保协议或质押协议的终止或时效限制。任何贷款方终止或限制就任何贷款方的义务而签立并交付给代理人的任何担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议，或任何贷款方或出质人试图终止、质疑任何该等担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的有效性或其在该等担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议下的责任（根据本协议条款允许的任何终止除外）；

10.11控制权变更。控制权发生任何变更。；

 

122

10.12无效。本协议或任何其他文件因任何原因对任何贷款方均不再有效和具有约束力，或任何贷款方应以书面形式向代理人或任何贷款方或任何贷款方就本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件下的责任提出质疑；

10.13 [保留].。

10.14养老金计划。本条例第7.14或9.15条所指明的事件或条件，须就任何计划发生或存在，而由于该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，任何贷款方或受控集团的任何成员须对计划或PBGC（或两者）承担可合理预期会产生重大不利影响的法律责任；或可合理预期会产生重大不利影响的任何终止事件的发生（单独或连同所有其他该等事件）；或

10.15起诉书。根据任何刑事法规，任何贷款方或任何贷款方的现任主管人员（有关该现任主管人员在开展适用的贷款方业务事务方面的行为）均存在任何实际起诉。

 

XI	违约后贷款人的权利和补救措施。

11.1权利与补救.。

（a）一旦发生：（i）根据本条例第10.6条发生的违约事件，所有债务应立即到期应付，及（ii）任何其他违约事件及其后任何时间，根据规定贷款人的选择，所有债务应立即到期应付。一旦发生任何违约事件，代理人（按所需贷款人的指示行事）应有权根据其他文件、统一商法典和一般法律或权益行使此处规定的任何和所有权利和补救措施，包括有权取消此处授予的担保权益并通过任何可用的司法程序在任何担保物上变现和/或在有或没有司法程序的情况下占有和出售任何或所有担保物。代理人（按规定贷款人的指示行事）可进入任何贷款方的任何处所或其他处所，而无须经过法律程序，亦无须就此向任何贷款方承担法律责任，而代理人可随即或其后的任何时间，无须通知或要求，取走抵押品并将其移至代理人认为可取的地方，而代理人可要求贷款方在方便的地方向代理人提供抵押品。无论在出售的时间或地点是否拥有抵押品，代理人都可以在任何时间或地点以公开或私下出售的方式，在一次或多次出售中，以代理人可能选择的价格或价格以及以现金、信用或未来交付的条件出售抵押品或其任何部分。除该部分担保物易腐烂或有可能迅速贬值或属于在公认市场上惯常出售的类型外，代理人应就该出售或出售向贷款方发出合理通知，经约定，在所有情况下，至少在该出售或出售前十（10）天邮寄给借款代理人的书面通知是合理通知。在任何公开销售中，代理人或任何贷款人可以出价（包括信用出价）并成为买方，而代理人、任何贷款人或其后在任何此类销售中的任何其他买方应持有出售的抵押品，绝对不受任何债权或任何种类的权利的影响，包括任何赎回的股权，所有此类债权、权利和股权均由每一贷款方在此明确放弃和解除。就行使上述补救措施（包括销售库存）而言，Agent被授予永久不可撤销、免特许权使用费、非排他性许可，并且Agent被授予许可，可以使用每个贷款方的所有（a）知识产权，该知识产权被该贷款方用于与库存相关的营销、广告销售和销售或以其他方式处置该库存，以及（b）设备，以完成未完成货物的制造。出售任何抵押品实现的净现金收益应适用于本协议第11.5节规定的顺序的义务。非现金收益将仅在转换为现金时应用于债务。如出现任何不足，贷款方仍应为此向代理人和贷款人承担责任。

 

123

（b）在适用法律规定代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，每一贷款方均承认并同意，代理人在以下方面并非商业上不合理：（i）未发生被代理人合理认为重大的费用，以准备抵押品以供处置，或以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他成品以供处置；（ii）未获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未获得或在其他法律未要求的情况下，未能就收取或处置拟收取或处置的抵押品取得政府或第三方的同意；（iii）未能对客户或对抵押品负有义务的其他人行使催收补救措施或解除对抵押品的留置权或任何不利债权；（iv）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对客户和对抵押品负有义务的其他人行使催收补救措施；（v）通过一般流通的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性质；（vi）联系其他人，无论是否与任何贷款方从事同一业务，以表达对收购该抵押品的全部或任何部分的兴趣；（vii）聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质；（viii）利用规定拍卖抵押品所包括的资产类型或有合理能力这样做的互联网站点处置抵押品，或与资产的买卖双方相匹配；（ix）在批发而非零售市场处置资产；（x）放弃处置保证，例如所有权、占有或悄悄享有，（xi）购买保险或信用增级，以向代理人投保抵押品灭失、收取或处置的风险，或向代理人提供收取或处置抵押品的保证收益；或（xii）在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家的服务，顾问和其他专业人员协助代理收取或处置任何抵押品。每一贷款缔约方均承认，本条第11.1（b）款的目的是提供非详尽的说明，说明在代理人对担保物行使补救措施时，代理人的哪些作为或不作为在商业上不是不合理的，并且不得仅因未在本条第11.1（b）款中指明而将代理人的其他作为或不作为视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条第11.1（b）款的任何规定不得解释为授予任何贷款方任何权利或对代理人施加在没有本条第11.1（b）款的情况下本不会由本协议或适用法律授予或强加的任何职责。

（c）在不限制本协议任何其他规定的情况下：

（i）在任何善意公开出售时，并在适用法律允许的范围内，在任何私下出售时，代理人应可自由购买全部或任何部分投资财产抵押品。任何此类出售都可能以现金或赊账方式进行。在任何此类销售中（如果其认为这样做是可取的），应授权代理人将潜在的投标人或购买者限制为将代表并同意他们按照《证券法》条例D或《证券法》下任何其他适用豁免为自己的账户购买投资财产抵押品的人。代理商如果确定不进行任何销售，将没有义务进行任何销售，无论可能已经发出销售通知。代理人可以延期任何销售，并在延期销售的时间和地点进行销售。如果投资财产抵押品习惯上在公认市场上出售或威胁价值迅速下降，代理人可以随时出售该投资财产抵押品，而无需事先通知任何贷款方或其他人。

 

124

（ii）每一贷款方承认，由于《证券法》的某些禁令，代理人可能无法实现或导致实现投资财产抵押品的公开出售，因此代理人可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下出售，这些购买者将有义务同意（其中包括）为自己的账户、为投资而获得投资财产抵押品，而不考虑分配或转售。每一贷款方都理解，如此进行的私下销售可能会以低于以公开销售方式出售投资财产担保物的价格和其他条款对卖方有利，并同意代理没有义务延迟或同意将任何投资财产担保物的销售延迟必要的时间，以允许作为投资财产担保物一部分的证券的发行人（即使发行人会同意）根据《证券法》登记此类证券以供出售。每一贷款方同意，在上述情况下进行的私人销售应被视为以商业上合理的方式进行。

（iii）处置投资财产抵押品所产生的现金收益净额扣除代理人产生的费用后，将适用于根据本协议第11.5条承担的义务。如果在所有义务解除后仍有任何超额，则将向适用的贷款方或任何其他可能合法有权获得的人支付相同的款项。

在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间（a）代理人可将任何或全部投资财产担保物转入其名下或其代名人名下，并可就投资财产担保物行使所有表决权，但此类转让均不构成以该投资财产担保物作为履行任何或全部义务的方式，且（b）代理人有权收取所有现金或股票股息及分配，以适用于该等义务，就投资物业抵押品申报或支付的利息及溢价。

11.2代理人的自由裁量权。代理人（按所需出借人的指示行事）有权决定代理人可在任何时候追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及就任何或所有担保物采取何种其他行动以及以何种顺序采取何种行动，对此采取的行动和这种确定不会以任何方式改变或影响代理人或出借人在本协议项下针对贷款方或彼此的任何权利。

11.3抵销。除本协议第14.13条另有规定外，除代理人或任何贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，一旦发生本协议项下的违约事件，代理人和该贷款人应有权立即且不经任何形式的通知，运用代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何贷款方的财产来减少债务，并就代理人或该贷款人持有的任何存款行使代理人和该贷款人可能拥有的任何和所有抵销权利。

11.4权利和补救办法不是排他性的。前述权利和补救办法的列举并不旨在详尽无遗，任何权利或补救办法的行使不应排除行使本文规定或法律另有规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。

11.5发生违约事件后的付款分配。尽管有本协议或任何其他相反文件的任何其他规定，但在不违反债权人间协议条款的情况下，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务或与担保物有关而收取或收到的所有款项应按以下方式支付或交付：

一是支付代理人在本协议及其他文件项下强制执行其权利和出借人权利的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）；

 

125

第二，在上述第FIRST条未包括的范围内，支付拖欠代理人的所有费用、赔款、费用和其他金额（包括合理的律师费和费用）；

第三，按比例支付每个高级定期贷款贷款人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）和赔偿；

第四，按比例支付与根据本协议产生的优先定期贷款有关的所有债务以及与优先定期贷款有关的应计费用和利息组成的其他文件；

第五名（按比例）支付与优先定期贷款有关的债务的未偿本金金额和任何MOIC金额；

第六次，按比例，与根据本协议、其他文件或其他方式产生的优先定期贷款有关的所有其他义务，这些义务应已到期应付且未根据上述“FIRST”至“FIFTH”条款偿还；

第七，根据本协议的条款支付每一第四修正案贷款人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支），但以欠该等第四修正案贷款人为限；

第八，支付根据本协议产生的第四次修订贷款和由应计费用和利息组成的其他文件所产生的或与之相关的所有义务；

第九条，以支付因第四修订贷款或与第四修订贷款有关的债务的未偿还本金额；

第十条，对根据本协议、其他文件或其他应已到期应付且未根据上述“第七条”至“第九条”条款偿还的因第四次修订贷款而产生或与之相关的所有其他义务；

第十一条，向可能合法有权获得这种盈余的人支付盈余，如果有的话。

在执行上述规定时，（i）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止；（ii）每个高级定期贷款放款人应收到相当于其按比例份额（基于该放款人持有的当时未偿还的高级定期贷款与所有高级定期贷款放款人当时未偿还的高级定期贷款总额的比例）可根据上述“第三条”适用的金额，（iii）每名高级定期贷款放款人应获得根据上述“第四条”、“第五条”和“第六条”可申请的金额，金额相当于其按比例分配的份额（基于该高级定期贷款放款人持有的当时未偿还的高级定期贷款占所有高级定期贷款放款人当时未偿还的高级定期贷款总额的比例，（iii）根据上述“第七条”、“第八条”、“第九条”和“第十条”，每个第四修正案贷款人应获得相当于其按比例分配的金额（基于该第四修正案贷款人持有的当时未偿还的第四修正案贷款占所有第四修正案贷款人当时未偿还的第四修正案贷款总额的比例）。

 

126

XII

豁免和司法程序。

12.1放弃通知。每一贷款方在此放弃任何应收款的不付款通知、要求、出示、抗议和关于任何和所有票据的通知、本协议的接受通知、贷款或垫款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的任何其他行动，以及所有其他任何描述的要求和通知，但本协议明确规定的除外。

12.2延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救措施或选择权方面的任何延迟或遗漏，均不得作为放弃该等或任何其他权利、补救措施或选择权或任何违约或违约事件而运作。

12.3陪审团豁免。本协议的每一方在此明确放弃对根据本协议产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由（a）、任何其他文件或与此相关执行或交付的任何其他文书、文件或协议，或（b）以与本协议各方的交易有关或相关或附带的任何方式进行审判的任何权利或者每一案件中与此有关或与之有关的交易是否现在存在或以后产生，以及是否以合同或侵权或其他方式发出的声音和每一方当事人在此同意，任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院无陪审团审判决定，并且本协议的任何一方均可提交本协议的原始对应方或副本

 

十三

有效日期和终止。

13.1任期。本协议对每一贷款方、代理人和每一贷款人各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力，该协议应于截止日期生效，并应继续完全有效，直至到期日（“期限”），除非按本协议规定提前终止。贷款方可根据第2.1（c）节在全额支付所有债务后随时终止本协议。

13.2终止。协议的终止不影响代理人或任何贷款人的权利，或在该终止生效日期之前已经开始的任何义务或根据本协议条款在该日期之后继续累积的任何义务，本协议的规定应继续全面生效，直至（a）所有债务均已全额支付且本协议已终止，以及（b）每一贷款方已解除担保方对任何贷款方可能对担保方提出的任何性质的任何和所有债权。尽管本协议已终止，但根据本协议授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及就本协议提交的融资报表应继续具有完全的效力和效力，直至所有债务均已全额支付且本协议已根据其条款终止。因此，每一贷款方放弃根据《统一商法典》可能拥有的要求提交终止声明的任何权利

 

127

就抵押品而言，代理人和贷款人无需向每一贷款方发送此类终止声明，或向任何备案办公室提交，除非且直至所有义务均已全额支付，且本协议应已根据其条款终止。本协议所载的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议均在本协议终止后继续有效，直至所有义务全部支付完毕且本协议终止。

 

十四

关于代理…

14.1任命和授权.。

（a）每个贷款人特此指定并任命Alter Domus根据本协议和其他文件担任该贷款人的代理人，Alter Domus特此在符合本协议条款的截止日期接受该任命。各贷款人在此不可撤销地授权以该身份的代理人，通过其代理人或雇员，根据本协议和其他文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议和其他文件的条款授予代理人的权力和履行职责，以及合理附带的行动和权力。在此同时，每个贷款人指示代理，代理被授权以提交给代理的表格订立本协议和其他文件以及任何其他相关协议。为免生疑问，各贷款人同意其将受本协议及其他文件条款的约束和约束。本条第14.1（a）款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利（第14.6条规定的借款人同意权除外）。

（b）每一贷款人同意，在本协议规定不得无理拒绝代理人同意、规定行使代理人合理酌处权或作出类似规定的任何情况下，其不得在对代理人的指示中（或通过拒绝提供指示）拒绝其同意或以不合理方式行使其酌处权。明确约定并确认，代理不保证履行本协议其他方或其他单证任何一方的义务，也不承担任何责任。代理人对任何一方未能、无法或不愿意及时向代理人提供准确、完整的信息，或任何该等一方以其他方式遵守本协议或任何其他文件的条款不承担任何责任，并对代理人在履行或遵守其在本协议或任何其他文件项下的任何职责时因其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息而导致或导致的任何不准确或错误不承担任何责任，或任何此类其他方未能遵守本协议条款的其他方面。

（c）为清楚起见，在不限制根据本协议（包括但不限于本条第十四款）给予代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，诸如“代理人满意”、“经代理人批准”、“代理人可接受”、“由代理人决定”、“由代理人酌情选择”、“由代理人选择”、“由代理人选择”、“由代理人要求”等短语以及授权和允许代理人批准、不批准、确定、采取或拒绝酌情采取行动的类似含义的短语，应以代理人收到贷款人或所需贷款人（如适用）的书面指示采取此类行动或行使此类权利为准。本协议中的任何内容均不得要求代理人行使任何酌情权行为。

14.2作为贷款人的权利。任何根据本协议担任代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以贷款人身份担任本协议项下任何服务代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

 

128

14.3免责条款.。

（a）代理人除在本协议和其作为一方的其他文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，代理人不得将任何默示的契诺、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他文件。本协议项下和互为文件项下的代理人职责，具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，而不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（ii）除本协议未明文规定的任何事宜（包括收取任何本票）或任何将需要代理人根据本协议或根据任何其他文件行使任何酌情权的事宜外，并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，亦无须行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据所需出借人的书面指示（或本文件或其他文件明文规定的出借人的其他数目或百分比）被要求采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），且该等指示具有约束力；但不得要求代理人采取任何行动（i），除非向其提供了代理人对此感到满意的赔偿，或（ii）其认为或其大律师认为，可能使代理人承担责任或违反本协议、任何其他文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反美国破产法或任何其他破产法规定的自动中止的任何行动；和

（iii）除本文件及其他文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露任何与借款人或其任何联属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达予任何担任代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司所取得的，亦无须就未能披露该等资料承担法律责任。

（b）代理人对其采取或未采取的任何行动不承担法律责任（i）在本文件或其他文件规定的情况下，经所需贷款人同意或应其要求（或所需的其他数目或百分比的贷款人，或作为代理人认为有诚意是必要的），或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院发出的不再可上诉的最终判决所确定）。代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向直接负责管理本协议的代理人高级人员发出描述此种违约的通知。

（c）代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议有关的任何文件，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第VIII条或本文其他地方或任何其他文件中规定的任何条件。

 

129

（d）在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议中提及代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（e）本协议的每一方承认并同意，Agent可不时使用一家或多家外部服务提供商，以跟踪根据本协议或其他文件要求提交或记录的所有UCC融资报表（和/或其他不时与抵押品相关的备案和登记）以及对Agent的通知，其中包括其即将失效或到期的通知，并且这些服务提供商中的每一方将被视为应借款人的请求并代表借款人行事。代理不对任何此类服务提供者采取或未采取的任何行动承担责任。

（f）代理人无须对其善意采取并合理地认为在其所赋予的权力范围内的任何行动，或其依据其所受管辖的任何指示或指示而采取的任何行动，或因没有特此要求的指示或指示（包括但不限于拒绝行使酌处权或在其未收到的情况下拒绝其同意，或因任何贷款人未提供、延迟或拒绝提供而导致的任何行动，承担法律责任，行使该等酌情权或授予任何该等贷款人的该等同意（如适用）的书面指示）。代理人不对其善意（或代理人的任何高级职员或其他雇员）作出的任何判断错误承担责任，除非根据有管辖权的法院的不可上诉判决确定代理人在查明有关事实方面存在重大过失。本文或任何其他文件或相关文件中的任何内容均不得责成代理人垫付、支出或承担自有资金风险，或采取其合理判断可能导致其承担其未获赔偿而令其满意的任何费用或财务或其他责任的任何行动。

（g）代理人不应对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，也无论采取何种形式的诉讼。根据本协议向代理人授予任何许可的权力，不应被解释为一种作为的义务。在根据本协议采取行动之前，代理人有权就满足该行动的任何特定情况或先决条件请求、接收和依赖其合理认为适当的证明和意见。在任何情况下，代理人均不得对以下行为负责或承担责任：（i）因其无法控制的行为导致的延迟或未能履行，包括但不限于天灾、罢工、封锁、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害、通信或计算机设施无法使用、设备故障或通信或计算机设施中断、或联邦储备银行电线或电传或其他电线或通信设施无法使用，（ii）任何延迟，任何邮件、电报、有线或无线机构或运营商的错误遗漏或违约，或（iii）任何政府或政府机构或其他行使政府权力的团体或实体的行为或法令。代理人收取的任何款项，不承担利息责任。为免生疑问，代理人在此提供的权利、保护、赔偿和豁免应以其各自的任何身份就根据本协议或任何其他文件和任何其他相关协议采取或不采取的任何行动向代理人提出申请。代理人不得被要求根据本协议、其他文件或任何相关文件采取任何行动，如果采取此类行动（a）将使代理人在其当时不需缴纳税款的任何司法管辖区缴纳税款，除非借款人支付此类税款，或（b）将要求代理人有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务。

 

130

（h）对于任何贷款人或贷款方未能、无力或不愿意及时向代理人提供准确和完整的信息，或任何该等方以其他方式遵守本协议条款，代理人不承担任何责任，对于其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息导致或导致的代理人在履行或遵守其在本协议项下的任何职责方面的任何不准确或错误，代理人不承担任何责任，或任何此类其他方以其他方式未能遵守本协议的条款。

（i）代理人可随时就本协议或任何其他单证代理人的条款所允许或要求采取或准予的任何行动或批准向贷款人请求指示。在不限制第14.3（a）（ii）条的情况下，如代理人要求作出任何该等指示，则代理人有权不作出该等作为或采取该等行动，除非及直至代理人已收到规定贷款人的指示（或本文件或其他文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比），而代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，出借人不应因其根据要求的出借人的指示（或在此或其他文件中明确规定的出借人的其他数量或百分比）而根据本协议作为或不作为而对代理人提起任何诉讼的权利。

14.4代理人的依赖。代理人有权依赖任何被其认为是真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。在确定根据本协议作出的贷款的任何条件必须通过其条款得到满足以使贷款人满意时，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非代理人在作出该贷款之前已收到该贷款人的相反书面通知。代理人可以向其自己选择的法律顾问（可以但不必是借款人或任何贷款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家和顾问进行咨询，费用由借款人承担，并且不对其根据任何该等法律顾问、会计师、顾问或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其根据本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外（由不再可上诉的有管辖权的法院发布的最终判决所确定）。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人：（i）不向任何贷款人或任何其他人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人或任何其他人就本协议或其他文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述（不论是书面或口头的）负责；（ii）没有任何责任确定或查询本协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，贷款方或任何其他人的其他文件或任何相关文件或检查贷款方的财产（包括账簿和记录）；（iii）不得就任何担保物、本协议、其他文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、所有权、可转让性、完善性、优先权或价值向任何贷款人或任何其他人负责，任何相关文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件；及（iv）不会因依赖、根据（或通过不依赖）任何通知、同意、证书、指示或放弃、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面（如其可接受，可通过电传复印机、电子邮件、电缆或电传送达）而根据本协议或任何其他文件承担或就本协议或任何其他文件承担任何责任。代理

 

131

不得就任何贷款方或任何贷款人（视属何情况而定）履行或未能履行其各自在本协议或任何其他文件下的任何义务和义务而对任何贷款方或任何贷款人或任何其他人承担任何责任。代理人应在其作为签字人的所有其他文件中获得本协议中规定的所有权利、权力、豁免和赔偿，如同这些权利、权力、豁免和赔偿已在每一该等其他文件中具体规定一样。

14.5职责下放。代理人可以通过或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他文件项下的任何及所有职责和行使其权利和权力，或将任何及所有此类权利和权力转授给该代理人指定的任何一名或多名次级代理人。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联机构、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第十四条的开脱条款适用于任何此类次级代理人以及代理人和任何此类次级代理人的关联机构、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，并应适用于其作为代理人的活动，但不限于上述规定。代理人对任何次级代理人的疏忽或不当行为不负责任，除非该代理人在有管辖权的法院终审不可上诉判决中确定的在选择该等次级代理人或事实上的律师过程中存在重大过失或故意不当行为。

14.6代理辞职.。

（a）代理人可随时向贷款人和借款代理人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与借款代理人协商，指定继任者，该继任者应为在纽约设有办事处的金融机构，或任何此类金融机构在纽约设有办事处的附属机构。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任代理人可（但无须）代表贷款人委任一名符合上述资格的继任人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）自辞职生效日期起（i）退任代理人须解除其根据本协议及其他文件所承担的职责及义务（如属代理人根据本协议或任何其他文件代表贷款人持有的任何附带担保，则退任代理人须继续持有该等附带担保，直至委任继任代理人为止）及（ii）除任何应计但未支付的费用、未偿还的开支或欠退任代理人的任何弥偿款项外，所有付款，规定由代理人、向代理人或通过代理人作出的通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被授予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务（应计但未支付的费用、未偿还的费用或欠退任代理人的任何赔偿款项的任何权利除外），退任代理人应解除其根据本协议和其他文件承担的所有职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在退任代理人根据本协议和其他文件辞职后，本条第十四款、第16.5节和第16.9节的规定应为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联机构、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表的利益继续有效，涉及他们中的任何人在退任代理人期间采取或不采取的任何行动。

 

132

14.7不依赖代理和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。代理人不得就本协议或与本协议有关交付的任何协议、文件、证书或声明中的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对本协议或任何其他文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性、充分性或价值，或对任何贷款方的财务状况负责，或被要求就本协议的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况进行任何查询，其他文件或任何贷款方的财务状况，或存在任何违约事件或任何违约。

14.8无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，但代理人在本协议或任何其他文件下不享有任何权力、义务或责任，除非其身份（如适用）作为代理人或根据本协议或根据本协议的贷款人。

14.9代理人可提出索赔证明。在任何破产法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论代理人或所需贷款人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及根据第3.3条应付贷款人及代理人的所有其他款项，第16.5节和第16.9节）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

（b）及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，并在代理人须同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向代理人支付代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据本协议及其他文件（包括第3.3节、第16.5节及第16.9节）应付给代理人的任何其他款项。

 

133

14.10抵押品和担保事项.。

（a）各出借人不可撤销地授权代理人：

（i）解除代理人根据本协议或任何其他文件（x）在全额付款后批给或持有的任何财产上的任何留置权，（y）在符合第16.2（b）条的规定下作为本协议或其他文件所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而出售或以其他方式处置的财产，或（z）（如获规定贷款人以书面批准、授权或批准）或在此规定的其他数目或百分比的贷款人；

（ii）将根据本协议或根据任何其他文件授予或由代理人持有的任何财产上的任何留置权，从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是“许可的产权负担”定义（g）条所准许的；及

（iii）在全额付款后解除任何担保人在担保（x）项下的义务，或在该担保人因根据本协议和其他文件并根据本协议和其他文件允许的交易而不再是附属公司的情况下解除该担保人在担保（y）项下的义务。

任何此类解除担保义务或担保权益应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与债务有关的任何付款的任何部分应在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或返还，或在任何借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员或其财产的任何实质性部分或其他原因而被撤销或必须以其他方式恢复或返还，就好像没有支付过这样的款项。

任何此类解除留置权不应以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。在任何情况下，代理人在没有收到由贷款方或处置该财产的贷款方的授权人员签立的证明该解除、从属或再转让（如适用）符合本协议和其他文件，且该解除、从属或再转让的所有先决条件均已得到遵守的情况下，均无义务签立或交付任何证明任何解除、从属或再转让的文件。根据代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认代理人有权解除、从属或重新转让其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本条第14.10款解除任何担保人在担保项下的义务。

（b）代理人特此否认就抵押品的存在、价值或可收回性、代理人对其留置权的存在、优先权或完备性，或任何贷款方就此而拟备的任何凭证向贷款人或任何其他有担保方作出的任何陈述或保证，并无责任或有义务确定或查询该抵押品的存在、价值或可收回性、该代理人对其留置权的存在、优先权或完备性，亦无责任或就未能监控或维持抵押品的任何部分而向贷款人或任何其他有担保方承担法律责任。代理人不对担保物或其任何部分的价值、充分性或条件、贷款方对担保物的所有权或本协议或任何其他文件提供的担保作出任何陈述。代理人不负责为担保物投保或支付担保物上的税款、费用、评估或留置权。代理人不负责担保物的维护，除非在代理人占有担保物的情况下，在紧接其后的句子中有明确规定。代理人对其管有或由其控制的人管有的任何抵押品，或由任何代理人或代理人代名人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对针对先前当事人的权利的保全或与其有关的任何其他权利，对出借人没有义务，但给予其管有的抵押品的义务与其给予为第三方利益而持有的类似资产基本相同的注意和

 

134

对其收到的款项进行会计处理的义务。代理人不承担独立要求或审查任何抵押品的保险范围的义务。代理人不对任何银行、开户银行、托管人、任何贷款方的独立顾问或由代理人合理谨慎选择的或由任何其他方选择的可能持有或持有担保物或与担保物有关的文件的任何其他方的作为或不作为承担责任，且代理人不应被要求监督任何此类持有担保物的人的履行情况。为免生疑问，Agent不对任何留置权的完善或任何UCC融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和此类其他文件或文书的归档、形式、内容或续期向贷款人负责。出借人应全权负责，并应安排融资报表或其他备案或记录文件或文书的备案和延续，以完善担保物上的担保权益。代理不得对任何此类融资报表的编制、形式、内容、充分性或充分性负责。

（c）在依据本协议或任何其他文件行使与任何不动产相关的担保物有关的任何权利或补救办法，或取消抵押品赎回权或变现时，代理人没有义务以自己的名义，或以其合理判断可能使其承担责任的其他形式或方式取得不动产的所有权或占有。如果Agent认为其可能被视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致Agent承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或地方法律下的任何责任，Agent保留权利，而不是采取此类行动，要么根据第14.6节的条款和条件辞去代理职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。由于代理根据本协议授权、授权和指示的行动和行为，或与任何种类的排放或释放或威胁排放或释放任何危险材料到环境中有关，代理将不对任何人承担任何环境责任或任何联邦、州或地方法律、规则或法规下的任何环境索赔或贡献行动。

（d）就与任何抵押、信托契据或类似文书有关而须由代理人提交或交付的任何税务誓章或类似文书而言，代理人须依据以该不动产作质押的适用贷款方的获授权人员签立的证明书内向其提供的资料，填写该税务誓章或类似文书。代理人有权最终依赖该证明中向其提供的信息，不因其依赖该证明行事而对贷款方、贷款人或任何其他人承担责任。借款人应赔偿代理人因依赖适用的贷款方的此类证明而可能招致的任何损失，包括但不限于与任何税务誓章中根据适用的贷款方的证明所载信息提供的任何不正确或误导性信息有关的任何损失。

（e）尽管本协议或任何其他相反文件中所载的任何内容，贷款方、代理人和每一贷款人在此同意，（i）任何有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行担保或与担保物有关的任何其他文件，但据了解并同意，本协议或与担保物有关的任何其他文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由代理人行使，根据本协议及其条款为有担保当事人的利益以及本协议及与担保物有关的其他文件项下的所有权力、权利和补救办法，可仅由代理人根据本协议及其条款为有担保当事人的利益行使，并且（ii）在根据公开或私人出售或其他处置（包括但不限于根据美国破产法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何担保物采取止赎或类似强制执行行动的情况下，代理人（或任何贷款人，除根据美国破产法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定的“信用投标”外，）可能是

 

135

在任何该等出售或其他处置中的任何或所有该等抵押品及代理人，作为有担保方的代理人及代表（但不是任何贷款人或贷款人以其或其各自的个人身份），应有权根据所需贷款人的指示，就在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价款，使用和应用任何义务作为购买价格的贷方，用于代理在该出售或其他处置时应付的任何抵押品。

14.11代扣税款。在适用法律要求的范围内，代理人可以从向任何贷款人的任何付款中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府机构主张代理人出于任何原因（包括因为未交付适当的表格或未正确执行或由于该贷款人未将导致预扣税款豁免或减免无效的情况变化通知代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的金额中适当预扣税款，则该贷款人应就代理人直接或间接支付的所有金额作为税款或其他方式（包括任何处罚）对其进行赔偿并使其完全保持无害，增加税款或利息，连同所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），无论有关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税款。由代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他文件在任何时候抵销并适用任何和所有欠该贷款人的金额，以抵销根据本条第14.11款应付给代理人的任何金额。本条第14.11款中的协议应在代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

14.12不依赖代理的客户身份识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（以下修订、修改、补充或取代，“CIP条例”）或任何其他反恐怖主义反恐怖主义法中的条例，包括涉及与任何贷款方有关或与其有关的以下任何项目的任何计划，他们的关联公司或他们的代理人、本协议或其他文件或本协议项下或在此设想的交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类反恐怖主义法律要求的其他程序。

14.13 [保留].。

14.14追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此种情况下，每个收到可撤销金额的贷款人各自同意按要求立即向代理人偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向代理人付款之日止的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

 

136

十五

借款代理机构……

15.1借款代理条款.。

（a）每一贷款方在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以该身份（i）借款，（ii）签署和背书票据，（iii）签署和交付所有票据、文件、申请、担保协议以及现在或以后要求的所有其他协议、文件、文书、证书、通知和进一步保证，（iv）就利率作出选择，以及（v）以其他方式根据本协议和其他文件采取行动，均代表该贷款方或贷款方并以其名义采取行动，并在此授权代理人根据借款代理人的请求，对本协议项下的全部借款收益进行垫付或贷记。

（b）以本协议规定的方式将本信贷融资作为与借款代理人的共同借款融资处理，仅作为向贷款方提供便利并应其要求。代理人或任何贷款人均不得因此而对贷款方承担赔偿责任。为促使代理人和贷款人这样做，并且考虑到这一点，每一贷款方特此对代理人和每一贷款方进行赔偿，并使代理人和每一贷款方免受任何人因处理本协议规定的贷款方的融资安排而产生或招致的任何和所有责任、开支、损失、损害以及对代理人或任何贷款方提出的损害或伤害索赔的损害，代理人或任何贷款人对借款代理人的任何请求或指示的依赖，或代理人或任何贷款人就本条第15.1款采取的任何其他行动，但由于受偿方故意不当行为或严重（而非单纯）疏忽（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中确定）的除外。

（c）所有义务应是连带的，每一贷款方应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一贷款方的此种义务和责任不受代理人或任何贷款人授予任何贷款方的任何延期、展期或暂缓、代理人或任何贷款人未向任何贷款方发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未对任何贷款方追究或维护其权利的任何影响，代理人或任何贷款人解除现在或之后从任何贷款方获得的任何抵押品，且每一贷款方同意在根据该协议发出的任何通知后付款是无条件的，并且不受代理人或任何贷款人对其他贷款方的事先追索或对该贷款方的义务或缺乏该义务的任何抵押品的影响。每一贷款方放弃所有担保抗辩。每一贷款方应就其在本协议下的义务以及其作为一方的其他文件（包括本协议和任何其他文件下的相互付款、偿还、赔偿和分担义务）承担连带责任。

15.2放弃代位权。每一贷款方明确放弃该贷款方现在或以后可能对其他贷款方或对本协议项下义务直接或或或有责任的任何其他人，或对任何其他贷款方的财产（包括但不限于作为债务抵押品的任何财产）产生的代位权、偿还权、赔偿权、免责权、分摊任何其他债权的任何和所有权利，直至承诺终止、本协议终止和全额支付债务为止。

 

137

十六

杂项…

16.1管辖法律。本协议和彼此的文件（除非并在任何此类其他文件中另有明确规定的范围内），以及与本协议或与之有关或由此产生的所有事项（无论是根据合同法、侵权法或其他方式产生的），均应根据纽约州《一般义务法》第5-1401节，受纽约州法律管辖并按其解释。任何贷款方就任何义务、本协议或任何其他文件提起或针对任何贷款方提起的任何司法程序，应在位于曼哈顿自治市的纽约州任何有管辖权的法院、位于曼哈顿自治市的美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院提起，并且通过执行和交付本协议，本协议的每一方当事人为自己和就其财产一般无条件地接受，上述法院的专属管辖权，并不可撤销地同意受由此就本协议作出的任何判决的约束。本协议的每一方在此放弃亲自送达其任何和所有流程，并同意所有此类流程的送达可通过以本协议第16.6节规定的地址寄给借款代理人（针对所有贷款方）的核证或挂号邮件（要求的回执）以及以本协议第16.6节规定的各自地址寄给本协议的所有其他方进行，并且如此送达的服务应在该服务如此存入美利坚合众国的邮件五（5）天后视为已完成，或者，根据代理人的选择，通过每一贷款方不可撤销地指定为该贷款方的代理人的借款代理人提供服务，以便在纽约州境内接受服务。本协议不得影响以法律允许的任何方式送达程序的权利，或限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。本协议的每一方均放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而主张任何抗辩。每一贷款方放弃在任何州法院向任何联邦法院撤销对该贷款方提起的任何司法程序的权利。任何贷款方针对代理人或任何贷款人的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或任何其他文件而产生、与之相关或与之相关的任何事项或以任何方式提出的任何索赔，应仅在位于纽约州纽约郡的联邦或州法院提起。

16.2整个理解.。

（a）本协议和与本协议同时签署的文件包含每一贷款方、代理人和每一贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解（如有）。任何未在此及以下作出的承诺、陈述、保证或保证，除非以书面形式由每一贷款方、代理人和每一贷款人各自的高级管理人员或授权签字人签署，否则不具有效力和效力。本协议或本协议的任何部分或规定，均不得以口头或任何交易过程，或以书面协议以外的任何方式，经被收费方签署而修订、修改、变更、放弃、补充、解除、取消或终止。每一贷款方都承认，其在执行本协议和其他文件方面得到了律师的建议，并不依赖与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

（b）本协议或任何其他文件或其任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据规定贷款人与贷款方订立的一项或多项书面协议；但此种协议不得直接或间接：

（i）增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，在每种情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；

 

138

（ii）延长或以其他方式推迟支付贷款本金、MOIC金额或利息的期限或时间，或须向任何贷款人支付的任何费用，或减少MOIC有关贷款的金额或贷款所承担的利率的本金，或减少须向任何贷款人支付的任何费用，在每种情况下，未经直接受此影响的每个贷款人同意（但规定贷款人可选择根据本条例第3.1节豁免或撤销任何施加违约率的规定除外）；

（iii）更改术语的定义，或直接或间接更改、修订或修改本条第16.2（b）款或本协议中任何规定须经所有贷款人或任何受影响的贷款人同意而无须所有贷款人同意的条款；

（iv）更改、修订或修改本条例第2.2（d）条或第11.5条的条文，而无须每名贷款人的同意，因而直接受到不利影响；

（v）未经所有出借人同意而解除全部或实质上全部担保物或担保项下全部或实质上全部担保人（按照本协议规定除外）；

（vi）未经所有贷款人同意而释放任何借款人；或

（vii）未经代理人同意，修订、修改或放弃第十四条的任何规定或影响代理人权利、义务或义务的任何其他规定。

（c）任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人和代理人以及债务的所有未来持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、代理人和出借人应恢复其原有的地位和权利，任何被放弃的违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但任何特定违约事件的放弃不得延伸至任何后续违约事件（无论后续违约事件是否与被放弃的违约事件相同），或损害由此产生的任何权利。

（d）尽管本条第16.2款有任何相反规定，但在“所需贷款人”的定义中或在本协议或任何其他与此相反的文件中：

（i）为确定规定贷款人是否已（a）同意（或未同意）就本协议或任何其他文件的任何条款或任何贷款方对其的任何背离，或根据与任何破产事件有关的任何程序的任何重组计划、安排计划、建议或类似计划而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（b）就与本协议或任何其他文件有关的任何事项采取其他行动，或（c）指示或要求代理人或任何贷款人就本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何第四修正案贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式作为或指示或要求代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何此类行动，而该等第四修正案贷款人持有的所有第四修正案贷款应被视为已按非第四修正案贷款人的投票分配比例投票，以用于计算所需贷款人是否已采取任何行动的所有目的；和

 

139

（ii）尽管有上述规定，根据上文第16.2（b）（i）、（ii）及（v）条，第四次修订贷款人有权就任何需要每名贷款人或每名受其直接不利影响的贷款人的书面同意的修订、修改、放弃、同意或其他行动投票。

尽管本协议或其他文件中有任何相反的规定，但在符合上述第（i）和（ii）条的情况下，每一第四修正案贷款人在适用法律允许的最大限度内，特此同意，如果任何破产事件下的程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为第四修正案贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，该第四修正案贷款人（a）不可撤销地授权并授权该代理人以任何方式全权酌情代表该第四修正案贷款人就该第四修正案贷款人持有的第四修正案贷款投票，除非该代理人指示该第四修正案贷款人投票，在这种情况下，该第四修正案贷款人应按该代理人的指示就其持有的第四修正案贷款投票，（b）如果该代理人没有代表该第四修正案贷款人投票或指示该第四修正案贷款人投票，该第四修正案贷款人不得投票，并且（c）如果该第四修正案贷款人在有上述限制的情况下确实投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据美国破产法第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝拟议的重组计划时，该投票不应被计算在内，及（d）不对任何一方提出的任何请求提出异议，要求由具有管辖权的法院作出执行前述（c）条的裁定；但该第四次修订贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据代理人的指示）投票，只要任何该等重组计划提议以某种方式对待该第四次修订贷款人所持有的任何义务这在任何重大方面对这类第四修正案贷款人都不如对非第四修正案贷款人所持有的类似债务的拟议处理有利。每一第四修正案贷款人和互不是第四修正案贷款人的贷款人同意并承认，本条第16.2（d）款中规定的条款构成“从属协议”，因为该术语由《美国法典》第11章第510（a）节（不时生效）或与任何破产事件有关的任何其他法律、条例或程序所设想和使用，因此，在任何情况下，控股公司均可为所有目的强制执行，借款人或其任何子公司已根据适用于控股公司、借款人或此类子公司（如适用）或任何其他破产事件的与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律申请保护。每个第四修正案贷款人在此不可撤销地指定代理人（此种任命与利益相关联）为该第四修正案贷款人的实际代理人，在该第四修正案贷款人的所在地和代替该第四修正案贷款人以及以该第四修正案贷款人的名义（仅就第四修正案贷款及其参与而言，而不是就该第四修正案贷款人可能拥有的任何其他债权或地位而言）拥有完全权力，不时由代理人酌情决定采取任何行动和执行代理人认为为执行本条第16.2（d）款的规定合理必要的任何文书。

尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，（1）任何放弃、修订、就本协议或任何其他文件作出的修改或同意，如其条款影响本协议或持有特定批次的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他批次的贷款或承诺的贷款人）在本协议或任何其他文件下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据本条第16.2条将被要求同意的贷款人就该批次订立的必要利息百分比来实现如果这些放款人当时是本协议项下的唯一放款人，并且（2）本协议和其他文件可能会被修改（或修改和重述），以完全按照本协议中就其规定的条款实施延期修订。

 

140

16.3继任者和受让人；参与；新的放款人。

（a）本协议对贷款方、代理人、每个贷款人、债务的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

（b）各贷款方承认，在正常的商业银行业务过程中，一名或多名贷款人可随时并不时将贷款中的参与权益出售给其他人（每名此类受让人或参与权益的购买者，“参与人”）。每名参与者可就其持有的该等贷款的部分或根据本协议应付的其他债务行使全部受付权（包括抵销权），如如果该参与者是该参与者的直接持有人，但条件是（i）贷款方向任何参与者支付的款项不得超过如果该贷款人保留其在本协议项下的贷款中的权益或根据本协议应付给该参与者的其他义务的任何贷款人如果该贷款人保留在本协议项下的贷款中的该权益或根据本协议应付的其他义务，则该贷款方向该参与者支付的金额，除非向该参与者出售参与是在借款代理人事先书面同意的情况下进行的，并且该参与者确认它有权根据本协议和其他文件享有的权利不超过适用的贷款人，并且（ii）在任何情况下，均不得要求贷款方支付因相同情况以及就根据本协议应付给该贷款人和该参与者的相同贷款或其他义务而产生的任何该等金额。各贷款方特此向任何参与者授予该参与者实际或推定持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与者在贷款中的权益的担保。出售参与的每个贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，根据本协议或根据任何其他文件）向任何人提供的贷款或其其他义务），但为证明任何此类承诺、贷款或其他义务是根据Treas.Reg.第5f.103-1103-1（c）节登记的形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（c）任何贷款人在向代理人发出通知后，可根据由采购贷款人和转让贷款人签署并经代理人承认并交付给代理人记录的转让协议，将其在本协议和其他文件项下的贷款项下或与贷款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让和转让给一个或多个额外的人（每个人为“采购贷款人”），最低金额不低于5,000，000美元（或代理人在其合理酌情权下商定的较低金额），但前提是，（i）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下就该贷款人拥有权益的本协议项下贷款所享有的所有权利和义务的比例部分的转让而作出，及（ii）贷款人的任何该等出售、转让或转让须取得借款代理人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（x）违约事件已经发生并在该转让时仍在继续，或（y）该等转让是向获许可的受让人作出；此外，但该借款代理人视为同意

 

141

任何该等转让，除非其在收到事先书面通知后七（7）个营业日内以书面通知代理人的方式反对。在此类执行、交付、确认和记录时，自根据该转让协议确定的转让生效日期起及之后，（i）根据该转让协议的购买贷款人应为本协议的一方，并在该转让协议规定的范围内，享有其中规定的贷款人在本协议下的权利和义务，以及（ii）根据本协议的转让方贷款人应在该转让协议规定的范围内解除其在本协议下的义务，即为此目的创建更替的转让协议。该转让协议应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映增加该采购贷款人以及该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务。各贷款方在此同意增加该采购贷款人，并由该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务。贷款方应执行和交付此类进一步的文件，并做此类进一步的行为和事情，以实现前述。

（d）任何贷款人在向代理人发出通知后，可直接或间接将其在本协议和其他文件项下的贷款项下或与贷款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让和转让给实体，不论该实体是（i）在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期且（ii）受管理的公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体，由转让出借人或该出借人的关联公司（“采购CLO”，连同每个参与人和采购出借人，各自为“受让人”，统称为“受让人”）提供服务或管理，根据由任何中间购买人、采购CLO和转让出借人签署的酌情修改以反映所转让权益的转让协议（“修改后的转让协议”），视情况并交付代理人备案（确认代理人可以表面接受该等修改后的转让协议，对转让协议与修改后的转让协议在形式上的任何差异不承担责任）。在执行和交付时，自根据该修改后转让协议确定的转让生效日期起及之后，（i）根据该协议购买CLO应为本协议的一方，并在该修改后转让协议和登记册记录规定的范围内，拥有该协议项下贷款人的权利和义务；（ii）根据该协议项下的转让方贷款人应在该修改后转让协议规定的范围内，解除其在本协议项下的义务，即为此目的创建更替的修改后转让协议。此类修改后的转让协议应被视为在反映增加此类采购CLO所需的范围内且仅在必要的范围内对本协议进行了修订。各贷款方特此同意增加此类采购CLO。贷款方应执行和交付此类进一步的文件，并做此类进一步的行为和事情，以实现前述。

（e）代理人作为贷款方的非受托代理人，应在其地址保存一份交付给它的每一份转让协议和修改后的转让协议的副本以及登记每个贷款人的姓名和地址以及根据本协议到期的未偿本金、应计和未付利息和其他金额的登记册。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，每一贷款方、代理人和贷款人可为本协议的目的将其姓名记录在登记册中的每一个人视为其中记录的贷款的所有人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款代理人或任何贷款人查阅。代理应收到适用的采购贷款人和/或采购CLO在向该采购贷款人和/或采购CLO的每次转让或转让（向中间购买者除外）生效之日应支付的金额为3500美元的费用；但在任何转让的情况下，代理可自行决定选择免除此类处理和记录费用。

 

142

（f）每一贷款方授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露由该贷款方或代表该贷款方根据本协议交付给该贷款方或与该贷款方对该贷款方的信用评估有关的该贷款方所拥有的与该贷款方有关的任何和所有财务信息；但该受让人或潜在受让人应同意受本协议第16.15条规定的约束。

（g）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时并不时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。

（h）尽管有上述规定，但除涉及与该等债务或依据第2.7条订立的再融资修订有关的再融资债务外，（i）每名贷款人在此同意，未经规定贷款人事先书面同意由其全权酌情提供，不得将任何非第四修订贷款（及/或任何其他文件中的权益）的任何债务（及/或任何其他文件中的权益）转让或出售任何参与权益予第四修订贷款人，及（ii）第四修订贷款人不得出售、转让，将第四修正案贷款（或与之相关的任何义务）转让或参与任何其他人，而该其他人不是该第四修正案贷款人的关联公司，且不持有除第四修正案贷款以外的任何贷款（或持有与第四修正案贷款没有直接关系的任何义务），并且在上述每一种情况下，任何违反第（i）或第（ii）条的交易应从一开始就无效；但本第16.3（h）条不应限制再融资债务的发生。

16.4付款的应用。代理人应拥有持续和排他性权利，可将任何付款以及抵押品的任何和所有收益适用于债务的任何部分，或撤销和重新适用。凡任何贷款方为任何贷款方的利益作出付款或代理人或任何贷款人收取担保物的任何付款或收益，而根据任何破产法、普通法或衡平法因由，该等付款或收益随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他当事人，则在此范围内，拟予履行的义务或其部分应恢复并继续，犹如该等付款或收益未由代理人或该贷款人收到一样。

16.5赔偿.。

（a）每一贷款方应共同和个别地为无害代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人及其各自的高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人（各自为“受赔偿方”）就任何和所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用（包括和解费用和执行本赔偿的费用）、任何种类或性质的收费、开支和支出（包括合理和有文件证明的费用和大律师的支出（包括内部大律师的分配费用））（统称，“债权”）可能对任何受弥偿方施加、招致或主张，其产生于或以任何方式直接或间接地与以下情况有关或作为其后果：（i）本协议、其他文件、贷款和其他义务和/或在此设想的交易（包括交易），（ii）任何行动或不作为或仅在延迟或任何条件得到满足后才采取的行动或行动

 

143

（iii）任何贷款方未能遵守、履行或履行其在本协议及其他文件中作出的任何陈述或保证项下的任何契诺、义务、协议或义务，或违反本协议及其他文件中作出的任何陈述或保证，（iv）强制执行代理人或任何贷款人在本协议及其他文件项下的任何权利和补救措施，（v）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司因违反任何反恐怖主义法而威胁或实际处以罚款或处罚，或没收利益，以及（vi）任何政府机构或工具或任何其他人就本协议或其他文件的任何方面、或本协议或其他文件所设想的、或在本协议或其他文件中提及的任何交易或与本协议或其他文件有关的任何事项提起或进行的任何索赔、诉讼、程序或调查，无论代理人或任何贷款人是否为其一方。在不限制前述任何一项的一般性的情况下，每一贷款方均应为每一受赔方辩护、保护、赔偿、支付并使其免受根据任何环境法就任何贷款方拥有或租赁的任何不动产可能施加、招致或主张的任何索赔、任何危险排放物、影响任何贷款方拥有或租赁的任何不动产的任何危险材料的存在（无论是否源自或出现于该不动产或任何毗连不动产），包括与根据任何环境法对任何贷款方拥有或租赁的任何不动产施加或主张任何留置权有关的任何索赔，以及由于上述情况而导致的此类不动产的任何价值损失，但此类损失、责任、损害和费用可归因于代理人或任何贷款人的行动导致的任何危险排放的情况除外。贷款方根据本条第16.5款承担的义务应在发现任何贷款方拥有或租赁的任何不动产上存在任何危险材料时产生，无论是否有任何联邦、州或地方环境机构已就存在任何危险材料采取或威胁采取任何行动，在每一此种情况下，除非上述任何一种情况是由于受偿方的重大过失或故意不当行为引起的（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中确定）。在不限制前述一般性的情况下，本赔偿应延伸至任何人因任何贷款方或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物材料（包括危险材料和危险废物）或其他有毒物质的法律而根据任何环境法或类似法律对任何受赔方主张或招致的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和任何种类或性质的支出（包括律师的费用和支出）。尽管有上述相反的情况，（a）就（i）具有主管司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决或命令确定是由该获弥偿方的重大过失或故意不当行为导致的任何债权，贷款方对根据本条第16.5条的任何获弥偿方没有义务；（ii）仅由贷款人之间或贷款人与其各自的关联公司之间或仅由贷款人与其各自的关联公司之间的纠纷导致；正在理解和同意本条第16.5款的规定，一方面应延伸至代理人（但不应延伸至出借人）与一名或多名出借人或其一名或多名关联人之间的纠纷，另一方面，（b）就法律顾问提出的任何索赔的任何义务应限于合理和有文件证明的费用，（i）一名初级律师和代理人的任何特别和当地律师以及一名初级律师和其他受赔方的任何特别和当地律师的费用和支出，以及（ii）在发生任何实际或潜在利益冲突时，为所有情况类似的受赔方增加一名初级律师和任何额外的特别和当地律师的费用和支出。本条第16.5款不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

 

144

（b）如借款人因任何理由未能向代理人作出弥偿或支付根据第16.5（a）条或第16.9条规定由他们向代理人（或其任何分代理人）及其高级人员、董事、联属公司、律师、雇员及代理人支付的任何款额，则每名贷款人各自同意向代理人作出弥偿，使其免受代理人在履行其根据本协议所承担的职责时可能施加的、招致的或针对其主张的任何所有索偿，或以任何与本协议或任何其他文件有关或因本协议或任何其他文件而产生的方式，向代理人（或任何此类子代理人）或其高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人（视情况而定）支付该贷款人按比例分摊的该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）（在根据每个贷款人在当时所有贷款人的未偿还贷款中所占份额而寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的索赔，视情况而定，是由代理人（或任何该等分代理人）或其任何高级人员、董事、附属公司、律师、雇员及代理代理人（或任何该等分代理人）就该等身分而招致或主张的。根据本条第16.5（b）款，放款人的义务是若干项，而不是共同的。

16.6通知。根据本条发出的任何通知或要求，可按以下各自的地址或根据本条指定为更改地址通知的通知所指明的其他地址，向借款代理人或任何贷款方或向代理人或任何贷款人发出。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或作出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信（仅就本条第16.6节而言，为“通知”），应以书面形式发出或作出（其中包括通过电子传输方式（即，“电子邮件”）或传真传送或通过在贷款方被指向的网站上列出此类通知（一种“互联网张贴”），如果此类互联网张贴通知（包括访问该网站所需的信息）之前已按照本条第16.6款规定的其他方式交付给适用的各方）。任何该等通知必须按本条第16.6条所列各自名称下所列的地址和号码，或按照任何该等当事人根据本条第16.6条所提供的任何其后未撤销的通知，交付给适用的本合同当事人。任何通知的效力：

（a）在手工交付的情况下，在交付时；

（b）如以邮寄方式寄出，则在该通知书存放于美国邮政后四（4）天，并预付一等邮资，要求回执；

（c）在传真传送的情况下，当发送到适用方的传真机电话号码时，如果发送此种通知的一方从其自己的传真机收到了发送确认；

（d）在电子传输的情况下，当实际收到；

（e）如属互联网张贴，则在以本条第16.6条所列的其他方式交付有关该张贴的通知（包括访问该网站所需的资料）时；及

（f）如以任何其他方式（包括隔夜快递）给予，则在实际收到时。

任何出借人向借款代理人或者任何借款方发出通知，应当同时将通知副本送交代理人，代理人收到通知后应当及时通知其他出借人。

 

145

（a）If to Agent at：

Alter Domus（US）LLC

25 W. Washington St.，9楼

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：艾米丽尔冈帕帕斯，

法律部门–代理，

里克·勒登巴赫

电话：312-564-5100

邮箱：emily.ergangpappas@alterdomus.com；legal _ agency@alterdomus.com；

和rick.ledenbach@alterdomus.com

附副本至：

Holland & Knight LLP

150 N. Riverside Plaza，Suite 2700

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：乔舒亚·斯潘塞

邮箱：joshua.spencer@hklaw.com和

Alterdomus@hklaw.com

和

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

关注：Michael Steinberg

邮箱：michael.steinberg@aoshearman.com

（b）如向借款代理人或任何贷款方：

Quantum Corporation

布赖尔伍德大街E号10770号。

百年纪念，CO 80112

关注：劳拉·纳什

电子邮件：

附一份副本至：

Latham & Watkins Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

31西52^nd街道

纽约，NY 10019

关注：Joel M. Simon

邮箱：joel.simon@pillsburylaw.com

和

10250星座大道。套房1100

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：马克·莫里斯吉姆·马塞蒂

邮箱：mark.morris @ lw jim.masetti@pillsburylaw.com

（c）如向贷款人，则按本协议签署页所列的地址（或传真号码）或根据本协议提供的转让协议或通知另有规定的地址（或传真号码）向其提供。

 

146

16.7存活率。贷款方根据本协议第3.5、3.6、3.7、3.8、16.5和16.9条承担的义务以及贷款人根据本协议第14.8和16.5条承担的义务，应在本协议和其他文件终止、全额支付义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

16.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相违背、被禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。

16.9费用。贷款方应支付（a）代理人和贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括（w）一名初级律师和代理人的任何特别和当地律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，（x）初始定期贷款贷款人和延迟提款定期贷款贷款人的律师，（y）第四修正案贷款贷款人的一名初级律师和（z）贷款人的任何特别和当地律师），并应为可能是代理人雇员的律师支付所有合理和有文件证明的费用和时间费用和付款，就本协议所规定的信贷便利的银团、贷款人的尽职调查、本协议、其他文件、第四修正案认股权证、第十修正案以及对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）的准备、谈判、执行、交付和管理，（b）代理人或任何贷款人产生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括（v）一名初级法律顾问和代理人的任何特别和当地法律顾问的合理和有文件证明的费用、收费和支出，（w）初始定期贷款放款人及延迟提取定期贷款放款人的法律顾问，（x）向拥有第四修正案贷款的放款人提供一名主要法律顾问，及（y）放款人的任何特别及本地法律顾问，及（z）在任何实际或潜在利益冲突的情况下，为所有情况类似的放款人提供一名额外的主要法律顾问及任何额外的特别及本地法律顾问，并应支付可能是代理公司雇员的律师在执行或保护其与本协议和其他文件有关的权利（包括其在本条下的权利）方面的所有费用和时间费用，（c）代理公司或任何贷款人产生的所有记录在案的自付费用（包括（v）一名主要律师和代理公司的任何特别和当地律师的合理和记录在案的费用、收费和支出，（w）为初始定期贷款贷款人和延迟提款定期贷款贷款人提供的律师，（x）向拥有第四修正案贷款的贷款人提供一名主要法律顾问，以及（z）为贷款人提供任何特别及当地法律顾问，以及（y）在发生任何实际或潜在利益冲突时，为所有情况类似的贷款人提供一名额外的主要法律顾问和任何额外的特别及当地法律顾问），涉及强制执行或保护其与根据本协议发放的贷款有关的权利，包括在与该等贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，（d）Agent的正式雇员和定期受聘的代理人对任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计的所有合理且有文件证明的自付费用。

16.10禁令救济。各贷款方承认，如果任何贷款方未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任，或威胁未能履行、遵守或履行此类义务或责任，则法律上的任何补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，代理人和贷款人，如果代理人或被要求的贷款人提出请求，应有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害不是适当的补救措施。

 

147

16.11造成的损害。代理人或任何贷款人，或其中任何一方的代理人或代理人，均不对任何贷款方（或任何该等人的任何关联公司）因与债务的确立、管理或收取有关的任何违约、侵权或其他错误或因本协议或任何其他文件所设想的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩戒性或后果性损害承担责任。Quantum或其任何子公司，或其中任何一家的代理人或代理人均不对任何贷款人或该代理人（或任何该等人的任何关联公司）因与设立有关的任何违约、侵权或其他错误而产生的间接、惩罚性、惩戒性或后果性损害承担责任，本协议或任何其他文件项下所拟进行的任何交易所产生的义务的管理或催收；但上述规定不得限制借款人根据第16.5条承担的赔偿义务或限制代理人和贷款人根据本协议第XI、适用法律或其他方式享有的权利或补救措施。

16.12字幕。本协议各地方的标题仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。

16.13对口单位；电子签字.。

（a）本协议可由任意数目的单独对应方签署，每一方应集体和单独签署，所有这些对应方在如此签署时应被视为正本，但所有这些对应方应构成一份相同的协议。一方当事人以传真、PDF（便携式文件格式）或其他电子传输方式交付的本协议任何签字页，其效力应与交付手工执行的对应方同等。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议和其他单证有关的拟签署的任何单证中或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（b）授权并允许代理人通过电子邮件从适用方向代理人提供的在职证明上所列的授权公司电子邮件地址接受指示、证书、请购单、报表、通知、批准、同意、请求、指示和任何其他通信（统称“通信”），包括但不限于投资、账户转账和付款指示。任何贷款方或任何贷款方可通过电子邮件向Agent交付任何通信，包括但不限于投资、账户转账和付款指示，但前提是这些通信来自根据本条交付的在职证书上授权的人员之一，并来自相应的授权电子邮件地址。此类在职证书上授权的人员通过电子邮件进行的任何通信应被视为由适用方指定的一个或多个人签署。授权并允许代理人通过电子签名方式接受通信，包括但不限于投资、账户转账、支付指令等。任何贷款方或任何贷款方均可授权或签署任何通信，包括但不限于投资、账户转账、付款指示等，供代理使用电子签名。依据本条交付的在职证书上获授权的人通过电子邮件交付的任何电子签字文件，应视为由该人代表适用方签署或签署。

 

148

（c）每一贷款方、代理人和贷款人代表自己以及由该方、根据该方或通过该方行事或主张的任何人同意，就本协议、任何其他文件或任何相关文件交付的任何书面文书，包括但不限于对此类文件的任何修订或补充，可通过电子方式（无论是通过.pdf扫描或利用电子签名平台或应用程序）签署。任何一方向代理人提供的在职证明上授权的人通过电子邮件交付的任何电子签字文件，应视为由该人代表该一方签署或签署。每一贷款方和贷款人同意承担为所有目的使用电子方法所产生的所有风险，包括向代理人授权、执行、交付或提交文件、文书、通知、指示、指示、报告、意见和证书，包括但不限于代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

16.14建筑。双方承认，每一方及其律师都审查了本协议，并且在解释本协议或其任何修订、附表或证物时不应采用大意为解决对起草方有任何含糊之处的正常解释规则。

16.15保密；共享信息……

（a）代理人、每个贷款人和每个受让人应按照代理人、该贷款人和该受让人处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、该贷款人或该受让人根据本协议要求获得的所有非公开信息；但条件是，代理人、每个贷款人和每个受让人可以（a）向其审查员披露此类机密信息，只要这些审查员被告知此类信息的机密性质；（b）向其关联公司、外部审计师、大律师、其他专业顾问以及实际和潜在的融资来源披露，只要这些关联公司、外部审计师、法律顾问、其他专业顾问或实际或潜在的融资来源要么有对此类信息保密的法律义务，要么同意遵守本第16.15条的规定；（c）对代理人或任何贷款人；（d）对任何潜在的受让人，只要这些潜在受让人同意遵守本条第16.15款的规定；（e）根据任何政府机构或其代表的要求或要求，或根据法律程序；（f）与根据本协议或任何其他文件行使任何补救措施或根据本协议或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；（g）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构就贷款发放和监测CUSIP号码；（h）经借款人同意；或（i）在此类信息（x）除因违反本条第16.15条而公开外，（y）在非保密基础上从借款人以外的来源向代理人、任何贷款人或其任何关联公司公开，而非因违反本条第16.15条或（z）由代理人、任何贷款人或其任何关联公司独立开发；还规定（i）除非适用法律特别禁止，否则代理人、每个贷款人和每个受让人应在披露信息前尽其合理的最大努力，将政府机构或其代表提出的披露此类非公开信息的适用请求（a）（与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外）或（b）根据法律程序通知适用的贷款方，并且（ii）在任何情况下均不得代理，任何贷款人或任何受让人都有义务归还除代理人或任何贷款人所管有的文件和票据以外的任何贷款方提供的任何材料，以便在全额支付债务并终止本协议后完善其对担保物的留置权。此外，代理和贷款人可就本协议、其他文件和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。尽管本文中有任何相反的规定，但受本条第16.15条约束的信息不应包括，并且代理人和贷款人可以不受任何种类的限制地披露与贷款的“税务处理”和“税务结构”（在每种情况下，在财政部条例第1.6011-4条的含义内）有关的任何信息、交易和在此设想的其他交易以及任何种类的所有材料

 

149

（包括意见或其他税务分析）提供给代理人或贷款人的与此种税务处理和税务结构有关的信息；但就任何一种情况下包含有关此种“税务处理”或“税务结构”信息以及其他信息的任何文件或类似项目而言，本句仅适用于该文件或类似项目中与此种“税务处理”或“税务结构”相关的部分。

（b）每一贷款方承认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向该贷款方或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且每一贷款方特此授权每一贷款方共享该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的任何信息，对于此类贷款人的任何此类子公司或关联公司，有一项理解，即收到此类信息的任何此类子公司或任何贷款人的关联公司应受本条第16.15条规定的约束，如同其是本协议项下的贷款人一样。该授权应在其他义务的偿还和本协议的终止后继续有效。尽管代理人为任何贷款方或任何贷款方的关联机构签署了任何保密协议或类似文件，本协议的规定应取代此类协议。

16.16不公示。除本协议另有许可外，各贷款方同意不向第三方（对交易有“需要知道”的人除外）披露本协议或其他文件的存在或条款和条件，除非法律要求或经贷款人书面许可。各贷款方应指示其高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人遵守本节条款，贷款方将对任何此类人员违反本款条款的行为负责。本条款应在本协议的任何终止后继续有效。每一贷款方同意，在任何贷款方违反本规定的情况下，法律上或公平地向贷款方提供的法律补救措施，包括禁令救济，可能是适当的。

16.17银行和参与者的认证；美国爱国者法案。

（a）未根据美利坚合众国或其某州的法律注册成立的贷款人的每一贷款人或受让人或参与者（也不例外，因为它既是（i）在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又是（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督）应向代理人交付证明，或在适用的情况下，重新认证，证明此类贷款人不是“空壳”，并向《美国爱国者法》第313条和适用法规要求的其他事项进行认证：（1）在截止日期后十（10）天内，以及（2）在《美国爱国者法》要求的其他时间。

（b）《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，每个贷款人可以不时要求，并且每个贷款方应向贷款人提供该贷款方的姓名、地址、税务识别号码和/或贷款人遵守《美国爱国者法》、任何其他反恐怖主义法以及任何其他“了解你的客户”规则和条例所必需的其他识别信息。

 

150

16.18反恐怖主义法.。

（a）每一贷款方声明并保证：（i）没有涵盖实体，而且据贷款方所知，没有任何涵盖实体的代理人是受制裁人员；（ii）没有涵盖实体，而且据贷款方所知，没有任何涵盖实体的代理人，无论是以其本身的权利还是通过任何第三方，（a）其任何资产在被制裁国家或在被制裁人员的占有、保管或控制下违反任何反恐怖主义法；（b）在或与，或其任何收入来自违反任何反恐怖主义法对任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易；或（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

（b）每一贷款方承诺并同意：（i）任何涵盖实体都不会成为受制裁的人；（ii）任何涵盖实体，无论是以其自身权利还是通过任何第三方，都不会（a）在被制裁国家或在违反任何反恐怖主义法的情况下由受制裁的人占有、保管或控制其任何资产；（b）在或与之开展业务，或从与之进行的投资或交易中获得其任何收入，违反任何反恐怖主义法的任何被制裁国家或被制裁人员；（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（d）违反任何反恐怖主义法使用贷款为被制裁国家或被制裁人员的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，（iii）用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动，（iv）每个涵盖的实体应遵守所有反恐怖主义法律，（v）贷款方应在发生可报告的合规事件时及时以书面通知代理人和贷款人。

16.19承认及同意保释。尽管本协议、任何其他文件或任何代理人、贷款人和贷款方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，但代理人、每一贷款人和每一贷款方承认并接受，任何一方根据本协议或任何其他文件对任何其他方承担的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可由相关解决机构采取保释行动，并同意和同意，并承认并同意受以下影响的约束：

（a）就任何该等法律责任采取的任何保释行动，包括（如适用）（但不限于）：

（i）就该等负债而减少全部或部分本金或到期未偿还款项（包括任何因未付利息而累积的款项）；

（ii）将任何该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予的股份或其他所有权文书；或

（iii）任何该等法律责任的取消；

（b）本协议或任何其他文件的条款在必要范围内的变更，以使与该等赔偿责任有关的任何保释诉讼生效。

 

十七届

保证.。

17.1担保。各担保人在此无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在到期时和到期时，无论是通过加速、提前还款通知或其他方式，与对方担保人共同或分别保证所有义务的到期和准时履行。每一担保人应根据本条第17.1款规定的其担保，对所有当前和未来的债务，特别是包括贷款或其他债务的未偿金额的所有未来增加以及债务的其他未来增加承担责任，不受金额的任何限制，

 

151

无论在本协议或本协议日期的其他文件是否承诺、设想或规定任何此类增加。在不限制前述一般性的情况下，各担保人的责任应延伸至所有义务（包括但不限于利息、MOIC金额、费用、成本和费用）将由任何其他债务人所欠的债务，但由于存在涉及该其他债务人的破产程序，这些债务无法执行或不被允许，因为担保人和有担保方的意图是，应在不考虑任何可能免除借款人或任何其他担保人该等债务的任何部分的法律或秩序的情况下确定由担保人根据本协议担保的债务。任何担保人根据本担保支付的每笔款项应以美国的合法资金以立即可用的资金支付。

17.2税收。尽管有第3.8节的规定，如任何担保人须就一项债务的付款扣除任何获弥偿的税项（包括任何其他税项），然后，（i）应付款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果借款人就其担保人正在支付的债务作出付款且没有作出此种扣除而本应收到的金额，并且（ii）担保人应作出此种扣除，以及（iii）担保人应根据适用法律及时将扣除的全部金额支付给有关政府机构。

17.3项豁免。各担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃（a）迅速、勤勉、接受通知、出示付款通知和本协议项下的任何其他通知，（b）要求付款、抗诉、拒付或不付款通知、关于债务当前和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，（c）代理人或任何贷款人保护、担保、完善或为任何担保权益或受其约束的任何财产上的留置权投保的任何要求，或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动，（d）强制执行本协议或每名该等担保人履行该等义务的任何其他行动、事件或先决条件，及（e）任何贷款方因缺乏行为能力或权限或任何其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何义务因由停止而产生的任何通知、要求或抗辩，但全额支付该等义务除外，以及任何关于任何其他担保或担保已或将由代理人获得的抗辩。

17.4没有防御。本协议或任何其他文件或与之有关的任何其他协议或文书或全部或任何部分义务或任何附带担保的无效、不规范、无效、无效或不可执行，均不影响或损害本担保或成为本协议项下的抗辩。

17.5付款保证。本协议项下的担保是一种付款和履行，而不是催收，并且本协议项下每个担保人的义务独立于其他贷款方的义务，可以对任何担保人提起或起诉单独的诉讼，以强制执行本条第十七条的条款和条件，无论是否对任何其他贷款方或其他人提起诉讼，也无论是否有任何其他贷款方或其他人加入任何此类诉讼或行动。各担保人放弃任何权利，要求代理人或任何贷款人以有利于任何贷款方或任何其他人的方式诉诸为支付债务而持有的任何证券或代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额。除非代理人以书面表示任何该等权利，否则任何选择以一种形式的诉讼或程序进行，或针对任何人，或任何义务进行，均不构成放弃代理人以任何其他形式的诉讼或程序进行或针对任何其他人进行的权利。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人根据任何证明或担保任何贷款方对代理人或贷款人的债务的文件对任何贷款方提起的诉讼或程序不得减少任何担保人在本协议项下的责任，除非代理人因该诉讼或程序的义务而收到实际付款，尽管任何该等选择、诉讼或程序对任何担保人就任何贷款方的代位求偿权具有效力。

 

152

17.6负债绝对。各担保人在本协议项下的赔偿责任是绝对、无限和无条件的，不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损、解除或终止，包括但不限于任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的索赔，也不得因任何其他义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，各担保人的义务不得因以下原因而解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：

（a）代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的本协议或任何其他文件、任何义务或与之有关的任何其他保证或抵销权的有效性或可执行性；

（b）付款或履行的方式、地点或条款的任何更改，及/或任何更改或延长付款或履行、解除、续期或更改的时间，或与任何债务、有关的任何担保有关的任何新协议，或直接或间接就此招致的任何法律责任，或本协议或任何其他文件的任何撤销、或修订、放弃或其他修改，或同意背离本协议或任何其他文件，包括因向任何贷款方提供额外信贷或其他方式而导致的任何债务增加；

（c）任何出售、交换、解除、交出、遗失、放弃、在任何财产上变现，由任何人在任何时间质押或抵押以担保或以任何方式担保全部或任何债务，及/或任何抵销，或未能完善或继续完善任何该等财产上的任何留置权，或延迟完善任何该等留置权，或对全部或任何该等债务作出任何修订、放弃或同意脱离任何其他担保；

（d）代理人或任何贷款人未能根据本协议或任何其他文件或就本协议或与本协议有关而签立及交付的任何其他文件或文书的条文，对任何其他贷款方或任何其他人主张任何申索或要求，或强制执行任何权利或补救；

（e）公司架构的任何变更、重组或终止，或借款人或任何担保人或其任何附属公司的存在，以及债务的任何相应重组；

（f）就任何债务、其任何担保或就该债务或本协议直接或间接招致的任何法律责任（包括本协议项下的任何法律责任）作出的任何和解或妥协，以及将全部或任何部分的付款从属于将任何贷款方的任何债务（不论是否到期）支付给任何贷款方的债权人而非任何其他贷款方；

（g）在代理人和其他有担保当事人可能决定的时间、顺序和方式下，就债务的任何担保（包括但不限于任何担保物，包括担保物、担保或看来是担保任何债务）行使任何补救措施，以及该等担保的每个方面是否在商业上是合理的，以及该等诉讼是否构成补救办法的选择，即使该等诉讼的运作损害或消灭任何担保人原本会拥有的任何偿付权或代位权或其他权利或补救办法；

 

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