附件 5.1

 

2026年1月12日

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

177 E. Colorado Blvd.，Suite 700

加利福尼亚州帕萨迪纳91105

 

回复：	Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

表格S-3上的登记声明（档案编号：333-292061）

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（文件编号333-292061）上的注册声明（“注册声明”），其中包含的招股说明书，以及日期为2026年1月7日的招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件于2026年1月8日根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交（“招股说明书补充文件”），以及公司据此发行本金总额为700,000，000美元的公司于2032年到期的可转换优先票据（“票据”）和公司普通股股份，每股面值0.00 1美元，可在票据转换后发行（“股份”）。

票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2026年1月12日签署的契约（“基础契约”）发行的，并由公司与受托人于2026年1月12日签署的与票据有关的第一份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。就发行票据而言，公司已与其中指定的承销商（“承销商”）的代表订立日期为2026年1月7日的包销协议（“包销协议”）。契约、包销协议及票据统称为“票据文件”。

在达成以下意见时，我们已审查票据文件的正本，或经核证或以其他方式识别为令我们满意的正本的真实完整副本，以及我们认为必要或可取的其他文件、公司高级人员证书、公司及公职人员证书和其他文书，以使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖高级职员和公司其他代表及其他人的陈述和陈述。

 

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

One Embarcadero Center Suite 2600 | San Francisco，加利福尼亚州 94111-3715 | T：415.39 3.8 200 | F：415.39 3.8306 | gibsondunn.com

2026年1月12日

第2页

 

基于上述情况，并在符合本文所述假设、例外情况、限定条件和限制的前提下，我们认为：

1.票据是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行。

2.票据转换时最初可发行的股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，当按照契约规定在票据转换时发行时，股份将合法发行、全额支付且不可评估。

上述意见受以下附加例外、限定条件、限制和假设的约束：

A.我们在此不对涉及除纽约州、美利坚合众国和特拉华州一般公司法以外的任何司法管辖区的法律的事项发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；但是，我们大致熟悉目前有效的特拉华州一般公司法，并进行了我们认为必要的查询以提出上述意见。这些意见仅限于纽约州、美利坚合众国和特拉华州法律现状的影响以及目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

B.上述意见均受（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文法或其他法律的效力，以及（ii）一般的股权原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。

C.我们不对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法律的效力发表意见；（ii）有关赔偿、开脱罪责或分担的条文，在此种规定可能因违反公共政策或联邦或州证券法或由于受偿方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行的情况下；（iii）票据文件中放弃在任何法院提出异议的权利的任何规定；（iv）提交任何联邦法院管辖的任何协议；（v）任何放弃陪审团审判的权利；或（vi）任何大意为每项权利或补救措施都是累积的，并且除了任何其他权利或补救措施或某种特定补救办法的选择并不排除诉诸一种或多种其他补救办法。

2026年1月12日

第3页

 

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并进一步同意在注册声明和招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP