附件 4.5

证券的描述

以下是截至2021年12月31日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的我们证券的重要条款摘要，以及我们经修订和重述的公司注册证书和附则的规定。该摘要受修订及重述的公司注册证明书及附例所规限，并完全以该等证明书及附例为准，而该等证明书及附例均以表格10-K的形式作为年报的附件而提交。以下还总结了特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些规定，并受DGCL的约束和限制。

总则

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的授权股本包括250,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。以下描述总结了我们股本的某些条款，特别是在我们经修订和重述的公司注册证书中。因为它只是一个摘要，它可能不包含所有的信息是重要的，你。

单位

每个单位由一整股A类普通股和一份认股权证的四分之一组成。每份整份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但需进行如下讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使其认股权证的全部股份的A类普通股。这意味着在任何给定的时间只有一个完整的认股权证可由认股权证持有人行使。

我们的单位在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FRSGU”。自2021年4月26日起，我们单位的持有人可以选择分别交易单位中包含的A类普通股和认股权证。A类普通股和认股权证在纳斯达克的交易代码分别为“FRSG”和“FRSGW”。这些未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“FRSGU”。不会发行零份认股权证的单位分离，只有整个认股权证将进行交易。

此外，在我们的初始业务合并完成之前没有分离的任何单位将自动分离为其组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后不会进行交易。

普通股

截至2022年3月16日，22,243，955股我们的A类普通股（“公开股”）和5,560，989股我们的B类普通股（“Founder”）已发行。

登记在册的普通股股东有权就其持有的每一股股票对股东投票的所有事项投一票。我们B类普通股的持有人将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。提交股东表决的任何其他事项， 除法律或证券交易规则另有规定外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个类别共同投票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或附例中指明， 或根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的规定， 我们的大多数普通股的赞成票是必需的，以批准我们的股东投票的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别， 每个董事会的任期一般为三年，每年只选举一个董事级别。选举董事不设累积投票制， 结果是，持有50%以上股份的股东投票选举董事，可以选举所有董事。我们的股东有权在， 如果董事会宣布从合法可得的资金中支出。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款， 我们B类普通股的持有者有权选择， 移走并更换任何，

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在我们的初始业务合并完成之前担任董事。这一条款只有在得到至少90%的普通股股东的批准后才有可能被修改。

因为我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多250,000，000股A类普通股，如果我们进入业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们被授权同时发行的A类普通股的股票数量当我们的股东就业务合并进行投票时，我们寻求与我们的业务合并有关的股东批准。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在我们在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211（b）条的规定，我们必须根据我们的公司章程举行年度股东大会，以选举董事，除非这种选举是通过书面同意而不是召开这样的会议。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此，我们可能不遵守DGCL第211（b）条，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成我们的初始业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年度会议。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回他们的全部或部分公众股份， 以现金支付， 等于在我们的初始业务组合完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，并且之前未发放给我们以支付我们的专营权和所得税， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向首次公开发行的承销商支付的递延承销折扣和佣金而减少。我们的赞助商， 高级职员及董事将无权就任何Founder股份及因完成我们的业务合并而持有的任何公众股份享有赎回权。与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东投票权，并在进行初始业务合并时进行代理征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使法律不要求进行投票，也可以赎回相关的公开股份以换取现金， 如果法律不要求股东投票，并且我们不因业务或其他法律原因而决定举行股东投票， 我们会的， 根据我们修订和重述的公司注册证书， 根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回， 在完成我们最初的业务合并之前，向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们经修订和重述的公司注册证书将要求这些投标报价文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。如果， 然而， 法律规定交易必须得到股东的批准， 或者我们决定以商业或其他法律原因获得股东的批准， 我们会的， 像很多空白支票公司一样， 在进行委托书征集的同时，根据委托书征集规则而不是根据要约收购规则赎回股份的要约。如果我们寻求股东的同意， 只有在大多数已发行普通股投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或委托代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权的公司已发行股本的股东组成。然而， 我们赞助商的参与， 军官们， 董事们， 私人协商交易中的顾问或其附属机构， 如果有的话， 可能导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票， 或者表明他们的投票意向， 反对这样的业务组合。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股投票， 一旦达到法定人数，无投票权将不会对我们的业务合并的批准产生影响。我们打算给予大约30天（但不少于10天，也不超过60天）的书面通知任何此类会议， 如果需要， 将投票批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛， 以及初始股东的投票协议， “这可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的业务合并有关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何联属公司或任何其他人

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该股东与其一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条的定义）， 将被限制赎回其超过20%的公众股份， 我们称之为超额股份。然而， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并能力的影响， 如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到有关超额股份的赎回分配。而且， 结果呢， 这些股东将继续持有超过20%的股份， 为了处置这些股份，必须在公开市场交易中出售其股票， 可能会手足无措，

如果我们寻求与我们的业务合并有关的股东批准，我们的初始股东已同意对他们的Founder股票和在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论其对拟议的交易投赞成票还是反对票（受前一段所述限制的限制）。

根据我们修订和重述的公司注册证书， 如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成业务合并， 我们将（i）停止除清盘外的所有业务， 在有合法可用资金的情况下，在合理可能的情况下尽快支付，但不得超过其后的十个工作日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付我们的特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）和应付税款净额）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快作出， 在我们剩下的股东和董事会批准的前提下， 解散和清算， 在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的赞助商， 如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，高级管理人员和董事将无权从信托账户中清算他们所持有的任何Founder股份。然而， 如果我们的赞助商， 高级管理人员或董事在我们首次公开募股时或之后获得公开股份， “如果我们不能在规定期限内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开股份的分配。，

如果公司在业务合并后进行清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在支付债务后以及为每类股票（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配的所有资产，优先于普通股的。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金规定，除了我们将为我们的公众股东提供机会，赎回他们的公众股票，以换取现金，相当于他们按比例分配的总额，然后存入信托账户，包括在我们的初始业务合并完成后，在信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的专营权和所得税的利息，但受本文所述限制的约束。

Founder股份

Founder的股票与我们首次公开募股时出售的单位中包含的A类普通股的股票相同， Founder股份持有人享有与公众股东相同的股东权利， 除了（i）在我们最初的业务合并之前，只有Founder股份的持有人有权投票选举董事， Founder股份受某些转让限制所规限， 如下文更详细地描述的那样， ㈢我们的保证人， 高级职员及董事无权享有（a）任何Founder股份的赎回权以及他们所持有的与完成我们的业务合并有关的任何公开股份，或（b）从信托帐户中清算他们所持有的任何Founder股份分配的权利如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内完成业务合并， 尽管如果我们不能在此期间完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股份的分配， （四）Founder股份是我们的B类普通股的股份，将自动转换为我们的A类普通股的股份，

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业务合并，或在此之前的任何时间由持有人选择，在一对一的基础上，根据本文所述的某些反稀释权进行调整，以及（v）Founder股份受登记权的约束。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东投票，只有在大多数已发行普通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才能完成初始业务合并。我们的初始股东已同意对他们持有的任何Founder股份以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股， 或在此之前的任何时间，由持有人选择， 在一对一的基础上（根据股票拆分调整， 股票股利， 重组， 资本重组等）， 并可按本协议的规定作进一步调整。如果有额外的A类普通股， 或股票挂钩证券， 已发行或视为已发行的金额超过首次公开发行中出售的金额，且与完成业务合并有关， 包括根据规定的未来发放（定义见下文）， B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非B类普通股已发行股份的多数持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视为签发， 包括指定的未来发行），以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股份数量相等， 总的来说， 在转换的基础上， 首次公开发行完成时发行在外的所有普通股股份总数的20%，加上与业务合并有关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括已发行的任何股票或股票挂钩证券， 或即将发行， 业务合并中的任何卖方）。“特定期货发行”是向特定购买者发行一类股票或与股票挂钩的证券， 其中可能包括我们赞助商的分支机构， “我们可能会决定为我们最初的业务合并提供融资。，

除某些有限的例外情况外，Founder的股份不可转让、转让或出售（我们的高级职员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让限制），直到（a）我们的初始业务合并完成后一年或（b）我们的初始业务合并后，以较早者为准，（x）如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割，股票股息，重组，资本重组等）在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、股本交换之日，重组或其他类似的交易，导致我们所有的股东有权交换他们的普通股股票现金，证券或其他财产。

优先股

我们的修订和重述的公司注册证书规定，优先股的股票可以发行在一个或多个系列不时。我们的董事会将有权决定投票权， 如果有的话， 名称， 权力， 偏好和相对， 参与， 任择权或其他特别权利和任何资格， 的限制和约束， 适用于每个系列的股份。我们的董事会将能够， 未经股东批准， 发行具有表决权和其他权利的优先股，可能对普通股股东的表决权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会造成延误， 推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。在此之前，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股， "我们不能向你保证，我们今后不会这样做。，

认股权证

公开认股权证

每份整份认股权证都赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一整股我们的A类普通股的权利，但需进行如下讨论的调整，在我们首次公开募股结束后12个月或我们首次业务合并完成后30天（以较晚时间为准）开始的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使其认股权证的一个整数

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的A类普通股。这意味着在任何给定的时间只有一个完整的认股权证可由认股权证持有人行使。不会发出部分认股权证的单位分离，只有整个认股权证将进行交易。因此，除非您购买至少四个单位，您将不能接收或交易整个认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年，即纽约市时间下午5：00，或更早在赎回或清算时到期。

根据行使认股权证，我们没有义务交付任何A类普通股并且将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》，有关认股权证所依据的A类普通股股票的登记声明当时有效，并且与之相关的招股说明书是最新的， 以我们履行以下有关注册的义务为前提。没有认股权证将被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已经登记， 根据认股权证登记持有人居住国的证券法，符合或被视为豁免。如逮捕证不符合前两句的条件， 该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， “包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所对应的A类普通股的股份支付该单位的全部购买价格。，

我们同意，在可行的情况下， 但在任何情况下都不得迟于十五（15）个工作日， 在我们最初的业务合并完成后， 我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明， 根据《证券法》， 认股权证行使时可发行的A类普通股的发行份额。我们将尽最大努力使该声明生效并保持该注册声明的有效性， 及与此有关的现行招股章程， 直至认股权证到期或按照认股权证协议的规定赎回为止。尽管如此， 如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条对“受保证券”的定义， 我们可能， 根据我们的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求公开认股权证持有人以“无现金方式”行使其认股权证， 如果我们这么选， 我们将不会被要求提交或保持有效的注册声明， “但在无法获得豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对这些股票进行登记或进行资格认定。，

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证可予行使，我们可赎回尚未行使的认股权证以换取现金（除本文所述有关私人配售认股权证的情况外）：

我们不会将认股权证换成现金，除非根据《证券法》有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行登记声明有效在整个30天的赎回期内，有关这些A类普通股股票的现行招股说明书都是可用的。任何此类行使将不会是“无现金基础”，并将要求行使的认股权证持有人支付行使的每份认股权证的行使价。如果并且当认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或使基础证券符合出售条件，我们也可以行使我们的赎回权。

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我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回时认股权证的行使价有显着溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，则每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整）以及11.50美元的认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证可予行使，我们可赎回尚未行使的认股权证以换取现金（除本文所述有关私人配售认股权证的情况外）：

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由赎回通知书发出日期起，直至认股权证被赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在与我们根据此赎回功能进行的赎回有关的无现金行使中将获得的A类普通股的股份数量，基于我们A类普通股在相应赎回日的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回），以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，分别列于下表。

我们的A类普通股的“公平市场价值”是指我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后的10个交易日内的平均报告最后销售价格。在上述十个交易日结束后的一个工作日内，我们将向认股权证持有人提供最终的公平市场价值。

确切的公平市场价值和赎回日期可能没有在上表中列出， 这样的话， 如果公平市价介于表中两个价值之间或赎回日介于表中两个赎回日之间， 每份已行使认股权证将发行的A类普通股的股数将通过设定的较高和较低公平市值的股数与较早和较晚的赎回日之间的直线插值确定， 在适用的情况下， 基于365天的一年。举个例子， 如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后的10个交易日的平均报告最后销售价格为每股11.00美元， 在这个时候有57个月直到认股权证到期， 持有者可以选择， 关于这个救赎功能， 行使他们的认股权证，每份认股权证为0.277股A类普通股。对于一个确切的公平市场价值和赎回日期不是在上面的表格中列出的例子， 如果截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股的平均报告最后销售价格为每股13.50美元， 在这个时候有38个月直到认股权证到期， 持有者可以选择， 关于这个救赎功能， 行使他们的认股权证，每份认股权证为0.29 8股A类普通股。在任何情况下，认股权证都不能以无现金的方式行使与此赎回功能相关的每份认股权证超过0.36 1股A类普通股（可调整）。最后， 如上表所示， 如果认股权证“价外”（即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价）并且即将到期， 不能以无现金方式行使与我们根据此赎回功能进行的赎回有关的权利， 因为他们将不会行使任何股份的A级普通股。，

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此赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同， 通常只有当A类普通股的交易价格超过每股18.00美元时，才提供现金赎回认股权证（私募认股权证除外）。这种赎回功能的结构允许所有的未偿还认股权证赎回时，A类普通股的交易价格为或高于每股10美元， 这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的转换价的时候。我们设立了这个赎回功能，为认股权证提供了额外的流动性功能， 这为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而无需认股权证达到每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回有关的认股权证的持有人将： 实际上， 获得一定数量的认股权证， 以上表确定的“赎回价格”为基础。我们计算了上表所列的“赎回价格”，以反映截至首次公开发行招股说明书之日具有固定波动率输入的Black-Scholes期权定价模型。此赎回权为我们提供了一个额外的机制，可以赎回所有尚未行使的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未行使，并将被行使或赎回， 并且如果我们选择行使此赎回权，我们将被有效地要求向认股权证持有人支付赎回价， 如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。就其本身而论， “如果我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最佳利益，我们将以这种方式赎回认股权证。，

如上所述， 我们可以赎回认股权证时，A类普通股的交易价格开始于10美元， 低于11.50美元的转换价， 因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证，认购适用数量的A类普通股。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的转换价时赎回认股权证， 这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使其A类普通股认股权证时获得的股份如果并且当这些A类普通股的交易价格高于11.50美元的转换价。行权时不会发行零股A类普通股。如果， 在行使时， 股东将有权获得股票的部分权益， “我们将四舍五入到发行给持有人的A类普通股股数的最接近的整数。，

赎回程序

如任何手令持有人选择受一项规定规限，即该手令持有人将无权行使该手令，则该手令持有人可书面通知本公司，但以该手令行使生效后为限，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将在行使该权利后立即实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他数额）的A类普通股已发行股份。

反稀释调整

上表中列明的股票价格应在根据以下三款调整认股权证行使时可发行的股票数量的任何日期进行调整。列标题中调整后的股票价格应等于紧接调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接上述调整前行使认股权证时可交付的股份数目，其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。上表中的股份数量应以与认股权证行使时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

如果A类普通股的已发行股票数量因以A类普通股股份支付的股票股利，或因A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股利的生效日期，分拆或类似事件，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的股票数量将与A类普通股在外流通股票的增加成比例增加。向A类普通股股东提供的权利，使股东有权以较低的价格购买A类普通股高于公平市场价值的A类普通股的股票股利，相当于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股的股票数量（或根据出售的任何其他股本证券发行）的乘积在此类供股中，

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可转换为A类普通股或可行使A类普通股）乘以（ii）1（1）减去（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等供股收到的任何考虑，以及行使或转换时须支付的任何额外金额公平市场价值是指A类普通股的成交量加权平均价格在A类普通股股票在适用的交易所或适用的市场的第一个交易日之前的十（10）个交易日期间报告的，没有权利获得该等权利。

此外， 如果我们， 在认股权证尚未到期的任何时候， 以现金支付股利或进行分配， 由于A类普通股（或认股权证可转换成的我们股本的其他股份）而向A类普通股持有人提供的证券或其他资产， 除上述（a）项外， （b）某些普通现金股息， （c）为满足A类普通股持有人就建议的首次业务合并而享有的赎回权， （d）满足A类普通股持有人与股东投票批准对我们的修订的修正案有关的赎回权和重述的公司注册证书（i）修改我们100%赎回A类普通股的义务的实质或时间如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或（ii）与我们的A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定， 或（e）与在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股份有关， 那么认股权证的行权价格就会降低， 在该事件生效日期后立即生效， 以现金数额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值就该事件支付的每股A类普通股。，

如果我们的A类普通股的已发行股份数量因合并、合并、反向股票分割或A类普通股股票的重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票分割的生效日期，重新分类或类似的事件，将发行的A类普通股的数量行使每个认股权证将减少的比例减少的A类普通股在外流通股份的减少。

每当行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量进行调整时，如上所述，认股权证的行使价格将通过将紧接调整前的认股权证行使价格乘以一个分数（x）进行调整，该分数（x）的分子将是在紧接该调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量，及（y）其分母将为其后可立即如此购买的A类普通股的股份数目。

如果对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述或仅影响A类普通股的面值的股份除外）， 或在我们与另一家公司的任何合并或合并的情况下（合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们的A类普通股的已发行股份的任何重新分类或重组）， 或如向另一间公司或实体出售或转易我们的资产或其他财产，作为与我们解散有关的整体或实质上的整体， 认股权证持有人其后将有权购买及收取， 根据认股权证中指定的条款和条件，并以认股权证所代表的权利行使时可立即购买和应收的A类普通股的股份代替， 重新分类时应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数额， 重组， 合并或合并， 或在任何该等出售或转让后解散时， 认股权证持有人如在紧接该事件发生前行使其认股权证将会收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的， 或在该等事件发生后立即如此上市交易或报价， 而如果认股权证的登记持有人在该交易公开披露后的三十日内适当行使认股权证， 认股权证行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。降低行使价的目的是在特别交易发生时为认股权证持有人提供额外价值，

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认股权证的执行期，根据该执行期，认股权证的持有人将不能获得认股权证的全部潜在价值。认股权证的行使价不会因其他事件而调整。

认股权证是根据大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议以记名形式发行的， 作为授权代理， 和我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条款， 但如作出任何对公开认股权证登记持有人的利益有不利影响的更改，则须获得当时尚未行使的公开认股权证最少50%的持有人的批准。如果修订以不同于公开认股权证的方式对私人配售认股权证产生不利影响，反之亦然， 然后批准当时未偿还的公开认股权证的至少65%和当时未偿还的私募认股权证的至少65%的持有人， 作为单独的类别进行投票， 将是必需的。你应该看一下授权书的副本， 以表格10-K作为年报的附件提交， 有关适用于认股权证的条款及条件的完整描述。，

此外， 如果（a）我们额外发行普通股或股票挂钩证券为融资目的与我们的初始业务合并以低于每股9.20美元的新发行价格完成（该发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定， 如果向我们的保荐人或其联属公司发行任何此类股票， 在不计及保证人或其联属公司所持有的任何Founder股份的情况下， 在适用的情况下， 在此类发行之前）， 及（b）该等发行的总收益占股本收益总额超过60%， 以及利息， 可用于初始业务组合的资金（赎回净额）， 认股权证的行使价将调整至（最接近的美分）相等于新发行价的115%， 上述“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价将被调整（调整至最接近的美分），以等于新发行价格的180%， “当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时，赎回认股权证的现金”中所述的每股10美元的赎回触发价将被调整（调整到最接近的美分），以与新发行的价格相同。，

认股权证可于到期日当日或之前在认股权证代理人的办事处交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表格须按指示填写及签立，连同行使认股权证的全部行使价（或以无现金方式，如适用），以付款予本公司的核证或正式银行支票支付。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证发行A类普通股后，每个持有人将有权就股东投票的所有事项对每一份记录在案的股票投一（1）票。

行使认股权证时不会发行零股。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，我们将在行使认股权证时向下舍入到将发行给认股权证持有人的A类普通股的最接近的整数。

我们同意， 在不违反适用法律的情况下， 任何行动， 因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关而对我们提出的法律程序或申索， 包括根据《证券法》， 将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起并强制执行， 我们将不可挽回地接受这样的司法管辖， 哪个司法管辖区将是任何此类行动的唯一场所， 诉讼或索赔。见“风险因素——我们的授权协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛”可能由我们的认股权证持有人发起， 这可能会限制认股权证持有人为与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力，”在我们的10-K年度报告中。我们注意到， 然而， 法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其中规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。尽管有上述规定， 认股权证协议的这些规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。"《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其中规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权，，

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私人配售认股权证

私人配售认股权证（包括在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股）不得转让， 可转让或出售直至完成我们的初始业务合并后30天（除， 在其他有限的例外情况中， 致我们的高级职员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体）， 只要这些财产为我的保证人或为我许可他们转换的人所持有，我是不能加以补偿的。我们的赞助商， 或其允许的受让人， 可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。否则， 私人配售认股权证的条款和规定与我们首次公开发行中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同， 包括行使价， 可操性及操控期。如果私募认股权证是由我们的保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有， “私人配售认股权证将由我们在所有赎回情况下赎回，并可由持有人在与我们首次公开发行中出售的单位所包含的认股权证相同的基础上行使。，

如果私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证， 他们将通过交出认股权证来支付转换价，以换取一定数量的A类普通股，其数量等于（x）除以（a）认股权证所依据的A类普通股股数的乘积所得的商数及（b）认股权证的行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）该公平市场价值。“公平市场价值”是指截至权证行权通知发送给权证代理人之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均报告最后销售价格。我们之所以同意，只要这些认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使这些认股权证，是因为目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们还和我们有联系， 他们在公开市场出售我们证券的能力将受到很大限制。我们希望有政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在内幕人士被允许出售我们的证券期间， 内部人不能交易我们的证券，如果他或她拥有重要的非公开信息。因此， 与公众股东不同，公众股东可以在公开市场上出售可在行使认股权证时发行的A类普通股， 内部人士这样做可能会受到很大限制。结果呢， "我们认为，允许权证持有人在无现金的基础上行使此类权证是合适的，，

为了为与预期的初始业务合并有关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的附属机构或我们的高级职员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。最多1500000美元的此类贷款可由贷款人选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价格、可行权和行权期限。

我们的保荐人已同意在我们完成初始业务合并之日起30天内，不转让、转让或出售任何私人配售认股权证（包括可在行使任何这些认股权证时发行的A类普通股），除非，除其他有限的例外情况外，我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体。

股息

到目前为止，我们还没有支付任何普通股的现金股利，也不打算在完成业务合并之前支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本需求和完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并之后，我们的董事会将酌情决定是否支付任何现金股息。我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们承担任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转账代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理人和认股权证代理人的所有索赔和损失，不因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为而可能引起的索赔和损失，但因任何重大过失而产生的任何责任除外，故意的不正当行为或不诚实。

我们经修订和重述的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开发行有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的首次业务合并完成。这些规定（与任命董事有关的修正案除外，该修正案要求在股东大会上获得至少90%的普通股投票的多数批准）未经至少65%的普通股持有人批准不得修改。我们的初始股东集体实益拥有我们20%的普通股，他们将参与修改我们经修订和重述的公司注册证书的任何投票，并有权以他们选择的任何方式进行投票。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书除其他外规定：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公共股份，其金额将导致我们的净有形资产低于5,000，001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和附则

我们已选择退出DGCL第203条。但是，我们经修订和重述的公司注册证书包含类似的规定，规定在任何“有利益关系的股东”成为有利益关系的股东后的三年内，我们不得与任何“有利益关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，这些交易会给感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与其联属公司和关联公司一起OWNS或在过去三年内拥有我们20%或更多有表决权的股票的人。

在某些情况下，这一规定将使一个“感兴趣的股东”在三年内与一家公司实现各种业务合并变得更加困难。这条规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能会防止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其各自的关联公司，他们各自的任何直接或间接受让人至少20%的我们已发行普通股和任何团体，这些人是一方，不构成本条款中的“感兴趣的股东”。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理权争夺，才能获得我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准（包括特定的未来发行），并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

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若干法律诉讼的专属审裁处

我们修订和重述的公司注册证书要求， 在法律允许的最大范围内， 派生诉讼以我们的名义， 对董事采取的行动， 高级管理人员和雇员违反信托义务和其他类似行为（根据《证券法》或《交易法》引起的行为除外）只能在特拉华州衡平法院（或， 如该法院不具有属事管辖权， 位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院）和， 如果带出特拉华， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼文件。《证券交易法》第27节规定，联邦政府对为执行《证券交易法》或其中规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权；《证券交易法》第22节规定，州拥有共同管辖权。和联邦法院审理为强制执行《证券法》或其规定的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的应用的一致性， 该条款可能会限制股东在其认为有利于与我们和我们的董事发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力， “高级管理人员或其他员工，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。，

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会的多数票，我们的首席执行官或我们的主席。

有关股东建议及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，股东寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人作为董事，必须以书面形式及时通知他们的意向。要及时， 股东的通知将需要在不迟于营业结束的第90天或更早的时间在我们的主要执行办公室由公司秘书收到比前一次年度股东大会的周年日前120天的营业结束时间为多。根据《交易法》第14A-8条， 寻求列入我们的年度代理声明的提案必须遵守其中所载的通知期。我们的章程还规定了有关股东大会的形式和内容的某些要求。“这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，或在年度股东大会上提名董事。，

以书面同意方式采取行动

我们的股东要求或允许采取的任何行动必须由这些股东正式召开的年度或特别会议实施，不得由股东书面同意实施，但我们的B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别，第一级，第二级和第三级，每个级别的成员任期三年。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，授权的董事人数只能由董事会决议改变。根据优先股的条款，任何或所有董事可随时被免职，但只有在有理由的情况下，并且只有持有我们当时所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，才有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数票来填补。

B类普通股同意权

尽管我们修订和重述的公司注册证书中有任何其他规定，在我们的初始业务合并结束之前，我们B类普通股的股东拥有选举，罢免和更换任何董事的专有权，本公司A类普通股的股东无权投票选举、罢免或更换任何董事。我们修订和重述的这一规定

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只有持有至少90%有权投票的已发行普通股的股东通过决议，才能修改公司注册证书。

登记权

Founder股份的持有者， 私人配售认股权证和在流动资金贷款转换时可发行的认股权证（以及在私人配售认股权证和认股权证行使时可发行的任何A类普通股）可在周转资金贷款转换和Founder股份转换时发行的）根据登记权协议有权享有登记权， 3月4日， 2021 , 要求我们登记该等证券以供转售（就Founder股份而言， 仅在转换为我们的A类普通股后）。这些证券价值至少为2500万美元的持有人有权要求我们提交一份涵盖此类证券的注册声明，并要求我们最多进行三次此类证券的承销发行。此外， 对于在我们完成首次业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。“我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。，

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