展览7.07

执行版本

禁售令的同意书

来自，

58.COM Holdings Inc.

105号楼

酒仙桥北路10号甲

北京市朝阳区，100015

中华人民共和国

日期:2021年7月12日

致:

优信有限公司

北土城东路12号1-3楼

北京市朝阳区100029

中华人民共和国

标的:锁定期的同意书

签署人持有或将持有优信有限公司（以下简称“公司”）29,126,214股A类普通股，该公司是根据在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛法律正式注册成立并有效存续的获豁免公司，于转换若干未偿还本金后，其于本公告日期或前后持有的2019年票据。签署人承认，本公司、Astal Success Limited及Proful Grace Investment Limited（「投资者」，及各「投资者」）已于2021年6月14日订立股份认购协议（「股份认购协议」），据此，每位投资者同意向本公司购买本公司若干优先股可转换股份及若干认股权证。签名人进一步确认，根据股份认购协议，执行和交付本信（本“同意书”）是一次闭幕交付。此处使用但未另行定义的大写术语应具有股份认购协议中该术语的含义。为公司及投资者的利益，兹签署如下协议:

（a）签署人及其附属公司（指由签署人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或受其直接或间接控制的任何其他人及/或实体），在从第一个结算日开始至第一个结算日起的九（9）个月内（“禁售期”），不得:（i）出借、要约、质押、抵押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售，授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置的任何期权，权利或认股权证，在第一个交割日由签字人拥有或将要拥有的任何股本证券（定义见下文）（包括在转换其持有的2019年票据的某些未偿还本金后向签字人发行的A类普通股）（“限制性证券”），（ii）订立任何掉期或其他安排，将受限制证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一方，或（iii）公开披露作出上述任何一项（第（i）条所述的任何前述事项）的意向，（ii）或（iii），“禁止转让”）。前句不适用于（i）在第一个交易日后在公开市场交易中获得的与公司股本证券有关的交易，（ii）作为善意赠与或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱转让的限制性证券，或通过法律的实施，例如与离婚和解有关，（iii）将受限证券分配给附属公司，子公司，成员，有限合伙人或签名人的股东，或控制，控制，管理的任何投资基金或其他实体，或由签名人或签名人的关联公司管理或与其共同控制（为免生疑问，在签名人为合伙企业的情况下，包括向其普通合伙人或继承合伙人或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），但如属根据第（ii）或（iii）款进行的任何转让或分派，各受赠人或分配人须签署并向公司交付实质上以本同意书形式的禁售同意书，（iv）根据第（i）至（iii）、（v）款的规定，任何合约的订立须予签署人的代名人或保管人，或根据第（i）至（iii）、（v）款的规定须予准许作出产权处置或转让的人或实体的代名人或保管人，满足经修订的1934年《证券交易法》（“规则10B5-1计划”）第10B5-1条关于转让限制性证券的所有要求的指示或计划，但该等规则第10B5-1条计划并无就于禁售期内转让受限制证券作出规定，（vi）将受限制证券转让予任何信托，以直接或间接受益于签字人或签字人100%实益拥有及控制的任何实体，但（x）被转让人的信托的受托人同意受本协议所载限制的书面约束，及（y）任何该等转让均不得涉及价值处置，（vii）与银行或其他金融机构向签署人作出的真诚债务融资有关的任何股本证券的任何担保权益或产权负担，但在禁售期内不得强制执行或取消该等股本证券的赎回权，（viii）签署人向公司出售受限制证券，以及（ix）根据真诚的第三方要约向公司股本或其他交易的所有持有人转让股本证券，包括但不限于任何合并，涉及公司控制权变更的合并或其他类似交易（包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，签字人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置与任何此类交易有关的签字人的股本证券，或投票赞成任何此类交易的签名人的任何股本证券），但如果该要约收购，合并，合并或其他此类交易尚未完成，签名人的股本证券仍应遵守本同意书的规定。

（b）签署人承认，如有人作出或企图作出任何违反本同意书条文的违禁转让，则该等违禁转让一开始即属无效，而本公司将拒绝出于任何目的承认任何该等声称受限制证券的受让人为其权益持有人之一。签署人进一步承认，为了执行第1节，公司可以对签署人的限制性证券（以及允许的受让人和受让人）施加停止转让指示，直至禁售期结束。签署人在此还同意并同意与公司的转让代理人和注册处处长一起输入停止转让指示，以阻止转让签署人的限制性证券，除非该转让符合上述限制。

（c）就本同意书而言，“股本证券”是指股本、会员权益、单位、存托股份、利润权益、所有权权益、股本权益、注册资本和其他股本权益或公司所有权权益的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、认购、承诺，转换特权、优先购买权或其他获得前述任何一项的权利，或可转换为、可交换或可行使的证券。

2.有约束力的义务；终止。本同意书已获签署人正式授权，并构成签署人有效且具有约束力的义务。本同意书的有效期至（i）签署人（及其允许的受让人和受让人）在不违反本同意书的情况下停止持有公司的任何限制性证券中的较早者为止，（二）股份认购协议按照其条款终止；（三）任何投资者实质性违反了其签署的禁售信第1条；（四）任何投资者实质性违反了投票协议第2.01（ii）条及该等违反已导致主要票据持有人（如有的话）提名的董事未根据投票协议第2.01（i）（c）条获委任；（v）公司已严重违反补充协议或条款的规定以及2019年票据项下的条件（不时补充或修订）；及（vi）任何投资者的禁售信因任何理由而终止（但任何主要票据持有人对其签署的禁售信第1条的重大违反除外，该禁售信的格式须与本同意书大致相同）。

3.第三方受益人。尽管本同意书或适用法律中有任何相反规定，但在第一次收盘时，每个投资者都应成为本同意书的预期第三方受益人，并可以第三方受益人的身份强制执行本同意书，就好像它是本文中指定的一方一样。

4.同意书为准。如本同意书的任何条款与本公司及签署人之间的其他协议有任何冲突或不一致之处，以本同意书的条款为准，签署人同意采取一切必要行动，在发现此种不一致之处后，应在切实可行的范围内尽快对其他协议进行修改和重述，以实施本同意书的规定。

5.可分割性如本同意书的任何条文或其适用，成为或被有司法管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本同意书的其余部分将继续具有完全效力，并且该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地影响签署人的意图。签署人进一步同意将本同意书中的无效或不可执行条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

6.治法。本同意书受香港法律管辖并按照香港法律解释，而不考虑其法律冲突的原则。

7.争议解决。签署人与本公司不可撤销地（i）同意因本同意书的任何解释、解释、履行或违反本同意书而引起、与本同意书有关或与本同意书有关的任何争议或争议，须由在香港举行并由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据在仲裁开始时生效的由香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行仲裁解决，（ii）放弃，（iii）在任何该等仲裁中向香港的专属司法管辖区提交其现在或以后可能对任何该等仲裁的地点敷设所持的任何反对意见，并在该等仲裁的最大范围内有效地提出反对意见。应有三名仲裁员。申请人应指定一名仲裁员，被申请人应在申请人指定的仲裁员正式任命后不超过十天内指定一名仲裁员，如未能获委任，则香港国际仲裁中心须委任该仲裁员；第三名仲裁员须为首席仲裁员，并须由申索人及答辩人在上述各方委任的仲裁员较后的十（10）天内，共同委任该等仲裁员，若未能成功，香港国际仲裁中心须委任该仲裁员.仲裁应以英语进行。签署人承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以授予临时和最终的公平救济，包括禁令、具体履行和利润损失。仲裁庭的决定是终局的、决定性的，对签署人和仲裁的其他各方具有约束力。任何有管辖权的法院均可就仲裁庭的裁决作出判决。发生争议或者争议正在仲裁时，除争议事项外，当事人应当继续履行各自的义务，并有权行使本同意书所规定的权利。签署人理解并同意，本仲裁条款不应阻止签署人或任何其他人在仲裁前的司法论坛上寻求初步的、公平的或强制性的救济，以迫使另一方遵守本条款，在根据本条款提起仲裁之前保持现状，或防止或制止可能造成不可挽回的损害的行动。请求这种公平或强制性救济不应放弃本仲裁条款.如果有必要采取法律或衡平法行动来执行或解释本同意书的条款，除该方有权获得的任何其他救济外，占优势的一方有权获得合理的律师费、费用和必要的付款。

8.任务。未经公司及第三方受益人事先书面批准，签署人同意不将本同意书或其在本协议项下的任何权利、权益或义务转让给除上文第1（a）节允许的受让人以外的任何人。

9.修正/豁免。签署人同意，未经公司及第三方受益人事先书面同意，本同意书不得修改。本公司同意，在每种情况下，如果与本公司任何其他投资者签订的任何类似的锁定协议以有利于该其他投资者的方式被修订，或任何此类协议的条款被放弃，然后，本同意书的条款应被视为自动修改或放弃，以使签署人受益于该修改或放弃的条款。

10.进一步的保证。应公司或任何第三方受益人的要求，在不作进一步考虑的情况下，签署人同意执行和交付额外文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以使本同意书所述事项具有进一步效力。

11.通知。签署人与公司之间的所有通知及其他通讯，均须以书面形式发出，并须当作已于（i）亲自交付时妥为发出，（ii）当在美国寄出已寄出的挂号邮件或核证邮件后，已要求寄出回执，并已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时，或（iv）在正常营业时间（以及紧接下一个营业日的其他时间）以电子邮件方式邮寄至有关方面提供的地址时。

12.电子签名。当事人不可撤销地、毫无保留地同意本同意书可以电子签名的方式执行，当事人同意本同意书或者其任何部分不受任何法律效力的质疑或者否定，有效性和/或可执行性仅以电子记录形式为理由。

同意的形式

【锁定同意书签名页】

【锁定同意书签名页】