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（续）

二

或有价值权利协议

本《或有价值权利协议》（本《协议》）日期为2023年6月6日，由日本公司Shin Nippon Biomedical Laboratories，Ltd.（“母公司”）与AMERICAN Stock Transfer & TRUST COMPANY，LLC作为权利代理人（“权利代理人”）签订。

简历

A.母公司Satsuma Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司（“STSA”）和SNBL23 Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“买方”）已于2023年4月16日签订了一份合并协议和计划（不时修订，“合并协议”），根据该协议，买方将与STSA合并，STSA是存续公司（“收购”）。

根据合并协议，在完成收购之前，母公司应创建和发行与CVR计划（定义见本协议）有关的合同或有价值权，授予（i）已发行的STSA普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”）的记录持有人（“持有人”），但除外股份和异议股（这类股份用于接收CVR（定义见本协议），“CVR股份”）除外，（ii）经STSA董事会决定，在完成收购之前的记录日期，每股行使价格低于每股价格的既得公司期权（“既得公司期权”）。

根据合并协议，每一股CVR股份和已获授权的公司期权应发行一份CVR（如本文所定义）。

协议

本协议各方为了上述交易的前提和完成而打算受法律约束，为了所有持有人的平等和相称的利益，在此缔结并同意如下：

第1节定义

1.1定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“代理持有人”是指持有不少于50%（50%）未偿付的CVR的人。

“累计净收益总额”是指母公司根据CVR计划交易实际收到的净额，在不重复的情况下，扣除（一）净现金调整，（二）母公司在2023年4月30日之后为STS101的开发、制造和商业化而产生或可分配的所有实际现金成本和费用（内部和外部），以及（三）根据自2016年6月30日起生效的特定许可和转让协议（自本协议之日起修订）支付或应付给母公司的任何特许权使用费和其他金额。就上述目的而言，“开发、制造和商业化”是指（A）获得、维持和扩大STS101的批准，包括临床前测试、测试方法的任何和所有活动和过程，或与之相关的活动和过程

开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、质量保证/控制开发、统计分析、临床研究、生活质量评估、药物经济学、上市后研究、标签扩展研究、监管事务，以及与STS101的开发或商业化相关的进一步活动，（B）STS101的制造、生产或加工，包括其中的活性药物成分、递送装置和其他组件，包括为支持CMC（化学、制造和控制）而进行的活动，将活性药物成分制成最终剂型以纳入STS101的包装、灭菌、物理和监管标签以及其他整理活动，质量控制和保证测试，就STS101而言，或（C）STS101的推广、销售、营销和销售分销（包括进口、出口、运输、清关、仓储、开票、处理和向客户交付STS101）、销售人员的努力、详细说明、广告、市场研究、市场准入（包括价格和报销活动）、市场营销和销售（包括接收、接受和填写订单）和销售分销，以及旨在获得STS101的定价和报销批准的所有活动任何和所有医学教育活动，包括STS101的医疗支持规划、卫生经济学和结果、出版物和药物警戒；在每种情况下（A）、（B）和（C），以及与管理当局和其他政府当局的所有互动和其他管理事务，以支持或与上述任何一项有关。

“批准日期”是指FDA提供批准STS101 NDA通知的日期。

“董事会”是指母公司的董事会。

“董事会决议”是指由母公司正式授权人员核证的决议副本，该决议已获董事会正式通过，并在核证之日具有完全效力，并已交付权利代理人。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或规定旧金山、加利福尼亚或纽约、纽约的银行机构有义务继续营业的一天。

CVR是指CVR持有人根据合并协议和本协议收取CVR款项的权利。

“CVR持有人”是指以其名义在CVR登记册上登记了CVR的人，他最初应是持有人。

CVR付款是指以现金支付本协议下的任何CVR付款金额。

“CVR付款金额”（以及每个“CVR付款金额”）是指附件 A B栏中列出的支付给CVR持有人的总额，该付款义务受制于并取决于附件 A A栏中列出的累计净收益总额的实现情况，在每种情况下，对于在CVR计划之外的日期之前发生的此种实现（每项实现的日期为“门槛实现日期”）。

CVR程序是指在截止日期之前由STSA控制的STS101程序，在截止日期之后由母组控制。

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“CVR计划外日期”是指累计净收益总额等于或大于零的第一个日期的五周年。

CVR计划交易是指母公司为（a）出售、许可或以其他方式授予与CVR计划或其任何部分有关的权利，或（b）出售或处置STSA的全部或几乎全部业务或资产（在交割前存在）或（c）出售或处置STSA或买方的全部或几乎全部股权而与第三方进行的任何交易。

“CVR登记册”的含义载于第2.3（b）节。

“违约事件”是指（i）在CVR付款到期并支付后十（10）个工作日后，母公司在支付TERM0付款时发生违约；（ii）在履行本协议项下母公司的任何契诺或保证时发生重大违约，或在任何重大方面发生违约，并在书面通知发出后九十（90）天内继续发生违约或违约，或（iii）法院根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中就母公司下达了救济的法令或命令，而该等法令或命令须在连续九十（90）天期间内保持不变，或父母已根据任何适用的破产、无力偿债或现时或其后有效的其他类似法律，主动提出个案。

“FDA”指的是美国食品药品监督管理局。

“财务专家”是指（a）由代理持有人和母公司共同指定的、具有国家认可地位的独立注册会计师事务所，或（b）如果双方未能指定，则由母公司选定的独立会计师事务所和代理持有人选定的独立会计师事务所共同指定。

“净现金调整”是指200万美元（合250万美元），加上净现金赤字，减去净现金盈余。

“净现金金额”指根据合并协议确定的“公司净现金”。

“净现金赤字”是指净现金目标大于净现金金额的金额（如果有的话）。

“净现金盈余”是指净现金大于净现金目标的金额（如果有的话）。

“净现金目标”指的是27,289，999美元。

“母公司集团”是指任何母公司或其任何关联公司（或其各自指定的人、继承人或受让人，包括在CVR计划下的权利方面的任何利益继承人或受让人）。

“准许转让”是指：（a）在CVR持有人以遗嘱或无遗嘱方式死亡时转让CVR；（b）在受托人死亡时，以文书方式将CVR转让给在世间信托或遗嘱信托；（c）根据法院命令（包括与破产或清算有关的）；（d）通过法律实施（包括合并或合并）或在不考虑任何公司、有限责任公司的解散、清算或终止的情况下转让CVR，合伙企业或其他实体；（e）在向代名人支付CVR的情况下，由代名人支付给实益拥有人；（f）经父母书面同意；或（g）按第2.7节的规定。

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“权利代理人”是指在本协议第一段中指定的权利代理人，直到根据本协议的适用条款，继承权利代理人成为权利代理人为止，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。

“STS101”是指在截止日期之前由STSA并代表STSA开发的用于急性偏头痛治疗的专有药物-装置组合候选药物，包括甲磺酸二氢麦角胺（DHE）的制剂和载体以及鼻腔输送装置。

“STS101 NDA”是指STS101于2023年3月17日向FDA提交的某些新药申请（连同任何补充申请）。

第2节或有价值权

2.1授权；签发CVR；指定权利代理人。

（a）母公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已得到母公司方面一切必要的公司行动的正式授权，而母公司方面无须进行任何其他公司程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式签署和交付，并假定权利代理人给予适当授权、执行和交付，构成母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对母公司强制执行，但此种可执行性可能受到破产和股权例外的限制。本协议的执行和交付，或母公司履行其在本协议下的义务，或完成本协议所设想的交易，均不会（i）与母公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，或（ii）与母公司的任何贷款或信贷协议、票据、抵押、契约、租赁，或导致终止、取消或加速任何贷款或信贷协议、票据、抵押、契约、租赁下的任何义务的权利相冲突或导致任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或适用于父母或其财产或资产的其他协议、义务、文书、许可证、特许权、特许、许可、判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例，在第（ii）款的情况下，个别地或总体上，合理地预期这些违反将对父母造成重大影响。在父母执行和交付本协议或父母完成本协议所设想的交易时，不需要父母同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明、通知或备案。

（b）将根据合并协议的条款，就每一股CVR股份和既得公司期权发行一份CVR。

（c）母公司特此指定AMERICAN Stock TRANSFER & TRUST COMPANY，LLC为权利代理人，按照本协议下文所载的指示为母公司担任权利代理人，AMERICAN Stock TRANSFER & TRUST COMPANY，LLC特此接受此项任命。

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2.2不可转让。除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置这些CVR。除许可转让外，任何所谓的CVR转让均属无效。

2.3无证书；登记；转让登记；地址变更。

（a）CVR将仅以记账形式签发，不以证书或其他文书作为证明。

（b）权利代理人将保存一份最新的登记册（“CVR登记册”），以便按照本文件的规定登记CVR和准许的CVR转让。

（c）在不违反第2.2条所列可转让性限制的情况下，每一项转让CVR的请求必须以书面形式提出，并附有一份或多份书面转让文书和任何其他要求的文件，其格式应合理地令权利代理人满意，并由登记的CVR持有人或其CVR持有人或其正式指定的法定代表人或正式授权的代理人妥为签立，包括出示CVR进行转让的一方当事人的授权证据，该授权可在适用的情况下包括在内，参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。转让CVR的请求必须附有权利代理人酌情合理要求的证明转让是许可转让的文件。在收到此种书面请求和材料后，权利代理人将在其合理地确定转让文书的形式是适当的，并且转让符合本协议的其他条款和条件的前提下，在CVR登记册中登记CVR的转让。在CVR登记册上登记的所有正式转让的CVR将是母公司的有效义务，证明相同的权利，并将使受让人有权享有与转让人以前持有的相同的利益和权利。CVR的转让在登记于CVR登记册前不会有效，而任何未在CVR登记册内正式登记的转让均属无效及无效。与CVR的任何转让或转让有关的所有费用和开支（包括任何转让税的费用）将由转让人负责；但权利代理人不得对许可转让的任何登记收取服务费。

（d）CVR持有人（或其获授权代表）可要求权利代理人更改该CVR持有人在CVR登记册上的记录地址。权利代理人收到此种请求后，应立即将地址的变更记录在CVR登记簿中。书面请求必须由CVR持有人适当执行，并符合权利代理人可能不时确立的其他合理要求。

2.4付款程序。

（a）在每个达到门槛日期的每个父母财政年度结束后60天内，父母将向权利代理人交付一份证书（每份证书，一份“报告证书”），证明CVR持有人有权获得相应的CVR付款，并合理详细地列出父母对CVR付款金额的计算，以及此种计算的合理证明文件。在CVR计划截止日期之前开始的每个母公司会计年度结束后的60天内，母公司将向权利代理人提交一份报告证书，证明CVR持有人无权获得任何CVR付款，并以合理的细节列出母公司截至该会计年度结束时的累计净收益总额的计算，以及进行此种计算的合理证明文件。

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（b）如果（a）在批准日期后十八（18）个月之前没有进行CVR计划交易，或者（b）如果在CVR计划之外的日期之前累计净收益总额未超过2500万美元（25000000美元），则在（a）和（b）较早的日期之后的四十五（45）天内，母公司将向权利代理人交付一份证书（“CVR计划交易未实现证书”，连同报告证书，“证书”），说明没有到期的CVR付款金额。权利代理人应在收到每一证书后三（3）个营业日内，将每一证书按其注册地址交付给每一持有人。

（c）代理持有人可在收到父母提供的适用证书后四十五（45）天内（即“反对期”），向父母递交书面通知，对证书中所列的任何裁定或计算提出异议，书面通知应合理详细地列出该项反对，并附上合理的证明文件（“反对通知”）。如果代理持有人在反对期间没有提交反对通知，父母对不存在CVR程序交易的确定，或对CVR支付金额的计算（视情况而定，并反映在适用的证书中）应是最终的，对所有各方都具有约束力。如果代理持有人及时向家长递交反对通知，家长和代理持有人应在家长收到反对通知后三十（30）天内真诚地解决这些问题，如果不能这样做，家长和代理持有人（代表CVR持有人）应共同聘请财务专家，其任命应是最终的、决定性的，并对各方和CVR持有人具有约束力。根据聘用条款，财务专家将被任命为专家而不是仲裁员，必须在任命之日起三十（30）个工作日内就此类争议项目和金额作出书面决定。财务专家应向当事各方提交一份书面报告，说明其根据财务专家的决定对CVR付款数额作出的任何调整，但仅限于根据本协定对有争议的项目和数额作出的调整，该报告应包括支持此种调整的计算；但财务专家应就反对通知中所列的每一项目为每一此种项目指定的价值不高于较高的数额，也不低于较低的数额，就该项目（视属何情况而定）计算或载列于报告证明书或反对通知书内。财务专家无权修改或补充本协议或《合并协议》的条款，也无权采取行动。财务专家的报告应是最终的、结论性的，并对当事人和CVR持有人具有约束力，不得接受任何法院的进一步审查，除强制执行财务专家的决定外，任何当事人或CVR持有人或其任何附属机构或代表均不得寻求诉诸任何法院、其他法庭或其他方式。财务专家的费用和开支应在母公司和CVR持有人之间分配（通过从当前或未来的CVR付款金额中扣除），其比例应与（由财务专家最终确定的）有争议的CVR付款金额与有争议的CVR付款金额总额的比例相同。CVR付款金额最终确定并对当事人具有约束力的日期在本文中称为“付款确定日”。

（d）父母须在（i）适用证明书的日期后三十（30）天内，或（ii）如依据第2.4（c）条发出反对通知书，在相应的付款决定日期（如适用，则称为“CVR付款日期”）后，透过权利代理人（为非雇员CVR持有人的帐户），以电汇方式，向权利代理人指定的帐户缴付任何非雇员CVR持有人的CVR付款总额。权利代理人将向非雇员CVR持有人（每一名非雇员CVR持有人有权按比例收取该CVR付款金额的份额，视情况而定，

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（i）以支票方式寄往CVR登记册上所载的每一非雇员CVR持有人的地址，而该非雇员CVR持有人在该CVR付款日期前最后一个营业日的营业时间结束时，或（ii）已向权利代理人提供符合权利代理人要求的电汇指示的任何非雇员CVR持有人，电汇即时可用的资金到该帐户。

（e）在CVR付款日期之后，除第7.16条另有规定外，父母应向作为STSA雇员或前雇员的CVR持有人（“雇员CVR持有人”）支付CVR付款金额，支付方式为工资单，扣除适用的预扣和扣减，每个雇员CVR持有人有权根据该雇员CVR持有人在适用的付款确定日期持有的CVR数量，按适用的比例获得该TERM2付款金额的份额。

（f）如果父母根据第2.4（b）节签发了CVR计划交易未实现证书，并且在异议期内没有及时向父母发出反对通知，以回应这种CVR计划交易未实现证书，那么CVR持有者将没有权利获得CVR付款，父母和权利代理人将没有任何关于CVR付款的进一步义务。

（g）父母将迅速向权利代理人提供与本协议有关并由父母拥有的一切资料和文件，以及权利代理人为根据本协议履行义务而可代表持有人合理要求的与CVR、任何CVR方案交易或任何CVR付款有关的一切资料和文件。

（h）父母承认，权利代理人为根据本协议提供的服务而开设的银行账户将在权利代理人名下，权利代理人可获得与投资有关的投资收益，风险由权利代理人承担，并为其利益服务。

（i）尽管有本协议的任何其他规定，父母根据第7.12节向权利代理人支付的CVR付款的任何部分，如在本协议期满一周年时仍无人认领，应在法律允许的范围内交付父母或其指定人。其后，持有人只须向母公司交付所欠的CVR付款。

（j）父母、权利代理人或其任何附属机构均不得就依据任何遗弃财产、财产转移法或其他类似法律交付给公职人员的任何付款向任何CVR持有人承担法律责任。这些CVR持有人在该时间仍未申索的任何款项，如该等款项本应转移至任何政府实体或成为其财产，则应交付给母公司或其指定人。其后，持有人只须向母公司交付所欠的任何CVR付款。

2.5审计和信息权。

（a）在本协议期满之前，除了并不限制持有人根据第2.4节所享有的任何权利外，父母还应编写一份书面报告，并在向权利代理人交付每份证书的同时，向其交付一份书面报告，报告的格式应由父母合理决定，概述与以下事项有关的履行情况和重大活动，CVR方案交易（包括与尚未执行的潜在CVR方案交易有关的谈判的最新情况，以及在截止日期之后与CVR方案有关的任何开发活动的进行）和任何已付或应付的累计净收益总额（包括对即将支付的款项及其时间的预期）。

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（b）对于任何反对通知，家长应在正常工作时间内，并应合理的事先要求，向财务专家提供合理的查阅家长小组簿册和记录的机会，以核实（i）CVR方案交易是否发生在批准日期后十八（18）个月之前，或（ii）家长计算CVR付款金额。此外，在代理持有人至少提前五（5）个工作日发出书面通知的情况下，母公司应允许作为代理持有人的代理人的财务专家在正常营业时间内查阅母公司集团的账簿和记录，这是审计任何CVR付款金额的计算或累计净收益总额的计算所合理需要的。

（c）在本协议期满前，在代理持有人提出不少于二十（20）个工作日的书面请求后，但在任何情况下每年不得超过一次，父母应在正常营业时间内的合理时间与代理持有人会面，讨论任何报告证书的内容。母公司同意保存（并应促使母公司集团中的所有其他人保存）真实、完整和准确的账簿和记录，其详细程度足以使持有人和财务专家能够确定CVR付款金额和累计净收益总额。

2.6没有投票权、股息或利息；没有母公司的股权或所有权权益。

（a）除非本条例另有具体规定，否则公司不得享有任何表决权或股息权，亦不得就公司应支付予任何CVR持有人的任何款项产生利息。

（b）CVR不代表母公司或收购的任何组成公司的任何股权或所有权权益。CVR持有人的权利和父母的义务是合同权利，仅限于本协议中明确规定的权利，这些CVR持有人根据本协议获得财产的唯一权利是通过权利代理人根据本协议的条款从父母那里获得现金（如果有的话）的权利。在此确认并同意CVR不构成父母的担保。

2.7放弃CVR的Ability。CVR持有人可随时选择将CVR转让给母公司或其任何继承人或转让人而放弃其在CVR上的所有剩余权利，而不得为此考虑，母公司应将此种转让迅速书面通知权利代理人。本第2.7节的任何规定均无意禁止母公司或其任何附属公司提出购买CVR以供其自行斟酌考虑。母公司或其任何关联公司获得的任何CVR将自动被视为已失效，不再未偿付。

2.8扣缴。母公司、权利代理人和任何其他有义务从根据本协议应支付的对价中扣除或扣留的人，均有权从根据本协议应支付的金额中扣除或扣留或安排扣除或扣留其认为适用法律要求扣除或扣留的金额。如果按照适用的法律如此扣除或扣留并汇给适当的政府实体，就本协定的所有目的而言，这些扣留的款项应视为已支付给扣除和扣留的人。

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第3节权利代理人

3.1某些职责和责任。权利代理人对与本协议有关的任何已采取或未采取的行动不承担任何责任，除非其故意或故意的不当行为、恶意、严重疏忽或欺诈。如果违约事件已经发生（尚未得到纠正或放弃），权利代理人可酌情通过启动法律程序来保护和执行本协议赋予它的权利；但权利代理人应合理地同时提供启动通知。为免生疑问，根据本条第3.1款启动的任何法律程序均应遵守第7.8节的规定。

3.2权利代理人的某些权利。权利代理人承诺履行本协议中明确规定的义务，且仅履行本协议中明确规定的义务，本协议中不得解读针对权利代理人的任何默示约定或义务。此外：

（a）权利代理人可依据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令或其他其认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或呈交的纸张或文件而采取行动或不采取行动，并须受保护；

（b）凡权利代理人认为适宜在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可在没有恶意、重大过失、故意或故意的不当行为或欺诈的情况下，依赖由父母的获授权人员以该人员的身分签署并交付给权利代理人的证明书；

（c）权利代理人可聘用并谘询其选定的大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，就其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动而言，均须是充分及完全的授权及保障，而该等行动是该代理人在与父母进行善意谘询后，本着诚意并以该等行动为依据而采取、遭受或遗漏的；

（d）在没有本协议具体规定的义务的情况下，权利代理人作出本协议所列事情的允许权不应解释为一项义务；

（e）权利代理人无须就该等权力的执行或就该处所的其他方面给予任何照会或保证；

（f）权利代理人无须对本协议所载的任何事实陈述或陈述承担法律责任，或因其原因而承担法律责任，并须被父母认为是无害的，但所有该等陈述或陈述均须当作仅由父母作出；

（g）父母同意就权利代理人根据本协议承担的职责所引起或与之有关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用，包括就任何索赔、指控、要求、诉讼或损失为权利代理人辩护的合理和有文件证明的自付费用和开支，向权利代理人作出赔偿，并使权利代理人免受损害，除非此种损失已由主管司法管辖权的法院确定为权利代理人的重大过失、恶意、故意或故意的不当行为或欺诈所致；及

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（h）父母同意（i）支付权利代理人与父母在本协议日期或之前书面商定的与本协议有关的合理和有文件证明的自付费用和开支，以及（ii）偿还权利代理人的所有税款和政府收费，权利代理人在执行本协议过程中发生的合理且有文件证明的自付费用和任何种类和性质的其他费用（权利代理人费用的税款除外，或参照权利代理人的净收入或毛收入或任何类似的计量方法计算）。权利代理人还应有权从父母处获得补偿，以支付或支付与权利代理人管理其在本协议下的职责有关的一切合理的、有文件证明的和必要的自付费用。

3.3继任者的任命。权利代理人可随时向父母及CVR持有人发出书面辞职通知，指明辞职生效的日期，该通知应在所指明的日期前至少60天发出。父母有权在任何时候通过董事会决议将权利代理人除名，该决议应指明除名的生效日期。父母应向权利代理人发出解除通知，权利代理人应在指定日期前至少60天发出通知。

（a）如果权利代理人辞职、被免职或不能代理，父母应立即指定一名合格的继承权利代理人。经如此指定的继承权利代理人，在其按照第3.4节接受该指定后，即成为继承权利代理人。尽管有上述规定，如父母在发出有关移任的通知后六十（60）天内，或在已辞职或无行为能力的权利代理人以书面通知其辞职或无行为能力后，仍未作出上述委任，则任何CVR持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。

（b）父母须就每项指定的继承权利代理人发出通知，方法是以预付邮资的头等舱邮件，将有关该事件的书面通知以CVR登记册内所载的姓名及地址寄给CVR持有人。每份通知应包括继承权利代理人的姓名和地址。如果父母未在继承权利代理人接受指定后十（10）天内寄出通知，继承权利代理人应安排邮寄通知，费用由父母承担。但不发出本条第3.3条所规定的任何通知，不影响权利代理人辞职或被免职或指定继承权利代理人（视情况而定）的合法性或有效性。

（c）即使本条第3.3条另有相反规定，除非代持人以书面同意，否则母公司不得委任任何并非具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门的人为继承权利代理人。

3.4继承人接受委任。根据本协议指定的每一名继承权利代理人应签署、确认并向父母和退任权利代理人交付一份接受该指定的文书和一份本协议的对应文书，因此，该继承权利代理人在没有任何进一步的行为、契约或转让的情况下，应被授予退任权利代理人在本协议下的所有权利、权力、信托和义务；但应父母或继承权利代理人的要求，该退任权利代理人应签署并交付一份文书，将退任权利代理人在本协议下的所有权利、权力和信托转移给该继承权利代理人。

第4节《公约》

4.1持有人名单。父母须在截止日期起计三十（30）个营业日内，以父母从父母的转让代理人（或为父母提供类似服务的其他代理人）收到的格式，向权利代理人提供或安排提供持有人的姓名和地址。

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4.2 CVR付款的支付。父母应按照第2.4节规定的方式并按照本协议的条款，及时将CVR付款（如有）存入权利代理人，以支付给每个CVR持有人。

4.3业务的方向和控制。在不违反第4.4节的情况下，母公司及其附属公司有权在所有方面指导和控制CVR计划的研究、开发、商业化和其他利用，包括测试、开发、追求、营销、提交任何监管文件或寻求监管批准的任何决定，开始或继续销售CVR计划，或作出影响该计划的任何其他战略决策。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，（a）本协议不得解释为要求母公司或其任何附属公司寻求CVR计划的监管批准或开始在任何司法管辖区销售CVR计划，而母公司或其任何附属公司就上述事项作出的任何决定，应由母公司或其附属公司全权酌情决定；及（b）权利代理人代表其本身及每名持有人承认并同意，CVR计划交易和CVR付款不能在批准日期后十八（18）个月或CVR计划之外的日期之前实现，除非母公司或其任何关联公司违反本协议。

4.4遵守的两项公约。

（a）父母应促使其附属公司以及在适用的情况下，包括在父母集团内的其他人遵守本协议的条款，并应对任何由包括在父母集团内的此种人造成的违反本协议的行为负责。

（b）在本协议根据其条款到期之前，母公司及其附属公司不得（i）以任何方式处置和/或将CVR计划商业化或货币化，除非根据CVR计划交易，或（ii）采取旨在对CVR计划或CVR计划交易产生负面影响的行动；但本协议不应阻止母公司或其附属公司在母公司董事会真诚地认定继续实施CVR计划不再合理后，全部或部分终止CVR计划。

第5节修正案

5.1未经CVR持有人同意而作出的修订。

（a）除第5.3条另有规定外，不论是否经任何CVR持有人同意，权利代理人及父母在获委员会决议授权时，可随时及不时为以下任何目的对本协议作出一项或多项修订：

（i）证明另一人继承为承继权利代理人，以及任何承继人承担权利代理人的契诺及义务；

（ii）在父母的契诺上增加董事会及权利代理人认为是为CVR持有人的保护或利益而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；但在每宗个案中，该等条文不得对CVR持有人的利益造成不利影响；

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（iii）纠正任何歧义，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或就本协议下产生的事项或问题订立任何其他条款；但在每一情况下，该等条款不得对CVR持有人的利益造成不利影响；

（iv）为确保不根据《证券法》或《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法律对CVR进行登记而可能需要或适当的规定；但此种规定不得对CVR持有人的利益产生不利影响；或

（v）为增补、删除或更改本协议的任何条文而对本协议作出的任何其他修订，但该等增补、删除或更改不利于CVR持有人的利益的除外。

（b）在父母及权利代理人依据第5.1（a）条的条文签立任何修订后，父母须立即以第一类邮递方式（或安排权利代理人邮寄）一份有关该修订的通知，寄往CVR持有人在CVR登记册上的地址，概括地列出（i）该修订的实质内容及（ii）该修订的文本。

5.2经CVR持有人同意的修订。

（a）在不违反第5.1节的规定下（根据第5.1节作出的修订可在未经CVR持有人同意的情况下作出），经代理持有人书面同意，或在董事会决议授权的情况下，在CVR持有人、父母的会议上作出书面证明，权利代理人可为增加、取消或更改本协议的任何条款而订立一项或多项修订，即使此种增加、取消或更改不利于CVR持有人的利益。

（b）在父母及权利代理人依据第5.2（a）条的条文签立任何修订后，父母须立即以第一类邮递方式（或安排权利代理人邮寄）一份有关的通知，寄往CVR持有人在CVR登记册上的地址，并在（i）一般用语中列明该修订的实质内容及（ii）该修订的文本。

5.3修正案的执行。作为执行本第5条所允许的任何修改的先决条件，权利代理人应有权获得并在依赖父母选定的律师的意见时得到充分保护，该意见指出，执行这种修改是本协议所授权或允许的。权利代理人可以（但没有义务）作出任何影响权利代理人自己在本协议或其他协议下的权利、特权、契约或义务的修改。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修订均不具有效力。

5.4修正案的效力。在执行本第5条下的任何修订时，本协议应按照本协议进行修订，就所有目的而言，该修订应构成本协议的一部分，每个CVR持有人应受此约束。

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第6节违约事件中的补救措施

6.1权利代理人的诉讼。如果违约事件发生并且仍在继续或未得到纠正，权利代理人或任何一方可根据代理持有人的书面请求，提起法律诉讼以保护CVR持有人的权利，包括要求支付应付款项、要求损害赔偿或强制救济。在任何此类诉讼中，权利代理人应被视为代表所有CVR持有人。权利代理人在任何此类诉讼中收取的金额应首先支付，以偿还权利代理人产生的法律费用和其他费用和开支，余额应分配给CVR持有人。

6.2对CVR持有人诉讼的限制。在符合CVR持有人根据第6.3条所享有的权利的规定下，任何CVR持有人均无权根据本协议启动根据本协议或与本协议有关的程序，或有权指定受托人、接管人、清盘人、保管人或类似官员，以寻求本协议下的任何其他补救办法，但代理持有人有权提起诉讼以强制执行本协议，前提是（i）该等代理持有人已向权利代理人发出书面通知，告知正在发生或未得到纠正的违约事件，向权利代理人提出书面请求，要求其以权利代理人的名义提起诉讼，并向权利代理人提供其可能要求的合理赔偿，以抵偿在该诉讼中将产生的费用、开支和责任；（ii）权利代理人在收到该通知、请求和提供赔偿后的三十（30）天内，不得提起任何此类诉讼；（iii）不得根据第6.5条向权利代理人发出与该书面请求不一致的指示。任何CVR持有人均无权损害其他CVR持有人的权利，或取得或寻求优先于任何其他CVR持有人的权利，或强制执行本协议项下的任何权利，但为所有CVR持有人的可分配利益和共同利益除外。

6.3 CVR持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本协议另有规定，任何CVR持有人收取或强制执行支付与CVR持有人的CVR有关的应付款项的权利，未经该CVR持有人同意，不得受到损害。

6.4由CVR持有人控制。代理持有人有权指示权利代理人采取任何行动，或行使本协议赋予权利代理人的任何权力；但权利代理人有权拒绝遵循任何此类指示，条件是权利代理人在得到大律师的建议后，应决定所指示的行动或程序不能合法地采取，或者权利代理人的董事会、执行委员会出于善意，或由权利代理人的董事或负责人员组成的委员会，须裁定如此指示的诉讼或法律程序会涉及权利代理人的个人法律责任，或如善意的权利代理人须裁定指示所指明的行动或忍让会不适当地损害不参与发出该等指示的CVR持有人的利益。

6.5发出违约通知的权利代理人。权利代理人应通过邮件通知CVR持有人已发生的、持续的或未纠正的违约超过九十（90）天。

第7节杂项规定

7.1整个协议；对应方。本协议和合并协议构成整个协议，取代任何一方之间或双方之间就本协议及其主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议可由若干对应方签署，每一方应视为正本，所有这些文书应构成同一份文书。

7.2向权利代理人或父母发出通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为发出：（a）在某一工作日太平洋时间下午8：00之前以电子邮件方式发出的通知（如发件人未收到自动送达失败的通知），以及在下一个工作日（如在某一工作日下午8：00之后或在某一工作日以外的某一天）发出的通知、请求、指示或其他文件

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营业日，（b）交付时，如果是亲自交付给预定收件人，或（c）一（1）个营业日之后，如果是通过国家快递服务（提供交付证明）以隔夜交付方式发送，并且在每一种情况下，寄给一方当事人的地址如下：

if to parent：

新日本生物医学实验室株式会社。

2438 Miyanoura-cho，Kagoshima-shi，Kagoshima

891-1394，日本

注意：新田伸二

邮箱：nitanda.shinji@snbl.com

副本（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C。

One Market，Spear Tower，Suite 3300

加利福尼亚州旧金山94105

注意：Robert Ishii

电子邮件：rishi@wsgr.com

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C。

专业公司

佩吉磨坊路650号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304-1050

注意：Ian B. Edvalson

电子邮件：iedvalson@wsgr.com

if对权利代理人：

American Stock Transfer & Trust Company，LLC

6201 15^第大道

布鲁克林，纽约11219

注意：关系管理

7.3 CVR持有人须知。根据本协议向CVR持有人发出的通知、要求、指示或其他文件，应以书面形式发出，并应视为在邮寄时（除非本协议另有明文规定）以预付一等邮资的方式，在CVR登记册上所载的每一名受此事件影响的CVR持有人的地址发出，不迟于为发出该通知而订明的最早日期。在任何情况下，如以邮递方式向CVR持有人发出通知，则没有向任何特定的CVR持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知有任何欠妥之处，均不影响该通知对其他CVR持有人的充分性。

7.4继承人和受让人；可转让性。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，且仅对其有利。

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7.5父母继承人和分配人。母公司可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益及义务（a）全权酌情转让或以其他方式转让，而无须任何其他人同意，（i）转让予母公司的一间或多于一间直接或间接全资附属公司，或（ii）转让予母公司（或母公司集团所包括的适用人士）所控制的全部或实质上全部权利的任何买方、特许持有人或分特许持有人，或（b）在取得代理持有人的事先书面同意下，转让或以其他方式转让予任何其他人（每名，“受让人”）；但受让人以书面形式向权利代理人表示同意，受让人应承担本协议的所有条款和条件并受其约束。本协议对父母的继承人和每一受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。母公司（及其他转让人）应同意继续对每一受让人（及适用的其他转让人）履行母公司在本协议项下的所有义务承担责任。在遵守本第7.5节中有关转让或其他转让的要求的前提下，本协议不得限制母公司集团与任何其他人合并或合并，或将其股票或其他股权或资产出售、发行、许可或处置，或将其分拆或分拆的能力。母公司及其附属公司各自的继承人和每一受让人应通过签署并交付给权利代理人的补充或有对价付款协议或其他确认书，明确承担母公司应履行或遵守（或应遵守）的CVR付款的到期和准时支付，以及母公司应履行或遵守（或应遵守）本协议的每一项义务、义务、协议和约定。未经父母事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。任何企图转让、转让或转让本协定或任何违反本第7.5节的此种权利的行为均应无效，无效。

7.6协定的好处。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得给予任何人（除本协议各方、CVR持有人及其允许的继承人和受让人以外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契约或规定提出的任何法律或衡平法权利、补救或要求，所有这些契约和规定仅为本协议各方、CVR持有人及其允许的继承人和受让人的利益。CVR持有人及其允许的继承人和受让人在本协议下的权利仅限于本协议和合并协议中明确规定的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，任何CVR持有人或CVR持有人的继承人或依据许可转让的受让人可以书面通知权利代理人和父母，同意全部或部分放弃其在本协议下的权利，该通知一经发出，即不可撤销。

7.7管辖法律。本协定应由特拉华州的法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。

7.8专属管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议引起的或与本协议有关的任何事项的诉讼，包括CVR，应完全由特拉华州衡平法院提起并裁决，如果衡平法院对此类纠纷缺乏管辖权，则由位于特拉华州威尔明顿的具有适用管辖权的州或联邦法院裁决。本协议各方在此（i）不可撤销地服从这些法院的专属属人管辖权，以便就本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼，包括由本协议任何一方提出的CVR，（ii）同意关于这些诉讼或程序的所有索赔，应由这些法院审理和裁定，以及（iii）不可撤销地放弃并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张不受上述法院属人管辖权的任何索赔，其财产不受扣押或执行的豁免或豁免，诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼地点不适当，或本协议或CVR不得在上述任何法院或由任何法院强制执行。

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7.9放弃陪审团审判。本协议每一方在本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、行政、履行或执行中的任何行动中，均不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或反诉（无论基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的一切权利。

7.10法定假日。如任何CVR付款日期不属营业日，则即使本协议另有相反规定，在该日期须就该TERM0作出的任何付款，无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在CVR付款日期作出的一样。

7.11可分割性。如果本协议的任何条款，或任何此种条款对任何人或一系列情况的适用，应被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此种条款对被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不应受到损害或其他影响，并应在法律允许的最大范围内继续有效和可执行。

7.12期满。本协议自生效之日起即告失效，不再具有任何效力，本协议各方在本协议项下不承担任何责任，且在（a）与CVR计划交易不成就证书相关的反对期限届满之日（以较早者为准），如根据第2.4（b）节发出CVR计划交易不成就通知书，且在根据第2.4（c）节适用的反对期限内未就此发出反对通知书，则无需进一步付款，（b）与CVR方案交易有关的最后一项协议的最后终止；（c）批准日期并不发生在本协议后十八（18）个月的日期或之前；（d）本协议日期的十周年。本协议期满不影响或限制以下权利：（一）在本协议期满前收到第2.4节规定的任何和所有CVR付款，或（二）检查或收到第6节规定的付款，这些规定在本协议期满后仍然有效。

7.13建筑。

（a）为本协定的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（b）本协定中使用的“包括”和“包括”等字及其变体不应被视为限制用语，而应被视为后面加上“不受限制”等字。

（c）本协定所载黑体标题仅供参考，不应被视为本协定的一部分，也不应在解释或解释本协定时提及。

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7.14保密。

（a）“保密信息”系指与一方当事人有关的任何和所有技术或商业信息，包括但不限于财务、营销和产品开发信息、股东信息（包括该股东的任何非公开信息），以及在本协议期限之前或期间向另一方当事人或其附属机构、代理人或代表披露或以其他方式知晓的专有信息。保密信息不应包括下列任何信息：（a）在披露时另一方或其附属机构已经知晓，（b）在披露时为公众所知，或由于另一方的不法行为或不作为而为公众所知；（c）随后由与拥有人没有保密关系的第三方在非保密基础上向另一方或其附属公司披露，而该第三方正当地获取了此类信息；（d）由一方独立开发，但不能获取另一方的保密信息，但此种独立发展可由该当事方的书面记录加以证实。本协议，包括其所有条款和条件，将不会被视为机密信息，并可由母公司公开披露。

（b）一方当事人的所有机密信息将由另一方当事人以保密的方式保管，其谨慎程度至少与该另一方当事人保护其同类和进口的机密或专有信息的程度相同，但谨慎程度不低于合理程度。未经对方事先同意，任何一方均不得以任何方式以任何形式向任何个人或实体披露对方的保密信息。然而，每一方可向其官员、附属机构、代理人、分包商和雇员披露另一方保密信息的有关方面，但以履行其在本协议下的职责和义务为限。在不限制上述情况的情况下，每一方将实施必要的实物和其他安全措施和控制，以保护（a）机密信息的安全和机密性；（b）不受对机密信息的安全和完整性的任何威胁或危害；（c）不受未经授权获取或使用机密信息的任何影响。如果一方当事人将本协议规定的任何义务和责任委托给代理人或其他分包商，则该当事人应确保该代理人和分包商在合同上必须遵守与本第7.14节条款一致的保密条款。

（c）如果根据州或联邦政府当局的标准传票（例如离婚和刑事诉讼）向权利代理人提出要求披露机密信息的任何请求或要求除外，收到此种请求的一方将迅速通知另一方，以获得该一方的受权官员关于此种请求的指示，并使另一方有机会获得保护令或其他保密待遇，除非法律或法院命令禁止此种通知。但是，每一方当事人都明确保留向任何人披露保密信息的权利，只要律师告知其可能对未能披露保密信息负有责任，或在法律或法院命令要求的情况下。

（d）根据法律的要求，在不限制任何一方当事人因违反本条第7.14款而享有的权利的情况下，每一方当事人应迅速：

（i）以书面通知另一方，任何可能为另一方所知的人或实体未经授权而管有、使用或披露另一方的机密资料；

（ii）向另一方提供未经授权管有、使用或披露的全部详情；及

（iii）作出商业上合理的努力，以防止任何该等未经授权而管有、使用或披露机密资料的情况再次发生。

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7.15进一步保证。在遵守本协议规定的情况下，本协议各方将不时采取一切行动和行动，并执行和交付本协议其他各方为有效执行或执行本协议规定而可能合理要求的所有进一步的文件和文书。

7.16第409A条。根据本协议支付的现金作为短期延期付款，不受《守则》第409A条的限制，不构成《守则》第409A条所指的“延期补偿”。本协议应按照上述意图进行解释、解释和管理，以避免根据《守则》第409A条对雇员CVR持有人征收税款和罚款。在不受上述限制的情况下，除非符合或根据《守则》第409A条的豁免而另有许可，否则在（i）截止日期五周年之后，以及（ii）根据《守则》第409A条，支付该CVR付款金额不会导致对雇员CVR持有人征税的最晚时间之后，将不会支付就取消既得公司期权而授予的CVR而应支付给雇员的CVR付款金额。由于前一句的原因而未支付的任何CVR付款金额，将根据其按比例分配的CVR付款金额重新分配给所有CVR持有人（不包括每个雇员CVR持有人持有的CVR数量，根据《守则》第409A条，此种支付将导致对该雇员CVR持有人征税）。为《美国财政部条例》第1.409A-2（b）（2）节的目的，根据本协定支付的每一笔款项应被视为一笔单独的付款。如果本协议或根据本协议支付或应付的任何金额需要根据《守则》第409A条缴纳额外税款和罚款，则父母、买方或其任何关联公司均不对任何员工CVR持有人、任何此类员工CVR持有人的配偶或其他人承担责任。

[签名页紧随其后]

18

作为证据，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。

[ CVR协议签署页]

表A

费用表

权利代理服务

American Stock Transfer & Trust Company，LLC（“权利代理人”）和Shin Nippon Biomedical Laboratories，Ltd.（“公司”）于2023年6月6日签订了本或有价值权利协议（“协议”）。权利代理人将提供协议中详述的服务，直至到期或终止。这一费用表是根据《协定》第3.2（h）节提交的。

OUT-OF-POCKET Expenses

请注意，除了上面列出的费用外，所有惯常的自付费用都将被开出账单。

这些费用包括但不限于：印刷和文具、运费和材料递送、邮费和装卸费。

本附表所报费用适用于权利代理人提供的记录保存服务，并可根据对文件的最后审查作出合理调整。如果公司对或有价值权采取行动，可能会收取额外费用。