美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年4月29日
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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（MGM增长
物业有限责任公司）
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（MGM增长
物业经营合伙公司LP）
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（州或其他司法管辖区
成立）
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（委员会
文件编号）
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（国税局雇主
身份证号码。）
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（主要行政办公室地址-邮政编码）
(
702
)
669-1480
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果表格
8-K
备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信
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根据规则征集材料
14A-12
根据《交易法》（17 CFR）
240.14a-12）
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开学前
根据规则进行通信
14d-2（b）
根据《交易法》（17 CFR）
240.14d-2（b））
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开学前
根据规则进行通信
13e-4（c）
根据《交易法》（17 CFR）
240.13e-4（c））
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根据该法案第12（b）条注册的证券：
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各类名称
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贸易
符号
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每个交易所的名称
在哪个注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法（17 CFR 230.405）规则405或规则定义的新兴成长型公司
12b-2
1934年证券交易法（17 CFR）
240.12b-2）。
| MGM Growth Properties LLC |
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| MGM成长地产营运伙伴有限责任公司 |
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。
| MGM Growth Properties LLC | ☐ | |
| MGM成长地产营运伙伴有限责任公司 | ☐ |
介绍性说明
如前所述， 8月4日， 2021 , MGM Growth Properties LLC， 特拉华州有限责任公司（“公司”或“MGP”）， 本公司之间订立主交易协议（“交易协议”）， MGM成长地产营运伙伴有限责任公司， 特拉华州有限合伙企业（“公司LP”）， VICI Properties Inc.， 马里兰州公司（“母公司”）， 维纳斯子有限责任公司， 特拉华州有限责任公司（“REIT合并子公司”）， VICI地产有限责任公司， 特拉华州有限合伙企业（“母公司OP”）， VICI地产OP LLC， 特拉华州有限责任公司（“新母公司OP”）， 和Mgm Resorts International， 一家特拉华州公司（“MGM”）。交易协议规定， 除其他外， （i）本公司与REIT Merger Sub的合并， REIT Merger Sub是存续实体（“REIT合并”和该存续实体， “REIT幸存实体”）， REIT存续实体与公司LP的合并， LP公司是幸存的实体，并继续以“VICI地产2 L.P.”的名义存在。（“合作伙伴合并”和， 连同REIT合并， “合并”）， New Parent OP以现金总额44.04亿美元赎回MGM和/或其子公司持有的一定数量的New Parent OP单位（“New Parent OP单位”）（“部分赎回”）。本次合并及交易协议拟进行的其他交易在本协议中统称为“交易”。”，
该交易于4月29日完成， 2022年（“截止日期”）。根据交易协议， （a）（i）本公司B类普通股， 无每股面值， 属于MGM， 被无偿取消， 本公司的每股A类普通股， 无每股面值（“A类普通股”）， 紧接REIT合并生效时间之前已发行和未偿还， 被取消， 退休并转换为获得1.366股普通股的权利， 每股面值0.01美元， 母公司加上现金代替零碎股份减去任何适用的预扣税款和公司LP的每个有限合伙单位， 所有这些都是由MGM和它的某些子公司持有的， 被自动取消， 退出并转换为获得新母公司OP中1.366个单位的权利，以及（b）MGM和/或其子公司持有的一定数量的新母公司OP单位被赎回，总赎回价格为44.04亿美元， 导致MGM在新的母公司OP中保留了大约1.3%的权益，
陈述， 交易协议和此处描述的协议中包含的保证和契约仅用于此类协议的目的，并在其中规定的特定日期（或多个日期）作出， 仅为适用协议各方的利益而设，并受缔约方商定的某些限制。此外， 陈述， 适用协议中包含的保证和契约可能受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准。投资者不是协议的第三方受益人，不应依赖这些陈述， 其中包含的保证和契约， 或其任何描述， 作为对公司事实或条件的实际状态的描述。MGP和LP公司所作的陈述和保证是， 除某些例外情况外， 通过该方的披露时间表和证券交易委员会（“SEC”）文件中的披露进行限定。而且， 有关陈述和保证标的的信息可能会在截止日期之后发生变化， 哪些后续发展可能不会反映在母公司的公开披露中。，
包含交易协议的上述描述是为了向您提供有关其条款的信息。它并不声称是一个完整的描述，而是通过参考交易协议的全文对其进行了限定，该协议作为公司当前表格报告的附件 2.1提交
8-K，
于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交了申请，并通过引用并入本文。此处使用的所有大写术语以及未另行定义的术语均具有交易协议中赋予此类术语的含义。
第1.02项重大最终协议的终止。
介绍性说明下的公开内容通过引用并入本文。
注册权协议
在交割日，就本次交易而言，本公司终止了本公司、LP公司和某些投资者（如其中所列）于2017年10月5日（经修订）签署的某些经修订和重述的注册权协议，重述，修正和重述，根据其条款不时修改或补充，“注册权利协议”）。登记权协议已作为公司年度报告表格的附件 10.8提交
10-K
于2018年3月1日向美国证券交易委员会提交了申请，并通过引用并入本文。
企业服务协议
截止日期，就交易而言，本公司终止了本公司、The Company LP和MGM于2016年4月25日签署的某些企业服务协议（经修订、重述、修订和重述，根据其条款不时修改或补充，“企业服务协议”），但某些工资单处理和相关服务将在终止后继续有效并在截止日期后完成。公司服务协议已作为公司当前表格报告的附件 10.2提交
8-K
于2016年4月25日向美国证券交易委员会提交了申请，并通过引用并入本文。
知识产权许可协议
截止日期，就交易而言，本公司终止了本公司与MGM签订的日期为2016年4月25日的某些知识产权许可协议（根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充，“知识产权许可协议”）。知识产权许可协议已作为公司当前表格报告的附件 10.4提交
8-K
于2016年4月25日向美国证券交易委员会提交了申请，并通过引用并入本文。
现有信贷协议
在交割日，就本次交易而言，本公司全额偿还了其高级担保信贷额度下的所有未偿还借款，总额为9,000万美元，加上应计和未付利息以及与之相关的费用，并终止了相关信贷协议，日期为截至2016年4月25日，LP公司，美国银行，N.A.，作为行政代理人，以及其他参与其中的金融机构（经修订，“现有MGP信贷协议”）。现有MGP信贷协议的重要条款和条件，包括对其的修订，已在公司当前的表格报告中描述
8-K
于2016年4月25日、2016年10月26日、2017年5月1日、2018年3月26日、2018年6月18日和2020年2月18日提交。本公司并无因终止现有的MGP信贷协议而招致重大的提前终止罚款。
项目2.01完成资产的收购或处置。
介绍性说明下的公开内容通过引用并入本文。
第3.01项退市或不符合持续上市规则或标准的通知，转让上市。
介绍性说明下的公开内容通过引用并入本文。
就REIT合并而言，公司于2022年4月29日（a）通知纽约证券交易所（“NYSE”）REIT合并的完成，以及（b）要求NYSE（i）暂停该公司的交易本公司A类普通股，其交易代码为“MGP”，自2022年4月29日起生效，并且向美国证券交易委员会提交了表格25，将公司的A类普通股从纽约证券交易所退市。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，此类退市将导致A类普通股的注册终止。公司打算向美国证券交易委员会提交表格15的证明，以暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
第3.03项对证券持有人权利的重大修改。
本当前表格报告的介绍性说明、第3.01项和第5.03项下的披露
8-K
以引用方式并入本文。
第5.01项注册人控制权的变更。
本表格当前报告的介绍性说明和第3.01项下的披露
8-K
以引用方式并入本文。
第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
根据交易协议的条款，自交易完成之日起生效，本公司董事会成员Paul Salem、Thomas Roberts、科里·桑德斯、约翰·麦克马纳斯、丹·泰勒、凯蒂·科尔曼和查尔斯·欧文，自愿辞去公司董事会及其任何委员会成员的职务。首席执行官James C. Stewart（James C. Stewart）和首席财务官 Andy H. Chien（Andy H. Chien）均在REIT合并生效时被终止，并在终止时获得了某些离职福利。
第5.03项公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
本表格当前报告的介绍性说明下的披露
8-K
以引用方式并入本文。
根据交易协议，自REIT合并生效之日起，MGP不再存在，REIT存续实体继续作为存续实体。
项目9.01 财务报表及附件。
（a）不适用。
（b）不适用。
（c）不适用。
（d）展品：
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附件
不。
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描述
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| 2.1 * | 由附件、MGM、MGP有限责任公司、母公司、房地产投资信托基金合并子公司、母公司OP和新母公司OP签署的主交易协议，日期为2021年8月4日（参考公司当前表格报告的02.1合并）8-K，2021年8月5日提交给美国证券交易委员会）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * |
以前提交过。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| VICI地产2有限责任公司（作为MGM Growth Properties LLC合并后的继任者） | ||||||||
| 日期：2022年4月29日 | 经过： |
/s/Samantha S. Gallagher
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| 名称： | Samantha S. Gallagher | |||||||
| 标题： | 秘书 | |||||||
| VICI地产2有限责任公司（作为MGM增长地产经营合伙公司的继任者） | ||||||||
| 日期：2022年4月29日 | 经过： |
/s/Samantha S. Gallagher
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||||||
| 名称： | Samantha S. Gallagher | |||||||
| 标题： | 秘书 | |||||||