附件 3.2

经修订和重述的附则

的

ConnectOne Bancorp, Inc.

第1节。法律、公司注册证书和附则；澄清

1.1.这些附则以公司的注册证书为准。在这些附则中，对法律、公司注册证书和附则的引用是指不时生效的法律、公司注册证书的规定和附则。

1.2.本章程自合并（定义见下文）完成后生效。这些章程是公司的章程，在合并完成之前被命名为Center Bancorp，Inc。此处所有对“公司”的引用均指在合并之前被命名为Center的实体银行，Inc.，这是合并中幸存的公司。

第2节。股东

2.1.年会。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，届时，股东应选举董事会并处理法律或本章程可能要求的或在会议之前适当进行的其他事务。

2.2.特别会议。Shlomo Kramer（如有）、首席执行官、总裁或董事会可随时召集股东特别会议。股东特别会议应由秘书召集，或在秘书死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，应过半数董事的申请，由助理秘书或其他官员召集。任何此类申请均应说明提议会议的目的。任何此类电话会议均应说明会议的地点、日期、时间和目的。

2.3.会议地点。为选举董事或任何其他目的而召开的所有股东会议均应在董事会不时决定的新泽西州境内或境外举行。任何股东会议的任何延期会议均应在休会表决指定的地点举行。

2.4.会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的，应在会议召开前不少于10天但不超过60天给予有权在会议上投票的每位股东，以及根据法律、公司注册证书或本章程有权收到通知的每位股东，将此类通知留给他或在他的住所或通常营业地点，或将其存放在美国邮件中，预付邮资，并按照公司记录中显示的地址寄给该股东。此类通知应由秘书或董事会指定的官员或人员发出，或在特别会议的情况下由召集会议的官员发出。对于任何股东会议的任何延期会议，延期会议的通知需要 如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则不予提供，除非在休会后为休会设定了新的记录日期，会议的任何此类延期会议的通知应以上述方式发出。如果该股东亲自或委托代理人在会议或该延期会议之前或之后签署书面放弃通知，则无需向股东发出任何股东会议或其任何延期会议的通知，与会议记录一起存档，或者如果股东亲自或委托代理人出席该会议，则在会议开始时不反对任何业务的交易，因为会议未合法召集或召集。在任何书面放弃通知中，均无需指明将在任何股东会议或其任何延期会议上处理的业务或目的。

2.5.股东法定人数。在任何股东会议上，法定人数应由有权在会议上投票的多数票组成，除非法律、公司注册证书或这些附则要求更大的法定人数。任何会议都可以不时以对问题正确投出的多数票休会，无论是否达到法定人数。如果出席原始会议的人数达到法定人数，则该会议的延期会议无需达到法定人数。属于该公司或另一家公司的其自己的股票，如果该公司直接或间接持有有权在该另一家公司的董事选举中投票的多数股份，既无权投票，也无权计算法定人数；但是，上述规定不应限制任何公司以受托人身份持有的股票，包括但不限于其自己的股票的投票权。

2.6.投票行动。当任何会议达到法定人数时，为选举任何职位而正确投出的多数票应选举该职位，而在选举职位以外的任何问题上正确投出的多数票应决定该问题，除非法律、公司注册证书或这些附则要求更大的投票。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均无需投票。

2.7.没有会议的行动。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则股东可以在未经会议、事先通知和投票的情况下采取任何要求或允许股东为任何公司行动或与任何公司行动有关的行动，如果同意写作，说明所采取的行动，应由所有有权投票的已发行股票持有人签署。构成一致同意的书面或书面材料应与股东大会记录一起存档。

2.8.代理代表。每位股东均可授权另一人或多人通过代理人代表其处理股东有权参与的所有事项，无论是通过放弃任何会议的通知、反对或投票或参加会议，还是在未经同意的情况下表示同意或反对一个会议。每份委托书都必须由股东或其代理人签署。任何代理人不得在其日期起11个月后投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果正式签署的委托书声明它是不可撤销的，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该委托书是不可撤销的。无论与其相关联的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益，代理都可以是不可撤销的。代理的授权可以但不必限于指定的操作，但是，如果代理限制 其对一次或多次股东大会的授权，除非另有特别规定，该代理人应赋予其持有人在任何延期会议上投票的权利，但在其最终休会后无效。

2.9.检查员。董事或会议主持人可以但不必任命一名或多名选举检查员和任何替代检查员在会议或其任何休会期间行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应在该会议上忠实地宣誓并签署誓言，以严格公正并尽其所能地履行检查员的职责。检查员（如有）应确定已发行股票的数量和每个人的投票权、出席会议的股票数量、法定人数的存在、代理人的有效性和效力，并应获得投票、选票或同意，听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题，计算和列出所有选票、选票或同意，确定结果，并采取适当的行动以对所有股东公平地进行选举或投票。应人的要求 主持会议的检查员应就其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署其发现的任何事实的证明。

2.10.股东名单。秘书应至少在每次股东大会召开前十天准备并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以其名义登记的股份数量。股票分类账是股东有权查阅该名单或亲自或委托代理人在该会议上投票的唯一证据。

第3节。董事会

3.1.数字；资格。构成整个董事会的董事人数不得少于一名，但不得超过二十五名。此后，在上述限制范围内，董事会应确定董事人数，股东应在年度会议上选举确定的董事人数。在上述限制范围内，股东或董事可随时或不时通过当时在职董事的过半数投票增加董事人数。董事人数可随时由股东或董事通过当时在职董事的过半数投票减少至上述允许的任何人数，但仅限于消除因死亡而存在的空缺，一名或多名董事的辞职或免职。

提名或其他提议，除了由董事会或其委员会过半数提出或在其指示下提出的提议，只有在及时向公司秘书发出书面通知的情况下才能提出。为及时，该通知应在会议召开前不少于50天至75天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到，无论其是否有任何延期、推迟或休会至较晚日期；但前提是如果向股东发出或作出会议日期的通知或事先公开披露少于60天，必须在不迟于会议日期通知邮寄或公开披露之日（以先发生者为准）后第10天营业结束时收到股东的及时通知。

向秘书发出的每份此类通知均应载明：（i）拟提名的股东的姓名和记录地址；代表该股东是有权在该会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的一个或多个人；姓名、年龄、营业地址和居住地址，以及每个被提名人的主要职业或就业如果该提案是对董事会的提名；对股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述和任何其他人（指名该人），股东将根据其进行提名；（v）该股东提议的有关每个被提名人的其他信息根据证券的代理规则提交的代理声明中需要包含的内容，以及 交易委员会，当时有效；如果如此选举，每个被提名人的同意担任公司董事，以及在提案中拥有权益的任何其他方的公司名称、地址、主要职业和所有权。公司可要求任何拟提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟提名人担任公司董事的资格。

大多数董事会可以拒绝股东未及时提出或以其他方式不符合本第3.1条条款的任何提议或提名。如果大多数董事会合理地确定股东通知中提供的信息在任何重大方面不满足本第3.1条的信息要求，公司秘书应立即以书面形式将缺陷通知该股东。股东应有机会通过在向股东发出此类缺陷通知之日起不超过10天的时间内向秘书提供额外信息来弥补缺陷，因为大多数董事会应合理地决定。如果缺陷未在该期限内得到纠正，或者如果大多数董事会合理确定股东提供的额外信息以及信息 如果之前规定，在任何重大方面不满足本第3.1条的要求，则大多数董事会可以拒绝该股东的提名。公司秘书应以书面形式通知股东其提名是否已按照本第3.1条的时间和信息要求进行。

3.2.任期、任期和辞职。

（a）除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，每位董事应任职至下届年度会议，直至其继任者被选出并符合资格，或直至其去世、辞职、被取消或被取消资格。

（b）（i）如果截至选举董事的股东大会的记录日期，选举董事的被提名人数等于将被选举的董事人数（“无竞争选举”），如果出席人数达到法定人数，则每位董事均应通过在该股东大会上就该董事的选举所投的多数票选出。就无竞争选举而言，过半数投票意味着“支持”董事选举的票数必须超过该董事选举所投票数的百分之五十（50%）。“反对”董事选举的投票将计入投票数，但“弃权”和“经纪人不投票”将不计入对该董事选举的投票数。

如果截至选举董事的股东大会的记录日期，选举董事的被提名人人数超过了应选举的董事人数，在有法定人数出席的会议上获得有权在选举中投票的股份持有人所投的多数票的被提名人应被选举。

（c）为使任何人成为董事会成员，该人必须同意在任命或首次选举时向董事会提交不可撤销的辞呈，该辞呈应规定其生效，如果股东在无竞争的选举中投票，而该人未获得有关该人被选举为董事的多数票，则在（i）董事会选择替代董事中的较早者董事，或此类股东投票证明后90天。董事会的接受不是不可撤销辞职生效的条件。

任何董事可在向Shlomo Kramer或秘书发出书面通知或以电子方式传送通知后随时辞职。辞职在交付时生效，除非辞职指定（i）较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期（包括但不限于未能收到超过百分之五十（50%））在选举中投出的票）。

3.3.权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行，董事会应拥有并可以行使公司的所有权力，并进行所有法律未规定的合法行为和事情，公司注册证书或这些附则指示或要求由股东行使或完成。

3.4.职位空缺。因董事人数增加而产生的空缺和任何新设立的董事职位可由股东在为此目的召开的会议上投票填补，或根据本协议第3.1节的规定，由当时在任的过半数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事担任。当一名或多名董事辞去董事会职务时，根据本协议第3.1条的规定，在未来日期生效，当时在任的过半数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺，以书面形式进行的投票或行动在此类辞职或辞职生效时生效。董事应拥有并可行使其所有权力，尽管其人数存在一个或多个空缺，受法律或公司注册证书或这些附则关于法定人数或任何投票所需的董事人数的任何要求的约束，或 其他行动。由董事填补的空缺应及时填补。

3.5.委员会。

（a）根据本章程的规定，董事会可以通过全体董事会过半数的投票，（i）指定、更改任何委员会的成员或终止其存在，每个委员会由一名或多名董事，并指定每个此类委员会的主席；指定一名或多名董事作为任何此类委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员；确定每个此类委员会应在多大程度上拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，包括授权在所有需要公司印章的文件上加盖公司印章的权力，以及宣派股息或授权发行股票的权力和授权；但是，除了法律规定的权力，根据公司注册证书或这些附则，它们被禁止 从如此委派。尽管有上述规定，董事会应至少设立以下四（4）个委员会：执行委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

（b）执行委员会应由至少四（4）名董事组成，其中一名应为公司的首席执行官。在2017年年度股东大会之前，执行委员会成员的一半应在合并前担任ConnectOne董事会成员，执行委员会的一半成员应在合并前担任公司董事会成员。公司首席执行官应担任执行委员会主席。在全体董事会会议之间，执行委员会应拥有并行使董事会在管理公司业务方面的全部权力，除非法律将任何此类权力的行使保留给全体董事会。

（c）审计委员会应由至少四（4）名成员组成，每名成员均应符合审计委员会章程规定的标准。在2017年年度股东大会之前，审计委员会成员的一半应在合并前担任ConnectOne董事会成员，审计委员会的一半成员应在合并前担任公司董事会成员。审计委员会应具有其章程规定的职责和权力。

（d）提名和公司治理委员会应由至少四（4）名成员组成，每名成员均应符合提名和公司治理委员会章程中规定的标准。至2017年年度股东大会，提名和公司治理委员会的一半成员应在合并前担任ConnectOne的董事会成员，提名委员会的一半成员应在合并前担任ConnectOne的董事会成员。公司治理委员会在合并前应担任公司董事会成员。提名和公司治理委员会应具有其章程中规定的职责和权力。

（e）薪酬委员会应由至少四（4）名成员组成，每名成员均符合薪酬委员会章程中规定的标准。至2017年年度股东大会，薪酬委员会的一半成员应在合并前担任ConnectOne的董事会成员薪酬委员会的一半成员应在合并前担任公司董事会成员。薪酬委员会应具有其章程规定的职责和权力。

（f）除非董事会另有决定或本章程另有规定，否则任何委员会均可为其业务的开展制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，其业务的开展方式应尽可能与本章程规定的董事会开展业务的方式相同。每个委员会应定期保存会议记录并向董事会报告。

3.6.定期会议。董事会定期会议可在新泽西州境内或境外的地点以及董事会不时决定的时间举行，无需召集或通知，但任何此类决定后的第一次定期会议的通知应发给缺席的董事。董事定期会议可在股东年会后立即在同一地点召开，无需召集或通知。

3.7.特别会议。董事会特别会议可在会议通知中指定的新泽西州境内或境外的任何时间和地点举行，并应Shlomo Kramer（如有）、总裁、或由三分之一或以上的董事人数，由秘书或Shlomo Kramer（如有）、总裁或召集会议的任何一名董事向每位董事发出合理通知。

3.8.注意。应该是合理的并向董事发出足够的通知，以在会议召开前至少四十八小时通过邮件或至少二十四小时通过电报发送通知，地址为他通常或最后为人所知的营业地址或居住地址，或亲自通知他或至少在会议前二十四小时通过电话。如果任何董事在会议之前或之后签署的书面放弃通知与会议记录一起存档，则无需向任何董事发出会议通知，或出席会议而未在会议之前或会议开始时对未通知他提出抗议的任何董事。会议通知或放弃通知均无需指明会议的目的。

3.9.法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何董事会议上，当时在任的过半数董事应构成法定人数。任何会议均可不时以对该问题所投的多数票休会，无论是否达到法定人数，并且会议可按休会方式举行，恕不另行通知。

3.10.投票行动。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，当任何会议达到法定人数时，出席会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。

3.11.没有会议的行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，则在董事会或其委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议的情况下采取，并且此类书面或书面文件与董事会或此类委员会的会议记录一起存档。就所有目的而言，此类同意应被视为董事会或此类委员会的行为（视情况而定）。

3.12.通过会议电话参加会议。董事会成员，或该董事会指定的任何委员会，可以通过会议电话或类似的通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式或通过法律允许的任何其他方式听到对方的声音。此类参与应构成亲自出席此类会议。

3.13.赔偿。董事会可酌情决定向每位董事支付其作为董事的服务费用，并报销其在履行董事职责时发生的合理费用，由董事会不时决定。本节中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得合理补偿。

3.14.感兴趣的董事和高级职员。

（a）公司与其一名或多名董事或高级职员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间没有合同或交易，其中一名或多名公司董事或高级职员担任董事或长官，或拥有经济利益，仅因此原因，或仅因董事或高级职员出席或参加授权合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销，或仅因为他或他们的选票被计入此目的，如果以下任何一项为真：

（1）有关其关系或利益以及有关合同或交易的重要事实已被披露或为董事会或委员会所知，董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票真诚地授权合同或交易，即使无利害关系董事少于法定人数；或者

（2）有关其关系或利益以及有关合同或交易的重要事实已被有权投票的股东披露或知晓，并且该合同或交易经股东投票特别善意地通过；或者

（3）合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。

（b）在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，可以将普通董事或有利益关系的董事计算在内。

3.15.首席董事。在公司董事长兼任公司执行官的情况下，董事会应任命一名独立董事担任董事会执行会议的“首席董事”。

首席董事应：

第4节。官员和代理人

4.1.枚举；资格。公司的高级职员应为首席执行官、总裁、财务主管、秘书和董事会不时酌情选举或任命的其他高级职员（如有），包括但不限于Shlomo Kramer，一名或多名副总裁和一名财务总监。公司也可能有董事会不时酌情选择的代理人（如有）。任何高级职员都可以是但不一定是董事或股东。任何两个或多个职位可由同一人担任。董事会可能会要求任何高级职员通过提供董事会决定的金额和担保人或其他方式的保证金来确保其忠实履行对公司的职责。

4.2.主席。董事长应主持公司董事会或股东的所有会议。在他缺席的情况下，由首席董事主持，或者在他缺席的情况下，由董事会过半数选出的其他董事主持。

4.3.首席执行官。首席执行官应拥有管理公司运营和执行董事会命令的一般行政权力。他应对公司的业务进行全面监督，并规定公司其他官员和雇员的职责。首席执行官有权保留或解雇公司的高级职员和雇员，但须经董事会批准Chief Financial Officer、首席贷款官和首席信贷官。

4.4.总统。总裁应具有董事会或首席执行官规定的职责和责任。此外，他还应具有法律或法规赋予他的其他权力和职责，或者在其他职位未规定的范围内，行业惯例赋予他的其他权力和职责。

4.5.司库和助理司库。财务主管是公司的Chief Financial Officer，负责公司的资金和有价值的文件，并应具有董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。如果没有选出财务总监，财务主管还应拥有财务总监的职责和权力。任何助理司库应具有董事会、总裁或司库不时指定的职责和权力。

4.6.Controller和Assistant Controller。如选出财务总监，则财务总监应为公司的首席财务官，并负责公司的账簿和会计记录以及会计程序。他应具有董事会、总裁或财务主管不时指定的其他职责和权力。

任何助理主计长应具有董事会、总裁、财务主管或主计长不时指定的职责和权力。

4.7.秘书和助理秘书。秘书应将股东、董事会和董事会委员会的所有会议记录记录在一本或一系列账簿中，并应在股东或董事书面同意的情况下将所有行动归档在其中。在秘书缺席任何会议的情况下，由一名助理秘书记录，如果没有秘书或他缺席，则由会议上选出的临时秘书记录会议记录。除非已任命转让代理人，否则秘书应保存或促使保存公司的股票和转让记录，其中应包含所有股东的姓名和记录地址以及以每个股东名义登记的股份数量。他应具有董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。任何助理秘书应具有指定的职责和权力 不时由董事会、总裁或秘书负责。

4.8.其他官员。根据法律、公司注册证书和这些附则的其他规定，除了此处规定的职责和权力（如果有）外，每位官员还应拥有：其职务通常附带的职责和权力以及董事会可能不时指定的额外职责和权力。

4.9.选举。高级职员可由董事会在股东年会后的第一次会议上或任何其他时间选举产生。董事可随时或不时将其选举或任命任何其他高级职员或任何代理人的权力授予任何高级职员。

4.10.任期。每位高级职员应任职至下届股东年会后的第一次董事会会议，直至其各自的继任者被选出并符合资格，除非其选举或任命条款规定了更短的期限，或在每种情况下，直到他去世、辞职、被免职或被取消资格。每位代理人应根据董事或任命他的官员或当时拥有代理人任命权的官员的意愿保留其权力。

第5节。辞职和免职

5.1.任何董事或高级职员可在任何时候以书面形式向Shlomo Kramer（如有）、总裁或秘书或董事会会议提出辞职。除非指定在其他时间生效，否则此类辞职应在收到后生效，并且在任何一种情况下都没有被接受的必要性，除非辞职另有说明。董事（包括由董事选举以填补董事会空缺的人）可以在有理由或无理由的情况下由有权投票的股份持有人在股东大会上所投的多数票的持有人投票免职在其上。董事会可随时无故罢免任何高级职员。董事会可随时终止或修改任何代理人的权力。没有董事或高级职员辞职和（除非在正式授权的书面文件中明确规定获得补偿的权利） 与公司达成的协议）任何被免职的董事或高级职员在其辞职或免职后的任何时期内均无权作为该董事或高级职员获得任何补偿，或因此类免职而获得损害赔偿的任何权利，他的报酬是按月、按年或其他方式；除非在辞职的情况下，董事或在被免职的情况下，就免职采取行动的机构应自行决定提供补偿。

第6节。职位空缺

6.1.如果首席执行官、总裁或财务主管或秘书的职位空缺，董事可以通过当时在职董事的过半数投票选举继任者。如果任何其他官员的职位空缺，任何有权选举或任命该官员的个人或机构都可以选择继任者。每个此类继任者的任期均未届满，就总裁、财务主管和秘书而言，直至其继任者被选出并符合资格，或者在每种情况下，直至他去世、辞职、被免职或被取消资格。董事职位的任何空缺应按照本章程第3.4节的规定填补。

第7节。股本

7.1.股票证书。每位股东均有权获得一份证明，说明其持有的股份的数量、类别和系列名称（如有），其形式应符合法律、公司注册证书和-法律，由董事会不时规定。此类证书应由董事长或Vice Chairman of the Board（如有）或总裁或Vice President签署，并可由财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书会签。证书上的任何或所有签名都可以是传真件。如果已在该证书上签名或传真签名的官员、转让代理人或登记员在该证书签发前不再担任该官员、转让代理人或登记员，它可由公司签发，其效力与他当时是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同 它的问题。

7.2.证书丢失。在涉嫌盗窃、丢失、毁坏或毁坏股票证书的情况下，可以根据此类条款签发一份副本证书以代替该证书，包括收到足以补偿公司免受任何索赔的保证金，董事会可能会规定。

第8节。股份转让

8.1.在书上转移。受限于股票证书上规定或注明的限制（如有），股票的股份可以通过向公司或其转让代理人交出适当背书或附有适当签署的书面转让和授权书，并盖上必要的转让印章，在公司的账簿上转让，并附有董事会或公司转让代理人可能合理要求的签名真实性证明。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，用于所有目的，包括支付股息以及收到通知和投票或就此给予任何同意的权利，无论此类股票的任何转让、质押或其他处置，直到股份被 在公司的账簿上正确转移。

每个股东都有责任将其邮局地址通知公司。

8.2.记录日期和关闭转帐簿。为了使公司可以确定有权在任何股东会议或其任何休会中获得通知或投票的股东，或在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以确定，提前，记录日期，不得超过该会议日期前六十天或少于十天（或法律可能要求的更长期限），也不得超过任何其他行动前六十天。

如果没有固定的记录日期

（a）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果通知被放弃，在会议召开前一天的营业时间结束时。

（b）在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次书面同意的日期。

（c）为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

8.3.记账式发行和转让。尽管本第8节或这些附则中包含的任何规定或条款有相反的规定，公司股本或公司正式授权和发行的其他证券的股份可以通过直接注册计划以仅记账形式发行，或等效的系统，这样就不会发行实物证书，但此类股份的所有权仅通过公司和/或其转让代理人为此目的保存的记录中的条目来证明。证券的转让也可以通过电子方式进行，并且只能通过簿记来证明。代替实物证书，此类证券的持有人将从公司或其转让代理处收到说明其所有权的账户报表。

第9节。公司印章

9.1.经董事更改，公司印章应包括一个带有“新泽西”字样的平面圆形模具，上面刻有公司名称，以及其他字样，董事可能不时批准的日期或图像。

第10节。文件的执行

10.1.除董事会一般或在特定情况下授权以其他方式执行外，公司作出、接受或背书的所有契约、租约、转让、合同、债券、票据、支票、汇票或其他义务均应由Shlomo Kramer签署，如果有的话，总裁、Vice President或财务主管。

第11节。会计年度

11.1.公司的财政年度应由董事会不时确定。

第12节。赔偿

12.1.董事和高级职员的赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或正在成为或威胁成为诉讼、诉讼或程序的一方的任何人（及其继承人、遗嘱执行人和管理人）进行赔偿，无论是民事，刑事、行政或调查，无论是否涉及任何实际或据称的违反职责、疏忽或错误、任何责任，或任何实际或据称的错误陈述、误导性陈述或其他作为或不作为，以及是否在任何法院、行政或立法机构或机构提起或威胁，包括公司提起的或有权促使其作出有利于其的判决的诉讼，以及任何类型或种类的国内或国外任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，公司的任何董事或高级职员正在或曾经以任何身份在 公司的要求，因为他、他的立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经为此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他以任何身份的企业，反对判决，罚款、和解支付的金额，以及在其中或在任何上诉中产生的成本、收费和开支，包括律师费。

12.2.对他人的赔偿。公司应在适用法律要求的范围内赔偿其他人并报销其费用，并且可以赔偿公司被允许向其提供赔偿或预支费用的任何其他人，无论是根据授予的权利，或提供，新泽西商业公司法或其他。

12.3.费用的预付款或报销。公司应不时向第12.1节中提及的任何人偿还或预付支付与第12.1节中提及的任何诉讼、诉讼或程序有关的费用（包括律师费）所需的资金，在收到该人或其代表偿还该等金额的书面承诺后如果对董事或高级职员不利的判决或其他最终裁决确定其作为或不作为（i）构成违反其对公司或其股东的忠诚义务，并非出于善意，涉及明知违法，导致他获得不正当的个人利益，或（v）具有新泽西州法律要求偿还此类金额的其他性质。

12.4.被视为请求的某些实体的服务。公司的任何董事或高级职员服务于（i）另一家公司，其中有权在其董事选举中投票的大多数股份由公司持有，或公司或任何公司的任何员工福利计划在第（i）条中提及，以任何身份应被视为应公司的要求这样做。

12.5.解释。任何有权获得赔偿或报销或预支费用的人作为本条规定的权利问题，可以选择根据导致诉讼的一个或多个事件发生时有效的适用法律解释获得赔偿（或预支费用）的权利，在适用法律允许的范围内，或根据寻求赔偿时有效的适用法律提起诉讼或程序。

12.6.赔偿权。根据本条（i）获得赔偿或报销或预付费用的权利是一项合同权利，有权获得该权利的人可以根据该权利提起诉讼如果本协议的规定是在公司与董事或高级职员之间的单独书面合同中规定的，旨在具有追溯力，并且适用于本协议通过之前发生的事件，在取消或修改本第12条之前发生的事件后，应继续存在，并且不应被视为排除任何根据本协议要求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利。

12.7.赔偿要求。如果公司在收到书面索赔后的三十天内未全额支付根据本协议要求赔偿或报销或预付费用的请求，索赔人此后可随时向公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始前作出决定，即在这种情况下向索赔人赔偿、报销或预付费用是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人无权获得赔偿或 报销或预支费用，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人无权如此。

第13节。修订

13.1.本章程可由当时在任的过半数董事投票通过、修订或废除，或由有权对其进行投票的股份持有人在股东大会上所投的多数票通过、修订或废除。按照法律规定，无论是由股东或董事通过、修改或废除，在符合上述规定的前提下，股东或董事均可修改或恢复。