附件 4.3

锁定协议

本锁定协议（本“协议”）的日期为2023年9月29日，由在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Nvni Group Limited（“New PubCo”）与本协议附件 A上确定的每一方股东（连同在本协议生效日期后与New PubCo以本协议附件 B的形式签订本协议的任何其他人，并就本协议的目的被指定为“持有人”，每一方为“持有人”，统称为“持有人”）。新的PubCo和每个持有人有时在本文中被单独称为“缔约方”，统称为“缔约方”。此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。

鉴于New PubCo、Mercato Partners收购公司、一家特拉华州公司（以下简称“SPAC”）、Nuvini Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司（以下简称“Merger Sub”）和一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited（以下简称“Nuvini”）签订了日期为2023年2月26日的某些业务合并协议（该协议可根据协议的条款不时修订或补充，称为“业务合并协议”），据此，除其他事项外，（a）根据出资协议，每一持有人将，在合并生效时间之前，向New PubCo贡献其各自的Nuvini普通股，以换取New PubCo发行普通股（“普通股”），每股面值0.0001（“贡献”），（b）由于贡献，Nuvini将成为New PubCo的直接全资子公司，（c）在贡献完成后，Merger Sub将与SPAC合并（“合并”），SPAC继续作为存续实体和New PubCo的直接全资子公司，并且由于合并，在合并生效时间之前已发行和流通的SPAC普通股的每一股都应转换为（a）、（b）和（c）条中的每一种情况下仅代表根据企业合并协议（统称“企业合并”）规定的条款和条件获得一（1）股新的PubCo普通股的权利；

鉴于由于业务合并，持有人将拥有New PubCo的股权；及

鉴于就企业合并而言，双方希望就限制转让New PubCo股权的问题达成某些谅解。

因此，考虑到以上所列的前提条件，这些前提条件已被纳入本协定，如同在下文中得到充分阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方在此商定如下：

1.锁定条款。

（a）在不违反第1（b）条的规定的情况下，每名持有人同意在禁售期（“禁售期”）结束前不转让任何禁售股。

（b）尽管第1（a）条另有规定，持有人或其各自的获准受让人可在禁售期内将禁售股（i）转让予（A）New PubCo的高级人员或董事，（B）New PubCo的高级人员或董事的任何附属公司或家庭成员，或（C）其他持有人或该等人的任何直接或间接合伙人、成员或股东、持有人的任何附属公司或由该等人或实体或其各自的附属公司控制或管理的任何有关投资基金或工具，（iii）作为善意的馈赠或馈赠给个人直系亲属或该个人或实体的附属成员的信托；（iv）对于个人而言，根据其死亡时的血统和分配法律；（v）对于个人而言，根据合格的家庭关系令；（vi）对于任何善意的抵押，（vii）对New PubCo；或（viii）与清算、合并、证券交换、重组、要约收购有关的抵押或质押给金融机构，这些抵押或质押涉及任何善意贷款或债务交易或强制执行，包括取消抵押品赎回权；或涉及New PubCo董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会批准的清算、合并、证券交换、重组、要约收购或其他类似交易，这些交易导致New PubCo的所有股东有权在截止日期之后将其普通股换成现金、证券或其他财产。如果就持有人的普通股锁定股份宣派和支付股息，这些股息也将是受本协议第1（a）节条款约束的锁定股份。

（c）尽管有第1（a）条的规定，如禁售期（不包括与禁售期提前解除有关的禁售期）计划于禁售期内或禁售期前五（5）个交易日内结束，则禁售期须于禁售期开始前十（10）个交易日（即“禁售期提前解除”）结束；但新PubCo须在禁售期提前至少两（2）个交易日，透过主要新闻服务或表格6-K公布预期禁售期提前解除的日期，除非New PubCo已公开发布其关闭期间的季度收益结果，否则不应发布与停电相关的信息。

（d）尽管有第1节中的其他规定，董事会仍可自行决定放弃、修改或废除本条款中规定的锁定义务；但任何此类放弃、修改或废除（每一项都称为“解除”），除根据《New PubCo管理文件》或适用法律采取此类行动所需的董事会成员的任何其他投票外，还应要求SPAC指定的董事（“SPAC指定人”）投赞成票；此外，前提是，如果SPAC被指定人不再担任董事会成员，而此时，对于一名或多名持有人（该持有人，即“已解除持有人”）的任何锁定股份，董事会决定放弃、修订或废除根据本第1（d）节在本协议中规定的锁定义务，则SPAC保荐人在该放弃日期持有的锁定股份的适用百分比（仅为本但书的目的，该术语在《保荐人支持协议》中定义），修订或废除应立即和完全放弃，修订或解除（在适用的情况下），在相同的条件下，适用于适用的锁定（仅为本但书的目的，该术语在保证人支持协议中定义）义务，在保证人支持协议。

 

2

（e）为本条第1款的目的：

（i）“附属公司”一词具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予该术语的含义；

（ii）“适用百分比”一词，就获解除持有人而言，是指将（x）该获解除持有人正在解除的锁定股份数目除以（y）该持有人在解除日期所持有的锁定股份总数而取得的百分比；

（iii）“禁售期”一词是指广泛适用和定期排定的期间，在此期间，根据New PubCo的内幕交易政策，不允许买卖New PubCo的证券；

（iv）“控制权变更”一词是指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易）将New PubCo的有表决权证券转让给一个人或一组关联人，如果在转让后，该关联人或一组关联人将持有New PubCo（或存续实体）已发行有表决权证券的50%以上，或有权控制New PubCo的董事会或指导New PubCo的运营；

（v）“直系亲属”一词是指任何人、该人的配偶或家庭伴侣（或前配偶或前家庭伴侣）、祖先、后裔（不论是血缘、婚姻或领养）或该人后裔的配偶、兄弟姐妹（不论是血缘、婚姻或领养）；

（vi）“禁售期”一词是指自截止日期起至（A）截止日期一（1）周年的日期及（B）禁售期提前释放日期中较早的日期止的期间。尽管有上述规定，如果在交易结束后订立了一项涉及控制权变更的最终协议，则任何锁定股份的锁定期应在紧接该控制权变更完成之前自动终止。为免生疑问，自截止日期后12个月的日期起及之后，任何锁定股份均不得实施锁定；

（vii）术语“锁定期提前释放日期”是指在截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，每股普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）的日期（“锁定期提前释放”）；

（viii）“锁定股份”一词就每名持有人及其各自的获准受让人而言，是指：（A）该人在紧接收市后所持有的普通股（在公开市场或根据根据根据《证券法》根据认购协议获豁免登记的交易取得的普通股除外，而该等普通股是在收市当日或之后发行的）；（B）在受限制股份单位结算或行使时可向该人发行的普通股，Nuvini股票期权或其他股权奖励（连同这类证券）

 

3

（c）就Nuvini在紧接收市前已发行的证券（连同该等证券本身）而言，任何可转换为或可行使或可交换为该持有人在紧接收市后所持有的普通股的证券，在转换、行使或交换时可取得的任何普通股；

（ix）“获准受让人”一词是指在禁售期届满前，根据第1（b）条在禁售期届满前，该持有人获准向其转让普通股的任何人或实体；

（x）“交易日”是指纽约证券交易所和纳斯达克证券市场开放买卖证券的日子；及

（xi）“转让”一词是指（A）直接或间接出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处分的任何选择权或协议处置，或就任何证券建立或增加或增加《交易法》第16条所指的看涨等价头寸或清算，（B）订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，任何证券的所有权的任何经济后果，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券，或（C）公布任何意图进行（A）或（B）条所指明的任何交易的公告。

（f）如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则此种转让应从一开始就无效，新上市公司应为任何目的拒绝承认任何此种锁定股份的受让人为其股东之一。为执行本条第1（f）款，新上市公司可就每名持有人（及任何获准许的受让人及其受让人）的禁售股份施加停止转让指示，直至禁售期结束为止。

（g）每一持有人承认并同意，在锁定期内，每一份证明锁定期股份的证书或簿册记账情况说明，除任何其他适用的图例外，还应以大体上如下的形式加盖印章或以其他方式印上图例：

“本证书所代表的证券受截至2023年9月29日的锁定协议中的转让设定权限制，由此类证券的发行人（“发行人”）与其名下的证券持有人及其之间作出。此种锁定协议的副本将由发行人根据书面请求向持有人免费提供。”

（h）为免生任何疑问，持有人须保留其作为New PubCo股东在禁售期内就其禁售股所享有的所有权利，包括收取股息的权利及任何禁售股的投票权。

 

4

2.杂项。

（a）权力和监督。每一持单人在此声明并保证其拥有订立本协议的充分权力和授权，本协议构成该持单人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据协议条款予以执行。

（b）作为PubCo新股东的能力。每一持有人签署本协议时，仅以持有人作为New PubCo股东的身份签署，而不是在适用的情况下以持有人作为New PubCo董事或高级职员的身份签署。

（c）终止。本协议在锁定期届满时自动终止，此后双方在本协议下的所有权利和义务不再具有效力或效力。

（d）约束力；转让。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但持有人可仅就本协议允许的转让将本协议转让给被许可的受让人，但须由被许可的受让人以本协议的附件 B的形式由New PubCo收到正式签署的本协议的合并协议；此外，本协议允许的任何转让不应解除转让人在本协议下对锁定期股份（如有）的义务，由该转让人保留。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。任何违反第2节（d）款规定的转让企图，从一开始就无效。

（e）第三方。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容，均不得对任何非本协议或本协议或本协议或本协议的任何一方的任何一方或实体或该一方的继承者或被允许的受让人产生任何权利，或被视为已为其利益而签署任何权利。

（f）管辖法律。本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止以及交易的完成，均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不论根据相关法律冲突的适用原则可能管辖的法律是什么。

（g）同意管辖权；放弃审判。

（i）每一当事方不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有管辖权的情况下，同意美国特拉华州地区法院在每一案件中对基于本协议、其他交易协议和交易的完成而产生的任何事项的专属管辖权和地点。每一方当事人和作为第三方受益人主张权利的任何人，只有在下列情况下才能这样做：（a）该人本人因任何理由不受上述指定法院的管辖；（b）该法律程序不得在该法院提出或不可维持；（c）该人的财产被豁免或免于执行；（d）该法律程序是在不方便的法院提出的；或（e）该法律程序的地点

 

5

进行是不恰当的。每一当事方和作为第三方受益人主张权利的任何人在此同意，不在上述法院之一之前启动或起诉任何此类诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或打算促使将任何此类诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼转移或撤销至上述法院之一以外的任何法院，无论是基于不方便的诉讼地或其他理由。每一缔约方在此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此种程序中送达程序，并进一步同意以国家认可的隔夜快递服务送达程序，以保证隔夜送达，或以挂号或核证邮件的方式，按第2（i）节规定的地址提交所要求的回执，并放弃和承诺不对此种送达程序的方式提出或提出任何反对。尽管本条第2（g）条另有上述规定，任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何诉讼、申索、诉讼因由或诉讼，其目的只是为了执行上述法院之一发出的命令或判决。

（ii）在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，每一方和任何以第三方受益人身份主张权利的人，只有在他、她或她不可撤销地和无条件地放弃就与本协议有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反诉请求由陪审团审判的任何权利时，方可这样做如果任何此类法律纠纷的主体事项是禁止放弃审判的，则在此类法律纠纷中，任何一方或任何主张权利为第三方受益人的人均不得主张产生于本协议或与本协议有关的非强制性反诉讼、其他交易协议和交易的达成。此外，作为第三方受益人的任何一方或任何人都不应寻求将任何此类法律纠纷与单独诉讼或不能放弃陪审团审判的其他法律程序合并。

（h）口译。“hereof”、“herein”、“herein”、“below”、“hereunder”和“hereto”等词语以及具有类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指本协定的任何特定章节或分节，而对本协定的某一特定章节的提及将包括其中的所有分节，除非在每一种情况下，上下文另有要求。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词应包括所有性别。在本协议中提及附件时，除非另有说明，此种提及应为本协议的附件。在本协定中提及各节或分节时，应提及本协定的某一节或分节。除另有说明外，此处使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下均应视为后面加上“但不受限制”等词语。本协定所载的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。“或”一词应是分离的，但不是排他性的。在计算任何行为的期限之前、期限之内或之后的期限时

 

6

根据本协定所做的或采取的步骤，作为计算这一期间的参考日期的日期应予排除，如果这一期间的最后一天是非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。提及某一特定法规或条例，包括根据该法规或条例订立的所有规则和条例，以及在每一情况下经不时修订或以其他方式修订的任何先前或继承法规、规则或条例。本协议中所有提及的货币金额均指美元（除非另有明确说明）。

（i）通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为发出：（a）在发件人确定为亲自送达的日期；（b）由国家认可的隔夜快递公司发出、保证隔夜送达的日期后一（1）个工作日；（c）在送达的日期，如在工作日送达；（d）在第五（5^第）以挂号信或挂号信方式邮寄的日期后的营业日，要求寄回的收据，邮资已付；或（e）以电子邮件方式寄出的日期，如在正常营业时间内以电子邮件方式送达（或以其他方式自紧随其后的营业日起）。此种通信若要有效，必须按以下方式处理：

if to New PubCo，to：

Nvni集团有限公司

c/o服务开曼有限公司

柳树屋，板球广场

邮政信箱10008

大开曼岛KY1-1001

开曼群岛

注意：Pierre Schurmann/Luis Busnello

电子邮件：p @ nuvini.com.br/

lab@nuvini.com.br注意：

和

Nuvini S.A。

Rua Jesu í no Arruda

769号20-B室

伊塔伊姆·比比

圣保罗-SP，04532-082

巴西联邦共和国

注意：Pierre Schurmann/Luis Busnello

电子邮件：p @ nuvini.com.br/

lab@nuvini.com.br

 

7

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

迈尔布朗律师事务所

南瓦克大道71号

伊利诺伊州芝加哥60606-4637

美利坚合众国

关注：Eddie Best/Esther Chang

电子邮件：ebest@mayerbrown.com/

echang@mayerbrown.com

和

Tauil & Chequer Advogados Associados

À迈耶·布朗

AV。尤塞利诺·库比契克总统

1455-5 °，6 ° e 7 º andares

S ã o Paulo – SP，04543-011-Vila Nova Concei çã o

巴西联邦共和国

注意：Carlos Motta/Rodolfo Constantino de Tella

电子邮件：cmotta@mayerbrown.com/

rtella@mayerbrown.com

如发给任何持有人，则发给New PubCo的纪录所指明的有关该持有人的地址，或发给该持有人不时以书面指定的其他地址或地址。

（j）修正；放弃。除本协议明文规定的情况外，本协议只能通过签署一份由New PubCo和当时合计持有过半数锁定期股份的持有人签署的书面文书予以修订、补充、修改或放弃；但如果任何此类修订、补充、修改或放弃对持有人（或持有人群体）造成不成比例的不利影响，则必须得到受影响不成比例的持有人（或持有人群体）的同意。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利的放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

（k）可分割性。如果本协议中的任何规定在某一法域被认定为无效、非法或不可执行，则应仅在使该规定有效、合法和可执行所必需的范围内，就所涉法域修改或删除该规定，而本协议其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不应因此而影响该规定在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或无法执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行这种无效、非法或无法执行的条款的意图和目的。

 

8

（l）具体业绩。除本协议另有规定外，本协议明示给予一方的任何和所有补救办法将被视为与本协议或法律或公平给予该一方的任何其他补救办法的累积性而不是排斥性的，而一方行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。双方同意，本协议每一缔约方在本协议下的权利和义务是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果本协议的任何条款未得到履行或以其他方式被违反，将会发生直接和不可弥补的损害或损害，而对于这些损害或损害，金钱损失将不是适当的补救办法。因此商定，除任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，每一方均有权就另一方违反或威胁违反本协定的行为对另一方采取衡平法补救，包括一项或多项禁止令以防止违反本协定，并在每一种情况下具体执行本协定的条款和规定，而无需证明金钱损害赔偿不足以作为补救，也无需担保或其他担保。双方在此承认并同意，可能难以合理确定地证明损害，可能难以取得适当的替代履行，以及强制性救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步确认，本协定所设想的任何其他补救办法的存在并不会减少具体履行本协定规定的义务或任何其他强制性救济的可能性。每一缔约方在此还同意，如果任何其他缔约方为具体履行义务或强制性救济而采取任何行动，它将不会以金钱损害赔偿充分或任何其他理由为理由，断言法律上的补救或其他补救办法是适当的，或不应就此种违约或违规行为提供具体履行或强制性救济。

（m）整个协定。本协议，包括本协议的附件，构成双方对本协议主题事项的充分和完整的谅解和协议，双方之间存在的与本协议主题事项有关的任何其他书面或口头协议或谅解均被明确取代；但为免生疑问，上述内容不应影响双方在《企业合并协议》或任何其他交易协议下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得限制双方在持有人与New PubCo之间的任何其他协议或持有人为New PubCo签署的任何证书或文书下的任何权利、补救或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何规定均不得限制双方在本协议下的任何权利、补救或义务。

（n）进一步保证。应另一缔约方的请求，每一缔约方应不时地在不作进一步审议的情况下（但由请求方承担合理的费用和开支）签署和交付补充文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协定所设想的交易。

（o）建筑规则。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，双方均由自己选择的独立律师代表，本协议各缔约方及其律师在本协议和本协议提及的文件的起草和编写过程中给予了合作，因此，如果协议或其他文件中的模糊性将被解释为不利于起草该协议或文件的缔约方，则放弃适用任何法律要求或解释规则。

 

9

（p）对应件；电子交付。本协定可由对应方签署，所有对应方应视为同一份文件，并应在每一缔约方签署并交付其他缔约方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不必签署同一对应方。以电子传送方式向其他缔约方的律师交付由一缔约方执行的对应方，应视为符合前一句的要求。以pdf格式、DocuSign格式或类似格式并通过传真或电子邮件传送的完全执行的协议（对应方或其他形式）的交换，应足以使双方遵守本协议的条款和条件。

[页的剩余部分故意留空；签名页关注]

 

10

作为证据，双方已于上述日期签署本协议。

 

[锁定协议签署页]

作为证据，双方已于上述日期签署本协议。

 

[锁定协议签署页]

作为证据，双方已于上述日期签署本协议。

 

[锁定协议签署页]

附件 A

和如投资控股有限公司。

Labsyl有限公司。

 

锁定协议的附件 A

附件 B

合并以锁定协议的形式

[   ], 20 

兹提及Nvni Group Limited（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）（“New PubCo”）与附件 A上确定的每一股东当事人及其持有人（如其中所界定）之间于2023年9月29日签署的《锁定协议》（不时修订的《锁定协议》）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予这些术语的含义。

New PubCo及以下各签署的New PubCo普通股持有人（各自称为“新持有人”）同意，本锁定期协议的合并协议（此“合并协议”）正在以良好和有价值的代价执行和交付。

下列各新持有人在此同意并确实作为锁定协议下的“持有人”成为锁定协议的一方。本联合文件应作为《锁定协议》的对应签名页，并通过在下面签署，每一名新持有人被视为已签署《锁定协议》，其效力和效力与最初指定的一方相同。

本合并文件可由对应方签署，所有这些文件应被视为同一份文件，并应在此种对应方已由每一缔约方签署并送交其他缔约方时生效，但有一项谅解是，所有缔约方不必签署同一份对应方。以电子传送方式向其他缔约方的律师交付由一缔约方执行的对应方，应视为符合前一句的要求。以pdf格式、DocuSign格式或类似格式并通过传真或电子邮件传送的完全执行的合并人（对应方或其他形式）的交换，应足以使双方遵守本合并人的条款和条件。

[页的剩余部分故意留空；签名页关注]

 

锁定协议的附件 B

下列签署人自上述日期起已正式签署本合并协议，以作为证明。

 

 

锁定协议的附件 B