证券说明
以下是截至2025年12月31日，Surf Air Mobility Inc.（“我们”、“我们”和“我们的”）根据经修订的1934年《证券法》（“交易法”）第12条注册的证券的重要条款摘要。该摘要并不旨在完整，并受制于并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）对其整体进行限定，其副本已作为10-K表格年度报告的证据提交，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关规定。
一般
我们的法定股本包括800,000，000股我们的普通股，面值0.0001美元（“普通股”），以及50,000，000股未指定优先股，面值0.0001美元。
普通股
我们普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准要求外，我们普通股的所有授权但未发行的股份均可由我们的董事会发行，无需任何进一步的股东行动。
普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
投票权
根据下文所述的外国所有权限制，我们普通股的记录持有人有权就股东将投票的所有事项对所持有的每一股拥有一票表决权。除非我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中有规定，或根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们所投票的普通股的大多数股份的赞成票必须批准我们的股东投票的任何此类事项。
我们经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。
股息权
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。根据特拉华州法律，我们只能从“盈余”或从当前或前一年的净利润中支付股息。盈余的定义是，在任何特定时间，公司的净资产超过其总负债和法定资本的部分（如果有的话）。公司资产的价值可以通过多种方式衡量，并不一定等于其账面价值。
获得清算分配的权利
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付或拨备后，按比例分享合法可分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。
其他事项
根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款，我们的普通股没有优先购买权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股股份。我们的董事会有权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。此外，我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免我们管理层的效果。
注册权
格林美
根据我们与GEM Global Yield LLC（“GEM”）和关联实体订立的日期为2020年8月26日的注册权协议的条款，我们被要求就已发行或可能发行的证券提交注册声明，并被要求保持该注册声明的有效性。
登记权协议还规定，如果我们提议根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，但（i）表格S-4、（ii）表格S-8或（iii）其当时与股本证券相关的等价物将仅与任何收购任何实体或业务或与我们的员工股票期权或其他员工福利计划相关的可发行的股本证券有关，GEM将有权享有某些搭载登记权，允许其将其股份包括在此类登记中，但须遵守某些营销和其他限制。除包销折扣和佣金外，我们将支付上述注册登记的股份的注册费用。
此外，我们同意向SEC提交一份登记声明，要求GEM及其关联公司转售至少1,142，857股普通股减去GEM出售的我们普通股的某些股份，并使用我们在商业上合理的努力保持该登记声明的有效性，直至在向GEM发行的强制性可转换证券转换时可发行的所有股份已售出之日。
一份旨在满足此类注册要求的注册声明于2024年8月7日宣布生效。
其他登记权利
以下各方有权就我们普通股的股份登记享有惯常权利：
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Tuscan Holdings Corp II，关于向其发行的90,714股我们的普通股的登记；
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一名顾问收到了2,142股我们的普通股，以支付与我们收购南方航空公司有关的服务所欠费用；和
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Partners for Growth V，L.P.（“PFG"）就高级无抵押可转换本票转换后将向PFG发行的190,476股我们的普通股进行登记。
一份旨在满足此类注册要求的注册声明于2023年9月29日宣布生效。
Palantir Technologies，Inc.（“Palantir”）有权就向Palantir发行的普通股股份进行登记以清偿所欠服务费用而享有某些惯常权利。注册声明
意在满足此类注册要求，最初于2024年8月26日宣布生效。我们随后同意向SEC提交一份登记声明，以便Palantir转售额外的普通股股份。旨在满足此类注册要求的注册声明，最初于2025年11月19日宣布生效。除承销折扣和佣金外，我们支付了此类登记报表登记的股份的登记费用。
LamVen LLC有权就可在行使日期为2024年11月14日发给LamVen LLC的认股权证时发行的普通股的股份登记享有某些惯常权利。旨在满足此类注册要求的注册声明于2025年5月13日宣布生效。
我们于2025年11月12日发行的可转换票据的持有人有权就我们在转换该票据时可发行的普通股的股份登记享有某些惯常权利。旨在满足此类注册要求的注册声明，最初于2025年11月19日宣布生效。
以下各方有权就我们普通股的股份登记享有惯常权利：
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LamJam II LLC，关于LamJam II LLC在私募中购买的408,163股普通股的登记；
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Sudhin Shahani，关于Sudhin Shahani在私募中购买的408,163股普通股的登记；和
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LamVen LLC，有关于2025年5月22日行使未登记认股权证时可发行的合共911,544股普通股的转售登记。
没有向SEC提交旨在满足此类注册要求的注册声明。我们已从未能满足此类注册要求的各方获得豁免。
以下额外当事人有权就我们普通股的股份登记享有惯常权利：
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一名顾问及该顾问的一名关联方，有关于2024年9月25日及2025年5月8日行使未登记认股权证时可发行的合共85,941股普通股的转售登记；
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LamVen LLC和Park Lane Investments LLC，关于2025年11月12日行使未登记认股权证时可发行的普通股的股份登记；和
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High Trail Special Situations LLC，关于根据日期为3月的信函协议为清偿现金支付义务而发行的3,510，638股普通股12, 2026.
我们目前预计将在2026年3月17日之前提交一份旨在满足此类注册要求的注册声明。
特拉华州法律的某些外国所有权和反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在任何时候，我们的总投票权不得超过25.0%由非美国公民（“非公民”）的个人或实体拥有或控制。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程通过将非公民的投票权限制为Kuzari Investor 94647 LLC和我们的联合创始人Sudhin Shahani和Liam Fayed及其各自的关联公司（统称为“许可持有人”）来实施这一法律要求的规定，如果非公民拥有（实益或记录）超过总投票权的25.0%。所有其他拥有（实益或记录在案）或对我们股本的任何股份拥有投票控制权的非公民，其投票权将被自动暂停。许可持有人合并所有权比例超过25.0%的，其投票权将按比例减少。此外，我们修订和重述的章程将非美国“开放天空”协议缔约方的国家居民的非公民持有的未偿股权数量限制为25.0%，所有非公民合计为49.0%。
我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：
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拥有我们已发行的有表决权股票15%或以上的股东（也称为“感兴趣的股东”）；
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感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三年内的关联人。
“企业合并”包括合并或出售我们的资产，其市值为我们所有资产或我们所有已发行股票总市值的10%或更多。但在以下情况下，不适用第203条的上述规定：
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我们的董事会批准了在交易日期之前使该股东成为“感兴趣的股东”的交易；
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在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有我们在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但我们普通股的法定排除股份除外；或者
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在交易之日或之后，初始业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。
在某些情况下，DGCL的第203条将使作为“感兴趣的股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。DGCL的第203条也可能产生阻止我们董事会变动的效果，并可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或更多次年会上成功参与代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。
获授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准（包括特定的未来发行），并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
某些诉讼的专属论坛
我们经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反信托义务的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，或者如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起。我们经修订和重述的公司注册证书还要求，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。此外，我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
尽管我们认为这些规定有利于我们提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会确定这些规定不可执行，并且在可执行的范围内，这些规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
股东特别会议
我们经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会通过的决议召集。
股东提案和董事提名的事先通知要求
我们经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，公司秘书须在不迟于第90天收市时或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天开市前，在我们的主要行政办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们经修订和重述的章程也对股东大会的形式和内容作出了某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。
书面同意的诉讼
在任何股东年会和特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在按照DGCL适当注意到并召集的年会或特别会议上经股东投票表决后才能采取，未经会议股东的书面同意不得采取。
分类董事会
我们的董事会分为A类、B类和C类三个职类，每个职类的成员错开三年任期。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或更多次年会上成功参与代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例规定，授权董事人数只可由我们的董事会决议更改。在符合任何优先股条款的情况下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于因故，且仅由在选举董事时有权普遍投票的所有当时已发行股本的投票权至少662/3%的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任董事的过半数投票来填补。
董事及高级人员的法律责任限制
我们经修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律规定的最大范围内，任何董事或高级管理人员都不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。
转让代理
我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。
上市
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“SRFM”。