执行部分3.2

经修订的附例

OF

Escalade, Incorporated

第一条。

办公室

Escalade, Incorporated（以下简称“凯雷德公司”）的注册办事处位于印第安纳州范德堡县埃文斯维尔市。公司可不时在印第安纳州境内或境外设立或终止被认为适合公司经营的其他办事处和其他营业场所。

第二条。

股东大会

第1节。年度会议。公司股东年会每年应按董事会决定的日期和时间举行，并在年会通知中按照第二条第4款和适用法律的规定予以指定。未在该指定时间举行股东周年会议，不影响公司任何法团行动的有效性。

第2节。特别会议。除法律或公司章程所规定的特别会议外，任何类别或系列或公司所有类别或系列股票的持有人的特别会议，可由董事局随时召集，而公司普通股（以下简称“普通股”）持有人的特别会议，须由秘书在书面要求下召集，述明任何该等会议的目的或目的，普通股持有人中至少有百分之十（10%）的普通股已发行在外。除非受法律、公司章程、本附例或其通知的条款所限，任何及所有业务均可在任何股东特别会议上处理。

第3节。会议地点。股东会议应在印第安纳州境内或境外的地点举行，也可仅以董事会指定的远程通讯方式举行。

第4节。会议通知。除法律另有规定外，每一次股东大会的通知，均应以亲自送达通知或邮寄通知给每一有权出席会议的记录的股东的方式发出。如寄出该通知书，该通知书须以邮资预付的信封寄往该股东，寄往该股东在公司存货簿上所显示的地址，但在寄出该通知书之前，秘书须已收到任何该等股东的书面要求，要求将拟寄给他的通知邮寄至其他地址，而在该情况下，拟寄给该股东的通知须邮寄至该要求所指定的地址。每次股东大会的通知，须采用董事会批准的格式，并须述明召开大会的目的、召开大会的日期、时间及地点，并须在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天亲自送达或邮寄。

第5节。放弃通知。即使在此有任何相反的规定，任何股东会议的通知亦无须要求任何股东亲自或委托代理人出席，而该股东并非为明确反对的目的而出席该会议，在该会议开始时，因该会议不是合法召集或召开而涉及任何事务的交易，或由谁或其代理人或代理人正式授权，须在该会议所述时间之前或之后签署一份书面放弃书。

第6节。组织。董事会主席须在其出席的所有股东大会上担任主席，而主席须以主席的身份召集该等股东大会，以命令及主持会议。如董事会主席不出席任何股东大会，则第二条第6款另有规定须由其在该会议上履行的职责，须由第六条所订明的高级人员在该会议上履行。如没有上述人员出席该会议，任何股东或任何有权在该会议上投票的股东的代理人，均可要求召开会议，并须选出一名主席，由主席主持会议。公司秘书须在股东的所有会议上担任秘书，但如他缺席，会议主席可委任任何出席的人担任会议秘书。

第7节。检查员。除法律或公司章程另有规定外，任何股东大会的所有表决均须由三（3）名视察员进行，视察员须由会议主席为此目的而委任。视察员应决定选民的资格，计算选票并宣布结果。

第8节。确定登记在册股东的日期；有权投票的股东名单。本文所载的任何内容均不得解释为扩大公司章程或印第安纳州法律所规定的公司任何股东的表决权。董事会可在股东大会的日期前订定一个不超过七十（70）天的日期（如并非由董事会订定，则在首份通知送达股东的前一天的营业结束时订定），也不超过股东的同意或反对可以在不举行会议的情况下为任何目的有效表达的最后一天前七十（70）天，也不超过以下指明的任何其他行动前七十（70）天，作为记录日期，以确定有权在该会议或该会议的任何休会期间获得通知和投票，或给予同意或表示反对，或有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，在此情况下，该等股东及该等股东只须在如此确定的日期为记录在案的股东，有权获通知并在该会议及其任何休会期间投票，或有权给予该等同意或表达该等异议，或有权收取该等股息的付款或该等权利的其他分配或分配，或有权就任何股份的更改、转换或交换而行使该等权利，或为该等其他合法行动的目的而行使该等权利（视属何情况而定），即使公司簿册上的股份在上述所定的任何纪录日期后有任何转让。秘书须在每次股东大会召开前至少十（10）天，拟备或安排拟备一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个此类股东的地址和以每个此类股东的名义登记的股份数量。该名单须在会议前至少十（10）天的正常营业时间内，或在会议通知所指明的地点，供任何股东为与会议密切相关的任何目的查阅，在举行会议的城市内，或在举行会议的地点。该名单须在会议的时间和地点出示并备存，并须接受任何可能出席会议的股东的检查。

第9节。法定人数和休会。有权在任何会议上就每一待表决事项投票的过半数股份持有人，即构成该股东会议的法定人数。如达不到法定人数，该等股份过半数的持有人可亲自出席或委托代理人出席会议，并可不时休会，直至达到法定人数为止。在任何该等可达法定人数出席的休会会议上，可处理原本在该会议上处理的任何事务。除法律另有规定外，任何休会会议均无须发出通知，但须在休会的会议上发出公告。

第10节。商业秩序。股东所有会议的议事顺序，由会议主席决定，或由亲自出席或委托代理人出席并有权就每一事项进行表决的过半数股份持有人以投票方式决定这是有待表决的。

第11节。股东投票。除法律、公司章程或本条第二条第十二条另有许可外，股东的一切行动均应在股东大会上采取。依照本条第二款第8款确定的每一登记在册的股东，凡有权投票的，在每一次股东大会上，均有权对公司帐簿上以其名义持有的每一股股票投一（1）票。每名有权投票的股东，均有权在股东大会上投票，或有权以书面表示同意或反对公司诉讼，而无须亲自开会或由该股东所签署的书面文书所妥为指定的代理人出席会议并在会议召开前不超过三（3）年执行，除非文书规定了较长的期限。除法律或公司章程另有规定外，除非会议主席作出决定，否则无需以投票方式对任何可供股东表决的问题进行表决须以投票方式表决，或亲自或委托代理人出席并有权参与该表决的过半数股份持有人须如此要求。在投票表决中，每一票应说明投票的股份数目和股东或代理投票的名称。除法律另有规定外，所有董事的选举均须以多数票进行，并须以《公司章程》或本章程第三条第14条的规定进行，所有其他选举和所有问题应由亲自或委托代理人出席会议并有权在选举中或就该问题投票的过半数股票持有人投票决定。

第12节。代替会议的股东的同意。除法律或《法团章程》另有规定外，凡就任何法团行动而要求或准许股东在该法团会议上投票时，该法团的会议、会议通知及股东的投票均可免除，如载明如此采取的行动的书面同意，须由公司所有有权就该等行动投票的已发行股票持有人签署。

第13节。出席股东会议。任何公司股东如无权获得公司股东大会的通知或在该会议上投票，但在收到公司董事局的书面邀请后，仍可出席该会议。

第14节。董事会选举提名通知。

（a）在周年会议或特别会议上提名任何人参选董事局成员（但只如董事的选举是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项），则只可在该会议上（i）由董事会或在董事会的指示下进行，包括由任何委员会或由董事局委任的人，或（ii）由（A）为纪录股东的股东（而就任何实益拥有人而言，如不同，则建议以其名义作出该等提名，只有当该等实益拥有人是公司股份的实益拥有人）在发出本条第14条所订定的通知时，以及在会议召开时，（B）才有权在会议上投票，及（C）就该等提名已遵从第14条的规定。前述第（ii）条为任何股东作出任何一人或多人的提名的专属手段在年度会议或特别会议上选举董事会成员，不论该股东是否打算或确实就该提名进行其自己的代理征集。

（b）股东如无资格在股东大会上提名一名或多于一名人士参选董事局成员，则该股东必须及时以适当形式向公司秘书提供书面通知。如属股东周年大会，为及时起见，股东的通知必须在前一年股东周年大会一周年前不少于九十（90）天送达公司主要执行办事处的秘书，然而，在事件中年会的日期比周年日提前了三十（30）天或延迟至该周年日后六十（60）天以上，公司须在会议日期前九十（90）天内接获该通知，以使该通知及时或公开披露会议日期之日的第十天。如属特别股东大会，为及时起见，股东提名通知书必须在公开披露股东大会日期后第十天，在公司主要执行办事处送交秘书。在任何情况下，任何年度会议或特别会议的休会或会议的公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间。

（c）为采用适当形式，股东向秘书发出的通知须列明：

（d）只有按照第14条所列程序获提名的人，才有资格担任公司的董事。会议主持人如有事实根据，须决定某项提名并非按照本条第14条妥善作出，而如他或她应如此决定，他或她应如此向会议宣布该决定，而有缺陷的提名将不予考虑。

第15节。股东业务通知。

（a）在任何股东大会上，只有（i）由董事局或在董事局指示下，或（ii）由（A）为纪录股东的公司股东（及，就任何实益拥有人而言，如不同，则只当该实益拥有人是公司股份的实益拥有人时，在发出本条所订定的通知时，以及在会议召开时，（B）有权在会议上投票，而（C）就该项建议已遵从本条第15条。前述第（ii）款为股东在任何股东大会上提出任何业务的专属手段（股东提名某人参选董事除外，而该业务的全部内容须受第二条的规限，第14节），无论该股东是否打算或寻求将此种建议列入公司在该会议上的代理声明。如要将业务妥善提交股东大会，股东必须及时以适当形式向公司秘书发出书面通知。如属股东周年大会，股东的通知须在上一年股东周年大会一周年前不少于九十（90）天，在公司主要执行办事处送交秘书，以求及时，然而，在事件中年会的日期比周年日提前了三十（30）天或在该周年日后延迟六十（60）天以上，公司须在该会议日期前九十（90）天内最迟接获该通知或公开宣布会议日期的次日的第十天。如属特别股东大会，为及时起见，股东的提名通知必须在公开披露股东大会日期的第十天之前送达公司主要执行办公室的秘书。在任何情况下，任何年会或特别会议的休会或会议的公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间。

（b）以适当的形式，股东向秘书发出的通知，须就股东拟提交会议的每一事项列出：（i）简述拟提交会议的业务及在会议上进行该业务的理由；（ii）名称及提出该业务的每名股东的记录地址，以及（iii）该股东实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该股东在该业务中的任何重大权益。

（c）除非按照本条第15条所列的程序，否则不得在股东大会上进行任何事务。会议主持人如有事实根据，须裁定事务没有按照第15条适当地提交会议，而如他或她应如此裁定，他或她须向会议如此宣布该决定，而任何该等事务均不得处理。

第三条。

董事会

第1节。选举和任期。自2015日历年举行的股东周年大会起，除法律或公司章程另有规定外，并在符合本附例的规定下，董事应在年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会为止，直至其继任人当选合格为止。

自2009年7月29日起，董事的职类和任期不受《印第安纳州商业公司法》第23-1-33-6（c）条的管辖。"

第2节。号码。董事人数可由董事局不时以行动订定，但不得少于五（5）名或多于九（9）名。董事会多数成员可在指定范围内不时确定或更改董事人数。

第3节。一般权力。董事局可行使公司的一切权力，并可作出法律、公司章程或本附例所保留予股东的权力以外的一切合法作为及事情。具体地说，公司的业务、财产和事务由董事局管理，董事局在不限制上述内容的一般性的情况下，有权选举和委任公司的高级人员，委任和指示代理人，授予公司的高级职员、雇员及代理人一般或有限的权力，以公司的名义及代表公司订立、执行及交付合约及其他文书及文件，而无须在每宗个案中获特别授权，并可委任委员会，其成员可由董事局指定的人组成，而不论该等人当时是否为公司董事，而获如此委任的委员会，可就任何与公司业务的进行有关的事宜，向董事局提供意见。

第4节。会议地点。董事会会议可不时在董事会指定的印第安纳州内外任何地点举行。

第5节。组织会议。新选出的董事会须在每次股东周年会议后，在切实可行范围内尽快在股东周年会议举行的地点举行会议和组织会议，而无须发出该会议的通知，但须以全体董事会的过半数出席为限。如该多数未出席，该组织会议可在按照本条第三款第7款为董事会特别会议规定的方式发出的通知中指明的任何其他时间或地点举行，或在放弃该等通知的情况下。

第6节。定期会议。董事会定期会议应在董事会决议决定的时间举行，任何定期会议无须发出通知。除法律另有规定外，任何事务均可在董事局的任何定期会议上处理。董事会成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取对方的意见以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第7节。特别会议；通知和放弃通知。董事会特别会议由秘书应首席执行官的要求或任何两（2）名董事的书面要求召集，说明会议的目的或目的。任何特别会议的通知须采用由行政总裁批准的格式，或如会议是根据两名董事的要求而召开，而如有上述通知的格式未获批准，则须采用由该等董事批准的格式。特别会议的通知须不迟于会议举行日前七（7）天寄往每名董事的住所或通常营业地点，或须在该会议日期前不迟于两（2）天以电报或电报在该地点送交他或亲自递送。如任何董事须在董事会会议所述明的时间之前或之后签署书面放弃董事会会议的通知，则无须向该董事发出通知，或如他应出席该会议，但在该会议开始时并无出席该会议以明确反对为目的，因任何事务的交易并非合法地召集或召开，而该等事务的交易；而董事局的任何会议，如所有成员均须出席，则该等会议即属合法的会议，而无须发出任何有关的通知。除非受法律、法团章程、本附例或其通知的条款所限，否则任何及所有事务均可在任何特别会议上处理。

第8节。组织。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议。如董事局主席不出席董事局的任何会议，则须由本条第三条第8款另有规定须由他在该会议上履行的职责，由本条第六条订明的人员在该会议上履行。如无上述人员出席会议，则出席会议的董事应由出席会议的董事会成员选出一名主持会议。董事会主席应指定一名官员在董事会的所有会议上担任秘书，如他缺席，会议主席应任命一名临时秘书。

第9节。法定人数和行事方式。除法律另有规定外，每次董事会会议的法定人数为董事总数的三分之一（1/3），但在任何情况下，法定人数不得少于两（2）名董事。除法律或本附例另有规定外，出席任何该等会议的过半数董事的行为，如出席该等会议的法定人数达到，即为董事局的行为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。除在会议上宣布休会外，无需发出任何休会通知。

第10节。投票。对董事会应表决的任何问题，当董事会任何成员提出要求时，应将参加表决的人的姓名及其投票记录在会议记录中。

第11节。不举行会议就采取行动。在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取，如在该行动前，董事会或该委员会（视属何情况而定）的所有成员均已签署书面同意书，而该书面同意书已连同董事会或该委员会的会议纪录一并存档。

第12节。辞职。任何董事可在任何时间以在董事局会议上口头提出辞呈，或以向董事局主席或总裁提出辞呈，或以书面通知公司的方式提出辞呈。任何辞职须立即生效，除非指明某一日期或以某一指明事件的发生为条件。如果辞职的条件是未能获得选举董事的指定投票，则此种辞职可能是不可撤销的。对任何辞呈的接受无须使其生效，除非该辞呈是在接受该辞呈的前提下提出的。

第13节。董事免职。任何董事在其任期内不得无故被免职。任何董事可因由而在任何时间，藉由董事或有权在该等股份的持有人会议上就该等股份投票的已发行股份的多数纪录持有人的行动而被免职，而该等罢免所引致的董事会空缺，可由该等股东在该会议或其后的任何会议上采取行动，或由法律所容许的其余董事填补。

第14节。填补并非因撤职而产生的空缺。除法律另有规定外，如董事人数有任何增加，或因死亡、辞职或其他原因而产生任何空缺，则可选出一名或多于一名董事，或视情况而定，一个或多个空缺可由董事会在任何会议上以其余董事过半数的赞成票填补，但其余董事低于本条第三款规定的法定人数，或（b）由有权在股东周年会议上或在为此目的而召开的股东特别会议上投票的普通股持有人投票。为填补空缺而当选或选出的董事的任期应在该董事的前任当选的任期届满时届满，或因董事会人数增加而出现空缺的，在选举或选择时指定的任期结束时，直至其继任者当选并符合资格为止。

第15节。主任的报酬。每名董事出席会议或因注意公司事务而招致的其他开支，均有权获得补偿。每名董事因其作为董事及作为董事局任何委员会成员的服务，亦有权获得董事局不时厘定的补偿。这种补偿可以是出席董事会会议的薪金或费用，或两者兼而有之。

第16款。董事的交易。董事不得丧失作为卖方、买方、雇员、代理人或其他身份与公司进行交易或订立合约的资格；公司与其一名或多于一名董事之间的交易或合约，或公司与任何其他法团、合伙企业、协会之间的交易或合约，或其一名或多于一名董事为董事或高级人员或拥有财务利益的其他组织，仅因该理由而无效或可作废，或仅因该董事出席或参加授权该合约或交易的董事会或董事会委员会会议，或仅因该董事或董事会委员会为此目的而计算其票数，但条件是：

（1）董事局或委员会披露或知悉与其关系或利益有关的重要事实，以及与合约或交易有关的重要事实，而董事会或委员会以善意的方式，以无利害关系的董事过半数的赞成票，授权订立合约或进行交易，即使无利害关系的董事少于法定人数（但至少有两名董事）；或

（2）有权就合约或交易投票的股东披露或知悉有关其关系或利益的重要事实，而该合约或交易是经该等股东投票而特别以诚意批准的；或

（3）该合约或交易在获董事局、董事局委员会或股东授权、批准或批准时，对法团而言属公平。

任何该等董事亦不得就公司的任何该等交易或合约，或就其因该事实而实现的任何收益或利润，向公司负责或负责他或他为其成员的任何商号或他为其股东、董事或高级人员的任何法团在该等交易或合约中拥有权益；及任何该等董事，不论是共同或有权益的，在决定董事会或董事会委员会就任何该等合约或交易作出授权或采取行动的任何会议上是否有法定人数时，可计算在内，包括确定向该董事支付任何补偿，并可投票授权、批准或批准任何该等合约或交易，包括确定向该董事支付任何补偿，具有与他或他为其成员的任何商号，或他为其股东、董事或高级人员的任何法团并无兴趣或与该等交易或合约或补偿并无关系相同的效力，视情况而定。

第17款。赔偿。

（a）《规约》规定的赔偿。公司须向董事、高级人员、受托人、雇员及代理人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人）就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）而可能承担或实际承担的法律责任，予以赔偿，因该人的董事、高级人员、雇员、雇员福利计划管理人或受托人的职位而产生或与该人的职位有关，或应法团的要求而担任该法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，以及为抗辩任何此种赔偿责任而发生的任何费用，其数额不低于《印第安纳总公司法》第23-1-37条或其任何继承者在要求或要求赔偿时所规定或准许的全部数额（《赔偿规约》），根据本条第17款《赔偿规约》授权的任何个人或实体作出的决定，以确定赔偿是否适当。

（b）保险。公司可自费购买和维持保险或类似保障（包括但不限于信托基金、信用证或自保），以保障自己及公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托的任何该等董事、高级人员、受托人、雇员或代理人，或其他企业就任何此种费用、责任或损失，不论公司是否有权根据印第安纳州的法律就此种费用、责任或损失向该人作出赔偿。

（c）赔偿不是排他性的。本第17条所授权的赔偿，并不排除任何人现时存在或以后根据任何法规、公司章程、附例、协议的规定而获授予的任何赔偿权利，公司股东或无利害关系董事的投票或其他行动。

（d）最高赔偿额。本条款第17款的目的是向本条款所涵盖的人提供印第安纳州法律所允许的最大限度的赔偿，这是在任何人根据本条款寻求赔偿时所存在的。

第四条。

执行委员会

第1节。宪法和权力。董事会可经全体董事会三分之二（2/3）赞成票通过的决议，任命一个执行委员会，该委员会在董事会会议间隔期间拥有并可行使其职权，董事局在管理公司的业务、财产和事务方面的所有权力，包括有权采取本附例所规定的一切由董事局采取的行动，但条件是，上述规定受适用的法律规定所规限，不得解释为授权执行委员会就第三条第14（a）款、第四条第1款和第8款所指的任何行动采取行动，第五条第1款及第六条第3款及第6款须经全体董事局的特定比例表决，或授权执行委员会宣派股息或修订本附例。执行委员会应由董事会不时指定的董事组成，但不得少于三（3）名或多于七（7）名董事。在切实可行范围内，执行委员会的成员应在每年的董事会组织会议上任命，除非在此之前以全体董事会过半数的赞成票被解职，任期至下一次股东周年大会为止，直至其各自的继任人获委任为止。执行委员会所作的一切作为及所授予的权力，均须当作并可核证为在董事局的授权下所作或所授予的。

第2节。会议地点。执行委员会的会议可不时在董事会或执行委员会指定的印第安纳州内外任何地点举行。

第3节。会议；通知和放弃通知。执行委员会的定期会议应在董事会或执行委员会决议决定的时间举行，任何定期会议均无须发出通知。执行委员会成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加执行委员会的任何会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取对方的意见以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。应执行委员会任何成员的要求，秘书应召集执行委员会特别会议。执行委员会任何特别会议的通知应以执行委员会主席批准的形式发出，或者如果会议是根据执行委员会其他成员的要求召开的，但如未能批准上述通知的形式，则应采用该成员批准的形式。特别会议的通知，须不迟于会议举行日前两（2）天，在每名成员的住所或通常营业地点邮寄给他，或以电报在该地点寄给他，或不迟于该会议日期的前一天亲自送达或以电话送达。但是，如果执行委员会的任何成员按照第三条第七节的规定放弃会议，则无须向其发出此类会议的通知，第7条中关于豁免董事会会议通知的规定也适用于执行委员会的会议。

第4节。组织。董事会应指定一名执行委员会主席，他应主持其出席的执行委员会的所有会议。在执行委员会主席缺席的情况下，应由出席会议的执行委员会成员选出一名成员主持会议。执行委员会主席应指定该委员会的一名成员在执行委员会的所有会议上担任秘书，如其缺席，应由会议主席任命一名临时秘书。

第5节。法定人数和行事方式。执行委员会成员过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的成员过半数即为执行委员会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的执行委员会过半数成员可不时休会，直至达到法定人数为止。除在会议上宣布休会外，无需发出任何休会通知。第三条第11款关于董事会委员会不举行会议而采取的行动的规定，应适用于执行委员会采取的行动。

第6节。投票。对于执行委员会应表决的任何问题，应在执行委员会任何成员提出要求时，将参加表决的人的姓名及其投票记录在会议记录中。

第7节。记录。执行委员会应保存其作为和议事的记录，这些记录应提交董事会下一次定期会议，董事会就此采取的任何行动均应记入董事会会议记录。

第8节。空缺。执行委员会任命成员中的任何空缺均可由董事会全体成员过半数的赞成票填补。

第五条。

其他委员会

第1节。任命其他委员会。董事会可不时以全体董事会过半数赞成通过的决议，委任董事会其他委员会，这些委员会具有董事会适当决定的权力和职责。董事会的其他委员会不得由少于三（3）名董事组成。

第2节。会议的时间和地点；行事的方式；通知和通知的方式。董事会这些委员会的会议可在董事会或有关委员会不时指定的印第安纳州内外任何地点举行。任何该等委员会的定期会议，须按董事局或该委员会的决议所决定的时间举行，而任何定期会议无须发出通知。该委员会的成员可利用会议电话或类似的通讯设备参加该委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可利用这些设备相互听取对方的意见以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。任何该等委员会的特别会议，须由董事会以决议召开，或由董事会秘书应委员会任何成员的要求召开。第四条第三节关于执行委员会特别会议通知和放弃通知的规定也适用于董事会其他委员会的所有特别会议。任何该等委员会可订立举行及举行其会议的规则，并须备存会议纪录。第三条第11款关于董事局委员会未经开会而采取的行动的规定，适用于任何该等委员会所采取的行动。

第六条。

官员

第1节。官员们。公司选出的主席团成员为：董事会主席一名（如需要）、董事会副主席一名（如需要）、总裁一名、副总裁一名或多于一名、秘书一名及司库一名。经选举产生的主席团成员应由董事会选举产生。董事会主席和副主席应从董事中选出。董事会亦可委任一名或多于一名助理副总裁、助理秘书、助理财务主任及他们认为公司业务所需的其他人员及代理人。

第2节。任期；空缺。在切实可行范围内，所有当选的主席团成员均应在每年的董事会组织会议上选出，除本条第六条另有规定外，任期至下一年的董事会组织会议为止，直至各自的继任人当选并符合资格为止，但本条第2款不应被视为在这些职位上产生任何合同权利。所有其他主席团成员应在董事会高兴时任职。如任何职位出现任何空缺，董事会可选出或委任一名继任人，以填补该空缺的剩余任期。

第3节。选举产生的人员免职。在任何定期会议或为此目的召开的任何特别会议上，可随时以全体董事会过半数的赞成票将任何当选的主席团成员免职，不论是否有因由。

第4节。辞职。任何人员可随时向董事局主席或主席提出口头辞呈，或向公司发出书面辞呈通知而辞职。任何辞呈须立即生效，除非指明某一日期使其生效，而接受任何辞呈无须使该辞呈生效，除非该辞呈是在接受该辞呈的情况下提出的。

第5节。拥有多个办公室的官员。任何人员可担任两个或两个以上的职务，而该等职务的职责可由同一人持续执行。

第6节。首席执行官。公司行政总裁须不时以全体董事会过半数之票数指定。在执行委员会和董事会的指导和控制下，他对公司的业务和事务拥有全面和积极的管理，并有责任使执行委员会和董事会的所有命令生效。他具有以公司名义及代表公司执行债券、契据及合约的一般权力，并具有行使一般与公司行政总裁有关的一切权力的一般权力。如行政总裁缺席，其职责须予履行，而其权力可由经全体董事局过半数表决而如此指定的人行使。

第7节。董事会主席、董事会副主席、总裁和副总裁。董事会主席、副主席、主席和副主席（或副主席）应履行董事会或执行委员会不时赋予他们的职责和权力。

第8节。秘书。秘书须出席所有股东会议的通知，并须备存所有股东会议的会议纪录，并须执行董事局或执行委员会指派予他的其他职责。

第9节。财务主管。财务主任须保管及保管公司的所有资金，并须将该等资金存放于董事局、任何高级人员或高级人员、或任何高级人员及代理人共同存放的银行或其他存款机构，经董事会正式授权的，须不时作出指示或批准。他须备存一份完整及准确的帐目，记述因公司帐目而收到及支付的所有款项，并须在董事局有需要时，提供一份帐目报表。他须执行与管理公司财务有关的所有其他必要作为及职责，并一般须执行通常与公司司库事务有关的所有职责，具体包括监督和促使及时提交所有联邦、州和市税务报告和纳税申报表的义务，以及及时支付这些联邦、州或地方政府应缴或代扣的所有税款的义务。如董事局有要求，他须以董事局所批准的款额及保证人，为忠实履行其职责而发出保证书。财务主任不在时，由行政总裁指定的人须履行其职责。

第10节。附加权力和职责。除上述特别列举的职责及权力外，公司的若干高级人员须执行董事局不时决定或由高级人员指派予他们的其他职责及行使进一步的权力。

第11节。补偿。公司所有高级人员和董事的报酬由董事会确定。公司所有其他雇员及代理人的补偿，须由行政总裁或由其指定的人厘定。

第七条。

股票及股份转让

第1节。股票证书；无证书股票。公司的股票须以证明书作代表，但董事局可藉决议规定任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。股份证明书（如有的话）须由董事局主席、董事局副主席、行政总裁、总裁或副总裁及秘书、财务主任、助理秘书或助理财务主任签署，并加盖公司印章（如有的话）。这种签字和/或印章可以是传真、刻字或印刷。如任何该等人员已签署任何该等证明书，则在该证明书由公司交付前，该等人员即已不再是该等人员，然而，该通知书可由公司发出及交付，其效力犹如该人员在该通知书发出之日尚未停止该等人员一样。代表公司股票的证书应采用董事会批准的形式，并应符合印第安纳州法律的要求。

第2节。股票转让。股票的转让，只可由证明书内所指名的人，或由合法书面组成的律师，在公司簿册上进行，而在同一类别或一系列股份的相同数目的一份或多于一份证明书交还及注销时，该等证明书或证明书上附有正式签立的转让书及转让权，该等转让书或转让权已在该等股份上批注或附于该等股份上，并附有公司或其代理人合理要求的证明该等签字的真实性。任何股份的转让均不有效，直至该等转让已在公司的簿册上作出为止。

第3节。遗失的证书。如任何股票证明书遗失、被盗或销毁，董事局可酌情或任何获董事局妥为授权的高级人员，授权发出替代证明书，以代替如此遗失的证明书，但在每宗个案中，替代证明书的申请人须向公司提供证据，证明该证明书的遗失、失窃或毁坏，以及该证明书的所有权，而该等证据经公司酌情决定是令人满意的，以及它所要求的担保或赔偿。

第八条。

公司海豹突击队

第1节。形式。董事会可在任何时候采用过半数董事认为适当的任何形式的公司印章。如果理事会如此决定，则无需采用印章。

第2节。附着和证明。公司的印章（如有的话）须由秘书保管，秘书有权将该印章贴在适当的法团文书及文件上，并由秘书予以证明。在他缺席的情况下，可由助理秘书或司库主任、助理司库主任，或由董事局指定的任何其他人或其他人，贴上并加以证明。

第九条。

杂项

第1节。财政年度。截至2022年12月31日（包括2022年12月31日），公司的财政年度应于每年12月的最后一个星期六结束，而该财政年度应于紧接上一财政年度最后一天的翌日开始。自2023年1月1日起，财政年度于每年1月1日起，至12月31日止。

第2节。可转让票据上的签字。所有支付款项的票据、票据、支票或其他票据，均须由上述人员或代理人签署或会签，并须按董事会决议（不论是一般或特别决议）不时订明的方式签署或会签。

第3节。提述章程及章节编号及本附例及法团证明书。凡在本附例内提述条文或条文编号，该等提述即为本附例条文或条文的编号。凡在本附例内提述本附例时，凡提述本附例时，该等提述即为本附例，而该等提述亦可不时予以修订，而凡提述本附例时，该等提述是指公司的法团章程，该章程可不时予以修订。

第十条。

修正

本附例可不时在为此目的而举行的会议上作出、更改、修订或废除，经董事会过半数赞成，或未经董事会全体成员书面同意，或在为此目的而举行的会议上，由股份持有人投赞成票，使他们有权就该建议行使公司的多数表决权。