沃思大道4131号，套房500

俄亥俄州哥伦布市43219

2025年4月10日

致我们的股东：

M/I Homes, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）上午9：00召开。年会将完全以仅虚拟形式的远程通信方式举行。股东将无法亲自出席年会。年会将可在www.meetnow.global/MWH96KV上查阅，股东将能够在年会期间以虚拟方式出席、投票和提交问题。于2025年3月19日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

随函附上我们致股东的2024年年度报告副本，其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、年度会议通知以及年度会议的代理声明和代理卡。你的普通股在年会上有代表是很重要的。请将您的投票记录在随附的代理卡上，并及时用提供的已付邮资信封寄回，或者按照代理卡上的指示，通过互联网或电话以电子方式对您的代理进行投票。有关如何在年会期间虚拟出席、投票和提交问题的更多信息，请参阅随附的代理声明中的“一般——虚拟年会的出席和参与”部分。

感谢您一直以来对公司的支持和持续关注。

真诚的，

Robert H. Schottenstein，

董事长、首席执行官兼总裁

请填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡

在提供的信封中，或者，或者，投票给您的代理

通过互联网或电话以电子方式进行。

沃思大道4131号，套房500

俄亥俄州哥伦布市43219

年度股东大会通知

将于2025年5月14日举行

向M/I Homes, Inc.各股东致：

兹通知，M/I Homes, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）上午9：00以纯虚拟形式以远程通讯方式召开，会议用途如下：

公司仅以虚拟形式以远程通讯方式举行年会，股东将无法亲自出席年会。年会可在www.meetnow.global/mWH96kV上查阅。只有在2025年3月19日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。您可以通过以股东身份加入并遵循会议网站上提供的说明，在年度会议期间以虚拟方式参加、投票和提交问题。股东请参考将在会议网站上发布的《行为准则》。你也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份参加年会的与会者在年会期间将不具备投票或提交问题的能力。

要以股东身份出席和参加年会，您必须输入您的控制号码，并按照会议网站上提供的投票和提交问题的说明进行操作。您可以通过以下方式找到或获得您的控制号码：

重要的是，你们的普通股在年会上有代表。无论您是否打算以虚拟方式出席年会，请在提供的信封中填写、签名、注明日期并寄回随附的代理卡，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式对您的代理卡进行投票。

根据董事会的命令，

Susan E. Krohne，

秘书

2025年4月10日

公司的年度股东大会通知、代理声明、代理表格和致股东的2024年年度报告可在www.edocumenTVIEW.com/MHO在线查阅。

关于将于2025年5月14日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。

公司的年度股东大会通知、委托书、委托书表格和致股东的2024年年度报告可在以下网址在线查阅：www.edocumentview.com/MHO。

有关如何在年会期间虚拟出席、投票和提交问题的更多信息，请致电（614）418-8225或investorrelations@mihomes.com联系我们的投资者关系部。

未来股东通讯的电子交付

股东可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收这些文件，而不是通过邮件接收我们未来的代理声明、代理卡和提交给股东的年度报告的纸质副本。以电子方式接收您的代理材料，为我们节省了打印和邮寄文件给您的成本，并减少了我们的股东通讯对环境的影响。股东可以以下列方式注册接收或访问未来的股东通讯：

目 录

沃思大道4131号，套房500

俄亥俄州哥伦布市43219

代理声明

为

2025年年度股东大会

将于2025年5月14日举行

一般信息

会议的时间、地点及目的

M/I Homes, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）上午9：00以纯虚拟形式以远程通讯方式召开。年度会议的目的载于本委托书所附的年度股东大会通知。本委托书中所有提及“MI 家居”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的内容均指M/I Homes, Inc.

征集代理人

本委托书和随附的委托书将于2025年4月10日或前后首次发送给截至2025年3月19日（“记录日期”）收盘时的公司普通股股东，每股面值0.01美元（“普通股”）。本代理声明是在公司董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供年度会议及其任何休会期间使用。公司致股东的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”），现与本委托书一并寄发。

出席和参加虚拟年会

公司仅以虚拟形式以远程通讯方式举行年会，股东将无法亲自出席年会。年会可在www.meetnow.global/mWH96kV上查阅。您可以通过以股东身份加入并遵循会议网站上提供的说明，在年度会议期间以虚拟方式出席、投票和提交问题。股东请参考将在会议网站上发布的《行为准则》。你也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份参加年会的与会者在年会期间将不具备投票或提交问题的能力。

要以股东身份出席和参加年会，您必须输入您的控制号码，并按照会议网站上提供的投票和提交问题的说明进行操作。您可以通过以下方式找到或获得您的控制号码：

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虚拟会议平台全面支持MS Edge、Firefox、Chrome和Safari浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，不再支持Internet Explorer。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助，或者您可以拨打1-888-724-2416。

流通股和法定人数要求

在记录日期有26,772，622股流通在外的普通股。普通股是我们唯一有权在年度会议上投票的一类有投票权的证券。在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权就在年度会议上提交给股东投票的每一事项拥有一票表决权。年度会议的法定人数是记录日期已发行普通股的多数。由在年度会议之前正确执行并归还给公司的代理人所代表的普通股，或由通过互联网或电话以电子方式正确及时提交的代理人所代表的普通股，将被计入确定年度会议的法定人数，即使这些股份被标记为“弃权”（针对任何或所有适用的提案）或“拒绝”（针对任何或所有董事提名人）或根本没有被标记。

代理投票

随函附上年会使用代理卡。您可以通过在年会召开之前填写、签署、注明日期并及时返回公司，在所提供的信封中随附的代理卡来确保您在年会上的代表权。或者，直接在我们的转让代理机构Computershare登记的持有普通股的股东，可以按照其代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式对其代理进行投票。通过互联网或电话进行电子投票的截止时间为美国东部夏令时间2025年5月14日凌晨1点。除股东可能为访问互联网和电话服务支付的费用或收费（如有）外，没有与通过互联网或电话进行电子投票相关的任何费用或收费。由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人也可能有资格通过互联网或电话以电子方式对其代理人进行投票。受益所有人应审查其经纪人、银行或其他代名人提供给他们的信息。这些信息将阐明受益所有人在指示其经纪人、银行或其他代名人如何对以“街道名称”持有的普通股进行投票以及如何撤销先前给出的指示时必须遵循的程序。

以“街道名称”为受益所有人持有普通股的经纪人/交易商可根据纽约证券交易所（“纽交所”）的适用规则（“纽交所规则”），签署并提交此类普通股的代理，并可就“常规”事项（例如批准任命审计师）对此类普通股进行投票，但经纪人/交易商不得就“非常规”事项（例如选举董事和就高管薪酬进行咨询投票）对此类普通股进行投票，而无需此类普通股受益所有人的具体指示。由经纪人/交易商签署并提交的未就“非常规”事项进行投票的代理，如前一句所述，被称为“经纪人不投票”。

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有关普通股的记录和实益拥有人虚拟出席年会、在年会上投票和在年会期间提交问题的权利和程序的信息，请参阅“一般——虚拟年会的出席和参与”。

撤销代理人

记录持有人可通过以下方式撤销其代理：（1）在年会召开之前向公司提交书面通知，撤销代理；（2）在年会召开之前正式签署并向公司退回一张附有较晚日期的代理卡；（3）通过互联网或电话适当及时地以电子方式投出新的一票；或（4）虚拟出席年会并投票。几乎参加年会而不投票你的普通股将不会撤销先前交付的代理。以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的指示，撤销先前交付的代理。除上述撤销外，除本代理声明另有说明或以代理形式另有说明外，在年度会议之前收到的所有正确执行的代理以及所有通过互联网或电话以电子方式正确和及时投票的代理，将按照其中包含的指示进行投票。如未作出指示，代理人（不包括经纪人未投票）将投票选举第1号提案中确定的董事提名人，投票批准本委托书（第2号提案）中披露的公司指定执行官的薪酬，批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立注册公共会计师事务所（第3号提案），并由代理持有人酌情就可能适当提交年度会议或其任何休会的所有其他事项进行投票。

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第1号提案

选举董事

根据公司经修订及重述的《规例》（经修订，简称“《规例》”），董事会由九名董事组成，分为三个职类，任期交错三年。

2025年3月14日，现任董事Friedrich K.M. B ö hm通知董事会，他打算在年会上任期届满时从董事会退休，并且不在年会上竞选连任。B ö hm先生持有的任何未归属股权奖励将根据其在年度会议日期的条款归属。该公司的首席执行官向提名和治理委员会推荐了Yvette McGee Brown，作为B ö hm先生的继任者在董事会任职。提名和治理委员会在审查了McGee Brown女士的资格和经验（包括她之前在董事会任职）以及董事会的需要并根据《纽约证券交易所规则》确定了她的独立性后，建议提名McGee Brown女士进入董事会。根据公司的企业管治指引，董事会已根据B ö hm先生的资格和经验提名Yvette McGee Brown为其继任者，详见她的个人简历。

年度会议将选出一类三名董事。董事会已提名下表所列人士于年度会议上当选为公司董事。获得最多票数的三名被提名人将当选，任期至公司2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。对于任何被提名人（或所有被提名人）和经纪人无票的拒绝投票将被计算在内，以确定法定人数，但对这些被提名人的选举没有影响。然而，根据董事会的多数投票政策，在无争议的选举中，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，则应向董事会提出其董事辞呈。有关我们的多数投票政策的更多信息，请参阅“关于董事会、其委员会和公司治理的信息——多数投票政策”。

除非在你的代理人中另有说明，根据你的代理人投票的普通股将被投票选举以下确定的董事提名人。董事会没有理由相信任何被提名人如果在年度会议上当选将不会担任董事。如果任何被提名人无法任职或因正当理由将不会担任董事，代理持有人保留充分酌情权对其所持有的代理人所代表的普通股进行投票，以选举剩余的被提名人，并选举董事会指定的任何替代被提名人。

贵公司董事会一致建议对以下提名的每位董事候选人进行投票。

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董事会

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关于董事会、其委员会和公司治理的信息

董事的资格及提名

董事会提名和治理委员会负责对围绕董事会组成和运作的广泛问题进行监督，包括确定有资格成为董事的候选人和向董事会推荐董事提名人。董事会在考虑提名和治理委员会建议的情况下，在年度股东大会上选择被提名人当选为董事。

在审议董事会候选人时，提名和治理委员会对每位候选人的全部资历进行评估，没有提名和治理委员会推荐的被提名人必须满足的任何具体资格要求或最低资格要求。提名和治理委员会根据董事会当时的需要考虑其认为适当的因素，包括：独立性；判断力；性格、道德和诚信；多样性；以及对监督公司业务有用的业务或其他相关经验、技能和知识，包括与规模或范围相当的企业和组织的经验、作为上市或私营公司的高管或顾问的经验、相对于其他董事的经验、技能和知识，以及专门的经验、技能或知识。然而，提名和治理委员会确实认为，所有董事都应该具有最高的品格和诚信，与他人建设性合作的声誉，有足够的时间投入董事会，并且没有会干扰业绩的利益冲突。

提名和治理委员会至少每年审查董事会的组成。提名和治理委员会认为，多样性是一个运作良好的董事会的重要属性，在确定董事提名人选时会考虑性别、种族、民族、教育、经验、观点、背景和技能的多样性。然而，提名和治理委员会不会对任何特定因素赋予特定权重，并且根据董事会当时的需求，可能会或多或少地对某些因素进行权衡。董事会和提名和治理委员会致力于利用更新机会考虑性别和种族/族裔多元化的董事候选人。为了体现和落实我们的承诺，2021年2月，董事会通过了一项政策（《提名和治理委员会章程》中规定），要求提名和治理委员会采取合理步骤，确保女性和少数族裔候选人被考虑加入从中选出新的董事提名人的候选人库。提名和治理委员会在提名Yvette McGee Brown担任董事时遵守了这一要求。提名和治理委员会在审查董事会的组成时评估其在实现董事会多样性方面的有效性。作为对董事会组成的年度审查的一部分，提名和治理委员会还考虑董事任期。提名和治理委员会认识到任期较长的董事的好处（包括董事会稳定性、机构知识和对住宅建筑行业周期性的经验）以及任期较短的董事的好处（新的观点和观点），并寻求找到适当的平衡。

除了上述董事各自履历摘要中所述的不同背景、技能、经验和专业知识外，我们的九名持续董事和董事提名人中有四名（我们的七名非雇员持续董事和董事提名人中有四名）是女性或种族多元化，我们的九名持续董事和董事提名人中有三名（我们的七名非雇员持续董事和董事提名人中有三名）是女性，我们的九名持续董事和董事提名人中有两名（我们的七名非雇员持续董事和董事提名人中有两名）是种族多元化。此外，我们的五名持续董事和董事提名人在董事会任职时间不足十年，我们的四名持续董事和董事提名人任职时间超过10年。

提名和治理委员会从任何合理来源（包括股东推荐）考虑董事会候选人，不会根据谁有

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提出了这一建议。股东可通过将推荐通知的书面方式向Ohio Columbus，Ohio 43219，Suite 500，Worth Avenue 4131，M/I Homes, Inc.推荐董事候选人供提名和治理委员会审议。推荐必须包括候选人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或就业，以及候选人的资格说明，以及候选人同意担任董事的书面声明（如如此提名和当选）。此外，股东如希望在年度股东大会上提名一名或多名人士当选董事，可这样做，但须遵守我们《条例》规定的提名程序。在年会上提名一名或多名人士参选董事，本条例规定，股东以专人送达或美国邮寄、预付邮资的方式，将该股东的提名意向书面通知至M/I Homes, Inc.,4131 Worth Avenue，Suite 500，Columbus，Ohio 43219，c/o Secretary，不少于前一年年会日期一周年（或，如年会日期较前一年年会周年日有超过30天的更改，或如属特别会议，则在公司邮寄或以其他方式发出会议日期通知的日期后七天内更改）。该等通知须载明：（1）拟作出提名的股东的名称及地址及拟获提名的人士；（2）代表股东是有权在该会议上投票的记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人；（3）股东与每名代名人及任何其他人（指名该等人）之间的所有安排或谅解的描述，据此，该股东将作出提名；（4）根据证券的代理规则提交的代理声明中要求包含的有关该股东提出的每名代名人的其他信息和交易委员会（“SEC”）是否已由董事会提名或拟由董事会提名；以及（5）每名被提名人同意担任董事（如果如此当选）。会议主席可以拒绝承认任何不符合前述程序作出的人的提名。

根据其书面章程，提名和治理委员会有权保留顾问和猎头公司，以协助确定和评估候选人的过程，并批准任何此类顾问或猎头公司的费用和其他保留条款。迄今为止，还没有使用过这样的顾问或猎头公司。

董事独立性

董事会已确定其九名现任成员中的七名（Friedrich K.M. B ö hm、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Bruce A. Soll、Norman L. Traeger和Kumi D. Walker）及其新的董事提名人（Yvette McGee Brown）符合纽约证券交易所规则下的独立资格。在确定董事或董事提名人是否符合独立资格时，董事会根据纽约证券交易所规则，广泛考虑所有相关事实和情况，以确定该董事或董事提名人是否与公司有任何直接或间接的重大关系（作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），但不是担任我们的董事之一。

根据我们的企业管治指引，每位独立董事须在实际可行情况下尽快通知董事长，以防董事的情况发生变化，可能影响董事会对其独立性的评估。

董事会委员会

2024年期间，董事会有四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会；以及执行委员会。根据SEC的适用规则（“SEC规则”）和NYSE规则，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会各自拥有自己的书面章程，可在公司网站www.mihomes.com的“投资者”标题下查阅。我们网站上的信息，包括委员会章程，并未通过引用纳入或以其他方式被视为

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这份代理声明。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会每年都会审查和评估各自章程的充分性，并在必要时向董事会提出变更建议，以反映监管要求、权威指导和不断变化的做法的变化。

审计委员会。审计委员会的主要目的是协助董事会监督：（1）公司合并财务报表的完整性和财务报告的内部控制；（2）公司遵守法律法规要求的情况；（3）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；（4）公司内部审计职能的履行情况。

审计委员会章程规定了审计委员会的具体职责，其中包括：

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根据适用的SEC规则和纽约证券交易所规则，审计委员会的每位成员都有资格成为独立的，并具备财务知识。董事会已确定审计委员会主席Michael P. Glimcher符合适用的SEC规则所定义的审计委员会财务专家的资格。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第3（a）（58）（a）节设立的。审计委员会在2024年召开了八次会议。审计委员会还在2024年期间与公司高级财务管理人员，包括内部审计师，以及公司的独立注册会计师事务所举行了八次会议，并在公开发布前讨论了公司的中期和财政年度财务信息。审计委员会关于2024年的报告载于“审计委员会事项——审计委员会报告”。

薪酬委员会。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与将向公司行政人员及董事提供的薪酬有关的职责。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的具体职责，其中包括：

此外，薪酬委员会负责定期审查公司有关人力资本管理和多样性、公平和包容性的计划、政策、做法和战略。

我们人力资源部门支持薪酬委员会，薪酬委员会不时将其履行某些行政职能的权限下放给人力资源部门。根据其章程，薪酬委员会拥有保留、终止和批准其认为协助履行职责所需的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的费用和保留条款的唯一权力，但前提是考虑到与此类顾问、法律顾问或顾问独立于管理层有关的所有因素，包括任何

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纽交所规则中规定的因素。薪酬委员会直接负责其所保留的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的任命、薪酬和对其工作的监督。

根据适用的纽约证券交易所规则，薪酬委员会的每个成员都有资格成为独立的。薪酬委员会在2024年召开了五次会议。薪酬委员会有关2024年的报告载于“薪酬委员会报告”。有关薪酬委员会2024年活动的更多信息，包括薪酬委员会聘请独立外部咨询公司Willis Towers Watson US LLC（“WTW”）协助薪酬委员会设计公司2024年高管薪酬方案，详见“薪酬讨论与分析”。

提名和治理委员会。提名和治理委员会的主要目的是在围绕董事会的组成和运作的广泛问题上协助董事会。

提名和治理委员会章程规定了提名和治理委员会的具体职责，其中包括：

根据适用的纽约证券交易所规则，提名和治理委员会的每个成员都有资格成为独立成员。提名和治理委员会在2024年期间举行了四次会议。

执行委员会。当董事会闭会期间，执行委员会可行使该等权力及执行董事会可合法转授的职责。2024年期间，执行委员会没有举行任何正式会议。

在2024年期间，董事会举行了四次会议，每位董事至少出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的75%（在每种情况下，在该董事任职期间举行）。

公司治理准则

根据纽约证券交易所规则，董事会根据书面公司治理准则运作，该准则旨在促进董事会及其委员会的有效运作，并反映公司对公司治理的承诺。董事会在提名和治理委员会的协助下，定期审查公司治理准则，以确保其符合所有适用要求。企业管治指引可于本公司网站查阅，网址为

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www.mihomes.com在“投资者”标题下。我们网站上的信息，包括公司治理准则，并未通过引用并入或以其他方式被视为本代理声明的一部分。

多数投票政策

我们的公司治理准则包括适用于无争议董事选举（即董事提名人数不超过应选董事人数的董事选举）的多数投票政策。根据这一政策，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，必须在选举结果认证后立即向董事会提出辞去董事职务的辞呈。提名和治理委员会将考虑根据该政策提出的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞呈。董事会将在选举结果认证后的90天内，根据提名和治理委员会的建议，对每一份提交的辞呈采取行动。提名和治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可能会考虑他们认为相关或适当的任何因素或其他信息。董事会将及时公开披露其是否接受或拒绝此类提交的辞呈的决定，以及如果被拒绝，拒绝提交的辞呈的原因。

任何提出辞呈的董事不得参与提名和治理委员会关于是否接受或拒绝提出辞呈的建议或董事会行动。如果提名和治理委员会的过半数成员在同一次选举中获得过半数拒绝投票，那么董事会将任命一个仅由在该次选举中未获得过半数拒绝投票的独立董事组成的委员会，以审议每一份提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。

如董事提出的辞呈被董事会否决，该董事将继续任职至其任期的剩余时间，直至其继任者正式当选并符合资格或其较早去世、辞职或被免职。如果董事提出的辞呈被董事会接受，则董事会可全权酌情根据我们的条例和适用法律的规定并在其允许的范围内，在每种情况下填补由此产生的任何空缺或减少组成董事会的董事人数。

弃权和经纪人不投票都不会被视为在董事选举中“赞成”或“拒绝”投票，并且对于确定是否发生了多数拒绝投票没有任何影响。

董事会领导Structure

对于董事会主席和首席执行官的职位是否应归属于同一个人或两个不同的人，公司没有固定的政策。董事会已确定，董事长和首席执行官的合并角色，并辅以我们的首席独立董事（如下所述），是我们目前最有效的领导结构。董事会认为，我们的首席执行官最有资格担任董事长，因为作为最终负责我们的运营和业绩的高级管理人员，他对我们的业务、运营、风险和行业有深入的了解，并且具有独特的优势，可以有效识别和领导有关我们战略优先事项的讨论。董事会进一步认为，合并后的角色促进了我们业务战略的发展和执行，为我们的管理团队提供了明确的领导结构，并促进了管理层与董事会之间的信息流动。此外，董事会认为，我们现任首席执行官的家庭关系（他是我们一位创始人的儿子）以及在我们担任生产、销售和土地收购/处置和开发等多个角色的30多年服务进一步使他有资格担任董事长。

牵头独立董事。为了补充我们的领导结构，董事会设立了首席独立董事职位，该职位自2023年5月起由Bruce A. Soll担任。Mr. Soll’s extensive

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为董事会和上市公司提供咨询以及在董事会任职的经验使他能够为董事会对法律、运营和战略风险的监督做出重大贡献。首席独立董事由我们的独立董事酌情担任，并每年由我们的独立董事选举产生。牵头独立董事负有以下职责：

首席独立董事和董事会定期审查我们的董事会领导结构，并保留在其认为适当时修改董事会领导结构和设计的权力。

董事会在风险监督中的作用

董事会对我们的风险管理计划负有监督责任。管理层负责识别和管理风险，并就已识别的重大风险和正在出现的重大风险、如何管理这些风险以及减轻这些风险的战略向董事会（或适用的委员会）报告。虽然管理层在全公司范围内审查和管理风险，但它侧重于四个主要领域：（1）财务风险；（2）法律、合规和监管风险；（3）网络安全风险；（4）运营风险（包括气候变化对我们业务的风险）和战略风险（包括与管理我们的资本结构和资产负债表相关的风险）。董事会直接或通过其委员会履行风险监督职责。董事会全体成员直接监督和审查运营和战略风险，而不是将对这些风险的监督分配给董事会委员会，因为董事会各成员在这些领域的经验并没有在任何单一委员会中有代表。董事会定期收到委员会主席关于委员会各自职责领域风险监督的报告。在2024年期间，董事会特别关注新社区开放的延迟、延长的权利程序以及更广泛的美国经济中不确定的宏观经济状况，特别是持续高企的抵押贷款利率和通货膨胀率，这些都给住房支付能力带来了压力，对购房者情绪产生了负面影响，并影响了土地开发活动和住房建设的融资成本。

董事会直接监督网络安全风险，包括对公司的网络安全风险进行年度审查、管理层识别和检测威胁的行动、管理层的行动计划

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用于响应和恢复情况，以及增强公司的防御和战略网络安全路线图。我们的首席信息官及其安全管理团队对识别、评估、监控和管理网络安全风险负有主要责任。我们的首席信息官还领导我们的信息安全委员会（一个由来自主要公司职能、抵押和产权运营、IT基础设施、IT安全和外部安全顾问的高级代表组成的工作组），该委员会负责制定、更新、实施和维护我们的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。该公司已将网络安全纳入其年度风险评估流程。这一过程确定关键资产，评估这些资产是否存在潜在威胁和脆弱性，根据其影响和可能性对风险进行优先排序，评估控制措施以确保它们适合于减轻风险，并使我们能够确定我们需要重点关注的任何差距。这些差距通常是信息安全委员会风险登记册的一部分。信息安全委员会每季度举行一次会议，并通过其风险登记册持续监测和重新评估风险。我们的首席信息官向董事会提供年度报告，并向高级管理层成员提供定期报告，内容涉及现有和新出现的网络安全风险和威胁、旨在加强我们的信息安全系统的项目状况以及对我们的信息安全计划的评估。如果任何网络安全事件导致任何数据被泄露或丢失，我们的信息安全委员会将通知高级管理人员，并负责确定此类事件是否重大，并将重大事件以及该事件已经或预计将对公司声誉、经营业绩、财务状况和业务战略产生的影响通知董事会。此外，审计委员会每季度收到一次网络安全更新，其中包括对为监测网络安全风险而实施的新流程的审查，以及近期任何威胁的摘要以及公司对这些威胁的应对措施。

审计委员会监督和审查财务风险（包括我们的内部控制）以及法律、合规和监管风险。在履行这些职责时，审计委员会，除其他外，每季度与我们的独立注册会计师事务所（无论有无管理层出席）会面，讨论该事务所对我们中期财务信息的审查，并在我们的财政年度结束后，讨论该事务所对我们年度合并财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。审计委员会还每季度与我们的内部审计师举行会议，并从我们的内部审计师那里收到年度风险评估报告。

薪酬委员会监督和审查与我们的薪酬做法相关的风险。关于对我们的高管薪酬计划的监督，薪酬委员会审查和评估我们与员工（以及我们的高管）相关的薪酬政策和做法是否对我们构成重大风险。薪酬委员会在审查和评估期间，重点关注是否有任何激励措施可能造成我们的员工（包括我们的执行官）过度冒险。根据这项审查，薪酬委员会得出结论，我们对员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还与其独立薪酬顾问讨论我们的薪酬政策和做法带来的风险。

提名和治理委员会监督和审查与董事会及其委员会的组成和运作相关的风险，包括董事独立性、任期、多样性和潜在利益冲突，以及与ESG事项相关的风险。

ESG实践

提名和治理委员会负责定期审查公司有关企业社会责任的政策和做法，包括环境、社会和治理事项。提名和治理委员会还审查、评估和参与有关我们的环境、社会和治理报告内容的讨论。2024年期间，我们的ESG工作组（我们于2020年成立，由我们领导团队的某些成员和公司各部门的其他成员组成）继续专注于推进我们的ESG实践和报告。当中

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其他方面，ESG工作组继续评估我们的业务对环境的影响，以及我们的行动如何促进对环境负责的可持续性（包括通过自然资源保护、再开发和填充努力以及纳入节能技术和建筑标准）、环境和气候变化对我们业务的风险、我们的人力资本管理政策和做法、我们的社区参与以及我们的公司治理做法。

2024年，我们发布了第五份年度环境、社会和治理报告，其中提供了有关我们的ESG政策、举措和战略的详细信息，并包括2023年某些可量化的绩效指标。这些绩效指标基于可持续发展会计准则委员会行业特定标准。我们相信，环境、社会和治理报告表明了我们致力于将可持续价值融入我们的公司和业务。环境、社会及管治报告的副本可在我们的网站www.mihomes.com的“投资者”标题下查阅。我们网站上的信息，包括环境、社会和治理报告，未通过引用并入或以其他方式被视为本代理声明的一部分。

行政会议

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，我们的独立董事在每一次定期安排的董事会会议上以及在我们的首席独立董事或我们的大多数独立董事认为必要或适当的其他时间，在没有管理层或内部董事的情况下举行会议。我们的首席独立董事主持每次执行会议，然后与主席会面，审查在此类会议期间审议的事项。2024年期间，独立董事举行了四次执行会议。

出席年度股东大会

公司没有关于我们的董事出席我们的年度股东大会的正式政策。然而，鼓励董事出席，董事会及其委员会在每次年度股东大会后立即举行会议。除B ö hm先生外，我们所有董事均出席了2024年年度股东大会。

与董事会的沟通

董事会认为，股东和其他相关方有一个与董事会沟通的过程非常重要。据此，希望与董事会或特定董事或董事群体（包括非管理层董事和独立董事）进行沟通的股东和其他利害关系方可以致函M/I Homes, Inc.，地址为Worth Avenue 4131，Suite 500，Columbus，Ohio 43219，C/o Secretary。邮寄信封须注明所附信函为“股东/利害关系方-董事会通讯”或“股东/利害关系方-董事通讯”。所有这类信函必须将提交人识别为股东或其他利害关系方（表明这种利益），并明确说明意向收件人是否均为董事会成员或某些特定董事。秘书将酌情向全体董事会或指定董事分发该等函件。

商业行为和道德准则

公司的董事、管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人，或履行类似职能的人员）必须遵守我们的商业行为和道德准则，该准则符合适用的SEC规则和NYSE规则。商业行为和道德准则可在公司网站www.mihomes.com的“投资者”标题下查阅，或致函M/I Homes, Inc.，地址为Worth Avenue 4131，Suite 500，Columbus，Ohio，43219，C/o Secretary。我们打算满足表格8-K第5.05项有关披露

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通过在我们的网站上发布此类信息，对《商业行为和道德准则》的条款进行修订或豁免。我们网站上的信息，包括商业行为和道德准则，未通过引用并入或以其他方式被视为本代理声明的一部分。

关联交易的审议、批准或批准

所有关联人交易（定义见下文）均以我们的书面关联人交易政策为准。根据这一政策，审计委员会负责审查和批准（或批准）所有关联交易。

审核委员会只有在认定符合公司最佳利益的情况下，才会批准（或批准）关联交易。任何董事不得参与审议或批准（或批准）其本人或其任何直系亲属为关联人的关联人交易。审计委员会可不时将其在关联人交易政策下的职责授予审计委员会主席。

在切实可行的范围内，所有关联交易将被提前批准。如事先批准不可行，或有未获事先批准的关联人交易被提请审计委员会注意，审计委员会将在其批准该交易时及时考虑所有相关事实和情况。我们的董事、执行官和其他管理层成员有责任将他们所知道的所有拟议关联交易提请审计委员会主席注意。

根据我们的政策，“关联人交易”是指公司或我们的任何子公司曾经或将成为参与者、涉及金额超过120,000美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。「关连人士」指以下人士：（1）公司的董事（或董事代名人）或执行人员；（2）据我们所知，超过5%普通股的实益拥有人；或（3）上述任何人士的任何直系亲属。

在2024年期间和2025年年初至今期间，所有关联交易均根据我们的关联交易政策获得批准。2023年1月，公司与Robert H. Schottenstein（公司董事兼执行官）的儿子Joshua Schottenstein订立房屋购买协议，以88.1万美元向公司购买房屋。2024年4月，该公司完成了向Joshua Schottenstein出售这栋房屋的交易。

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第2号提案

关于行政赔偿的咨询投票

根据SEC规则和我们要求每年进行“薪酬发言权”投票的董事会政策，我们要求我们的股东批准以下关于薪酬汇总表中确定的执行官（“指定执行官”）薪酬的非约束性决议：

决议，股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和所有相关披露。

“薪酬讨论与分析”描述了我们的高管薪酬理念和目标，我们的指定高管的2024年薪酬以及薪酬委员会如何以及为什么确定2024年薪酬。正如“薪酬讨论与分析”中所述，通过（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励的组合，我们寻求（a）吸引和留住卓越的高管，（b）激励我们的高管，（c）使我们的高管和股东的利益保持一致，以及（d）奖励绩效。我们致力于按绩效付费的理念。因此，薪酬委员会通常会设计我们的年度高管薪酬计划，以便每个指定高管的薪酬中有很大一部分存在风险或可变，并取决于我们的表现。我们促请股东阅读“补偿讨论与分析”以及补偿汇总表等相关补偿表。

这次对我们的高管薪酬计划的投票是建议性的，这意味着它对我们没有约束力。然而，薪酬委员会重视我们股东的意见。如果有重大投票反对这项提案，委员会将考虑我们股东的关切，并评估需要采取哪些行动来解决这些关切。

有权在年度会议上投票的大多数已发行普通股股东的赞成票才能批准这项提案。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定法定人数，并与对本提案投反对票具有同等效力。

贵公司董事会一致建议投票批准本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬。

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第3号提案

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司2024年独立注册会计师事务所。尽管我们的股东不需要就此事采取行动，但我们正在寻求股东批准任命德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，这是一个良好的公司治理问题。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表将出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

有权在年度会议上投票的大多数已发行普通股持有人的赞成票，才能批准德勤会计师事务所的任命。弃权票将被计算为确定法定人数的目的，并与对提案投反对票具有同等效力。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑（但可能决定维持）其对德勤会计师事务所的任命。

贵公司董事会一致建议投票批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

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执行干事和某些关键雇员

该公司的执行官为Robert H. Schottenstein、Phillip G. Creek和Susan E. Krohne。执行干事由董事会选举产生，并由董事会高兴地任职。有关Schottenstein和Creek先生的履历信息在“董事会”下列出。下表列出了Krohne女士和公司某些关键员工的履历信息：

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主要股东

下表列出，截至2025年3月19日，（1）据公司所知实益拥有已发行普通股百分之五（5%）以上的每个人，（2）公司的每一位董事、董事和指定执行官的提名人，以及（3）公司作为一个整体的所有现任董事和执行官实益拥有的我们已发行普通股的数量和百分比。除表格脚注所列情况外，股东对这些普通股拥有唯一的投票权和决定权：

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬理念和目标、我们的指定高管的2024年薪酬以及薪酬委员会（“委员会”）如何以及为什么确定该薪酬。我们指定的2024年执行官为：

执行摘要

补偿目标。通过（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励的组合，委员会寻求（a）吸引和留住卓越的高管，（b）激励我们的高管，（c）使我们的高管和股东的利益保持一致，以及（d）奖励绩效。

2024年目标。2023年，我们实现了公司历史上第二高的收入、所得税前收入和净收入，因为与2022年下半年相比，2023年房地产市场状况趋于稳定，利率在2023年末趋于平稳。尽管2023年取得了这些强劲的业绩，但由于各种宏观经济条件，包括劳动力和材料成本以及可用性、利率、通货膨胀和潜在购房者的经济担忧，未来的住房需求在进入2024年时仍然受到不确定性的影响。鉴于进入2024年的新房需求不确定，以及我们对自己在市场中的地位充满信心，我们为2024年确立了以下主要目标：（1）继续实现强劲的盈利能力；（2）增加我们在2024年出售和关闭的房屋数量，并为公司在2025年取得更强劲的业绩做好准备；（3）管理我们的杠杆和间接费用支出；（4）保持我们较高的客户服务、质量和居家准备得分；（5）继续将多元化作为整个公司的一项关键举措。“— 2024年业绩”中对我们2024年业绩亮点进行了总结。

2024年高管薪酬方案。自2012年以来，我们的主要财务目标一直是最大限度地提高我们的盈利能力，我们以旨在实现这一目标的方式设计了我们的高管薪酬计划。鉴于2023年房地产市场状况趋于稳定，委员会在制定2024年高管薪酬计划时仍然专注于继续实现强劲的盈利能力。委员会以与2023年计划基本相似的方式设计了我们的2024年高管薪酬计划，主要变化如下。

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2024年业绩。尽管房地产行业全年面临逆风，包括抵押贷款利率上升、通胀压力、负担能力问题和不确定的经济，但我们在2024年在多个方面取得了创纪录的业绩。我们2024年业绩的亮点包括：

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与2023年相比，我们2024年的新合同增加了8%，原因是由于转售和新房库存供应有限、潜在购房者适应利率环境以及我们在下半年提供利率购买优惠，我们经历了购房者需求的改善。我们在2024年也有强劲的现金流和流动性，并以低杠杆结束了这一年。此外，我们在2024年改进了施工周期时间，这帮助我们实现了创纪录的26.6%的年度毛利率。此外，我们的多元化委员会（包括我们执行团队的某些成员和来自整个公司的高级领导）继续专注于建立和传达我们多元化计划的指导原则，以及制定战略以推进这些原则，包括培训计划和招聘实践。

2024年高管薪酬咨询投票

我们长期以来一直有股东支持我们的高管薪酬计划。自2011年我们首次要求股东批准我们的高管薪酬以来，我们每年的“薪酬发言权”投票平均获得了约95%的股东支持。

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了我们指定的执行官的薪酬，大约91%的投票赞成我们的“薪酬发言权”决议。委员会将我们的2024年（以及我们的历史）“薪酬发言权”结果视为对我们高管薪酬做法的肯定。委员会审议了2024年“薪酬发言权”投票的结果，作为其2025年审查我们的高管薪酬计划的一部分，并且基于股东支持的水平，没有因为2024年的投票而对我们的2025年高管薪酬计划做出任何改变。

补偿理念与目标

我们设计高管薪酬计划是为了促进以下理念和目标：

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2024年赔偿总额

（来自薪酬汇总表）

薪酬最佳做法

我们在高管薪酬计划中纳入了多项最佳实践，包括：

执行干事的作用

应委员会的要求，我们的首席执行官在管理层其他成员的协助下，就2024年高管薪酬向委员会提出了初步建议

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程序。同样应委员会的要求，首席执行官和管理层的某些其他此类成员出席了与2024年高管薪酬方案有关的委员会会议。委员会之所以寻求这一投入，是因为首席执行官与其他指定的执行官有着密切的工作关系，并确保其决定符合我们的财务和战略目标。在委员会考虑这一投入的同时，它拥有确定高管薪酬所有要素的专属权力，并作出与我们的高管薪酬计划有关的所有最终决定。

独立薪酬顾问的角色

委员会于2024年聘请了WTW担任其独立薪酬顾问。WTW的参与重点审查了：（1）我们的高管薪酬计划作为一个整体、每个主要组成部分、薪酬的组合以及此类薪酬相对于我们的同行集团的竞争力；（2）我们授予的股权的稀释和悬置；（3）我们的非雇员董事薪酬计划作为一个整体、每个主要组成部分以及此类薪酬相对于我们的同行集团的竞争力。应委员会的要求，WTW与管理层讨论了管理层计划向委员会提出的有关2024年薪酬的建议。

2024年支付给WTW的高管薪酬咨询服务费用总计11.2万美元。此外，我们的管理层还保留了WTW及其子公司来提供保险经纪服务，并且在2024年我们向WTW支付了246,000美元，用于此类其他服务。委员会评估了WTW的独立性，并得出结论认为其为我们所做的工作没有引起任何利益冲突。

设定高管薪酬

在每年第一季度，委员会评估执行官的绩效，确定我们是否实现了适用于他们上一年年度现金绩效奖金的绩效目标，并确定最近完成的三年绩效期间的PSU是否归属。在第一季度，委员会还制定了本年度的高管薪酬方案。

在制定2024年高管薪酬方案的过程中，委员会审查了：

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委员会在听取了管理层和WTW的意见后，选择了我们的同行集团。委员会选择了这些公司，它们都从事高产量的住宅建筑作为其主要业务，因为它们通常是我们在人员、客户、土地和投资方面的主要竞争对手。2024年，随著Sekisui House的收购，M.D.C. Holdings公司已从我们的同行集团中移除。

委员会利用Peer Group的数据来了解我们竞争对手当前的薪酬做法和水平，并确保我们的高管薪酬与竞争对手支付的薪酬的组成部分、形式和金额（即在相对基础上合理）大体一致并具有竞争力。委员会没有将我们的薪酬或其任何组成部分与我们同行集团内的特定百分位进行比较。相反，委员会使用Peer Group数据作为参考点，也是确定高管薪酬的几个因素之一。公司支付给高管的薪酬可能超过或低于Peer Group数据中反映的金额。

委员会还考虑到，住宅建筑行业竞争激烈且具有周期性，Schottenstein和Creek先生在我们这里有相当长的任期，在上下住宅建筑周期都有经验，并在他们的任期内取得了强劲的业绩。委员会认为，这种管理和经验的连续性是有价值的——特别是考虑到影响住宅建筑行业和总体经济的持续不确定性。

2024年高管薪酬

就2024年而言，我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：

委员会认为，为了在短期和长期财务和战略目标之间取得适当平衡，阻止过度冒险，使我们的高管和股东的利益保持一致，并确保我们的

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股东不会经历不当稀释。对于现金和股权薪酬或短期和长期薪酬的混合，我们没有预先设定的公式或目标。委员会根据其薪酬顾问的投入、同行集团数据、公司表现、个人表现、经验和责任、短期和长期财务和战略目标、我们行业和总体经济的状况以及我们过去的做法，主观地确定组合。

基本工资

基本工资是薪酬的唯一固定组成部分。因此，我们打算让基本工资提供有竞争力的、稳定的薪酬水平，这样高管们就不会因为承担不必要或过度的风险或过度关注我们普通股的价格而感到压力。委员会每年审查并主观确定每一名指定执行干事的基薪。

在确定被点名的执行干事2024年基薪时，委员会审议了：

委员会没有为这些因素中的任何因素指定具体的权重。

根据这项审查，委员会将Schottenstein先生的基薪从1,000，000美元增加到1,100，000美元，将Creek先生的基薪维持在750,000美元，并将Krohne女士的基薪从450,000美元增加到475,000美元。委员会根据我们的公司业绩和我们同行集团中类似情况的高管的基本工资，将肖滕斯坦先生的基本工资从1,000，000美元增加到1,100，000美元。委员会确定，尽管克里克先生在2023年表现良好，但他的基本工资没有必要做出任何改变，以实现我们的薪酬目标。委员会根据Krohne女士2023年的个人表现、她的职责范围以及我们同行集团中类似情况的高管的基本工资，将她的基本工资从450,000美元增加到475,000美元。

年度现金绩效奖金

年度现金绩效奖金旨在激励我们指定的执行官，并根据我们实现的一个或多个预先确定的、与我们当年的财务和战略目标直接相关的目标绩效目标对他们进行奖励。年度现金绩效奖金机会通常代表每位指定执行官潜在总薪酬中最重要的部分。委员会认为，奖金培养了一种按绩效付费的文化，并对我们的绩效负责。这笔奖金是根据我们的2009年度激励计划——一项基于现金的激励计划——发放的。根据这项计划，委员会有明确的权力行使消极酌处权，并减少就一项裁决向参与者支付的金额。

在2024年第一季度，委员会制定了2024年年度现金绩效奖金计划，包括绩效目标和奖励公式，以确定我们指定的执行官获得的任何奖金的金额。委员会根据以下因素主观确定了2024年绩效目标和奖励公式：

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委员会没有为这些因素中的任何因素指定具体的权重。

委员会基于几个考虑，选择调整后的税前收入作为2024年年度现金绩效奖金计划的唯一绩效目标。首先，我们2024年的主要财务目标是继续实现强劲的盈利能力（以调整后的税前收入衡量）。其次，基于我们从2012年到2022年每年增加盈利能力的历史表现、2023年公司历史上第二高的盈利能力以及我们年度现金绩效奖金计划的历史设计，委员会继续认为，调整后的税前收入指标是我们财务和运营业绩的有效驱动因素，并激励我们的高管采取行动创造可持续的股东价值。自2012年以来的每一年，我们的主要财务目标一直是最大限度地提高我们的盈利能力（以调整后的税前收入衡量），调整后的税前收入一直是我们年度现金绩效奖金计划的唯一绩效目标。第三，委员会注意到，调整后的税前收入指标以平衡的方式将我们的高管集中在增加收入、扩大利润率和控制成本上，提供了薪酬和绩效之间的明确联系，并与我们的运营目标保持一致。第四，WTW证实了税前收入指标是我们同行分组中最常用的指标。

对于2024年，委员会（1）确定了门槛、目标和最高调整后税前收入绩效水平，分别为7500万美元、6.1亿美元（这是我们2024年年度战略计划中反映的调整后税前收入的估计水平）和6.5亿美元，（2）确定了Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士的最高潜在绩效奖金，分别为其各自2024年基本工资的412%、275%和132%，以及（3）设计了奖励公式，以便每位指定的执行官在门槛时获得其目标奖金机会的大约31%、100%和113%，目标和最高性能水平，分别。这一设计与我们2023年年度现金绩效奖金计划的奖励公式设计基本相同，只是委员会（a）将调整后税前收入的目标和最高水平分别从2023年的3亿美元和4.5亿美元提高到6.1亿美元和6.5亿美元，2024年和（b）将Schottenstein先生的最高潜在绩效奖金从2023年基本工资的375%提高到2024年基本工资的412%，以进一步激励他的绩效，并使他的最高年度现金绩效奖金机会与我们同行集团中情况类似的高管的机会更紧密地保持一致。

由于对奖励公式设计的这些更改，2024年奖励公式下的支付曲线要求我们在支付曲线沿线的所有点（阈值除外）都优于2023年。虽然委员会在2024年第一季度制定2024年奖励公式时将重点放在推动盈利，并承认与2022年下半年相比，2023年房地产行业的状况已趋于稳定，但委员会当时也注意到，2023年对我们来说是非常强劲的一年（我们在这一年实现了第二高的收入，所得税前收入和我们历史上的净收入）可能无法代表未来几年，并且由于各种宏观经济条件（包括劳动力和材料成本以及可用性、利率、通货膨胀和潜在购房者的经济担忧），购房者需求在进入2024年时不确定。委员会在将目标和最高绩效水平分别定为6.1亿美元和6.5亿美元时考虑了这些相互竞争的考虑因素，这意味着分别比2023年的目标和最高绩效水平增加约103%和44%。

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委员会根据2024年奖励公式构建了支出曲线，使得（1）介于阈值绩效水平和目标绩效水平之间的调整后税前收入的收入金额根据线性插值按比例增加，（2）介于目标绩效水平和最高绩效水平之间的金额根据线性插值按比例增加。为促进团队合作和凝聚力，委员会继续调整指定执行干事的发薪机会，以便每个人在所有绩效级别上获得相同百分比的最高绩效奖金机会。

下表列出了根据我们达到的门槛、目标和最高绩效水平，以及根据我们2024年的绩效实际赚取的金额，每位指定的执行干事有资格赚取的金额：

调整后的税前收入绩效目标⁽¹⁾

2024年，我们实现了7.43亿美元的调整后税前收入。结果，Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士每人都获得了自己的最高绩效奖金。在考虑了这些结果和我们2024年的整体业绩后，委员会认为2024年奖金计划是我们盈利能力增长的有效驱动力。

可自由支配的现金红利

委员会授予Creek先生250000美元的酌情现金奖金，以表彰他为公司创纪录的业绩和实现2024年主要目标所做的重要贡献。Creek先生的基本工资、年度现金绩效奖金机会和长期股权薪酬奖励授予日公允价值在2024年与2023年基本持平，委员会认为，鉴于公司实现了创纪录的收入、交付的房屋和收入以及2024年的主要目标，Creek先生在2024年的业绩值得额外补偿。

基于股权的薪酬

我们基于股权的薪酬旨在奖励长期业绩，使我们指定的执行官和股东的利益保持一致，促进保留并平衡短期财务目标与

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长期经营决策。为实现这些目标，委员会于2024年授予（1）RSU和（2）PSU。

2024年奖项。委员会根据以下因素主观确定2024年授予指定执行官的RSU数量和PSU目标数量：

委员会没有为这些因素中的任何因素指定具体的权重。

RSU。2024年2月，委员会分别授予Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士24,065份、12,032份和3,609份RSU。RSU取代了委员会在前几年授予指定执行官的股票期权。委员会将股票期权替换为RSU，以更紧密地使我们授予的基于股权的薪酬与我们的同行集团成员授予的基于股权的薪酬保持一致，并提高我们授予的基于股权的薪酬的保留价值。与股票期权不同，即使我们普通股的市场价格随后跌至授予日的市场价格以下，RSU也能保留一些价值。授予Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士的RSU的总授予日公允价值与2023年授予他们的股票期权的总授予日公允价值大致相同。2024年授予的所有RSU在授予日的前三个周年日以三分之一的增量归属，但须视指定执行官在归属日的继续受雇情况而定（特定情况除外），并将以普通股结算。委员会认为，三年归属时间表将我们指定的执行官的重点放在我们的长期业绩上，符合房屋建筑业务的性质（即业务需要相对较长的时间跨度才能实现财务利益），减轻了短期内的过度风险承担，并起到了保留工具的作用（如果高管自愿终止其雇佣关系，未归属的RSU将被没收）。在受限制股份单位授出日期后就我们的普通股宣派和支付的任何现金股息将累积并加入受限制股份单位，并将在受限制股份单位归属时以普通股支付。

PSU。2024年2月，委员会分别授予Schottenstein先生和Creek先生16,043个和4,813个目标数量的PSU，相关普通股在授予日的总市值分别约为2,000，000美元和600,000美元（“2024-2026年PSU”）。在Schottenstein先生的案例中，委员会将其目标2024年PSU奖励所依据的普通股的总授予日期市场价值增加了1,000，000美元，以使他的总薪酬更接近我们同行集团中类似情况的高管的总薪酬中位数，并增加他的总薪酬中基于绩效的百分比。就Creek先生而言，他的目标2024年PSU奖励所依据的普通股的总授予日市场价值与2023年授予他的目标数量PSU所依据的普通股的总授予日市场价值大致相同。该委员会上一次提高了2020年每年授予克里克先生的PSU目标数量所依据的普通股的总授予日市值。委员会决定在2024年仅向执行副总裁及以上级别的执行官授予PSU。

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每位适用的指定执行官将归属和赚取（如有）的2024-2026年PSU的实际数量将基于（1）我们在自2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的三年业绩期间（“2024-2026年业绩期间”）的累计年度调整后税前收入（“2024-2026年调整后税前收入业绩目标”）的80%和（2）我们在2024-2026年业绩期间与同行集团（“2024-2026年相对TSR业绩目标”）相比的相对股东总回报（“2024-2026年相对TSR业绩目标”）的20%，以及持续受雇（特定情况除外）。对于每个绩效目标，委员会确定了阈值、目标和最高绩效水平，2024-2026年的PSU将在2024-2026年绩效期间完成后，根据我们实现此类绩效目标的实际水平，按分配给此类绩效目标的2024-2026年PSU目标数量的以下百分比水平归属（如果有的话）：

此外，适用的指定执行官必须在2024-2026年履约期结束前继续受雇于我们，以使2024-2026年的PSU归属并获得收益，但因死亡、残疾或退休或我们无故非自愿终止而终止的情况除外。任何已归属的2024-2026年PSU将以一对一的方式以普通股结算。任何2024-2026年未归属的PSU将被没收。2024-2026年PSU没有股息或投票权。

委员会选择调整后的税前收入作为主要绩效目标（加权80%），因为这一指标（1）是我们内部长期财务计划中的关键指标，（2）提供了一种平衡的方法，让我们的高管专注于实现我们的长期目标和最大化绩效，以及（3）与我们同行组的长期激励计划做法一致（我们同行组中几乎所有公司都在其长期激励计划中使用了某种盈利能力的衡量标准，其中税前收入指标是第二常见的）。委员会在考虑了我们对2024-2026年业绩期间的预测和战略计划以及当前和预期的房屋建设和总体经济状况后，主观地确定了门槛、目标和最高业绩水平。

目标水平接近我们预计的2024-2026年业绩期间的累计年度调整后税前收入。它被设计为可以合理实现，并提供了一个有意义的机会，以强劲的表现获得奖励。最高水平设定在目标水平的大约108%，旨在激励和奖励超出我们预期的卓越表现。门槛水平设定为目标水平的约84%，旨在通过提供合理的归属机会来减轻高管为实现目标业绩水平而承担不必要风险的动机，如果我们的

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业绩未达目标，但达到阈值水平。委员会专注于推动长期盈利，并认识到与制定2024-2026年PSU条款时的2022年下半年相比，2023年房地产行业的状况已经稳定下来，前提是委员会当时也注意到，2023年对我们来说是非常强劲的一年（我们在这一年实现了第二高的收入，所得税前收入和我们历史上的净收入）可能无法代表未来几年，并且由于各种宏观经济条件（包括劳动力和材料成本以及可用性、利率、通货膨胀和潜在购房者的经济担忧），购房者需求在进入2024年时不确定。

委员会选择相对股东总回报作为次要业绩目标（加权20%），因为这一指标（1）进一步使我们的高管和股东的利益保持一致，（2）评估相对于我们的同行集团的业绩，从而平衡了对基于公司的业绩衡量的重视，以及（3）与我们同行集团的长期激励计划做法一致（我们同行集团中的大多数公司在其长期激励计划中使用相对股东总回报指标）。相对股东总回报将根据与我们同行集团中的每家公司相比，我们普通股在2024-2026年业绩期间的市场价格变化（加上普通股支付的股息（如果有的话））来计算。与以往惯例一致，委员会将门槛、目标和最高绩效水平分别设定在同级群体的第25、50和75个百分位。

2022-2024年PSU的结果/付款。正如我们在2023年代理声明中所述，2022年2月，委员会分别授予Schottenstein先生和Creek先生21,012个和12,607个目标数量的PSU（“2022-2024年PSU”）。根据2022-2024年PSU，每位此类指定的执行官有权根据（1）我们在自2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的三年业绩期间（“2022-2024年业绩期间”）的累计年度调整后税前收入的80%和（2）我们在2022-2024年业绩期间与我们的2022-2024年PSU同行集团相比的相对总股东回报的20%以及在继续受雇的情况下，获得其2022-2024年PSU目标数量的0%至150%不等的普通股。

在授予2022-2024年事业单位时，委员会根据我们实现该业绩目标的实际水平，按照分配给该业绩目标的2022-2024年事业单位目标数量的以下百分比水平，为每个业绩目标和2022-2024年业绩期结束后归属的2022-2024年事业单位确定了门槛、目标和最高业绩水平：

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下表列出了2022-2024年PSU每个绩效目标的门槛、目标和最高绩效水平以及我们在这些目标方面的实际结果：

2022-2024年PSU奖励结果

就2022-2024年业绩期间而言，（1）我们实现了累计年度调整后税前收入20.04亿美元，（2）我们的相对股东总回报率在2022-2024年同行集团中排名第100个百分位。基于这些结果，委员会证明了Mrs. Schottenstein和Creek各自2022-2024年PSU目标数量的150%的归属水平，并批准分别向Mrs. Schottenstein和Creek授予31,518股和18,910股普通股。

股权授予实践。委员会根据2018年长期投资计划授予所有基于股权的奖励（包括对我们的非雇员董事的奖励）。除向新聘用人员发放补助金（一般在聘用日期后的第一次委员会会议上发放）外，委员会在其年度第一次定期安排的委员会会议上（通常在2月）发放所有基于股权的奖励。我们的董事会通常会提前很多个月确定本次会议的日期，会议是在我们发布上一年的收益之后举行的。我们没有任何计划、计划或实践将基于股权的奖励授予与重大非公开信息的发布时间。所有RSU和PSU均按授予日（即委员会批准授予日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价授予。

福利和附加条件

在2024年，我们向我们的指定执行官提供了以下福利和额外福利（除了所有员工普遍获得的福利和额外福利）。被点名的执行官与管理层的某些其他成员一起，每月领取汽车津贴（金额根据职位而定）。我们认为，这一好处以相对较低的成本为合格管理层提供了高感知价值的好处。出于安全和效率原因，我们允许Schottenstein和Creek先生将我们的公司飞机用于个人用途。委员会每季度审查个人使用情况的程度，并保留随时停止这种使用的权力。根据适用的美国国税局规定，Schottenstein和Creek先生在2024年被评估为飞机所有个人使用的收入。补偿汇总表所示的金额代表公司因其个人使用飞机而增加的成本。

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自1997年以来，我们还（在相同条款下，没有任何实质性修改）为Creek先生维持了100万美元的补充分美元寿险保单。在这种安排下，我们有义务支付一部分保费，他有义务支付余款。除了支付我们的那部分保费，我们支付他的那部分，并偿还他因我们支付他的那部分而产生的税款。

与终止雇用或控制权变更有关的付款

除下文所述的控制权变更协议（“CIC协议”）外，我们与任何指定的执行官没有雇佣或遣散协议。因此，我们没有义务在终止雇佣或控制权发生变化时向我们的指定执行官支付任何遣散费或其他增强福利，但在某些情况下，根据中投协议、我们的股权补偿计划和我们的年度绩效奖金计划提供的福利除外。委员会认为，这些好处有助于我们吸引和留住杰出的高管，就中投协议而言，通过使适用的高管能够寻求在不担心工作保障的情况下实现股东价值最大化的业务替代方案，从而使高管和股东利益保持一致。

中投协议。我们是Schottenstein先生和Creek先生各自的CIC协议的一方。中投协议在所有方面都是相同的，但根据协议应付的金额除外，并且在我们雇用适用的高管或直到我们相互同意终止他的中投协议之前一直有效。

正如之前报道的那样，我们在2008年与我们当时的每一位执行官（包括Schottenstein和Creek先生）签订了中投协议。委员会当时认为，基于几个考虑，签订中投协议符合我们的最佳利益，包括：（1）作为保留工具，确保执行官寻求在不担心工作保障的情况下实现股东价值最大化的业务替代方案；（2）让执行官专注于带领我们的业务度过当时持续的、严重的住宅建筑行业衰退；（3）确保我们的薪酬做法保持竞争力。关于Krohne女士在2021年的聘用，委员会选择不与Krohne女士签订中投协议。

中投协议仅在与控制权变更相关的失业（即“双重触发”）时，才为Schottenstein和Creek先生提供一定程度的财务保护。根据中投协议，如果（1）我们在控制权变更前六个月或控制权变更后二十四个月内无故终止适用的执行官的雇佣，或（2）适用的执行官在控制权变更后二十四个月内因正当理由终止雇佣，该执行官将有权：

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预定的支付倍数为Schottenstein先生2.99，Creek先生2。这些倍数的选择主要基于对我们同行集团的市场数据的审查。

根据中投协议，如果执行官将收到的付款构成《守则》第280G条下的“超额降落伞付款”，并且根据《守则》第4999节需缴纳消费税，则该执行官将有权获得必要金额的总额付款，以确保他不承担消费税的成本，除非削减少于应缴总金额的10%将使消费税不适用（在这种情况下，应支付给他的金额将减少到使消费税不适用的必要程度）。纳入这一修改后的总额增加条款是为了平衡保护高管免受任何消费税的影响，并限制我们在消费税以最低金额触发的情况下承担总额增加的成本。

2018年LTIP和2009年LTIP。根据2018年LTIP（我们目前的股权补偿计划）和2009年LTIP（我们以前的股权补偿计划，根据该计划，奖励仍未兑现）以及适用于其下所有未行使股票期权的相应形式的奖励协议，如果参与者的雇佣因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因被终止，他或她的股票期权特权将仅限于在终止之日当时可行使的期权，除非在该日期后60天内行使。在因死亡、伤残或退休而终止的情况下，除非在适用的期权到期日之前行使，否则所有期权将立即变为可行使并到期。在因故终止的情况下，参与者将丧失其所有选择权（无论是否可行使）。在公司控制权发生变化的情况下，委员会可就未行使的股票期权采取其认为必要或可取的行动。然而，如果与控制权变更有关，委员会选择（1）取消任何期权，则参与者将有权获得现金付款，该现金付款相当于在控制权变更中将支付给与被取消期权相关的普通股数量超过被取消期权的总行使价相同数量的普通股持有人的对价价值的部分（如果有的话），或（2）导致就任何期权发出替代奖励，替代裁决必须实质上保留被替代期权的价值、权利和利益。

根据2018年LTIP（我们唯一的股权补偿计划，PSU仍未履行）以及适用于其下所有未履行的PSU的授予协议形式，如果参与者的雇佣在业绩期结束前因除死亡、残疾、退休或我们无故非自愿终止（即我们因故终止或参与者自愿终止）以外的任何原因而终止，参与者将没收其所有PSU。在因死亡或残疾而终止的情况下，如果参与者在业绩期结束前仍然受雇（基于我们截至业绩期结束时的实际业绩），本应归属的PSU数量将归属并获得。在因退休而终止或我们无故非自愿终止的情况下，将按比例分配一部分本应归属的PSU（基于我们截至业绩期结束时的实际表现）归属并获得收益。按比例分摊的数额将根据参与人在执行期间继续受雇的全部月数计算。在公司控制权发生变化的情况下，委员会可就未完成的PSU采取其认为必要或可取的行动。然而，如果与控制权变更有关，委员会选择（1）取消任何PSU奖励，那么受该奖励约束的PSU的目标数量将归属，参与者将有权获得相当于（a）与控制权变更相关的每股普通股将支付的对价价值和（b）已归属PSU的数量或（2）导致就任何PSU发放替代奖励的乘积的现金付款，替代奖励必须实质上保留价值，被替代的事业单位的权利和利益。

根据2018年LTIP（我们唯一的股权补偿计划，根据该计划，授予我们指定的执行官的RSU仍未完成）和适用于所有未完成的授予协议形式

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其中规定的RSU，如果参与者的雇用在适用于RSU的归属日期之前因死亡、残疾或退休以外的任何原因而终止，则参与者将没收所有未归属的RSU。在因死亡、残疾或退休而终止的情况下，所有未归属的RSU将在参与者死亡之日、在死亡的情况下，或在参与者离职之日、在残疾或退休的情况下归属。在公司控制权发生变更的情况下，所有未归属的RSU将在控制权发生变更之日归属。

2009年度激励计划和2025年度激励计划。根据我们的2009年度激励计划和2025年度激励计划，如果参与者的雇佣在业绩期结束前因我们无故死亡、残疾、退休或非自愿终止（即我们因故终止或参与者自愿终止）以外的任何原因被终止，他或她将没有资格在该业绩期内根据该计划获得任何补偿。在因死亡、残疾、退休或我们无故非自愿终止而终止的情况下，他或她将有资格获得如果他或她在整个执行期内一直受雇于我们，则本应支付的补偿的按比例分配的部分（基于参与者在执行期内受雇于我们的整个日历月数）（基于我们截至执行期结束时的实际执行情况）。如果参与者的雇用在一个履约期结束后但在相关的付款日期之前被终止，他或她将有权获得在该履约期赚取的任何补偿，但因故终止的情况除外，在这种情况下，他或她将不会获得该履约期的任何补偿。在控制权发生变更的情况下，2009年年度激励计划下的每项未兑现奖励将被视为在其“目标”水平上赚取和支付。

有关终止雇用或控制权变更时指定执行官的权利（包括应支付金额的量化）的更多信息，请参阅“执行官的薪酬——终止雇用或控制权变更时的潜在付款。”

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前瞻— 2025年补偿

在审查了我们的高管薪酬计划和WTW提供的数据、与WTW进行了协商并从我们的首席执行官和管理层的某些其他成员那里获得了意见后，今年第一季度，委员会制定了我们的2025年高管薪酬计划。下文概述了2025年方案的主要组成部分。

基本工资。Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士2025年的基薪将分别保持在1,100，000美元、750,000美元和475,000美元。

年度绩效奖金。每位指定的执行官都有资格根据我们在2025年调整后的税前收入获得年度现金绩效奖金。根据2025年年度现金绩效奖金计划，与2024年计划类似，Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士有资格获得最高奖金，分别为其各自2025年基本工资的412%、275%和165%。如上文“— 2024年高管薪酬—年度现金绩效奖金”中所述，这些相同的百分比适用于2024年（委员会将Krohne女士的基本工资百分比从2024年的132%提高到2025年的165%的情况除外，以提供进一步的激励，并使她的最高年度现金绩效奖金机会与我们同行集团中情况类似的高管的机会更紧密地保持一致）。

基于股权的薪酬。2025年2月，委员会分别授予Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士25,073份、12,537份和3,761份RSU。受限制股份单位将在授出日期的前三个周年日以三分之一的增量归属，但须视雇员在归属日的持续服务情况而定（在某些情况下除外），并将以普通股结算。2025年授予Schottenstein先生、Creek先生和Krohne女士的RSU的总授予日公允价值与2024年授予他们的RSU的总授予日公允价值大致相同。

2025年2月，委员会还授予Schottenstein和Creek先生目标数量的PSU，基础普通股在授予日的总市值分别约为2000000美元和600000美元。目标2025年PSU奖励所依据的普通股的总授予日市场价值与2024年授予的目标数量PSU所依据的普通股的总授予日市场价值大致相同。

授予Schottenstein和Creek先生的PSU将在业绩期（即从2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的三年期间）结束后归属并获得（如果有的话），基于（1）我们的累计年度调整后税前收入的80%和（2）我们在业绩期内与同行集团相比的相对股东总回报的20%，以及持续受雇（特定情况除外）。如果我们实现了两个绩效目标的最高绩效水平，Schottenstein和Creek先生各自将归属和获得的实际PSU数量可能会增加最多50%（从目标数量），如果我们未能实现两个绩效目标的阈值绩效水平，则可能会减少到零。如果我们实现了这两个绩效目标的阈值绩效水平，Msrs. Schottenstein和Creek的PSU目标数量各有50%将归属和获得。将在（1）阈值和目标水平之间的绩效归属和获得的PSU目标数量的百分比将根据我们的实际绩效从50%到100%的线性插值按比例增加，以及（2）目标和最高水平将根据我们的实际绩效从100%到150%的线性插值按比例增加。相同的阈值、目标和最高性能水平适用于Schottenstein和Creek先生。归属的PSU将以一对一的方式以全部普通股进行结算。PSU没有股息或投票权。未归属的PSU的任何部分将被没收。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会（及董事会批准）将薪酬讨论及分析纳入本委托书及公司2024年表格10-K。

薪酬委员会：

Friedrich K.M. B ö hm（主席）

伊丽莎白·英格拉姆

Michael P. Glimcher

Norman L. Traeger

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行政人员的薪酬

2024年薪酬汇总表

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度公司指定执行官的薪酬总额：

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2024年基于计划的奖励的赠款

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2024财年末杰出股权奖

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2024年归属的期权行权和股票

2024年不合格递延补偿

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终止雇用或控制权变更时的潜在付款

正如“薪酬讨论与分析——与终止雇佣关系或控制权变更相关的付款”中所述，我们与Robert H. Schottenstein和Phillip G. Creek各自签订了一份中投协议，该协议提供了一定的遣散费和其他增强福利，如果我们遇到控制权变更且高管的雇佣因控制权变更而终止。除了根据中投协议（在适用的范围内）可能支付给Schottenstein和Creek先生的福利、根据2018年长期投资计划授予指定执行官的股票期权、PSU和RSU在某些情况下的加速归属以及根据2009年年度激励计划可能支付给指定执行官的某些款项外，我们目前没有雇佣或遣散协议或其他计划或安排，这些计划或安排向我们的指定执行官提供与终止雇佣或控制权变更有关的付款或增强福利。

下表汇总了在终止雇佣和/或公司控制权发生变化时（假设触发事件发生在2024年12月31日）向我们指定的执行官支付的潜在款项：

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对Schottenstein先生而言，在所显示的金额中：（a）13,611，802美元是一笔总付，等于（i）2.99和（ii）他在2024年12月31日的基本工资和他在2019-2023财政年度赚取的平均年度奖金之和；（b）4,537，500美元是他2024年年度奖金的一笔总付（该金额等于他根据2009年度激励计划获得的与2024年相关的金额，并基于2024年12月31日发生的触发事件和被视为已于11月30日结束的业绩期，2024年，根据他的中投协议条款）；（c）105,769美元为未使用假期的一次性付款；（d）57,370美元为公司在我们的团体健康计划中提供24个月的持续覆盖（不向Schottenstein先生支付任何费用）的估计成本；（e）在非自愿的情况下，随后控制权发生变更，8,879，064美元是根据Schottenstein先生的中投协议应付给Schottenstein先生的估计消费税付款；（f）如果在控制权变更后非自愿不因正当理由而导致终止或自愿终止，17,952，247美元是根据其中投协议应付给Schottenstein先生的估计消费税付款。

对于Creek先生，在所示金额中：（a）4,938，040美元是一笔总付，等于（i）2.00和（ii）他在2024年12月31日的基本工资和他在2019-2023财政年度获得的平均年度奖金之和；（b）2,062，500美元是他2024年年度奖金的一笔总付（该金额等于他根据2009年度奖励计划获得的与2024年相关的金额，并基于2024年12月31日发生的触发事件和被视为已于11月30日结束的业绩期间，2024年，根据他的CIC协议条款）；（c）72,115美元为未使用假期的一次性付款；（d）42,794美元为公司在我们的团体健康计划中提供24个月的持续覆盖（不向Creek先生支付任何费用）的估计成本。根据Creek先生的中投协议，不会向他支付任何消费税。

关于Krohne女士于2021年6月的聘用，薪酬委员会选择不与Krohne女士签订中投协议。

有关中投协议的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——与终止雇佣或控制权变更相关的付款。”

就每份中投协议而言，“原因”是指：（a）任何欺诈、故意虚假陈述、盗用或挪用或转换我们的资产或商业机会的行为；（b）重罪定罪；（c）故意拒绝实质性履行其分配的职责；（d）故意从事对公司造成重大损害的重大不当行为；或（e）违反中投协议的任何重大条款。但不会因任何构成中投协议“正当理由”的事件而产生“因

就每份中投协议而言，“控制权变更”是指：（a）任何个人或团体收购我们股票的所有权，连同该个人或团体持有的股票，构成我们股票的总公平市值或总投票权的50%以上；（b）任何个人或团体在任何十二个月期间内收购，拥有我们股票总投票权30%或以上的我们股票的所有权；（c）在任何十二个月期间，董事会过半数成员被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代的日期；或（d）任何个人或团体在任何十二个月期间内收购，我们的资产的总公平市场价值等于或超过紧接该收购前我们所有资产的总公平市场价值的40%。“控制权变更”的定义将以与《守则》第409A条下的“控制权变更事件”定义及其下颁布的《财政部条例》一致的方式进行解释。

就每份中投协议而言，“正当理由”是指在中投协议期限内发生控制权变更后开始的连续24个日历月内发生下列任何事件且高管未书面同意的情况：（a）公司或代表公司违反任何性质的中投协议；（b）与紧接控制权变更或任何增强或增加的所有权之前的所有权、职责或责任相比，减少其所有权、职责或责任，控制权变更后分配给他的职责或责任；（c）长期分派给他的职责与紧接控制权变更前的职务或控制权变更后他晋升的任何更高级职务不一致；（d）减少其基本工资；（e）减少年度现金奖金他有资格领取或改变该年度现金奖金的计算方式；（f）他的其他年度报酬和/或附加福利的总价值大幅减少；（g）要求他搬迁到主要办公室或工作地点（或接受无限期分派）到距离他所在的主要办公室或工作地点超过30英里的地点

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紧接控制权变更前被指派或他书面同意在控制权变更后被指派的任何地点；或（h）我们试图修改或终止中投协议，除非按照其中所述程序。

就2018年LTIP而言，“残疾”是指：就任何奖励（激励股票期权除外）而言，除非相关奖励协议另有规定，（a）参与者因任何可预期导致死亡或持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，（b）参与者是，因任何可预期导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利，或（c）参与者被社会保障局或铁路退休委员会确定为完全残疾。

就2018年长期投资计划而言，“退休”是指参与者在公司及其附属公司的服务年限加上参与者的年龄之和等于或大于70岁之日或之后终止雇用（因故除外），前提是该参与者年满55岁。

就2018年长期投资计划而言，“控制权变更”是指：（a）于2018年长期投资计划生效日期的董事会成员（包括其选举或选举提名获得该等董事的过半数批准的个人）因死亡以外的任何原因不再构成董事会成员的至少过半数；（b）除公司、公司的任何附属公司或由公司或公司的任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）以外的任何个人或集团收购实益拥有权，在选举公司董事时有权普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的30%或以上直接或间接地；（c）公司与另一实体合并、合并或以其他业务合并，或公司收购另一实体的资产或股份或股权，因此紧接其后公司股东在紧接该合并、合并、其他业务合并或收购前并无直接或间接实益拥有，在公司该合并、合并或其他业务合并导致的实体董事选举中，有权普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权超过50%；（d）出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；或（e）公司清算或解散。尽管有上述规定，关于受《守则》第409A条约束的任何裁决的支付、行使或结算，除非构成控制权变更的事件或情况也构成《守则》第409A条和据此颁布的《财务条例》含义内的“控制权变更事件”，否则控制权变更不会被视为已经发生。

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在控制权发生变更的情况下，薪酬委员会可就任何未偿付的PSU采取其认为必要或可取的行动（如有），包括（a）加速任何PSU的归属和结算，（b）支付现金以换取注销任何PSU和/或（c）发放替代奖励，以保留受控制权变更影响的任何PSU的价值、权利和利益。该表反映了2022-2024年PSU的实际绩效，并假设所有2023-2025年PSU和2024-2026年PSU将在控制权发生变化时立即归属于目标水平。

所显示的金额代表截至2024年12月31日已赚取或假定将按本脚注（3）前述段落所述赚取或加速的PSU的价值，计算方法是将这些PSU的数量乘以2024年12月31日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。有关参与者在终止雇佣或2018年LTIP下控制权变更时的权利的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——与终止雇佣或控制权变更相关的付款。”

就2009年度奖励计划而言，“残疾”是指：（a）参与者因任何可预期导致死亡或持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；（b）参与者因任何可预期导致死亡或持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利；或（c）参与者被社会保障局或铁路退休委员会确定为完全残疾。

就2009年年度激励计划而言，“退休”和“控制权变更”的定义与上文脚注（3）中关于2018年长期投资计划的定义基本相同。

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除了表中所示的金额外，根据高管递延薪酬计划的条款，每位指定执行官持有的虚拟股票单位将在该指定执行官在其适用计划年度的递延通知中指定的日期或其雇佣因残疾或退休以外的任何原因终止的日期（在此情况下，适用其递延通知中规定的日期）中较早的日期（以较早者为准）的60天内以整股普通股的形式分配，但，在公司控制权发生变更的情况下，如果该指定执行官在其延期通知中如此选择，则虚拟股票单位将在控制权发生变更之日起60天内以整股普通股的形式分配。2024年12月31日，Robert H. Schottenstein、Phillip G. Creek和Susan E. Krohne这三位高管的递延薪酬计划下的账户市值分别为0美元、0美元和0美元。有关高管递延薪酬计划下指定高管的权利的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——递延薪酬计划”。

2024年CEO薪酬比率

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项要求公司披露截至2024年12月31日止年度的以下信息：

为了确定截至2024年12月31日我们所有1,758名在职员工的年度总薪酬的中位数，包括任何全职、兼职、临时或季节性员工，但不包括我们的首席执行官，我们使用了2024年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中的总工资。该公司使用了与2023年相同的方法来确定2024年的员工中位数。这种方法将2024年12月31日受雇于我们但全年未为我们工作的任何全职或兼职长期雇员的薪酬进行年化处理。该方法不对兼职员工进行任何全职等效调整。我们始终将这一补偿措施和方法应用于计算中包含的所有员工。

在确定了我们的中位数员工之后，我们确定了中位数员工的年度总薪酬，其方式与我们为薪酬汇总表的目的确定我们指定的执行官的总薪酬的方式相同。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了薪酬汇总表“总计”栏中报告的2024年金额。

提供这些信息是为了合规目的。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用薪酬比例衡量标准。

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