诚邀您参加开曼群岛豁免公司ProKidney Corp.（“ProKidney”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）将于美国东部时间2025年5月29日上午10：00在Boston，MA 02116，Boylston Street，Ste. 350,399举行的2025年年度股东大会（“年度股东大会”）。

有关会议的详细信息、将在会议上进行的业务以及您在投票时应考虑的有关ProKidney的信息在随附的代理声明/招股说明书中进行了描述。

以下为将提交股东周年大会的建议摘要。

（i）ProKidney的全体董事会（“董事会”）和（ii）不拥有B类普通股（定义见下文）的董事会董事中的每一位都一致批准将ProKidney的公司注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州，方法是在开曼群岛注销注册为豁免公司，并继续作为根据特拉华州法律注册的公司并将其归化（“归化”和此类提案，“归化提案”）。这些单独的投票是出于非常谨慎的考虑，因为我们的某些董事在ProKidney LP中拥有B类普通股和普通单位，可能会被视为在归化过程中拥有与ProKidney的公众股东不同或不同的潜在利益，因为他们是与我们的业务合并相关的签订的应收税款协议的一方。见题为"若干人士在该归化中的权益"随附的代理声明/招股说明书的第28为进一步讨论这些考虑。归化将根据特拉华州《一般公司法》第388条和开曼群岛《公司法》（经修订）第206和207条进行。驯化后的持续实体，我们称之为“ProKidney Delaware”，驯化后将继续命名为ProKidney Corp.。

正如这份代理声明/招股说明书中所描述的那样，ProKidney的股东被要求考虑并投票批准国产。在归化生效时，凭借归化且无任何持有人采取任何进一步行动，（i）在归化生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）将自动转换为ProKidney Delaware的一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和（ii）每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），在紧接入化生效时间之前已发行和流通的股票将自动转换为ProKidney Delaware的一股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。

ProKidney的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PROK”。ProKidney Delaware的A类普通股在国产后将继续以相同的代码交易。我们的B类普通股没有公开市场。

ProKidney的股东将被要求以特别决议批准ProKidney Delaware的拟议新公司注册证书，其副本作为附件B附在代理声明/招股说明书中，在归化生效时生效，这将改变ProKidney第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的股东权利，其副本作为附件A附在代理声明/招股说明书中（“新章程提案”）。实现驯化需要获得驯化提案和新章程提案的批准。国产提案和新章程提案中的每一项提案的批准取决于另一项提案是否获得批准。

ProKidney的股东将被要求考虑并投票表决五项单独的不具约束力的咨询提案，以批准ProKidney目前第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则与ProKidney Delaware拟议的新公司注册证书之间的重大差异，后者将在归化生效时生效。

这份委托书/招股说明书的日期为2025年4月28日，将于2025年4月28日左右首次邮寄给ProKidney的股东。

ProKidney的股东将被要求在年度股东大会上以普通决议批准其他提案，包括：（i）选举三名董事提名进入我们的董事会，以及（ii）批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

ProKidney的股东将被要求以普通决议批准将年度股东大会延期至更晚的日期，如有必要，允许进一步征集和投票代理，如果基于年度股东大会时的表格投票，我们的股东将不会正式批准和采纳国内化提案和新章程提案。

董事会一致建议批准这些提案中的每一项。该等其他业务将于股东周年大会召开前酌情进行。这份委托书/招股说明书为您提供了有关归化和其他将在年度股东大会上审议的事项的详细信息。我们敦促您仔细阅读整个文件以及通过引用并入本文的文件。您还应该仔细考虑“中描述的风险因素”风险因素" page开头24本委托书/招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准随附的代理声明/招股说明书中描述的交易，没有传递由此设想的交易的优点或公平性，也没有传递随附的代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们希望你能参加年度股东大会。无论你是否计划出席股东周年大会，重要的是你亲自或委托代理人投票。您可以通过网络投票，也可以通过电话或邮件投票。当您阅读完代理声明/招股说明书后，我们敦促您按照代理声明/招股说明书中的说明进行投票。我们鼓励您通过代理投票，以便您的股份将在会议上得到代表和投票，无论您是否可以出席。

感谢您对ProKidney Corp.的持续支持。

今年的股东周年大会（「股东周年大会」）将于美国东部时间2025年5月29日上午10时举行，地点为399 Boylston Street，Ste. 350，Boston，MA 02116，并以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/PROK2025或其他时间、其他日期及会议可能延期至的其他地点进行网络直播。就出席股东周年大会而言，本委托书/招股章程中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指实际或虚拟出席股东周年大会。您可以通过访问www.proxyvote.com并输入您收到的代理卡中包含的16位数字控制号码，参加年度股东大会、投票并在会议期间提交您的问题。有关虚拟年度股东大会的更多信息，请参阅“关于年会、投票和归化提案的重要信息" page开头3.

如果您在2025年4月24日收盘时是ProKidney Corp. A类普通股或B类普通股的记录所有者，您可以投票。登记在册的股东名单将在年度股东大会上提供，并在年度股东大会召开前10天内，在我们位于2000 Frontis Plaza Blvd，Suite 250，Winston-Salem，North Carolina 27103的主要行政办公室提供。

诚邀全体股东出席年度股东大会。无论你是否计划出席股东周年大会，我们促请你投票，并通过互联网、电话或邮件提交你的代表，以确保出席法定人数。在股东周年大会投票表决前，您可随时更改或撤销您的代理。如果你参加股东周年大会并在股东周年大会上投票，你的代理人将不会被使用。

本代理声明/招股说明书包含了未包含在本代理声明/招股说明书中或随本代理声明/招股说明书一起交付的其他文件中有关ProKidney的重要业务和财务信息。根据您的要求，您可以免费获得这些信息。您可以通过发送书面请求免费获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件：ProKidney Corp.，Attn：Todd Girolamo，2000 Frontis Plaza Blvd，Suite 250，Winston-Salem，North Carolina 27103。

如欲索取任何以引用方式纳入本代理声明/招股章程的文件，请于将于2025年5月29日（即2025年5月21日）举行的股东周年大会前至少五个营业日提出，以便于股东周年大会前收到。

这份委托书/招股说明书、2025年年度股东大会通知、我们的委托书表格和我们致股东的2024年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅、打印和下载。要查看这些材料，请准备好出现在您的代理卡上的16位数字控制号码。在这个网站上，您还可以选择以电子交付的方式接收未来向股东分发的我们的代理声明和年度报告。

此外，您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站www.prokidney.com的“投资者”部分的“SEC文件”部分找到更多信息和我们的10-K表格年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。您也可以通过向我们发送书面请求免费获得我们的10-K表格年度报告的打印副本，包括我们的财务报表：ProKidney Corp.，Attn：Todd Girolamo，2000 Frontis Plaza Blvd，Suite 250，Winston-Salem，North Carolina 27103或通过电话号码（336）999-7019与我们联系。表格10-K的年度报告的展品或以引用方式并入本代理声明/招股说明书的任何其他文件将在提出书面请求并支付适当处理费后提供。

欲了解更多信息，请参阅“您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入" page开头97本委托书/招股说明书。

本委托书/招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本委托书/招股说明书中包含的所有陈述以及通过引用并入本文的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标、我们的药物开发努力或试验的潜在结果、竞争影响和预期市场增长的信息均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“寻求”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述可能包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本代理声明/招股说明书中包含的警示性声明和以引用方式并入本文的信息中包含了重要因素，特别是在本代理声明/招股说明书的“风险因素”部分以及我们以引用方式并入本文的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读这份代理声明/招股说明书以及通过引用并入本文的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅在本委托书/招股说明书发布之日起生效。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

开曼群岛豁免公司ProKidney Corp.（“ProKidney”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在2025年年度股东大会（“年度股东大会”）上投票，该大会将于美国东部时间2025年5月29日上午10：00在Boston，Ste. 350，Boston，MA 02116实际举行，并通过www.virtualshareholdermeeting.com/PROK2025上的虚拟网络直播以及会议的任何休会或延期。这份委托书/招股说明书，连同随附的2025年年度股东大会通知，概述了会议的目的以及您在年度股东大会上投票所需了解的信息。

由于您在4月24日收盘时拥有ProKidney的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“现有普通股”），我们已在互联网上向您提供并向您发送了这份委托书/招股说明书、2025年年度股东大会通知、代理卡和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，2025年（“备案日”）。我们打算在2025年4月28日左右开始向股东分发代理材料。

我们正在寻求批准将ProKidney的公司注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州，方法是取消在开曼群岛注册为豁免公司，并继续作为根据特拉华州法律注册成立的公司并将其归化（“归化”和此类提案，“归化提案”），如题为“第1号提案The Domestication Proposal — Domestication Reasons for the Domestication.”我们的董事会认为，由于住所变更至特拉华州，将产生归化的显着优势，并且特拉华州法律为公司提供的任何直接利益也间接地使股东受益，他们是公司的所有者。具体而言，我们的董事会认为，从开曼群岛归化到特拉华州符合公司及其股东的最佳利益有几个原因，包括：（i）特拉华州法律的突出地位、可预测性和灵活性，（ii）特拉华州完善的公司治理原则，（iii）特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强，（iv）减少了全球转让定价规则要求的关联方安排的需要，以及（v）如果ProKidney作为外国公司开展美国运营业务，将会导致某些税收效率低下的情况得到缓解，上述每一项都在题为“第1号提案The Domestication Proposal — Domestication Reasons for the Domestication.”

为实现归化，一旦归化提案和新章程提案（定义见下文）获得批准，ProKidney将向开曼群岛公司注册处提交注销注册申请，连同必要的随附文件和费用，并将向特拉华州州务卿提交拟议章程（定义见下文）和公司归化证书（“公司归化证书”），其副本作为附件D附在代理声明/招股说明书中，据此，ProKidney将被归化并继续作为特拉华州公司（归化后公司，“ProKidney Delaware”）。

批准入籍提案需要根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“开曼群岛公司法”）和公司第二次修订和重述的备忘录和条款作出特别决议，即至少三分之二的A类和B类普通股持有人的赞成票，作为单一类别投票，亲自或通过代理人代表，有权在年度股东大会上投票，并在年度股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为出席，但不会被视为在年度股东大会上投出的一票。

我们通过ProKidney LP（“PKLP”）（一家根据爱尔兰法律组建的有限合伙企业，我们是其有限合伙人）及其子公司间接开展我们的经营业务。某些重组交易也打算在归化前后发生如下（此类交易连同归化，“重组”）：（i）在归化之前，PKLP将把其几乎所有资产贡献给新成立的子公司ProKidney Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“ProKidney Holdings”），然后PKLP将其在ProKidney Holdings的有限责任公司权益进行清算分配给包括该公司在内的合作伙伴，（ii）假设归化提案和新章程提案（定义见下文）获得批准，则归化将完成，（iii）在入籍后，ProKidney Holdings的全资附属公司和开曼群岛豁免公司（“ProKidney-KY”）的ProKidney将进行一系列交易，将其资产迁至特拉华州，预计其结构为ProKidney-KY重新注册至开曼群岛有限责任公司，然后将该开曼群岛有限责任公司入籍至特拉华州，作为预计名为ProKidney IPCo，LLC（“ProKidney IPCo”）的特拉华州有限责任公司。由于完成了归化和重组所涉及的其他交易，ProKidney Delaware和PKLP的其他前有限合伙人将成为ProKidney Holdings的成员，ProKidney Holdings将拥有开展我们业务的所有子公司，包括ProKidney IPCo。除批准驯化提案和批准新章程提案外，ProKidney没有被要求也没有寻求批准重组。

ProKidney的股东将被要求以特别决议批准修改ProKidney的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本作为附件A附在代理声明/招股说明书（“现有组织文件”）中，方法是将现有组织文件替换为、批准和采纳ProKidney Delaware的拟议新公司注册证书（“拟议章程”），其副本作为附件B附在代理声明/招股说明书中，在归化生效时生效（“新章程提案”）。

如果归化提案获得批准，新章程提案获得批准，并且要实现归化，则现有组织文件将被更改并全部替换为拟议章程和ProKidney Delaware的拟议新章程，其副本作为附件C（“拟议章程”以及与拟议章程一起，“拟议组织文件”）完整地附在代理声明/招股说明书中。拟议的组织文件将在归化生效时成为ProKidney Delaware的组织文件，在每种情况下，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）。归化提案和新章程提案都需要获得批准才能实现归化。每一项驯化提案和新章程提案都以另一项提案获得批准为条件，以实现驯化。ProKidney的股东被要求就现有组织文件与将在以下方面生效的拟议章程之间的重大差异对五项单独的咨询和不具约束力的提案（统称为“咨询章程提案”）进行审议和投票：

在归化生效时，凭借归化且无任何持有人采取任何进一步行动，（i）在紧接归化生效时间之前已发行和流通的每股A类普通股将自动转换为ProKidney Delaware的一（1）股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），（ii）在紧接入籍生效时间之前已发行和流通的每股B类普通股将自动转换为ProKidney Delaware的一（1）股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）。

没有。根据《开曼群岛公司法》或DGCL，ProKidney股东没有与归化相关的评估权。

正如在“重要的美国联邦所得税考虑因素”下文，我们认为此次入籍将构成《守则》第368（a）（l）（F）条含义内的免税重组。假设国内化符合条件，并受制于下文“被动外国投资公司”（“PFIC”）规则的讨论，美国持有人（定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素”）将受《守则》第367（b）条的约束。

ProKidney预计，在国产时，其累计收益和利润不会大于零。因此，正如在“重大美国联邦所得税考虑——美国持有者——第367条对美国持有者的影响，”ProKidney A类普通股的美国持有人一般不会有任何收益或损失需要确认，前提是，在A类普通股的公允市场价值为50,000美元或以上的某些美国持有人的情况下，该美国持有人必须（i）或（ii）可以提出选择，在收入中包括归属于其ProKidney A类普通股的“所有收益和利润金额”（定义见《财政部条例》第367条），该金额预计为零，前提是满足某些其他要求。

正如在"下进一步讨论的那样重要的美国联邦所得税考虑因素”下文，ProKidney认为，出于美国联邦所得税的目的，它很可能（而且很可能已经）被视为PFIC。即使根据《守则》第368（a）（1）（F）条，该归化符合“重组”条件，ProKidney A类普通股的美国持有人在某些情况下仍可根据《守则》PFIC规则下的归化，在将其A类普通股交换为ProKidney Delaware普通股时确认收益（但不是损失）。如果ProKidney被（或在某些情况下被）视为PFIC，尽管有上述规定，根据《守则》第1291（f）节（具有追溯生效日期）提出的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，通常将要求美国持有人确认因归化而获得的收益，除非美国持有人进行（或已经进行）某些选举（包括，例如，量化宽松基金选举）在“实质性美国联邦所得税考虑因素—美国持有者— PFIC考虑因素.”如此确认的任何此类收益的税款将按税率征收

适用于普通收入和利息费用将根据一套复杂的规则适用。很难预测这些拟议条例是否会最终确定，以及是否、以何种形式以及在什么生效日期，将根据《守则》第1291（f）节采用其他最终财务条例。有关PFIC规则因国内化而可能适用于美国持有者的更完整讨论，请参阅“实质性美国联邦所得税考虑因素—美国持有者— PFIC考虑因素”.敦促ProKidney A类普通股的每个美国持有人就PFIC规则适用于根据国内化将ProKidney A类普通股交换为ProKidney Delaware A类普通股的问题咨询其自己的税务顾问。

此外，该驯化可能会导致非美国持有者（定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素”（下文）就此类非美国持有人的ProKidney普通股在归化后的任何股息缴纳美国联邦收入预扣税。ProKidney预计近期不会向其股东进行任何股息分配。

归化的税收后果很复杂，将取决于持有人的特定情况。强烈建议所有持有人咨询其税务顾问，以获得对归化的税务后果的全面描述和理解，包括美国联邦、州、地方和外国收入和其他税法的适用性和效果。更完整的讨论美国联邦所得税考虑入籍，见“重要的美国联邦所得税考虑因素”.

年度股东大会的现场音频网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年度股东大会开始前15分钟开放，以便您有时间登录和测试您设备的音频系统。年度大会正在运行最新版本的适用软件和插件。你应该确保你有一个强大的互联网连接，无论你打算以虚拟方式参加年度股东大会。您还应该留出充足的时间登录，并确保您可以在年度股东大会开始之前听到流媒体音频。

登录说明.要以虚拟方式参加年度股东大会，您需要使用之前邮寄或提供给有权在年度股东大会上投票的股东的代理卡或投票指示卡上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/PROK2025。

选择以虚拟方式出席股东周年大会的股东，可在登录后提交股东周年大会问题。如果这类股东希望提交问题，他们可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/PROK2025，在“提问”字段中输入问题，点击“提交”。如有问题，请在会议开始时间前提出。

有关股东周年大会（正在表决的提案）业务的适当问题将在股东周年大会期间得到答复，但受时间限制。凡因时间限制无法在年度股东大会期间回答的此类问题，将在年度股东大会后尽快在https://investors.prokidney.com/上发布并回答。有关股东在年度股东大会期间提问的能力、与行为规则和年度股东大会其他材料相关的更多信息，请访问https://investors.prokidney.com/。

如在签到或会议时间内遇到访问年度股东大会的任何困难，请拨打会议登录页面将发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将在年度股东大会开始前大约15分钟开始直至会议结束。有关解决技术和后勤问题的事项的更多信息，包括年度大会期间的技术支持，将在会议网站上提供。

只有在2025年4月24日营业结束时我们的A类普通股或B类普通股的记录持有人才有权在年度股东大会上投票。在此记录日期，有129,536，121股A类普通股和163,166，903股B类普通股已发行并有权投票。

如果在2025年4月24日，您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust登记，那么您就是登记在册的股东。

如果在2025年4月24日，您的普通股不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向您转发2025年年度股东大会通知。就年度股东大会的投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。你也被邀请参加年度股东大会。然而，由于您并非记录股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效代理，否则您不得在年度股东大会上对您的股份进行投票。

你无须出席股东周年大会以投票表决你的股份。由有效代理人所代表的、在股东周年大会前及时收到且未在股东周年大会前撤销的股份，将在股东周年大会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅“我可以更改或撤销我的代理吗？”下方。

您拥有的每一股A类普通股或B类普通股赋予您一票表决权。

无论贵方是否计划出席股东周年大会，我们促请贵方以代理方式投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以具体说明您的股份是否应就每项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理，你的股票将按照董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响你出席股东周年大会的权利。

如果您的股票通过我们的转让代理、大陆股份转让信托直接登记在您的名下，或者您名下登记的股票凭证，您可以投票：

将为在册股东提供24小时电话和互联网投票设施，并将于美国东部时间2025年5月28日晚上11：59截止。

如果您的股票以“街道名称”持有（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股份没有登记在你自己的名下，而你计划在股东周年大会上亲自投票表决你的股份，你应该联系你的经纪人或代理人，以获取法定代理人或经纪人的代理卡，并将其带到股东周年大会上以便投票。

在年度股东大会上，将要求股东投票：

董事会一致建议你按以下方式投票：

如果在年度股东大会上提出任何其他事项，您的代理人规定您的股份将由代理人中列出的代理人持有人根据代理人持有人的最佳判断进行投票。在本委托书/招股说明书首次提供时，我们知道除了本委托书/招股说明书中讨论的事项外，没有任何需要在年度股东大会上采取行动的事项。

如果你向我们提供你的代理，你可以在股东周年大会之前的任何时间更改或撤销它。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：

你目前的一票，无论是通过电话、网络还是代理卡，都将被计算在内。

如果您在多个账户中持有我们的A类或B类普通股，您可能会收到不止一张代理卡，这些账户可能采用记名形式，也可能以街道名称持有。请以上述方式在“怎么投票？”为每个账户确保你所有的股份都有投票权。

如你的股份登记在你名下或你有持股凭证，如你不按上述「怎么投票？"如果你的股份是以街道名义持有，而你没有如上述那样向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则持有你股份的银行、经纪人或其他代名人有权仅在批准任命独立注册会计师事务所提案时对你未投票的股份进行投票，而无需收到你的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这确保了您的股票将在年度股东大会上以您希望的方式进行投票。如果你的经纪人因未收到你的指示且在该事项上没有酌定投票权或因为你的经纪人选择不对其确实拥有酌定投票权的事项进行投票，而无法就某一特定事项对你的股票进行投票，就会发生“经纪人不投票”。弃权票和中间人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入所投的票，也不会对任何提案的投票结果产生影响。如果股东没有给券商投票指示，根据适用的自律组织规则，其券商不得对“非常规”提案进行投票，例如入籍提案、新章程提案、顾问章程提案、选举董事提案和休会提案。

初步投票结果将在年度股东大会上公布，我们将在年度股东大会的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时无法获得最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修正报告，以披露最终投票结果。

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将向这些员工和董事支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后我们会报销他们的费用。

有权在股东周年大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人出席是构成股东周年大会法定人数所必需的。亲自或委托代理人出席年度股东大会的在册股东、弃权票和经纪人无票的投票均被计算在内，以确定是否存在法定人数。

我们很高兴为2025年年度股东大会提供两种选择：（1）在www.virtualshareholdermeeting.com/PROK2025观看网络直播或（2）亲自出席。年度股东大会将于美国东部时间2025年5月29日上午10：00在Boylston Street 399，Ste. 350，Boston，MA 02116举行。当你到达会场时，指示牌会指引你前往合适的会议室。如果您选择观看网络直播，请在会议时间前不久访问www.virtualshareholdermeeting.com/PROK2025，并按照参加网络直播的说明进行操作。如果您错过年度股东大会，您可以在www.proxyvote.com观看网络直播的重播，直到2025年6月29日。你不必出席股东周年大会才能投票。

如果您的家庭中居住着多个ProKidney的股东，一些经纪人或其他代名人记录持有人可能会向您发送一套我们的代理材料。这一已获美国证交会批准的做法被称为“持家”。一旦您收到您的经纪人或其他代名人记录持有人的通知，称其将“托管”我们的代理材料，这种做法将继续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知他们您不再希望参与这种做法。参与家庭控股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您写信或致电我们的公司秘书，我们将立即向您交付一份我们的代理材料的单独副本：2000 Frontis Plaza Blvd，Suite 250，Winston-Salem，North Carolina 27103或（336）999-7019。如果您希望在未来收到您自己的一套我们的代理材料，或者，如果您与其他股东共享一个地址并且双方一起希望只收到一套代理材料，您应该直接联系您的经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的费用：

股东在决定是否投票或指示投票批准本代理声明/招股说明书中所述的提案之前，应仔细考虑以下风险因素，连同本代理声明/招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。这些风险可能对ProKidney Delaware的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能对其普通股的交易价格产生不利影响。

目前，您作为ProKidney股东的权利是根据开曼群岛的法律以及现有的组织文件产生的。在归化生效时，您作为ProKidney Delaware股东的权利将根据特拉华州法律以及拟议的组织文件产生。拟议的组织文件和特拉华州法律包含的条款在某些重大方面与我们现有的组织文件和开曼群岛法律中的条款不同，因此，您作为股东的某些权利将发生变化。有关您在驯化后的权利以及它们可能与您当前的权利有何不同的描述，请参阅标题为“公司治理与股东权利的比较。”我们也促请股东仔细查阅题为“第3号提案咨询章程提案，”ProKidney现有组织文件，作为附件A附于此，ProKidney Delaware拟议组织文件，作为附件B和C附于此。

我们在开曼群岛注册成立，而我们的主要办事处、管理层和董事会成员位于美国。如果驯化提案和新章程提案获得批准，我们将在开曼群岛开始程序，以驯化到美国特拉华州，同时维持我们在纳斯达克的上市。这种驯化可能需要管理层和其他员工投入大量时间、成本和精力，这可能会转移我们研究和临床活动的注意力。如果我们在未来进行的任何驯化活动未能实现部分或全部预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司的归化须经所有公司批准，包括我们的股东根据本代理声明/招股说明书的批准，此类归化可能导致某些股东在此类股东为税务居民的司法管辖区或在某些情况下，在其成员或合伙人为居民的司法管辖区确认应税收入。归化后的股东可能会因其对公司的所有权而被征收预扣税或其他税。如果将公司内部化的计划被采纳并执行，我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。

现有的组织文件和拟议的组织文件都包含反收购条款，这些条款可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果。拟议的组织文件，将在归化生效时生效，包括以下反收购条款：

有关这些条款可能与您当前的权利有何不同的比较，请看“公司治理与股东权利的比较。”

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，使股东更难更换负责任命我们管理层成员的ProKidney Delaware董事会成员，并可能阻止、延迟或阻止涉及ProKidney Delaware控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购尝试的情况下，如果股东认为这些规定阻碍了未来的收购尝试，这些规定的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

此外，在本土化之后，我们将受到特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203条，该条款禁止公司或其某些子公司与“感兴趣的股东”（该术语在DGCL第203条中定义）进行“业务合并”（该术语在DGCL第203条中定义），期限为个人或实体成为感兴趣的股东后三年，但其中的某些例外情况除外。鉴于现有的商业关系，如在“若干关系及关连人士交易”，就归化而言，董事会打算通过一项决议，批准一名或多名现有股东作为“感兴趣的股东”，连同其关联公司或关联公司，根据DGCL第203条的规定，自归化生效时间起生效。

将在归化生效时生效的拟议宪章规定，除非ProKidney Delaware书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应（或，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的物管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或当且仅当所有此类州法院缺乏标的物管辖权时，特拉华州联邦地区法院）为某些争议的唯一和排他性法院，包括：（a）代表ProKidney Delaware提起的任何派生诉讼或程序；（b）声称违反ProKidney Delaware的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对ProKidney Delaware或其股东所欠的信托义务的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）；（c）声称对ProKidney Delaware或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），ProKidney Delaware的高级职员或其他雇员因DGCL或拟议组织文件的任何规定（每一项可能不时修订）而产生或依据这些规定；（d）为解释、应用、强制执行或确定拟议组织文件的有效性（包括根据这些规定承担的任何权利、义务或补救措施）而提起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）；（e）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；和/或（f）针对ProKidney Delaware或任何现任或前任董事的任何诉讼或索赔，ProKidney Delaware的高级职员或其他雇员受内部事务原则或DGCL第115条定义的“内部公司索赔”管辖，在每种情况下，受上述法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这一排他地法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提起索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事或高级职员发生纠纷，这可能会阻止针对我们以及我们的董事和高级职员的此类诉讼。

美国持有人须遵守《守则》第367条，该条根据某些所有权门槛，要求（或根据选举允许）确认归属于该持有人直接持有的ProKidney A类普通股的“所有收益和利润金额”（定义见财政部法规）。ProKidney预计，截至2018年底，其累计收益和利润不会大于零。

驯化。因此，正如在“重大美国联邦所得税考虑——美国持有者——第367条对美国持有者的影响，”且受制于下文有关PFIC的讨论，ProKidney A类普通股的美国持有人一般不会有任何收益或损失需要确认，前提是，在A类普通股的公允市场价值为50,000美元或更高的某些美国持有人的情况下，该美国持有人必须（i）或（ii）可以提出选择，在收入中包括其ProKidney A类普通股应占的“所有收益和利润金额”，该金额预计为零，前提是满足某些其他要求。

此外，该驯化可能会导致非美国持有者（定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素”如下）在归化后就该非美国持有人的ProKidney A类普通股的任何股息缴纳美国联邦收入预扣税。ProKidney预计近期不会向其股东进行任何股息分配。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税法适用于你的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国管辖的法律产生的任何税务后果。

正如在"下进一步讨论的那样重要的美国联邦所得税考虑因素”下文，ProKidney认为，它很可能（而且很可能一直）是美国联邦所得税目的的PFIC。如果ProKidney被（或在某些情况下被）视为PFIC，尽管有上述规定，根据《守则》第1291（f）节（具有追溯生效日期）提出的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，通常将要求美国持有人确认因根据国内化以ProKidney A类普通股交换特拉华州公司的A类普通股而产生的收益，除非美国持有人做出（或已经做出）某些选择（包括，例如，量化宽松基金的选择）在“重要的美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——第367条对美国持有人的影响。”对任何此类收益征税将按适用于普通收入的税率征收，并将根据一套复杂的规则收取利息。很难预测这些拟议条例是否会最终确定，以及是否、以何种形式以及在什么生效日期，将根据《守则》第1291（f）节采用其他最终财务条例。敦促ProKidney A类普通股的每个美国持有人就PFIC规则适用于根据国内化将ProKidney A类普通股交换为ProKidney普通股的问题咨询其自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税务后果的更详细解释，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素——美国持有者—— PFIC考虑因素。”

ProKidney的B类股东，包括我们的某些董事和高级职员，可能在归化中拥有与ProKidney公众股东的利益不同或在其之外产生的潜在利益，因为他们是应收税款协议的当事方。根据应收税款协议，除其他事项外，ProKidney须向PKLP和ProKidney B类普通股的普通单位持有人支付ProKidney确认的某些税收节余（如有）的85%，这是由于PKLP普通单位和B类普通股的此类持有人根据交换协议和PKLP的某些其他税收属性以及与订立应收税款协议相关的税收优惠导致的可归属于交换A类普通股或在某些限制下现金的税基增加。在国产化和相关重组之后，ProKidney Delaware将继承ProKidney在应收税款协议项下的前述义务，向ProKidney Holdings普通单位和ProKidney Delaware B类普通股的持有人支付ProKidney Delaware所确认的某些税款节余的85%（如有），根据应占应收税款协议，ProKidney Holdings的普通单位交换ProKidney Delaware的A类普通股。

应收税款协议下的这些付款义务可能比ProKidney确定迁移到美国以外的司法管辖区时可能更多或更少。The

应收税款协议项下任何付款的金额和时间具有高度投机性，仍然取决于许多因素，包括交换时间、交换时A类普通股的市场价格、此类交换的应课税程度以及确认ProKidney Holdings收入的金额和时间。决定ProKidney Delaware将根据应收税款协议支付的金额的许多因素仍然不在ProKidney Delaware的控制范围内。由于ProKidney Holdings预计不会在近期内产生可观的营业收入，如果有的话，ProKidney Delaware在近期内根据应收税款协议承担的付款义务（如果有）预计不会是重大的。

我们预计将产生与国产和相关交易相关的重大交易成本。我们的董事会可能会在完成驯化之前的任何时间决定推迟或放弃驯化。无论驯化是否完成，以及在您在年度股东大会上投票通过驯化决议之前，这些费用的绝大部分都将产生。

在考虑董事会关于归化提案和新章程提案的建议时，您应该意识到，ProKidney的B类股东，包括我们的某些董事和高级职员，可能在归化中拥有与ProKidney公众股东的利益不同或在其之外产生的潜在利益，因为他们是应收税款协议的当事方。根据应收税款协议，ProKidney须向PKLP和ProKidney B类普通股的普通单位持有人支付ProKidney确认的某些税收节余（如有）的85%，这是由于PKLP和ProKidney B类普通股的普通单位持有人根据交换协议和PKLP的某些其他税收属性以及与签订应收税款协议相关的税收优惠导致的可归属于交换A类普通股或在某些限制的情况下现金的税基增加。在国产化和相关重组之后，ProKidney Delaware将继承ProKidney在应收税款协议项下的前述义务，向ProKidney Holdings普通单位和ProKidney Delaware B类普通股持有人支付ProKidney Delaware Delaware确认的某些税收节省（如有）的85%，根据应收税款协议归属于ProKidney Holdings普通单位交换ProKidney Delaware A类普通股。

应收税款协议下的这些付款义务可能比ProKidney确定迁移到美国以外的司法管辖区时可能更多或更少。应收税款协议项下任何付款的金额和时间仍然具有高度投机性，并取决于许多因素，包括交换的时间、交换时A类普通股的市场价格、此类交换应课税的程度以及确认ProKidney Holdings收入的金额和时间。决定ProKidney Delaware将根据应收税款协议支付的金额的许多因素仍然不在ProKidney Delaware的控制范围内。由于ProKidney Holdings预计不会在近期内产生可观的营业收入，如果有的话，ProKidney Delaware在近期内根据应收税款协议承担的付款义务（如果有）预计不会是重大的。

董事会意识到这些利益，并考虑到这些利益，除其他事项外，在确定国内提案和新《宪章》提案是公平、可取和符合普罗基德尼及其股东的最佳利益以及就批准国内提案和新《宪章》提案提出建议方面。除了正由全体董事会批准的内房建议外，并非拥有B类普通股的董事会董事亦批准内房建议。

正如这份代理声明/招股说明书中所讨论的，我们要求我们的股东批准入籍提案。（i）ProKidney的全体董事会和（ii）不拥有B类普通股的董事会董事中的每一位都一致批准并建议股东批准将我们的注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州，方法是在开曼群岛注销注册为豁免公司，并将其国内化并继续作为根据特拉华州法律注册的公司。为实现归化，在批准归化提案和新章程提案后，我们将向开曼群岛公司注册处提交注销注册申请，连同必要的随附文件和费用，并向特拉华州州务卿提交拟议章程和公司归化证书，根据该申请，我们将被归化并继续作为特拉华州公司。在国内化生效时，凭借国内化且无任何持有人采取任何进一步行动，（i）紧接国内化生效时间之前已发行和流通的每一股A类普通股将自动转换为一（1）股A类普通股，以及（ii）紧接国内化生效时间之前已发行和流通的每一股B类普通股将自动转换为一（1）股B类普通股。

国内化提案连同新的章程提案，如果获得批准，将批准将我们的公司注册地从开曼群岛变更为特拉华州。因此，虽然我们目前受《开曼群岛公司法》管辖，但一旦归化生效，ProKidney Delaware将受DGCL管辖。我们促请股东审慎查阅下文“公司治理与股东权利的比较.”此外，关于驯化提案，我们要求ProKidney的股东批准（i）新章程提案（批准驯化提案的条件是新章程提案也获得批准）和（ii）五个不具约束力的咨询性章程提案（批准驯化提案或新章程提案不以任何不具约束力的咨询性章程提案获得批准为条件）。我们促请股东认真查阅咨询章程提案、作为附件A所附的现有组织文件以及ProKidney Delaware提议的组织文件中提供的信息，其表格作为附件B和C附于本文件之后。

我们通过PKLP（一家根据爱尔兰法律组建的有限合伙企业，我们是其有限合伙人）及其子公司间接开展我们的经营业务。某些重组交易也打算在入籍前后发生，具体如下：（i）在入籍前，PKLP将向新成立的子公司ProKidney Holdings贡献其几乎全部资产，然后PKLP将对其在ProKidney Holdings的有限责任公司权益进行清算分配给包括公司在内的合作伙伴，（ii）假设入籍提案和新章程提案获得批准，则入籍将完成，以及（iii）入籍后，ProKidney-KY将进行一系列交易，将其资产迁至特拉华州，其结构预计将以ProKidney-KY重新注册为开曼群岛有限责任公司的形式，然后将该开曼群岛有限责任公司归化为特拉华州的有限责任公司，预计将命名为ProKidney IPCo，LLC。由于完成了归化和重组涉及的其他交易，ProKidney Delaware和PKLP的其他前有限合伙人将成为ProKidney Holdings的成员，ProKidney Holdings将拥有开展我们业务的所有子公司，包括ProKidney IPCo。除批准驯化提案和批准新章程提案外，ProKidney没有被要求也没有寻求批准重组。

我们的董事会认为，ProKidney Delaware将因住所变更至特拉华州而产生显着优势。此外，我们的董事会认为，特拉华州法律为公司提供的任何直接利益也间接地使股东受益，他们是公司的所有者。我们的董事会认为，从开曼群岛到特拉华州的驯化符合我们和我们的股东的最佳利益有几个原因。

如下文更详细的解释，我们驯化的原因可以总结如下：

特拉华州法律的突出、可预测性和灵活性.多年来，特拉华州一直遵循鼓励在本州注册成立的政策，并且为推进该政策，一直在采纳、解释和实施全面、灵活的公司法方面处于领先地位，以响应根据其法律成立的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为公司注册州，或者随后将公司住所变更为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司的注册州的突出地位，特拉华州的立法机构和法院都表现出了迅速有效采取行动以满足不断变化的商业需求的能力和意愿。DGCL经常修订和更新，以适应不断变化的法律和业务需求，并且比其他州公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。根据公开的数据，美国超过一半的上市公司和大约三分之二的财富500强公司在特拉华州注册成立。

公司治理的既定原则.关于适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则，例如根据商业判决规则和其他标准，特拉华州法院有大量司法先例。由于司法系统主要基于法律先例，特拉华州判例法的丰富为公司法的许多领域提供了明确性和可预测性。这种明确性将有利于ProKidney Delaware、其董事会和管理层做出公司决策并采取公司行动，对这些决定和行动的有效性和后果有更大的保证。此外，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州公司，以及管辖这类公司的法律，相对于其他司法管辖区，增加了他们对特拉华州公司的舒适度。特拉华州法院在处理公司问题方面积累了相当多的专业知识，大量的判例法制定了解释特拉华州法律和建立有关公司法律事务的公共政策。此外，特拉华州关于董事受托责任的庞大法律体系为ProKidney Delaware的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用。预计DGCL将继续在一些重要的法院判决中得到解释和解释，这些判决可能会为ProKidney Delaware的公司法律事务提供更大的可预测性。

吸引和留住合格董事的Ability提高.从开曼群岛到特拉华州的本土化对董事、高管和股东都很有吸引力。ProKidney Delaware在特拉华州的注册成立可能会使ProKidney Delaware对我们董事会的未来候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人从他们过去的商业经验中已经熟悉特拉华州公司法。迄今为止，我们在留住董事或高级管理人员方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着重大的潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉程度和舒适度——尤其是与董事赔偿相关的法律（如下文所述）——将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，我们的董事会认为，提供特拉华州法律为董事提供的福利将使ProKidney Delaware能够在招聘有才华和经验丰富的董事和高级管理人员方面与其他上市公司进行更有效的竞争。此外，特拉华州关于董事受托责任的庞大法律体系为我们的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用。

针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼频繁，大大扩大了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应此类索赔和为此类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然开曼群岛和特拉华州法律都允许公司在其管理文件中列入一项条款，以减少或消除董事在某些情况下因违反信托义务而承担的金钱责任，但我们认为，总的来说，特拉华州法律比开曼群岛法律更发达，在有关公司限制董事责任能力的事项上提供了更多的指导。因此，我们认为特拉华州提供的公司环境将使ProKidney Delaware能够在吸引和留住新董事方面与其他上市公司进行更有效的竞争。

降低成本.归化使ProKidney能够避免如果ProKidney作为外国公司在美国开展运营业务可能导致的某些成本低效率，包括维持转让定价公司间和关联方安排，以及多司法管辖区跨境结构的合规性。

税。如果ProKidney作为一家外国公司在美国开展运营业务，ProKidney可以缓解某些税收效率低下的问题。

我们不认为ProKidney的合并资产和负债的账面金额会因驯化而产生重大会计影响或变化。ProKidney Delaware在紧接驯化后的业务、资本化、资产负债和财务报表将与我们在紧接驯化前的业务、资本化、资产负债和财务报表相同。

一项特别决议案，指至少三分之二的A类及B类普通股持有人投赞成票、作为单一类别投票、亲自或由代理人代表、有权就此投票及于股东周年大会上投票。您可以对归化提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。经纪公司没有权力对客户以街道名称持有的公司未投票的股份进行投票，以进行归化提案。因此，任何未被客户投票的股票将被视为经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入在年度股东大会上投出的一票，并且对本次投票结果没有影响，除非计入会议的法定人数。

驯化提案的条件是批准和采纳新的章程提案。

“已解决，作为一项特别决议，根据公司第二次修订和重述的章程和组织备忘录第49条所载的权力，批准ProKidney Corp.的归化，即根据特拉华州法律以归化和继续作为法人团体的方式进行注册并在开曼群岛注销注册，并授权ProKidney Corp.向特拉华州州务卿提交拟议章程和公司归化证书，以在特拉华州归化并继续作为公司，根据《开曼群岛公司法》（经修订）第206和207条以及《特拉华州一般公司法》第388条。”

董事会一致建议股东投票“赞成”批准内房提案。

一名或多名董事可能被视为在归化过程中拥有与ProKidney及其公众股东的利益不同或在其之外产生的潜在利益。见题为"若干人士在该归化中的权益”来进一步讨论这些考虑。

如果驯化提案和新章程提案获得批准，ProKidney将根据《开曼群岛公司法》驯化至特拉华州，并与此相关更改其现有组织文件，将其全部替换为ProKidney Delaware的拟议章程和拟议章程，在每种情况下，根据DGCL。归化提案的条件是根据这项新的章程提案请求批准和通过拟议的章程。

联委会提出新章程建议的具体理由及每项咨询章程建议（每项建议均载于《拟议章程》内）载于"第3号提案咨询C哈特提案.”

一项特别决议案，指至少三分之二的A类及B类普通股持有人投赞成票、作为单一类别投票、亲自或由代理人代表、有权就此投票及于股东周年大会上投票。你可以对新章程提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。经纪公司无权就新章程提案以街道名义对客户持有的公司未投票股份进行投票。因此，任何未被客户投票的股票将被视为经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不算作在年度股东大会上投出的一票，并且除了计入会议的法定人数外，对本次投票结果没有任何影响。

新章程提案的条件是批准和采纳驯化提案。

“已解决，作为一项特别决议，对ProKidney Corp.现有的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）的拟议变更获得并在此获得批准，章程细则将全部替换为ProKidney Corp.的公司注册证书，并由股东在此批准和采纳，其副本作为附件B附于代理声明/招股说明书中，自归化生效时生效。”

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”新章程提案的批准。

一名或多名董事可能被视为在归化过程中拥有与ProKidney及其公众股东的利益不同或在其之外产生的潜在利益。见题为"若干人士在该归化中的权益”来进一步讨论这些考虑。

如果驯化提案和新章程提案获得批准，ProKidney将根据《开曼群岛公司法》驯化到特拉华州，并与此相关改变其现有的组织文件，以DGCL下的ProKidney Delaware的拟议章程和拟议章程完全取代，在每种情况下。ProKidney的股东被要求考虑并投票通过不具约束力的咨询决议五项单独的提案，以批准在归化生效时生效的现有组织文件与将在归化生效时生效的拟议章程之间的以下重大差异：

Prokidney的股东被要求批准咨询章程提案A，该提案将在入籍生效时（i）采用特拉华州的州和联邦法院（如适用）作为某些股东诉讼的专属法院（如拟议章程中更充分规定的那样），以及（ii）在拟议章程中放弃Prokidney Delaware在某些公司机会中的任何利益或期望，或在被提供参与某些公司机会的机会中，但有某些例外情况。

采用特拉华州的州和联邦法院（如适用）作为某些股东诉讼的专属法院，旨在帮助我们避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对知名的判例法体系和专业知识水平，并应促进此类索赔的解决效率和成本节约。

我们的董事会认为，在拟议的章程中放弃ProKidney Delaware对某些公司机会的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会（某些例外情况除外），对于我们留住和吸引合格的高级管理人员和董事的能力至关重要。我们预计，合格的高级管理人员和董事可能会从事ProKidney Delaware以外的业务活动，并预计此类外部经验将有利于任何此类高级管理人员或董事为ProKidney Delaware提供服务和管理。我们的董事会认为，如果没有这样的放弃，如果合格的高级管理人员和董事担心他们的受雇或董事职位可能使他们无法以个人身份（包括与ProKidney Delaware及其关联公司无关的其他实体）寻求商业机会，或使他们承担潜在的责任，他们可能会被劝阻不为ProKidney Delaware服务。

本摘要通过参考拟议章程的完整文本加以限定，其副本作为附件B附于本代理声明/招股说明书。我们鼓励所有股东阅读拟议章程的全文，以更完整地描述其条款。

一项不具约束力的咨询性普通决议，是指由不少于A类和B类普通股的简单多数持有人通过的、作为单一类别投票、亲自或委托代理人代表并有权就其投票并在股东周年大会上投票的决议，须批准咨询章程提案A。您可以投票“赞成，”就顾问章程提案“反对”或“弃权”A.经纪公司无权就顾问章程提案A对公司以街道名义持有的客户未投票股份进行投票。因此，客户未投票的任何股份将被视为经纪人未投票。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入在年度股东大会上投出的一票，并且对本次投票结果没有影响，除非计入会议的法定人数。我们无须取得股东的批准，以个别批准每项顾问章程建议。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，ProKidney打算按照附件B规定的形式提出的《宪章》提案将在归化生效时生效，前提是通过归化提案和新的《宪章》提案。

“已解决，作为一项不具约束力的咨询性普通决议，（i）通过特拉华州的州和联邦法院，作为某些股东诉讼的专属诉讼地（如拟议宪章中更全面规定的那样），以及（ii）在拟议宪章中放弃ProKidney Delaware在某些公司机会中的任何利益或期望，或在被提供参与机会时，除某些例外情况外，予以批准。”

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”咨询章程提案A的批准。

ProKidney的股东被要求批准咨询章程提案B，该提案将在国内化生效时允许进一步增加或减少普通股或优先股的授权股份数量，而无需根据DGCL第242（b）（2）条进行特定类别的投票。

咨询章程建议B的目的是为ProKidney Delaware提供灵活性，以增加或减少普通股或优先股的授权股份数量，而无需获得DGCL第242（b）（2）条允许的特定类别的批准。我们的董事会已确定，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，允许公司有权投票的已发行股本的大多数股东的赞成票增加或减少普通股或优先股的授权股份数量符合ProKidney Delaware的最佳利益，也符合其股东的最佳利益。

本摘要通过参考拟议章程的完整文本加以限定，其副本作为附件B附于本代理声明/招股说明书。我们鼓励所有股东阅读拟议章程的全文，以更完整地描述其条款。

一项不具约束力的咨询性普通决议，是指由不少于A类和B类普通股的简单多数持有人通过、作为单一类别投票、亲自或委托代理人代表并有权就其投票并在股东周年大会上投票的决议，须批准咨询章程提案B。你可投票“赞成，”就顾问章程提案“反对”或“弃权”B.经纪公司无权就顾问章程提案B对公司以街道名义持有的客户未投票股份进行投票。因此，客户未投票的任何股份将被视为经纪人无投票权。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不算作在年度股东大会上投出的一票，并且除了计入会议的法定人数外，对本次投票结果没有任何影响。我们无须取得股东的批准，以个别批准每项顾问章程建议。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，ProKidney打算按照附件B规定的形式提出的《宪章》提案将在归化生效时生效，前提是通过归化提案和新的《宪章》提案。

“已解决，作为不具约束力的咨询性普通决议，根据DGCL第242（b）（2）条，允许进一步增加或减少普通股或优先股的授权股份数量，不受特定类别投票的约束，应予批准。”

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”咨询章程提案B的批准。

ProKidney的股东被要求批准咨询章程提案C，该提案在归化生效时取消了股东以书面决议代替会议行事的能力，但有某些例外情况。

现有组织文件目前规定，普通决议和特别决议可由ProKidney的股东以一致书面决议通过。如果咨询章程提案C获得批准，受B类普通股持有人（定义见我们的拟议章程）和一个或多个系列优先股持有人权利的约束，股东将无法以书面决议代替股东大会采取行动，ProKidney Delaware股东要求或允许采取的所有行动（除上述提及的例外情况外）必须在ProKidney Delaware正式召开的特别会议或股东年会上实施。

ProKidney Delaware的股东将有能力在正式召开的股东会议上提出业务项目（受拟议组织文件中规定的限制）。本咨询章程提案C并未取消该权利，但确实限制了股东通过同意采取此类行动和其他行动的能力（受B类普通股持有人和一个或多个系列优先股持有人根据拟议章程条款以书面决议采取行动的权利的限制）。取消股东通过书面决议采取行动的权利限制了股东可以根据特拉华州法律和拟议章程主动采取行动罢免董事，或在正式召开的ProKidney Delaware股东特别会议或年度会议之外更改或修改ProKidney Delaware组织文件的情况。此外，我们的董事会认为，继续限制股东以书面决议代替会议采取行动的能力（在允许的例外情况下）将减少我们的董事会和管理层通过书面决议采取此类股东行动所需的时间和精力，而这些时间和精力可能会分散我们的董事和管理层对其他重要业务的注意力。

此外，消除股东以书面决议行事的能力（除某些例外情况外）可能会通过迫使潜在收购方仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制董事会而产生一定的反收购效果。然而，这份咨询章程提案C并不是为了回应我们所知道的获得ProKidney控制权的任何努力。此外，董事会认为，通过书面决议消除股东行动的影响不会对要约收购或其他控制ProKidney的努力造成重大障碍。将这些条款纳入拟议章程还可能增加潜在收购方与董事会就任何拟议交易条款进行谈判的可能性，从而有助于保护股东免受滥用和强制收购策略的使用。

本摘要通过参考拟议章程的完整文本加以限定，其副本作为附件B附于本代理声明/招股说明书。我们鼓励所有股东阅读拟议章程的全文，以更完整地描述其条款。

一项不具约束力的咨询性普通决议，是指由不少于A类和B类普通股的简单多数持有人通过、作为单一类别投票、亲自或由代理人代表并有权就其投票并在股东周年大会上投票的决议，须批准咨询章程提案C。您可投票“赞成，”就顾问章程提案“反对”或“弃权”C.经纪公司无权就顾问章程提案C对公司以街道名义持有的客户未投票股份进行投票。因此，客户未投票的任何股份将被视为经纪人无投票权。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不算作在年度股东大会上投出的一票，并且除了计入会议的法定人数外，对本次投票结果没有任何影响。我们无须取得股东的批准，以个别批准每项顾问章程建议。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，ProKidney打算按照附件B规定的形式提出的《宪章》提案将在归化生效时生效，前提是通过归化提案和新的《宪章》提案。

“已解决，作为一项不具约束力的咨询性普通决议，批准取消股东以书面决议代替会议行事的能力，但拟议章程中的某些例外情况除外。”

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”咨询章程提案C的批准。

ProKidney的股东被要求批准咨询章程提案D就修正案进行咨询投票，以批准将ProKidney的100,500美元法定股本分为500,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、500,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，改为ProKidney Delaware的1,250，000,000股，其中包括700,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，500,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至股东周年大会记录日期，共有（i）129,536，121股ProKidney A类普通股已发行和流通，以及（ii）163,166，903股ProKidney B类普通股已发行和流通。在国内化生效时，凭借国内化且无任何持有人采取任何进一步行动，（i）紧接国内化生效时间之前已发行和流通的每一股A类普通股将自动转换为一（1）股A类普通股，（ii）紧接国内化生效时间之前已发行和流通的每一股B类普通股将自动转换为一（1）股B类普通股。

为确保ProKidney Delaware拥有足够的法定股本以供未来发行，ProKidney Delaware的拟议章程将ProKidney的法定股本从100,500美元分为每股面值0.0001美元的500,000，000股A类普通股、每股面值0.0001美元的500,000，000股B类普通股和每股面值0.0001美元的5,000，000股优先股，变更为ProKidney Delaware的1,250，000,000股，其中包括700,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，500,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000，000股优先股。见题为"证券说明”进一步讨论我们的股本，每股面值0.0001美元。

本摘要通过参考拟议章程的完整文本加以限定，其副本作为附件B附于本代理声明/招股说明书。我们鼓励所有股东阅读拟议章程的全文，以更完整地描述其条款。

截至2025年4月24日，ProKidney拥有500,000，000股授权A类普通股，已发行129,536，121股A类普通股和57,155，862股A类普通股或已发行或仍可根据公司股权激励计划授予的相关奖励，以及774,634股保留用于交换配对权益（定义见下文）的A类普通股。

该提案的主要目的是为ProKidney Delaware提供授权资本结构，使其能够继续作为受DGCL管辖的运营公司。我们的董事会认为，对ProKidney Delaware来说，重要的是要有足够数量的普通股和优先股的授权股份可供发行，以支持我们的增长并为未来的企业需求提供灵活性（包括，如果需要，作为未来增长收购融资的一部分）。咨询章程提案D所设想的额外2亿股A类普通股授权股份对ProKidney Delaware很重要，以便可以不时发行额外的A类普通股股份，而无需ProKidney Delaware的股东采取进一步行动或授权（适用法律或纳斯达克规则要求的除外）。

除了根据公司股权激励计划发行可供授予的A类普通股股票并预留用于交换配对权益外，ProKidney Delaware目前没有关于发行将因ProKidney Delaware采纳咨询章程提案D而产生的A类普通股额外股份的计划、承诺、安排、谅解或协议。虽然采纳拟议章程不会对ProKidney现有A类普通股持有人的比例投票权或其他权利产生任何即时稀释影响，除其他事项外，任何未来A类普通股的额外授权股份的发行可能会稀释A类普通股的每股收益以及在增发股份时持有A类普通股的人的权益和投票权。

除上述公司目的外，增加A类普通股的授权股份数量可能会增加或阻止通过董事会认为不符合ProKidney Delaware及其股东最佳利益的收购要约的方式获得ProKidney Delaware控制权的企图。然而，董事会并不打算或认为拟议增加A类普通股的授权股份数量是一项反收购措施，也不知道有任何试图或计划获得ProKidney Delaware的控制权。

一项不具约束力的咨询性普通决议，是指由不少于A类和B类普通股的简单多数持有人通过、作为单一类别投票、亲自或委托代理人代表并有权就其投票并在股东周年大会上投票的决议，须批准咨询章程提案D。您可投票“赞成，”就顾问章程提案“反对”或“弃权”D.经纪公司无权就顾问章程提案以街道名义对客户持有的公司未投票股份进行投票D.因此，客户未投票的任何股份将被视为经纪人无投票权。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不算作在年度股东大会上投出的一票，并且对本次投票结果没有影响，除非计入会议的法定人数。我们无须取得股东的批准，以个别批准每项顾问章程建议。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，ProKidney打算，假设采纳了驯化提案和新的宪章提案，按照附件B规定的形式提出的拟议宪章将在驯化生效时生效。

“已解决，作为一项不具约束力的咨询性普通决议，将ProKidney Corp.的法定股本从100,500美元分为500,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、500,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，变更为ProKidney Delaware的1,250，000,000股，其中包括700,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，500,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元和50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，与拟议宪章中反映的国内化有关，将获得批准。”

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”咨询章程提案D的批准。

ProKidney的股东被要求批准咨询章程提案E咨询投票要求（i）要么（x）持有ProKidney Delaware当时有权对其进行投票的所有已发行股本的总投票权的至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票，要么（y）董事会多数成员的批准，以作出、通过、更改、修改、修改、变更、增加、撤销或全部或部分废除，拟议的章程；（ii）ProKidney Delaware有权就其投票的所有已发行股本的总投票权的至少三分之二（2/3），作为单一类别一起投票，以更改、修订或废除第7条第7.2节（交错董事会）、第7.3节（空缺和新设立的董事）和第7.4节（罢免董事）、第8.1节（股东通过同意采取行动）和第8条或第9条第8.2节（股东会议）（赔偿）、第10条（章程的采纳、修订或废除）、第11条（证书的采纳、修订和废除），拟议章程第12条（争议裁决论坛）或第15条（公司机会）；以及（iii）ProKidney Delaware股本中有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的总投票权的至少三分之二（2/3），作为单一类别一起投票，以便因故罢免一名董事。

本摘要通过参考拟议章程的完整文本加以限定，其副本作为附件B附于本代理声明/招股说明书。我们鼓励所有股东阅读拟议章程的全文，以更完整地描述其条款。

该建议的主要目的是保护拟议章程和拟议章程的某些关键条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能对其他股东有害的行动或对旨在保护所有股东的条款进行修改。

一项不具约束力的咨询性普通决议，是指由不少于A类和B类普通股的简单多数持有人通过、作为单一类别投票、亲自或委托代理人代表并有权就其投票并在股东周年大会上投票的决议，须批准咨询章程提案E。您可以投票“赞成，”就顾问章程提案“反对”或“弃权”E.经纪公司无权就顾问章程提案E对公司以街道名义持有的客户未投票股份进行投票。因此，客户未投票的任何股份将被视为经纪人无投票权。弃权票和经纪人不投票（如有）将不算作在年度股东大会上投出的一票，除计入会议法定人数外，对本次投票结果没有任何影响。我们不需要获得我们的股东的批准来单独批准每一项咨询章程提案。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，ProKidney打算，假设采纳了驯化提案和新的宪章提案，以附件B规定的形式提出的拟议宪章将在驯化生效时生效。

“已解决，作为一项不具约束力的咨询性普通决议，如果要批准咨询章程提案E，咨询投票需要（i）（x）ProKidney Delaware当时有权对其进行投票的所有已发行股本的总投票权的至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票，并作为单一类别共同投票或（y）董事会多数成员的批准，才能作出、通过、更改、修订、变更、增加、撤销或全部或部分废除，拟议章程；（ii）ProKidney Delaware有权就其投票的所有已发行股本的总投票权的至少三分之二（2/3），作为单一类别共同投票，以更改、修订或废除第7条第7.2、7.3和7.4节、第8条第8.1节和第8.2节或拟议章程第9、10、11、12或15条；（iii）ProKidney Delaware有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的总投票权的至少三分之二（2/3），作为单一类别一起投票，以便因故罢免一名董事。”

我们的董事会建议我们的股东投票“赞成”批准咨询章程提案e.

董事会已投票提名Bruce Culleton，M.D.、Pablo Legorreta和Uma Sinha，Ph.D.各自在年度股东大会上选举，任期三年，任期至2028年年度股东大会，直至各自的继任者当选并符合资格。II类董事（Jennifer Fox和José Ignacio Jim é nez Santos）和I类董事（William F. Doyle、Alan M. Lotvin医学博士和Brian J. G. Pereira医学博士）的任期分别至2027年和2026年举行的年度股东大会，直至各自的继任者选出并符合资格。如果每一位III类董事都当选，并且驯化提案获得批准，ProKidney Delaware的董事会成员将在驯化后保持不变。有关董事提名人的更多信息，请参阅“管理及企业管治—董事提名人.”

除非拒绝为任何这些被提名人投票的授权，否则所附代理人所代表的股份将被投票为选举Bruce Culleton，医学博士，Pablo Legorreta和Uma Sinha，博士各为董事。在任何被提名人无法或不愿意任职的情况下，所附代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能建议代替该被提名人的其他人。我们没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任董事。

每名董事的选举均须作出普通决议案，即由不少于A类及B类普通股的简单多数持有人通过、作为单一类别投票、亲自或由代理人代表并有权就该决议案进行投票并于股东周年大会上投票的决议案。

拟提出的决议全文如下：

“已解决，作为公司A类普通股和B类普通股持有人的普通决议，作为单一类别共同投票，任命Bruce Culleton，M.D.担任董事会第三类董事，任期三年，将于2028年年度股东大会上届满。”

“已解决，作为公司A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票的普通决议，Pablo Legorreta被任命为董事会第三类董事，任期三年，将于2028年年度股东大会上届满。”

“已解决，作为公司A类普通股和B类普通股持有人的普通决议，作为单一类别共同投票，Uma Sinha博士被任命为董事会第三类董事，任期三年，将于2028年年度股东大会上届满。”

董事会建议对医学博士布鲁斯·库尔顿、帕布洛·莱戈雷塔和医学博士乌马·辛哈各进行一次“支持”选举。作为董事，除非股东在代理上另有表示，否则董事会征集的代理将对其投赞成票。

审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。安永会计师事务所自2019年起担任我司独立注册会计师事务所。董事会提议股东批准这一任命。安永会计师事务所审计了我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命安永会计师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与安永会计师事务所现有的商业关系，并得出结论认为，安永会计师事务所与公司不存在会损害其截至2025年12月31日的财政年度独立性的商业关系。

审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。根据该政策，审计委员会必须对独立审计师提供的四类服务——审计、审计相关、税务服务或在法律允许的范围内的其他服务——中的任何数量或类型给予事先批准。在年度聘用之前，审计委员会可授予这四类独立审计师服务的一般预先批准。年内，可能会出现以下情况：可能需要聘请独立审计师提供原始预先批准中未考虑的额外服务；在这些情况下，如果该服务将由独立审计师提供，则该服务将需要审计委员会单独预先批准。对于任何预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则，审计师是否最适合提供最具成本效益和效率的服务，以及该服务是否可能增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。审计委员会可授权其一名或多名成员批准预先批准请求，前提是该成员在其下一次预定会议上向审计委员会报告如此给予的任何批准。我们首次公开发行后产生的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

下表汇总了安永会计师事务所在2024年和2023年向我们提供的专业服务的总费用。这些不同的费用和服务的描述如下（以千为单位）。

如果我们的股东不批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

一项普通决议，即由不少于A类及B类普通股的简单多数持有人通过、作为单一类别投票、亲自或由代理人代表并有权就该决议进行投票并在股东周年大会上投票的决议，须批准委任独立注册会计师事务所的建议。

拟通过的决议全文如下：

“已解决，作为一项普通决议，委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所在所有方面获得确认、批准和批准。”

董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在代理上另有表示，否则董事会征集的代理将被投票赞成此类批准。

休会提案允许董事会提交一项提案，以普通决议批准将年度股东大会延期至更晚的日期，如有必要，以允许在该事件中进一步征集代理人，基于列表中的投票，在年度股东大会召开时没有足够的票数来批准归化提案和新章程提案。

倘延期提案提交股东周年大会而未获股东批准，董事会可能无法将股东周年大会延期至较后日期，前提是根据表格投票结果，在股东周年大会召开时没有足够票数批准内化提案和新章程提案。

批准休会提案需要一项普通决议，即A类和B类普通股的多数持有人的赞成票，他们亲自或通过代理人代表并有权就此投票并在年度股东大会上投票。

休会提案不以任何其他提案为条件。

“作为一项普通决议，决议在必要或适当的情况下，将股东周年大会延期至一个或多个较后的日期，以便在ProKidney确定有更多时间在年度会议上批准一项或多项提案是必要或适当的情况下，允许进一步征集和投票代理人，并在所有方面获得批准和通过。”

董事会一致建议股东投票“赞成”批准延期提案。

一名或多名董事可能被视为在归化过程中拥有与ProKidney及其公众股东的利益不同或在其之外产生的潜在利益。见题为"若干人士在该归化中的权益”来进一步讨论这些考虑。

ProKidney是一家根据《开曼群岛公司法》注册成立的豁免公司。《开曼群岛公司法》和现有组织文件管辖其股东的权利。《开曼群岛公司法》在某些重大方面有别于一般适用于特拉华州公司及其股东的法律。此外，现有的组织文件将在某些重大方面与ProKidney Delaware的拟议组织文件有所不同。因此，当您成为ProKidney Delaware的股东时，您的权利将在某些方面与您在归化之前是ProKidney的股东时有所不同。

根据适用法律和/或ProKidney现有组织文件和ProKidney Delaware拟议组织文件，以下是一张汇总图表，概述了ProKidney和ProKidney Delaware各自在公司治理和股东权利方面的重要相似之处和不同之处。您还应查看ProKidney的现有组织文件和ProKidney Delaware的拟议组织文件，作为本代理声明/招股说明书附件A、B和C，以及DGCL和开曼群岛公司法，包括《开曼群岛公司法》，以了解这些法律如何适用于ProKidney和ProKidney Delaware。

ProKidney的业务和事务是在董事会的指导下组织的。Legorreta先生担任董事会主席。董事会的主要职责是为ProKidney的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期召开会议，并根据需要额外召开会议。

根据现有组织文件的规定，董事会可通过决议不时确定授权董事人数。董事会目前由八名成员组成，分为三个职类，任期三年交错。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期自当选之时起至当选后的第三届年度会议止。ProKidney的董事在这三个阶层中的划分如下：

将董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。

于2025年2月25日，董事会接受董事会提名和企业管治委员会（“提名委员会”）的建议，并投票提名Bruce Culleton，M.D.、Pablo Legorreta及Uma Sinha，Ph.D.于股东周年大会上选举，任期三年，任期至2028年年度股东大会为止，直至各自的继任者当选并符合资格为止。

如果每一位III类董事都当选，并且驯化提案获得批准，ProKidney Delaware的董事会成员将在驯化后保持不变。

下文载列获提名选举为董事的人士及任期于本年度届满的董事的姓名、年龄、其在公司的职位（如有）、其主要职业或至少过去五年的受雇情况、其担任董事的任期长度以及截至2025年4月24日止该等人士在过去五年内担任或曾经担任董事的其他公众公司的名称。此外，有关导致董事会在提交本委托书/招股说明书时得出以下所列每个人应担任董事的具体经验、资格、属性或技能的信息如下：

Culleton博士自2023年11月起担任我们的董事会成员和首席执行官，以及ProKidney Corp. GP Limited（“GP”）（“GP董事会”）董事会的董事。在被任命为首席执行官之前，Culleton博士自2023年7月起担任公司临床开发与商业化执行副总裁。他在工业界和学术界拥有超过二十年的经验，主要专注于肾脏健康。

在加入公司之前，Culleton博士于2022年6月至2023年7月期间担任健康解决方案公司西维斯健康公司（纽约证券交易所代码：TERM1）的子公司CVS Kidney Care，LLC的副总裁兼总经理。此前，他于2017年10月至2022年6月在CVS肾脏护理担任副总裁兼首席医疗官。在加入西维斯健康公司之前，他于2016年至2017年在全球医疗技术公司百特国际有限公司（NYSE：BAX）担任全球临床开发副总裁和全球医疗事务、用药和程序解决方案副总裁；曾于2007年至2016年在医疗保健公司TERM3（NYSE：TERM4）担任肾脏治疗领域副总裁。在2007年开始他的行业生涯之前，Culleton博士是卡尔加里大学医学系的临床副教授。Culleton博士拥有纽芬兰纪念大学医学科学学士学位和医学博士学位，以及西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。他通过加拿大皇家内科和外科医生学院完成了内科和肾脏病学专业，并获得了波士顿大学临床流行病学研究金，弗雷明汉心脏研究。我们认为，Culleton博士担任董事会成员的资格包括他作为首席执行官对我们业务的了解以及他在医疗保健行业的丰富领导经验。

Legorreta先生自交易结束（定义见下文）以来一直担任董事会主席和GP董事会董事。Legorreta先生于2021年8月至收盘期间在Legacy GP董事会任职，自2019年1月起担任ProKidney-KY董事会（“ProKidney-KY董事会”）董事，自2019年1月起担任ProKidney LLC（一家根据百慕大法律注册成立的有限责任公司）的经理。根据爱尔兰法律，Legacy GP于2024年1月8日解散。

Legorreta先生是Royalty Pharma PLC（纳斯达克：RPRX）的创始人并担任首席执行官，该公司是一家快速发展的生物制药公司，自1996年9月起成为世界上最大的专注于生命科学的投资者之一。Legorreta先生还自2020年4月起担任Royalty Pharma PLC的董事会主席。Legorreta先生在建立和管理Royalty Pharma PLC方面拥有超过25年的经验。此外，Legorreta先生是Pharmakon Advisors，LP的联合创始人，该公司是生命科学行业债务资本的领先提供商，自2009年4月以来，他一直担任该公司的管理成员。Legorreta先生自2019年11月起担任Epizyme, Inc.（纳斯达克：EPZM）的董事，该公司是一家完全整合的、商业阶段的生物制药公司，开发和提供新型表观遗传疗法。Leorreta先生自2015年1月起担任纽约科学院理事会成员，自2017年3月起担任洛克菲勒大学董事会成员，自2015年1月起担任特殊外科医院董事会成员和薪酬、研究、创新和发展委员会成员。勒戈雷塔先生还曾担任布朗大学的董事会成员；巴斯德基金会（法语：Institut Pasteur），一家致力于生物学、微生物、疾病和疫苗研究的法国非营利性私人基金会；开放医学研究所，一项面向医疗专业人员的国际倡议，旨在通过教育和研究，在全球范围内改善医疗保健；公园大道军械库，一家历史悠久的第七团军械库内的非营利性文化机构。Leorreta先生是Alianza Me ø dica para la Salud的创始人和主席，这是一家致力于通过向医生和医疗保健提供者提供继续教育机会来提高拉丁美洲医疗保健质量的非营利组织。自2010年12月成立以来，AMSA已向墨西哥和拉丁美洲的医生和医疗保健提供者提供了超过500个奖学金，以供他们出国留学。勒戈雷塔先生还是西奈山新成立的健康公平研究所的创始成员，该研究所成立于2020年5月，部分原因是为了应对因新冠疫情而变得明显的健康不公平。

Legorreta先生在墨西哥城的伊比利亚美洲大学获得工业工程学士学位。我们认为，Legorreta先生在投资医药特许权使用费和管理一家成长中的生命科学投资公司方面的经验，以及在投资银行和债务融资方面的重要背景，为他提供了担任董事长和董事会成员的资格和技能。

自收盘以来，辛哈博士一直在董事会任职。自2021年9月起至收盘，Sinha博士为Social Capital Suvretta Holdings Corp. III（“SCS”）的董事会成员。2016年4月，Sinha博士被任命为BridgeBio Pharma，Inc.（“BridgeBio”）（纳斯达克：Eidos治疗）的首席科学官，并担任BridgeBio其他子公司的首席科学官，其中包括TERM3。在此之前，辛哈博士于2014年至2015年担任临床阶段生物制药公司全球血液疗法公司的首席科学官，并于2013年至2014年担任研究高级副总裁。2010年至2012年，她在临床阶段的生物技术公司Portola Pharmaceuticals, Inc.担任副总裁兼生物学负责人，2004年至2010年担任转化生物学副总裁。此前，辛哈博士曾在生物制药公司Millennium Pharmaceuticals，Inc.和生物制药公司COR Therapeutics，Inc.担任高级研究职务。Sinha博士曾于2019年12月至2021年2月期间担任Eidos治疗（纳斯达克：EIDX）的董事。Sinha博士在乔治亚大学获得生物化学博士学位，并在总统学院获得化学荣誉学士学位。我们认为，辛哈博士担任董事会成员的资格包括她在生物制药行业的重要科学经验。

Fox女士自2022年7月起担任董事会成员并担任审计委员会主席。她还自2023年7月起担任Apogee Therapeutics，Inc.（纳斯达克；APGE）的董事会成员和审计委员会主席。自2022年8月起，她一直担任Life Science Cares New York的联合主席，自2023年12月起，她也是该机构的全国委员会成员。Fox女士自2023年12月起担任Zenas BioPharma的首席业务官兼首席财务官。在担任该职务之前，Fox女士于2020年10月至2023年11月期间担任Nuvation Bio Inc.的首席财务官。在此之前，Fox女士于2015年6月至2020年10月在花旗集团担任董事总经理、北美医疗保健企业和投资银行集团联席主管。2006年2月至2015年6月，Fox女士担任德意志银行董事总经理，最近还担任生命科学投资银行集团联席主管。在此之前，Fox女士曾在贝尔斯登担任医疗保健投资银行高级董事总经理，在美国银行担任医疗保健投资银行副总裁，并在保诚矢量医疗集团和保诚证券公司担任金融分析师、投资银行分析师、助理、医疗保健投资银行副总裁。福克斯女士获得了曼哈顿学院的金融和市场营销学士学位。我们认为，Fox女士有资格担任董事会成员，因为她在医疗保健投资银行行业拥有超过25年的经验，并且在200多项融资和战略交易中担任生命科学公司的首席顾问。

Jim é nez Santos先生自交易结束以来一直担任董事会成员，并于2021年8月至交易结束期间担任Legacy GP董事会成员。Jim é nez Santos先生自2015年8月起担任Afore Inbursa的首席执行官，自2013年8月起担任Grupo Financiero Inbursa，SAB de C.V.（一家在墨西哥证券交易所注册的上市公司）的首席投资官。Jim é nez Santos先生于2019年5月至2022年5月期间担任Procesar SA de C.V.（一家提供数据处理服务的私营公司）的董事会成员。Jim é nez Santos先生还担任Glycosyn的董事会成员，Glycosyn是一家私营生物技术公司，开发基于人乳中发现的独特生物活性糖的产品。

Jim é nez Santos先生在Instituto Tecnol ó gico Autonomo de M é xico获得经济学和金融学学士学位。我们认为，Jim é nez Santos先生在金融、国际投资和生物技术行业的综合经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

Doyle先生自收盘以来一直在董事会任职。Doyle先生于2022年1月至收盘期间担任Legacy GP董事会成员，并自2022年1月起担任ProKidney-KY董事会成员。Doyle先生是公认的医疗设备商业化专家，作为企业家、高管和投资者，在先进技术和医疗保健行业拥有超过30年的经验。他自2016年5月起担任NovoCure Limited（纳斯达克：NVCR）的执行主席，该公司是一家商业阶段的肿瘤学公司，目前正在开发肿瘤治疗领域，一种实体瘤癌症的新疗法（“NovoCure”），以及自2004年2月起担任NovoCure的董事会成员。

在此之前，Doyle先生是强生（NYSE：JNJ）医疗器械和诊断集团运营委员会的成员，并在1994年至1999年期间担任副总裁，负责许可和收购。在强生期间，Doyle先生还是Biosense-Webster，Inc.的全球总裁，以及强生的风险投资子公司强生发展公司的董事会成员。

Doyle先生自2020年10月起担任Elanco Animal Health，Inc.（NYSE：ELAN）的董事会成员，该公司是动物健康领域的全球领导者，致力于创新和提供预防和治疗农场动物和宠物疾病的产品和服务，为养殖户、宠物主人、兽医、利益相关者和整个社会创造价值。在此之前，Doyle先生曾于2004年6月至2020年10月担任OptiNose，Inc.（纳斯达克：OPTN）的董事会成员，该公司是一家专注于由耳鼻喉（ENT）和过敏专科医生治疗的患者的制药公司，以及致力于支持其客户及其业务的领先动物保健公司硕腾公司（NYSE：ZTS），并于2015年2月至2016年3月担任董事会成员；Minerva Neurosciences, Inc.，Inc.（纳斯达克：NERV）是一家临床阶段的生物制药公司，该公司于2017年11月至2023年5月期间专注于开发治疗中枢神经系统疾病的疗法。Doyle先生在麻省理工学院获得了材料科学与工程学士学位，并在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位。我们认为，由于Doyle先生的商业和投资经验以及他对ProKidney和医疗保健行业的广泛了解，他有资格担任董事会成员。

Lotvin博士自收盘以来一直在董事会任职。Lotvin博士在2022年1月至收盘期间一直是Legacy GP董事会成员，自2022年1月以来一直在ProKidney KY-Board任职。Lotvin博士自2023年6月起担任医疗设备公司Sequel Med Tech，LLC的首席执行官和董事。在此之前，Lotvin博士于2012年11月至2023年4月在领先的健康解决方案公司西维斯健康 Corp（NYSE：CVS）担任执行副总裁，自2020年3月起担任CVS Caremark总裁。在此之前，Lotvin博士于2018年6月至2020年2月在西维斯健康公司担任执行副总裁—转型，并于2012年11月至2018年5月在CVS Caremark担任执行副总裁—专业药房。Lotvin博士在药房福利管理（“PBM”）和专业药房行业拥有丰富的经验。在加入西维斯健康 Corp之前，Lotvin博士是ICORE Healthcare（一家麦哲伦健康服务服务公司）的总裁兼首席执行官，在此之前，Lotvin博士曾在PBM行业担任高级职务。Lotvin博士获得了石溪大学的生物化学学士学位、唐州Health Sciences大学的SUNY医学博士学位以及哥伦比亚大学艺术与科学研究生院的医学信息学硕士学位。我们认为，由于Lotvin博士对ProKidney和医疗保健行业的广泛了解，他有资格担任董事会成员。

佩雷拉博士自交易结束以来一直担任董事会成员，并在2022年1月至交易结束期间担任Legacy GP董事会成员。Pereira博士曾担任Visterra公司的首席执行官和董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发基于抗体的创新疗法，用于治疗患有肾脏疾病和其他难以治疗的疾病的患者。Visterra Inc于2018年被大冢医疗收购，是东京证券交易所上市的全球医疗保健公司大冢美国公司的子公司。佩雷拉博士是全国公认的肾病专家，曾是广为阅读的教科书《慢性肾病、透析与移植》的编辑，拥有200多篇科学论文值得称赞。他目前担任非洲医疗保健公司的董事会成员

Network，Ltd，一家透析提供商，作为KalVista制药，Inc.（纳斯达克：KALV）的董事会主席，这是一家专注于发现、开发和商业化用于具有重大未满足需求的疾病的小分子蛋白酶抑制剂的制药公司。他曾是Abeona Therapeutics Inc.（纳斯达克：ABEO）的董事会执行主席，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，开发针对严重疾病的基因和细胞疗法，也是Cullinan Pearl Corp的董事会成员，Cullinan Pearl Corp是一家私人控股的生物技术公司，是一家肿瘤公司Cullinan Oncology, Inc.，Inc.（纳斯达克：CGEM）的子公司，并曾在多个营利性和非营利性公司董事会任职。佩雷拉博士毕业于印度班加罗尔圣约翰医学院，拥有西北大学家乐氏商学院MBA学位。Pereira博士在印度昌迪加尔研究生学院获得肾脏病学博士学位和内科医学博士学位。我们认为，佩雷拉博士在董事会任职的资格包括他在制药公司的丰富经验，以及他多年来为制药和生物技术组织提供服务的经验，包括评估涉及临床试验的商业计划。

“独立董事”一般定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。董事会已审查了我们每位董事与ProKidney Corp.直接或间接的任何关系的重要性。根据这项审查，董事会确定，William F. Doyle、Alan M. Lotvin医学博士、Brian J. G. Pereira医学博士、JoséUma Sinha博士、TERM4 Ignacio Jim é nez Santos和Jennifer Fox均为适用的SEC和纳斯达克上市规则（“纳斯达克上市规则”）规定的独立董事。

ProKidney的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们维持内幕交易政策，除其他外，该政策管理我们所有人员（包括董事、高级职员和雇员）买卖我们的证券。我们的政策旨在防止我们的人员违反内幕交易法律，避免甚至出现我们的人员在这方面的不当行为。该政策禁止受保人在拥有重大非公开信息时购买、出售或以其他方式处置我们的证券（除非在有限的情况下，例如根据先前制定的交易计划）。此外，该政策禁止所有员工和董事从事他们可能从我们证券价值的短期投机性波动中获利的任何交易，例如通过卖空、衍生证券和包括远期买卖合约、股权互换、项圈或交易所基金在内的对冲交易。该政策还禁止我们的内部人士在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。该政策规定了季度和其他交易停电，并包括所涵盖的人在进行我们的证券交易之前必须遵循的程序，包括交易预清关。该保单的副本已提交作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的展品。

尽管我们并未采纳有关公司购买或出售我们证券的内幕交易政策，但作为对风险监督的一部分，董事会或其一个或多个委员会根据具体情况批准公司或与公司就我们的证券进行的任何交易、计划或安排，并作为其审查和批准任何此类交易、计划或安排的程序的一部分，董事会或委员会与法律顾问协商，以确保遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

会议出席。截至2024年12月31日的财政年度，董事会召开了五次会议，董事会各委员会共召开了十四次会议。在2024财年期间，没有任何董事出席少于其所任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%，但William F. Doyle除外，他出席了董事会和委员会十一次会议中的六次。董事会 采取了一项政策，根据该政策，董事会的每一位成员都尽合理的最大努力出席我们的每一次年度股东大会。

我们的审计委员会在2024财年召开了四次会议。该委员会目前有三名成员，分别是担任主席的詹妮弗·福克斯、医学博士Brian J. G. Pereira和医学博士Alan M. Lotvin，此外，William F. Doyle在审计委员会的任期至2024年8月。审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》规定的独立董事资格，以及《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。董事会已确定，Fox女士和Pereira博士均具备“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且具有根据纳斯达克规则定义的财务复杂性。另请参阅本代理声明/招股说明书其他地方所载的审计委员会报告。

我们的审计委员会的角色和职责载于审计委员会的书面章程，其主要目的是履行董事会在企业会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站https://www.prokidney.com的投资者—公司治理—治理概览下查阅。

我们的人才和薪酬委员会在2024财年召开了三次会议。我们的人才和薪酬委员会由担任主席的医学博士Alan M. Lotvin、William F. Doyle、Uma Sinha博士、我们的前任董事John M. Maraganore博士在2024财年担任人才和薪酬委员会成员，直至2024年5月任期结束。根据纳斯达克颁布的定义，人才与薪酬委员会的所有成员都符合独立资格。

人才与薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督薪酬政策、计划和方案的职责，并酌情审查和确定支付给执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。人才与薪酬委员会的具体职责包括：

人才与薪酬委员会在审议和确定高管和董事薪酬时采用了以下流程和程序：在建立薪酬

高管，人才和薪酬委员会寻求根据当前市场状况和行业惯例提供具有竞争力的薪酬。因此，人才和薪酬委员会一般会审查市场数据，这些数据包括来自同行公司的代理披露数据和来自国家认可的生命科学行业已公布薪酬调查的数据，并根据相关标准进行调整，包括员工人数、公司发展阶段和市值。市场数据有助于委员会了解同行公司的薪酬水平和做法，并评估支付给我们的高管和董事会的薪酬的相对竞争力。因此，市场数据指导人才和薪酬委员会努力将高管薪酬水平和项目目标设定在市场上类似角色的竞争水平上。然后，人才和薪酬委员会在做出最终薪酬决定时会考虑其他因素，例如每位执行官在公司中的角色的关键性、经验的深度和广度、内部公平、绩效、留任问题以及市场上的相关薪酬趋势。

人才和薪酬委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助履行其职责。人才和薪酬委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的服务部门审查并提供有关公司高管和董事薪酬计划组成部分的建议。FW库克仅代表人才和薪酬委员会提供服务。FW Cook协助人才和薪酬委员会为我们的同行公司确定适当的市场以进行高管薪酬和实践，并将我们的高管薪酬计划与同行群体进行基准测试。FW Cook还协助人才和薪酬委员会将我们的董事薪酬计划和做法与同行进行对比。人才与薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则，对FW Cook的独立性进行了评估，得出的结论是，不存在妨碍FW Cook独立代表人才与薪酬委员会的利益冲突。

人才和薪酬委员会根据上述因素审查每名指定执行官的表现，并根据此类评估确定该指定执行官是否应获得任何基本工资增长、年度奖金奖励或获得酌情股权奖励。

董事会通过了人才和薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://www.prokidney.com的投资者—公司治理—治理概览下查阅。

我们的提名委员会在2024财年期间召开了一次会议，共有四名成员，其中包括担任主席的William F. Doyle、医学博士Brian J.G. Pereira、博士Uma Sinha和José Ignacio Jim é nez Santos。2024年1月至5月，提名委员会由我们的前任董事、委员会成员并担任主席至2024年5月任期结束的John M. Maraganore博士、医学博士Brian J.G. Pereira、医学博士Uma Sinha以及José Ignacio Jim é nez Santos组成。董事会已确定提名委员会的所有成员均符合纳斯达克颁布的定义下的独立资格。

提名和公司治理委员会的宗旨是协助董事会履行提名委员会书面章程中规定的职责，包括：

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站https://www.prokidney.com的投资者—公司治理—治理概览下查阅。

通常，我们的提名委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源推荐的候选人，例如其他董事或高级职员、第三方猎头公司或其他适当来源。一旦确定，提名委员会将根据我们的提名和治理委员会关于董事资格的政策评估候选人的资格，该政策附在我们的提名委员会的书面章程中。门槛标准包括：个人诚信和健全的判断力、业务和专业技能及经验、独立性、对我们行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人将在多大程度上满足董事会目前的需求，以及对我们股东的长期利益的关注。我们的提名委员会并没有就董事提名的考虑或提名人选采取正式的多元化政策。然而，提名委员会将在确定和考虑董事提名人时考虑其成员之间的多样性问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和公民国家的多样化平衡。

股东如希望提出候选人以供考虑作为董事会选举的被提名人，则必须遵循现有组织文件和“股东提名和提案”在这份委托书/招股说明书的末尾。一般来说，股东推荐的人士将根据我们的提名委员会书面章程所附的股东推荐候选人当选董事的政策予以考虑。任何此类建议应以书面形式向提名委员会提出，由我们的公司秘书在我们的主要办公室负责，并应附有以下有关每个推荐股东和实益拥有人的信息,如有，则代表其作出提名：

该建议还必须附有有关被提名人的以下信息：

董事会的关键职能之一是监督ProKidney的风险管理流程。联委会没有常设风险管理委员会，而是直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的联委会各常设委员会，管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括准则

以及管理风险评估和管理过程的政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们的人才和薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策，因为董事会认为，根据公司的地位和方向以及董事会成员情况作出这一决定符合公司的最佳利益。目前，有两个独立的人担任首席执行官和董事会主席的职务。我们认为，我们目前的领导结构在这个时候对公司来说是最优的。

我们的董事会有六名独立成员和两名非独立董事，我们的首席执行官和董事会主席。我们认为，组成董事会的独立、经验丰富的董事人数，以及非执行主席对董事会的监督，有利于我们公司和我们的股东。我们所有的独立董事都在其他机构展现了领导力，熟悉董事会流程。

一般股东如有疑问或关注，请致电（336）999-7028与我们的投资者关系团队联系。然而，任何希望直接向董事会提出有关我们业务的问题的股东或任何个人董事，应通过我们网站www.prokidney.com的“投资者联系方式”页面，通过电子邮件将其问题以书面形式向董事会主席提出，地址为2000 Frontis Plaza Blvd.，Suite 250，Winston-Salem，North Carolina 27103/向个别董事会成员发送电子邮件：ir@prokidney.com/。

通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责无关的项目可能被排除在外，例如：

此外，任何具有过度敌意、威胁或非法性质的材料可能被排除在外，在这种情况下，将根据要求提供给任何外部董事。

下表列出截至2025年4月24日有关我们的非董事执行官的某些信息。我们与所有执行官都有雇佣协议。

Coulston先生自交易结束后担任本公司首席财务官，自2022年1月起担任ProKidney-US的首席财务官。在此之前，Coulston先生于2021年1月至2021年12月担任ProKidney-US的财务高级副总裁，并于2019年2月至2020年12月担任ProKidney-US的财务副总裁。在加入ProKidney之前，2015年8月至2019年1月，Coulston先生担任邦纳 Life Sciences LLC的财务执行董事，该公司是一家私营临床阶段制药公司，将经过验证的制剂专业知识历史与专有技术相结合，以创造解决真正未满足的临床需求的专业药物，Coulston先生负责监督财务、人力资源和IT活动。从2007年到2015年，Coulston先生担任的财务职务越来越多

Targacept Inc.（纳斯达克：TRGT）的责任，这是一家临床阶段的生物制药公司，开发新型NNR疗法™在与Catalyst Biosciences, Inc.（纳斯达克：CBIO）合并并并入之前，这是一家临床阶段的生物制药公司，专注于创造和开发新型药物以解决严重的医疗状况，包括高级总监、财务和财务总监。Coulston先生在北卡罗来纳州立大学获得会计学学士和硕士学位，是北卡罗来纳州的一名注册会计师。

Weber博士自2022年12月起担任我们的首席监管官，自2020年9月起担任ProKidney-US的监管发展高级副总裁，负责领导ProKidney在全球所有市场的监管战略的制定和实施，并与监管机构建立联系。在担任现职之前，他从任职结束至2022年12月担任监管发展高级副总裁。Weber博士在基于细胞和组织的再生医学产品方面拥有超过25年的经验，曾于2016年2月至2019年12月在Medeor Therapeutics担任监管和质量高级副总裁；2011年6月至2016年2月在Mesoblast担任全球监管事务和质量管理执行副总裁；2004年2月至2011年5月在Biologics Consulting Group担任细胞和基因疗法高级顾问，并在FDA的CBER担任越来越重要的职务，包括在细胞、组织和基因疗法办公室担任细胞疗法处处长，（现称组织和高级疗法办公室），1996年9月至2004年1月。他是美国药典（USP）人体组织和先进疗法专家委员会的长期成员。Weber博士在长荣州立学院获得分子生物学学士学位，在俄勒冈州立大学获得生物化学和生物物理学博士学位。

Girolamo先生自交易结束以来一直担任我们的首席法务官，并自2022年3月起担任ProKidney-US的首席法务官。在此之前，Girolamo先生在Caladrius Biosciences, Inc.（纳斯达克：CLBS）（现为Lisata Therapeutics，Inc.（纳斯达克：LSTA））工作了11年，曾担任首席法务官、企业发展高级副总裁和公司秘书。Girolamo先生于1990年在Cahill Gordon & Reindel开始了他的法律生涯，后来又在Reid & Priest，在证券法、知识产权、就业法和一般商业诉讼领域执业。在私人执业后，Girolamo先生在华尔街的机构股票领域度过了12年，担任Oppenheimer & Co.、CIBC World Markets、Leerink Swann和Summer Street Research Partners的第24、7和63系列持牌负责人，在那里他专门从事生物技术、制药和医疗技术市场领域的股票研究、销售和交易。吉罗拉莫随后在Lion’s Path Capital担任分析师和投资组合经理，负责管理生物制药和医疗技术股票的多空投资组合。

Girolamo先生获得了哈佛学院的荣誉A.B.学位、宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。

下文讨论了下文薪酬汇总表中确定的我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的重要组成部分。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。

截至2024年12月31日止年度，ProKidney的近地天体为：

下表列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度由我们的近地天体赚取、授予或支付的赔偿的某些信息。

我们的高管薪酬计划旨在：

有关我们的行政人员，包括我们指定的行政人员的薪酬的决定，由董事会的人才和薪酬委员会作出。我们高管的薪酬有以下几个组成部分：基本工资、现金奖金机会、长期激励薪酬、基础广泛的员工福利和遣散费。基本工资、基础广泛的员工福利、补充高管津贴和离职福利旨在吸引和留住高级管理人才。我们还使用现金奖金和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使我们的NEO的利益与我们股权所有者的长期利益保持一致，并提高高管的保留率。

我们近地天体的基薪将由人才和薪酬委员会进行调整，包括与我们对近地天体基薪的年度审查有关的调整。在2024年期间，我们没有为我们的近地天体增加基本工资。

我们对NEO使用年度现金奖励奖金，以激励他们实现短期绩效目标，并将其现金薪酬的一部分与绩效挂钩。临近每年年初，人才和薪酬委员会将批准近地天体的绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖金条款和条件，但须遵守其雇佣协议的条款。在每年结束后，人才和薪酬委员会将确定绩效目标的实现程度以及应支付给指定执行官的奖励金额。

2024年12月，人才与薪酬委员会批准企业目标实现100%。

我们使用基于股份的奖励来促进我们的利益，为高管提供收购股权的机会，作为他们留在我们服务的激励，并使高管的利益与ProKidney的利益保持一致。将根据激励股权计划授予以股份为基础的奖励。

我们的股权奖励，包括股票期权，是根据公司的年度薪酬周期以及定期安排的人才和薪酬委员会会议授予的。通常，我们的做法是在每年的3月1日或前后对年度补偿周期期权奖励授予进行定价。人才与薪酬委员会预期重大非公开信息发布不授予股权奖励。同样，我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。

我们维持各种基础广泛的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、生命和残疾保险和401（k）计划、带薪休假、病假和假期以及NEO参与的员工援助计划福利。

以下是与我们每个NEO的雇佣协议（“雇佣协议”）的描述，其中列出了此类高管与我们雇佣的条款和条件。

2023年12月3日，我们与Culleton博士签订了一份雇佣协议，据此，他担任公司及其子公司和关联公司的首席执行官，自2023年11月15日起生效。该协议规定了每年不低于62.5万美元的基本工资和基本工资60%的目标现金奖金机会，该机会在2023财年按比例分配。此外，Culleton博士有资格根据激励股权计划获得长期激励奖励，并有资格参与公司的员工健康和福利福利和退休计划以及下文所述的某些离职福利。在被任命为首席执行官之前，Culleton博士于2023年7月17日至2023年11月15日期间担任公司临床开发和商业化执行副总裁。在该职位上，库勒顿博士的基本年薪为49.5万美元。

2022年12月1日，我们与Girolamo先生签订了雇佣协议，据此，他担任公司及其子公司和关联公司的首席法务官，自2022年10月1日起生效。该协议规定了每年不低于425,000美元的基本工资、基本工资40%的目标现金奖金机会、根据激励股权计划获得长期激励奖励的资格、参与公司员工健康和福利福利福利和退休计划的资格以及下文所述的某些遣散福利。

我们与Girolamo先生就其担任公司及其子公司和关联公司的首席法务官一事签订了搬迁援助协议。该协议规定了与Girolamo先生自受聘之日起两年内搬迁至北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆地区有关的某些报酬。这份协议规定，在前往北卡罗来纳州通勤时，根据需要支付35000美元的住宿和陆运费用，以及相当于一个月基本工资的杂项津贴。该协议还规定，偿还合理和惯常的搬迁费用（“搬迁费用”），最高金额不超过50,000美元，这些费用将总额用于支付相关的纳税义务。如果Girolamo先生在其搬迁日期后两年内与公司的雇佣关系被终止，则搬迁费用受偿还条款的约束。

自2024年3月25日起，我们与Ernst先生签订了一份雇佣协议，据此，他担任公司及其子公司和关联公司技术运营执行副总裁，自2024年3月25日起生效。该协议规定了每年不低于450,000美元的基本工资、基本工资40%的目标现金奖金机会、根据激励股权计划获得长期激励奖励的资格、参加公司员工健康和福利福利福利和退休计划的资格以及下文所述的某些离职福利。此外，公司同意提供

搬迁援助金额不超过15.9万美元。2025年3月3日，我们终止了恩斯特先生与我们的雇佣关系。根据其雇佣协议，Ernst先生将在其终止日期后的九个月内继续领取工资，按照公司的正常工资发放周期支付，并在其终止日期后的九个月内以在职员工费率继续参加公司的团体健康计划。

根据我们每个NEO的雇佣协议，如果公司无故终止或高管出于正当理由（每一项均在适用的雇佣协议中定义）终止高管的雇佣（“在没有控制权变更的情况下的合格终止”），在高管及时执行且不撤销索赔解除的情况下，高管将获得（i）任何先前已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金，在本应支付此类款项时支付，（ii）在下表所列适用的解雇后遣散期内以基本工资延续形式支付的遣散费，以及（iii）在下表所列适用的解雇后遣散期内继续参与公司的团体健康计划。

在控制权发生变更（定义见激励股权计划）（“控制权发生变更后的合格终止”）后，如果公司无故终止或高管在下表所列适用的保护期内有正当理由终止高管的雇佣，则在高管及时执行且不撤销解除索赔的情况下，高管将获得（i）一次性遣散费，金额等于下表所列适用的遣散费倍数乘以高管（a）当时基本工资和（b）当时目标奖金机会的总和，（ii）在下表所列适用的解雇后福利期间继续参与公司的团体健康计划，以及（iii）高管当时持有的任何未偿还股权奖励的全部归属。

下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度的最后一天授予的股票期权和未归属股票奖励，包括受业绩条件限制的奖励和非基于业绩的奖励，授予薪酬汇总表中指定的每位执行官。

ProKidney的所有NEO都有资格参加其员工福利计划，包括其医疗、牙科、视力、生命和残疾保险计划，在每种情况下，其基础与ProKidney的所有其他员工相同。ProKidney通常在有限的情况下向其NEO提供额外津贴或个人福利。

ProKidney维持其ProKidney-US员工的401（k）计划。401（k）计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，因此ProKidney-US雇员或ProKidney对401（k）计划的供款及其投资收益在退出前不对雇员征税。

401（k）计划，并使ProKidney的供款，如果有的话，将在作出时由ProKidney扣除。全职员工有资格参加ProKidney-US计划。根据401（k）计划，ProKidney-US员工可以选择将其当前薪酬减少最多达到法定的年度限额，并让这种减少的金额贡献给401（k）计划。401（k）计划允许ProKidney代表所有符合条件的ProKidney-US员工在法律允许的范围内进行供款。截至2024年12月31日，ProKidney匹配100%参与的ProKidney-US员工对ProKidney 401（k）计划的贡献，最高可达工资的4%。

我们没有任何合格或不合格的设定受益计划。

我们不存在任何不合格的固定缴款计划或其他递延补偿计划。

我们的股权奖励，包括股票期权，是根据公司的年度薪酬周期以及定期安排的人才和薪酬委员会会议授予的。通常，我们的做法是在每年3月1日或前后对年度补偿周期期权奖励授予进行定价。薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励。同样，我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。

下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度内向我们的每位非雇员董事支付或应计的薪酬总额。受雇于我们的董事不因其在董事会的服务而获得报酬。