这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与在本招股章程补充文件日期之前提交的随附招股章程或其中以引用方式并入的任何文件所载信息之间存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、或随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件、或随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的招股说明书所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文和其中的文件，这一点很重要。本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，您可以分别在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下获得这些文件的副本。

我们正在提议出售和寻求要约购买本招股说明书补充文件所提供的证券，仅在允许要约和出售的司法管辖区。在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件及随附的招股章程以及本招股章程补充文件所提供的证券的发售可能会受到法律限制。对于美国以外的投资者：我们和销售代理均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书补充和随附的招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

在本文中使用时，除非上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用是指SUNation Energy，Inc.，一家特拉华州公司。

本招股章程所提述的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号名称无^®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息，使我们重新注册成立为特拉华州生效，自2024年11月19日起生效。

本招股说明书补充，以及以引用方式并入本文的文件包含，并且我们的管理人员和代表可能会不时做出经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被理解为对未来业绩或结果的保证，可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。前瞻性陈述是基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：

虽然我们认为这些预期、假设、信念、估计、预测、意图和战略是合理的，但此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。由于各种因素，某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。在评估本招股说明书补充文件和通过引用并入本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并告诫不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日起生效。

我们不承担更新前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求。请参阅本招股说明书补充、任何相关的免费编写招股说明书、以及我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的更多讨论。

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险，并且是在我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告中列出的风险因素之外，以及在随后的文件中反映的对其的任何修订，每一项都通过引用并入本文。我们目前不知道或我们目前认为不重要或非常初步的其他风险也可能损害我们的业务运营、财务状况或运营结果。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息，以及随附的招股说明书，具体包括我们向SEC提交的最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含的风险因素，这些风险因素通过引用方式全部并入本招股说明书，以及随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括我们可能授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。您还应该在我们于2025年1月7日提交的关于我们之前宣布的比特币策略的招股说明书补充文件中看到我们的风险因素，除非并且直到我们正式决定放弃或终止此类相关投资选择，否则这些风险因素仍然适用。

与本次发行相关的风险

如果使用普通认股权证中的某些规定，股东可能会遭受大幅稀释。

普通认股权证包含行权价格调整，就B系列认股权证而言，包含另一种无现金行权功能，如果触发，可能会导致大幅稀释。

在A系列认股权证和B系列认股权证发行日之后，若事件市场价格分别低于A系列认股权证或B系列认股权证的行权价格，则行权价格将降至事件市场价格，并按比例调整行权时可发行的股份数量，使合计价格保持不变，但前提是调整后的行权价格不低于底价。

此外，如果在普通认股权证尚未发行期间，我们发行或出售，或被视为已发行或出售除与某些豁免发行有关外的任何普通股和/或普通股等价物，每股购买价格低于紧接此类发行或出售或被视为发行或出售之前有效的普通认股权证的行使价，则与每次此类发行或出售或被视为发行或出售的完成（或，如果更早，则为公告）同时进行，届时生效的普通认股权证的行权价格将降低至等于新的发行价格的金额，行权时可发行的股票数量将按比例调整，使得总价保持不变，但前提是调整后的行权价格不低于纳斯达克规则下“最低价格”的百分之二十（可在发行日后针对反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。

此外，如果B系列认股权证是通过另一种无现金行使的方式行使的，这类行使的持有人将在他们行使的每一份B系列认股权证的现金行使中获得的每一股普通股将获得三股普通股，而无需向我们支付任何现金。因此，我们预计不会从行使B系列认股权证中获得现金收益。

如果使用普通权证中的上述任何规定，我们的股东可能会遭受大幅稀释。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩，并导致我们的股价下滑。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌处权。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。我们的管理层未能有效运用这些资金，包括在我们追求新的比特币收购战略时，可能会导致财务损失，这可能会导致我们普通股的价格下降，并推迟开发更多的产品和服务。此外，在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

如果我们的股票价格在发行后出现波动，你可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因应（其中包括）本招股说明书补充文件中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动而产生广泛波动。此外，股票市场出现价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，很多经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金。无法保证在需要时或以我们满意的条件提供额外资本，如果有的话。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

此次发行的购买者可能会立即经历有形账面净值的大幅稀释。

本招股章程补充文件所提供的证券的每股公开发行价格可能大幅高于本次发行生效后作为我们普通股每股调整后的有形账面净值的备考价格。假设以每股1.15美元的公开发行价格出售4,347，826股普通股，假设没有出售或行使本次发行中发售的普通认股权证，并在扣除我们应付的配售代理费用和佣金以及估计的发行费用后，您可能会在备考中立即被稀释为调整后的有形账面净值。由于对投资者在本次发行中购买证券的稀释，在我公司清算的情况下，投资者获得的收益可能会大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您参与此次发行将产生的稀释。如果根据未行使期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价格的行权价格发行股票，您将产生进一步稀释。

如果发行额外股本以筹集资本、为收购融资或与战略交易有关，您的所有权可能会被稀释。

我们打算寻求为我们的运营筹集更多资金，为收购融资或通过在此次发行中发行的证券之外发行股权或可转换债务证券来发展战略关系，这将减少我们现有股东的百分比所有权。我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何部分。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,000，000,000股普通股和3,000，000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少你对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优先权和特权。这些权利、优惠和特权可能包括，除其他外，在向我们的普通股持有人宣布或支付股息或其他分配或规定优先清算权之前必须支付的股息的确立。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，以及以对我们普通股流通股产生稀释影响的比率或价格将此类优先股转换为我们普通股股份的权利。

本次发行中发售的普通认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市普通权证，包括在纳斯达克股票市场。没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

我们普通认股权证的持有者在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在我们的普通认股权证持有人在行使此类普通认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会对在行使此类普通认股权证时可发行的我们的普通股股份享有任何权利。在行使普通认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。

如果我们不维持与行使普通认股权证时可发行的普通股相关的当前有效的招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础上”行使此类普通认股权证。

如果我们在持有人希望行使普通认股权证时没有保持与行使普通认股权证时可发行的普通股股份有关的当前有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基础上”行使这些认股权证，在任何情况下我们都不会被要求向持有人支付任何现金或以净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使普通认股权证时将获得的普通股数量将少于这些持有人以现金行使普通认股权证时的数量。我们将尽最大努力维持有关行使该等认股权证时可发行的普通股股份的现行有效招股章程，直至该等认股权证届满为止。然而，我们不能向你保证，我们将能够这样做。如果我们做不到，持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”可能会减少。

普通认股权证具有投机性。

特此发行的普通认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。而且，在此次发行后，普通认股权证的市场价值将具有不确定性，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的行使价格，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证是否将永远有利可图。

这是“合理的最大努力”。没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的第一次收盘或第二次收盘的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们可能会被要求回购普通认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

普通认股权证规定，如果发生“基本交易”（定义见相关认股权证协议，一般包括与另一实体的任何合并、向另一实体出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或由某人收购我们普通股的50%以上），每个普通认股权证持有人将有权在基本交易完成的同时的任何时间或之后的30天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期），要求我们以现金回购普通认股权证，购买价格等于该普通认股权证当时剩余未行使部分在该基本交易发生之日的Black-Scholes价值（根据认股权证协议计算），这可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。

如果我们不能保持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票将可能被退市。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，即纳斯达克。纳斯达克对继续上市有规定，包括但不限于最低市值等要求。如果不能维持我们的上市状态，或者从纳斯达克退市，将使股东更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确价格报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

虽然我们认为我们目前符合所有适用的纳斯达克上市规则，但我们过去曾受到某些不合规通知的约束。如果我们收到新的不合规通知，许多公司通常会获得180个日历日的期限（“治愈期”），以证明遵守例如最低投标价格要求。然而，根据先前披露的日期为2024年7月18日的纳斯达克听证小组决定，该公司须遵守纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（b）条规定的强制性小组监测（“小组”），为期一年。因此，展望未来，如果我们收到有关纳斯达克不合规问题的通知，我们预计工作人员会通知公司，它将无法获得治愈期。相反，该公司很可能会获得一个机会，可以在特定日期之前对与退市决定相关的任何缺陷向纳斯达克提出上诉。为此，并举例说，由于本次发行中发售的普通认股权证所包含的价格重置特征，我们认为我们的每股价格很有可能会跌破每股1.00美元的最低纳斯达克上市价格。因此，在这种情况下，我们可能会被除牌，除非公司及时要求在听证小组举行听证会，否则公司的证券将被暂停/除牌。我们无法保证，在这种情况下，除其他外，我们将能够重新获得或保持我们在纳斯达克的上市合规性。

对我们普通股的投资是高度投机性的；我们普通股的持有者可能会蒙受其投资的全部损失。

虽然此次发行的预期收益预计将足以偿还包括贷款和期票在内的某些现有债务义务，并使我们能够在可预见的未来继续作为持续经营企业，但情况、行业趋势以及我们已知或未知的其他事实和情况可能会导致这一前景发生重大和负面的变化。

尽管我们迄今已履行了大部分债务支付义务，但现有债务融资下的债权人可能会，如果在本次发行后未得到偿还或显着减少，有担保贷方可能会在未能按照任何适用的宽限期及时支付我们在其下的义务后行使补救措施，包括选择加速偿还债务的本金金额、起诉公司不付款或在适用的情况下就抵押品采取行动。任何该等债权人行动可能导致公司其他债务协议项下的违约或交叉违约事件，以及债权人根据该等协议可能行使的补救措施。公司一直在采取削减资本成本的措施，并就公司的公司或资本结构探索若干潜在的战略替代方案，包括筹集额外资本或重组其现有资本结构。公司已开始与某些债权人就这些举措进行讨论，公司预计这些活动将继续进行。在可能的替代方案中，公司可能会探索负债管理交易，包括将现有债务交换为股权或额外债务，这些交易可能会稀释公司普通股的持有人。这些讨论可能不会导致就商业上可接受的条款达成任何协议，或者根本不会。此外，公司可能会寻求股权或债务融资的替代来源，推迟资本支出或评估潜在的资产出售，并可能会根据适用的破产法或破产法寻求救济。如果发生破产程序或无力偿债，或我们的资本结构重组，公司普通股的持有者可能会蒙受其投资的全部损失。因此，对我们普通股的投资具有高度的投机性。

我们的巨额债务水平和我们目前的流动性限制可能会对我们的财务状况和我们偿还债务的能力产生不利影响，这可能会对您收回普通股投资的能力产生负面影响。

我们有大量的负债，这需要支付大量的利息。我们的大量负债水平和当前对我们流动性的限制可能会产生重要后果，包括以下方面：

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守管理我们债务的协议中包含的限制。如果在我们的债务水平上增加了新的债务，包括由于以实物支付满足了我们某些债务的利息支付义务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。如果我们无法在我们的债务下遵守我们的契约，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响。

尽管我们打算为此次发行所产生的收益清偿或减持我们现有债务的很大一部分，但我们支付费用、继续遵守我们在债务工具下的契约以及就我们的债务支付未来本金和利息的能力取决于（其中包括）我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况，所有这些因素都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中许多因素。鉴于当前的行业和经济状况，我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息以及履行我们的其他义务。

管理我们债务的协议包含可能限制我们利用某些对我们有利的商业机会的能力的契约。

管理我们债务的协议包含各种契约，这些契约限制了我们的能力，其中包括：

这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行收购、为所需资本支出提供资金、抵御我们业务或整个经济的经济衰退、开展业务或以其他方式利用可能出现的商业机会的能力。与此同时，管理我们债务的工具中的契约可能无法为投资者提供保护，防止他们认为不可取的交易。

如果我们的现金流或此次发行的净收益证明不足以消除和/或偿还我们的债务并为我们的其他义务提供准备，我们可能需要以对我们不利的条款为我们的全部或部分现有债务或未来债务再融资。我们支付债务和其他财务义务并为其再融资以及为我们的资本支出和收购提供资金的能力将取决于我们产生大量经营现金流的能力。这将取决于我们未来的表现，这将受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。

此外，我们的债务义务要求我们在债务到期时偿还或再融资。如果我们的现金流被证明不足以满足我们未来的偿债、租金和其他义务，我们可能会被要求在到期时或之前对我们现有或未来债务的全部或部分进行再融资，以出售资产或获得额外融资。我们无法保证我们将能够为我们的任何债务再融资，出售任何此类资产，或以商业上合理的条款或根本无法获得额外融资。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的与第二次收盘相关的其他估计发行费用后，本次发行第二次收盘给我们的净收益将为460万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并偿还某些未偿债务。

投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将对本次发行的剩余净收益的应用拥有广泛的酌处权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金、业务发展和我们的增长速度。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于货币市场或其他计息账户。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的利息将立即被稀释至普通股（和预融资认股权证）和相关普通认股权证的购买者在本次发行中出售的股份所支付的公开发行价格与本次发行后经调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。

2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为（21.1）百万美元，约合每股普通股（22.43）美元。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。

稀释表示购买者在本次发行中支付的每股金额与发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。在根据预融资认股权证出售普通股和可发行普通股的股份生效后，以每股1.15美元的公开发行价格，这是我们普通股于2025年2月26日在纳斯达克报告的收盘价，并在扣除配售代理佣金和我们应付的估计发行费用后，但不对2024年9月30日之后我们的有形账面净值的任何其他变化进行调整，我们的有形账面净值将为每股（0.16）美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加22.27美元，而以拟议公开发行价格购买证券的新投资者每股有形账面净值将减少1.31美元。稀释数字假设出售预融资认股权证，不包括行使在此次发行中发行的任何普通认股权证的收益（如有）。下表显示了截至2024年9月30日对新投资者的每股有形账面净值的稀释情况：

基于截至2024年9月30日已发行普通股的940,385股。此信息仅供说明之用，并将根据实际发行价格、我们在本次发行中发售和出售的实际股份数量以及本次发行中每笔出售股份的其他条款进行调整。

以下关于我们股本的一般条款和规定的摘要并不旨在是完整的。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和DGCL以获取更多信息。

股本的认可股份

截至本协议签署之日，我们的法定股本为1,000，000,000股普通股，每股面值0.05美元和3,000，000股优先股，每股面值1.00美元。我们目前没有已发行或流通的优先股

截至2025年4月7日，我们有20,625，893股已发行普通股，紧随此次发行（不包括行使任何认股权证）。

获授权但未发行优先股

除非法律或我们的普通股可能上市的任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。但是，根据适用的纳斯达克上市规则，除特定的例外情况外，公司不得在未经其股东批准的情况下发行或同意发行任何股本证券或其他有权以低于最低价格（定义见纳斯达克规则5636（d）（1））的价格转换为股本的证券，如果这些证券的数量超过该发行开始时已发行和流通的股票数量的19.99%。

我们的公司注册证书授权我们的董事会从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定，该系列股份的投票权（如有），以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及其任何资格、限制或限制。

存在未发行和未保留的普通股或优先股可能使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而可能保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。

普通股

我们的普通股持有人有权就我们的股东投票表决的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。包括选举董事在内的所有事项将由亲自投票或由代理人代表投票的多数票决定，但总务委员会另有规定的最低限度除外。然而，除法律另有规定外，如果优先股持有人有权根据法律或根据本公司注册证书分别投票，则普通股持有人无权就仅与我们的优先股条款相关的对我们的公司注册证书的任何修订进行投票。

除非DGCL或我们的公司注册证书另有规定，并受制于任何系列优先股持有人的权利，我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付所有负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。

我们的公司注册证书不赋予我们的普通股持有人优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，South St. Paul，Minnesota 55120-4100。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为“SUNE”。

法定人数

除非法律或我们的公司注册证书另有规定，在任何股东大会上，我们的已发行股票（不包括库存股）的三分之一应构成股东大会的法定人数。

对某些行动的排他性管辖

我们的章程规定，（i）代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对我们公司所负的信托义务或其他义务的索赔的诉讼，以及（iii）任何声称根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程（每一项可能不时修订）产生的索赔的诉讼的唯一和专属场所将是特拉华州衡平法院以及位于该市的联邦和州法院，纽约州的县和州，以及这些法院各自的程序法应管辖所有此类诉讼和程序。此外，我们的章程规定，由美国证券法（包括但不限于1933年证券法、1934年证券交易法和/或任何州或其他司法管辖区的证券法）引起或与之相关的任何诉讼或程序的唯一和专属场所将是位于纽约市、县和纽约州的联邦法院，这些法院的程序法应管辖所有此类诉讼和程序。

特拉华州法律、公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些规定可能会使收购我们公司变得更加困难，并可能延迟、推迟或阻止要约收购或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致向股东支付高于其股票市场价格的溢价的收购企图。这些规定还可能通过使一个人更难罢免或改变我们董事会的现任成员而促进我们管理的连续性。

获授权但未发行的股份。除法律或我们的普通股可能上市的任何证券交易所要求外，我们的普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、收购和员工福利计划。普通股或优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

板分类。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别在人数上尽可能接近相等，董事任期三年。因此，我们的董事会每年大约有三分之一是选举产生的。董事分类，有增加股东变更我们董事会组成难度的作用。

没有累积投票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会或我们的首席执行官以及我们的首席运营官或首席财务官召集。

书面同意的股东诉讼。根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，由已发行股票持有人签署，且在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下采取，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的章程禁止股东通过书面同意采取行动。

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务的股东，或在年度股东大会或特别股东大会上提名个人当选董事的股东，应及时提供书面通知。为及时起见，股东的通知必须不迟于第90天营业结束时或不早于第120天营业结束时（即上一年度年会周年纪念日之前）送达并由秘书在我们的主要执行办公室收到。但是，如果上一年度没有举行年度会议，或者召集年度会议的日期不是在该周年日期之前或之后的30天内，则股东必须在不迟于邮寄该会议日期通知或公开披露会议日期之日的次日的第10天营业时间结束前收到及时通知，以先发生的为准。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的股东大会上进行董事提名。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举潜在收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

免去董事职务；空缺。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事只能因故被股东罢免。我们的公司注册证书规定，只有通过在任何年度董事选举或董事类别中有权投票的我公司股本的已发行股份的总投票权的至少大多数的赞成票，才能因故罢免董事，作为单一类别一起投票。此外，我们的公司注册证书规定，任何因董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而导致我们董事会的任何空缺，将完全由当时在任的董事的多数票填补，即使低于法定人数，或由唯一的留任董事填补，而不是由股东填补。

绝对多数条款。我们的公司注册证书规定，我们的董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程，而无需通过至少董事会过半数的赞成票获得股东投票。此外，我们的章程可由出席任何为此目的而适当召开的股东大会的过半数股东通过、修订或废除。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的已发行股份的大多数的赞成票，作为单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更大的百分比。我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书的条款可以在为此目的而适当召集的股东会议上，经我们当时已发行的有表决权股票的至少大多数股份的赞成票而修改、更改、更改或废除。

股东大会

未经会议，不得采取要求或允许我们的股东采取的任何行动，并明确否认股东书面同意、未经会议采取任何行动的权力。股东特别会议可在任何时间召开，只能由我们的董事会或首席执行官与我们的首席运营官或首席财务官一起为该特别会议通知中规定的任何目的或目的召开。

以下对在此发售的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在其整体上受普通认股权证的规定的限制。

A系列认股权证

形式。A系列认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应该查看A系列认股权证的形式，以获得适用于A系列认股权证的条款和条件的完整描述。

可操性。A系列认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时以立即可用的资金全额支付在此类行使时购买的我们普通股的股份数量（下文所述的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得在持有人拥有超过实益所有权限制的范围内行使A系列认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的A系列认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。此次发行的A系列认股权证的购买者还可以在普通认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。将不会因行使A系列认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

期限和行权价格。在行使A系列认股权证时，我们可购买的普通股的初始行权价为每股普通股1.725美元。A系列认股权证将于发行后立即开始行使。A系列认股权证可在自首次发行日期起满5年的期限内行使。

如果在A系列认股权证尚未发行期间，我们发行或出售，或被视为已发行或出售除与某些豁免发行有关外的任何普通股和/或普通股等价物，每股购买价格低于紧接此类发行或出售或被视为发行或出售之前有效的A系列认股权证的行使价，则与每次此类发行或出售或被视为发行或出售的完成（或，如果更早，则为公告）同时，届时生效的A系列认股权证的行权价格将降低至等于新的发行价格的金额，行权时可发行的股份数量将按比例调整，使得合计价格保持不变，但前提是调整后的行权价格不得低于纳斯达克规则下“最低价格”的百分之二十（可在A系列认股权证发行日（“发行日”）后针对反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。

前提是普通股在紧接发行日期前连续五个交易日开始至紧接发行日期后连续五个交易日结束期间的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）（“事件市场价格”）（该期间，根据相关认股权证协议的条款，为“发行日期调整期”）低于当时有效的行权价格，则在发行日期调整期最后一天的一级交易市场收盘时，该第五个交易日当时有效的行权价格应降低至事件市场价格，行权时可发行的股票数量将按比例调整，使得合计价格保持不变；但调整后的行权价格不得低于纳斯达克规则下“最低价格”的百分之二十（可根据发行日之后的反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。但如该等调整否则会导致本协议项下的行权价格上涨，则不作调整。

无现金运动。如果在持有人购买A系列认股权证后的任何时间，该持有人行使其A系列认股权证，并且根据《证券法》登记发行A系列认股权证基础普通股股份的登记声明当时不有效或不可用（或无法获得招股说明书用于转售A系列认股权证基础普通股股份），则代替在该行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。尽管有任何相反的情况，如果我们没有或保持有效的登记声明，则不存在需要我们向持有人支付任何现金或以净现金结算A系列认股权证的情况。

可转移性。根据适用法律，A系列认股权证可在向我们交出A系列认股权证以及适当的转让文书时由持有人选择出售、出售、转让或转让。

交易所上市。不计划申请A轮权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。如果发生基本交易，如A系列认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A系列认股权证持有人将有权在行使A系列认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使A系列认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。在影响我们的某些基本交易的情况下，A系列认股权证的持有人在此类基本交易之后行使此类认股权证时，将有权获得该持有人在发生基本交易时本应有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，而不是我们的普通股股份，前提是A系列认股权证已在此类基本交易之前立即被行使。A系列认股权证的持有人可以选择根据其A系列认股权证的Black-Scholes价值收取现金付款，以代替此类对价。

作为股东的权利。除该持有人拥有我们普通股的股份外，A系列认股权证持有人在持有人行使A系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

B系列认股权证

形式。B系列认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应该查看B系列认股权证的形式，以获得适用于B系列认股权证的条款和条件的完整描述。

可操性。B系列认股权证将在发行后立即行使，由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股股份数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使B系列认股权证的任何部分，只要持有人拥有的权益超过实益所有权限制，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的B系列认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据B系列认股权证的条款确定的。此次发行的B系列认股权证的购买者还可以在普通认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使B系列认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

期限和行权价格。B系列认股权证行使时可购买的我们普通股的初始行权价为每股普通股2.875美元。B系列认股权证一经发行即可立即行使。B系列认股权证可在自首次发行日期起满5年的期限内行使。

如果在B系列认股权证尚未发行期间，我们发行或出售或被视为已发行或出售除与某些豁免发行有关外的任何普通股和/或普通股等价物，每股购买价格低于紧接此类发行或出售或被视为发行或出售之前有效的B系列认股权证的行使价，则与每次此类发行或出售或被视为发行或出售的完成（或，如果更早，则为公告）同时，届时生效的B系列认股权证的行权价格将降低至等于新发行价格的金额，行权时可发行的股票数量将按比例调整，从而使总价保持不变，但前提是调整后的行权价格不低于纳斯达克规则下“最低价格”的百分之二十（可根据发行日之后的反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。

前提是在紧接发行日之前的连续五个交易日开始至紧接发行日之后的连续五个交易日结束的期间内，普通股的最低VWAP（“事件市场价格”）（该期间，受相关认股权证协议条款的约束，为“发行日期调整期”）低于当时有效的行权价格，则在发行日调整期最后一天的一级交易市场收盘时，该第五个交易日当时有效的行权价格应降低至事件市场价格，行权时可发行的股票数量将按比例调整，使得合计价格保持不变；但调整后的行权价格不得低于纳斯达克规则下“最低价格”的百分之二十（可根据发行日之后的反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。但如该等调整否则会导致本协议项下的行权价格上涨，则不作调整。

无现金运动。如果在持有人购买B系列认股权证后的任何时间，该持有人行使其B系列认股权证，并且根据《证券法》登记发行B系列认股权证基础普通股股份的登记声明随后不有效或不可用（或无法获得用于转售B系列认股权证基础普通股股份的招股说明书），则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据B系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。此外，持有人还可能在发行日或之后实施“另类无现金行使”。在这种情况下，可在此类替代无现金行使中发行的B系列认股权证的普通股股份总数应等于（x）B系列认股权证的普通股股份总数的乘积，如果行使是通过现金行使而不是无现金行使，则在行使B系列认股权证时可发行的B系列认股权证的普通股股份总数和（y）3.0。尽管有任何相反的情况，如果我们没有或维持有效的登记声明，则不存在要求我们向持有人支付任何现金或以净现金结算B系列认股权证的情况。

可转移性。在符合适用法律的情况下，B系列认股权证可在向我们交出B系列认股权证以及适当的转让文书时由持有人选择发售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不计划关于申请在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市B轮权证。

基本交易。如果发生基本交易，如B系列认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，B系列认股权证持有人将有权在行使B系列认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使B系列认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。在影响我们的某些基本交易的情况下，B系列认股权证的持有人在此类基本交易之后行使此类认股权证时，将有权获得该持有人在发生基本交易时本应有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，而不是我们的普通股股份，前提是B系列认股权证在此类基本交易之前立即被行使。B系列认股权证的持有人可以选择根据其B系列认股权证的Black-Scholes价值收取现金付款，以代替此类对价。

作为股东的权利。除因该持有人拥有我们普通股的股份外，B系列认股权证的持有人在持有人行使B系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）已同意根据日期为2025年2月27日的配售代理协议的条款和条件，在合理的最大努力基础上就本次发行担任我们的独家配售代理。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其合理的最大努力安排我们出售该证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。没有作为本次发行首次收盘或第二次收盘的条件的最低收益金额。配售代理不保证其将能够在此次发行中筹集新资金。本次发行的条款取决于市场情况以及我们与潜在投资者在与配售代理协商后进行的谈判。配售代理将无权约束我们。我们将直接与机构投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时，应仅依赖本招股说明书补充。配售代理可聘请一名或多名次级配售代理或选定交易商协助发行。

费用及开支

我们已同意在本次发行的每次收盘时向配售代理支付相当于本次发行总收益的7.50%的总现金费用。下表为我们同意就本次两部分发行的第一部分和第二部分向配售代理支付的总现金费用。

我们已就本次发行的两次收盘向配售代理偿还了总计125,000美元的费用（附有证明发票/收据）。我们估计我们将支付的本次发行的总发行费用，不包括配售代理费用，将约为355,000美元。在扣除配售代理费用和我们应付的与此类首次收盘相关的其他估计发行费用后，我们从首次收盘发行中获得了1350万美元的净收益。我们估计，在扣除配售代理费用和我们就第二次收盘相关应付的其他估计发行费用后，本次第二次收盘发行给我们的净收益将为460万美元。

发行价格的确定

公开发行价格和认股权证的行权价格及其他条款是我们与投资者根据本次发行前我们普通股的交易情况等与配售代理协商确定的。在厘定我们所发售证券的公开发售价格及认股权证的行使价格及其他条款时所考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。普通股（或预融资认股权证）和普通认股权证的合并公开发行每股价格将在本次发行期间固定不变。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，或为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，他们收取的任何费用以及他们在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守经修订的《证券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

电子发行

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息并非本招股章程补充文件的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

锁定协议

我们的高级职员、董事和某些股东已同意在本次发行第二次结束后的九十（90）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券。如果受让方同意这些锁定限制，则允许在锁定期内进行某些有限转让。我们还同意在本次发行第二次结束后的90天内对我们的证券的发行和销售实施类似的锁定限制，但某些例外情况除外。配售代理可全权酌情决定并在不发出通知的情况下豁免任何该等锁定协议的条款。我们还同意，在本次发行第二次结束后的六个月周年之前，我们将不会进行浮动利率交易（定义见证券购买协议），但某些例外情况除外。

其他关系

配售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。我们正在通过引用纳入下面列出的文件，我们已经向SEC提交了这些文件：

此外，我们在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条随后提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息，包括第9.01项下的任何展品，均不得通过引用并入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

SUNation Energy，Inc。

雷明顿大道171号。

Ronkonkoma，NY 11779

关注：公司秘书
电话（631）7509454

您也可以在我们的网站https://sunationenergy.com/上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向SEC提交的文件除外）。

在本招股章程所载的声明修订、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为修订、取代或取代该等声明。

前景

Pineapple Energy Inc.

$100,000,000
优先股
普通股
债务证券
股票购买合同
认股权证
权利
单位
9,411，744股普通股
售股股东提供

我们可能会不时在一次或多次发行中以任意组合的方式提供和出售总额不超过100,000，000美元的优先股、普通股、债务证券、股票购买合同、认股权证、权利和单位。此外，根据本招股说明书，出售股东可不时要约及出售最多合共9,411，744股普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股股票的任何收益。

2021年9月15日，我们与出售股东就我们的A系列可转换优先股和普通股认股权证的私募发行订立了经修订和重述的证券购买协议（“证券购买协议”）。出售股东提供出售的普通股数量包括根据证券购买协议发行的A系列可转换优先股在转换时可能发行的2,352，936股普通股的200%，初始转换价格为每股13.60美元，以及在根据证券购买协议发行的认股权证行使时可能发行的2,352，936股普通股的200%，初始行使价格为每股13.60美元。

本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们或任何出售股东使用本招股说明书发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向购买者发售，或通过这些方法的组合。此外，出售股东可能会不时地、一起或分别发售和出售我们的普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。本招股章程不得用于发售和出售我们的证券，除非附有说明此类证券发售方式和条款的招股章程补充文件。

投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们的证券前应考虑的因素，请参阅本招股章程第3页开始的“风险因素”以及适用的招股章程补充文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PEGY”。2022年8月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格为每股3.31美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2022。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，总金额不超过100,000，000美元，而出售股东可能会不时在一次或多次发行中出售最多9,411，744股我们的普通股。

每次我们使用本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充资料，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件-较晚日期文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这些以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息，在以引用方式并入的范围内，将自动更新并取代这些信息。请参阅本招募说明书第5页“以引用方式纳入若干信息”。购买任何证券前，应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件，以及本招股章程第4页“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。

无论是我们，还是卖出的股东，都没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书以引用方式纳入、任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入从独立市场研究、行业出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息中获得的某些市场和行业数据。行业调查、出版物和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们相信来自这类第三方来源的数据是可靠的。但我们未对任何此类数据进行独立验证，无法保证其准确性或完整性。同样，内部市场研究和行业预测，我们认为基于我们管理层对市场和行业的了解是可靠的，但没有得到任何独立来源的验证。虽然我们并不知悉有任何关于此处提供的市场或行业数据的错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化。

本招股说明书中对“菠萝”、“我们”、“我们的”、“我们”以及“公司”的提及，指的是美国明尼苏达州的公司Pineapple Energy Inc.及其子公司。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及高度风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用纳入的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。我们目前不知道或目前认为对我们的业务不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的实际业绩，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格经历了重大的价格和数量波动，并且很可能在未来继续经历重大波动，这可能会导致我们普通股的任何投资价值下降。

我们的股价和与我们类似的公司的股价一直高度波动。此外，近期股市普遍出现波动。我们的股价经历了显著的价量波动，我们的股价很可能在未来经历显著的波动。2022年1月3日（2022年第一个交易日）、2022年3月25日（Commercial Systems，Inc.和Pineapple Energy LLC合并完成前的交易日）和2022年8月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格分别为每股9.80美元、8.89美元和3.31美元。我们普通股的价格可能会下降，无论我们的业绩如何，对我们普通股的任何投资的价值都可能会减少。此外，我们普通股的每日交易量在历史上一直相对较低。由于交易量低，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股，而不会大幅降低我们普通股的价格。我们普通股的交易价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如金融市场的总体波动，包括对持续的新冠疫情、围绕美国经济的不确定性、我们所服务的市场的状况和趋势、对我们市场未来规模和增长率的估计的变化、金融分析师发布与我们的业务、我们的竞争对手或零售行业的业务相关的研究报告和建议、我们的竞争对手或其他小市值公司的市场估值或收益的变化，我们的主要股东出售我们的普通股，以及我们普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能无法指示未来的市场价格，我们可能无法维持或增加我们普通股的价值。此外，我们历来将股权激励薪酬作为整体薪酬安排的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性可能会受到我们股价波动的不利影响。如果需要，我们的股价大幅下跌也可能会干扰我们通过股权融资筹集额外资金或为与我们的股票进行战略交易融资的能力。

投资者无法或被认为无法实现对我们普通股的投资收益，可能会潜在地限制我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，随着我们股价的波动期，可能会增加证券诉讼的风险。证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格出现波动期后对其提起的。我们股价波动的这些和其他后果，可能会因影响市场的宏观经济状况而加剧，特别是我们的行业，可能会产生转移管理层注意力的效果，并可能对我们的业务造成重大损害。

管理层将对发售所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效使用所得款项。

你们将依赖我们管理层对发售所得款项净额用途的判断，而作为投资决策的一部分，你们将没有机会评估所得款项是否被适当使用。我们的管理层将在应用发售所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因此次或未来的发行而经历稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买我们的股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们的股东在发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与发行相关的普通股或优先股。这些新股的不时发行，或我们在此次发行中发行这些股份的能力，可能会导致我们目前的股东担心他们的持股可能被稀释而转售我们的股份。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们目前不支付股息，并且很可能在可预见的未来继续不支付我们普通股的现金股息。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。如果投资者要求从我们的股本支付的股息中获得收益，则不应依赖对我们的投资。从我们的普通股中获得的任何收益可能只能来自于我们的普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向SEC提交定期报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

此外，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.pineappleenergy.com上免费提供我们的SEC文件。我们网站上的信息，除了以引用方式并入本招股说明书的文件外，不是也不应被视为本招股说明书的一部分，不会以引用方式并入本文件，也不应被依赖于就证券作出任何投资决定。

我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件。换言之，在本招股说明书所载信息与以引用方式并入本招股说明书的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于随后提交的文件中包含的信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（i）在载有本招股说明书的登记声明日期之后但在该登记声明生效之前或（ii）在本招股说明书日期之后且在本招股说明书提供的所有证券被出售之前（在每种情况下，根据《交易法》和适用的SEC规则，任何此类文件中不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的副本，但提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件中，不收取任何费用：

Pineapple Energy Inc.
10900红圈驱动

Minnetonka，MN55343
关注：公司秘书
(952) 996-1674

您应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们和任何承销商或代理商都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除与当前事实或当前状况或历史事实相关的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入以及管理层的预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的估计、假设和不确定性。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。任何前瞻性陈述均通过参考我们在SEC报告中讨论的因素进行整体限定，特别是在本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本文的其他文件中讨论的那些因素，因为我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些因素。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书和任何以引用方式并入本文的文件中出现的信息仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本招股说明书日期之后作出的可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本招股说明书所载并以引用方式并入的风险因素和警示性陈述的明确限定。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下方面：

我们打算将出售任何证券的所得款项净额用于一般公司用途，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。一般公司用途可能包括偿还未偿债务、营运资金、一般和管理费用、资本支出和收购。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在运用出售这些证券所得款项净额方面将拥有重大的酌处权和灵活性。

我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

出售股东根据本招股说明书提供的普通股包括（1）根据证券购买协议发行的A系列可转换优先股在转换时可能发行的2,352，936股普通股的200%，初始转换价格为每股13.60美元，以及（2）根据证券购买协议发行的认股权证在行使时可能发行的2,352，936股普通股的200%，初始行使价格为每股13.60美元。我们之前根据2022年3月24日宣布生效的S-3表格登记声明（登记声明编号：333-262893）（“先前登记声明”）登记了10,614，239股我们的普通股，供出售股东转售（“先前登记的股份”）。这10,614，239股普通股包括（1）根据证券购买协议发行的A系列可转换优先股在转换时可能发行的2,352，936股普通股的200%，初始转换价格为每股13.60美元，（2）根据证券购买协议发行的认股权证在行使时可能发行的2,352，936股普通股的200%，初始行使价格为每股13.60美元，（3）出售股东根据某些股票转让协议可能购买的总计1,202，495股我们的普通股。根据上一份登记声明登记的股份数量是基于我们对提交时出售股东可以出售的最大股份数量的善意估计。然而，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易价格自上一份注册声明生效之日起有所下降，我们对A系列可转换优先股转换和认股权证行使时可发行的最大股份数量的善意估计有所增加，因为每种证券的转换和行使价格分别会受到向下调整，如果我们出售、订立出售协议，授予购买或出售的任何选择权或授予重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置的选择权）、任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时A系列可转换优先股13.60美元的转换价格或认股权证13.60美元的行使价的每股有效价格获得普通股股份，但某些例外情况除外。转换价格和/或行使价格将调整为（i）该等稀释性发行中的价格或（ii）该等稀释性发行公告后连续五个交易日内我们普通股的最低成交量加权平均价格中的较低者。截至上次注册声明生效日期，我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格为每股8.56美元，而我们在2022年8月24日最后一次报告的普通股销售价格为每股3.31美元。

我们正在登记这些普通股股份，以便允许出售股东不时提出转售他们在转换A系列可转换优先股或行使根据证券购买协议发行的认股权证时可能获得的股份。除正在执行的证券购买协议和与该发行相关的其他文件外，出售股东在过去三年内与我们或我们的任何关联公司没有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了截至2022年8月15日每个出售股东实益拥有的普通股股份数量。根据SEC的规则，受益所有权包括与证券相关的投票权或投资权，包括根据可在2022年8月15日后60天内行使的证券可发行的股份。根据证券可发行的股份因计算持有证券的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而未被视为已发行。第三栏的所有权百分比信息基于截至2022年8月15日已发行的7,435，586股普通股。

第四栏列出了发售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。根据与售股股东的登记权协议条款，本招股说明书涵盖转售总额为：

就第五和第六栏而言，我们假设每个出售股东将在发行完成时出售本招股说明书涵盖的所有我们的普通股。然而，出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配方案”。

根据A系列可转换优先股的指定证书条款，出售股东不得转换A系列可转换优先股，只要此类转换会导致该出售股东连同其关联公司和归属方在此类转换后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，为此确定目的，不包括在转换未被转换的A系列可转换优先股股份时可发行的普通股股份，以及在行使未被行使的认股权证时可发行的股份。此外，根据认股权证，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在此类转换后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在转换A系列可转换优先股股份时可发行的普通股股份，这些股份在行使未行使的认股权证时未被转换和可发行。第二栏和第五栏的股票数量没有反映这些限制，但第三栏和第六栏列出的百分比使这些限制生效。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

以下关于我们股本的一般条款和规定的摘要并不完整，而是基于并通过参考我们经修订和重述的公司章程、重述的章程和我们的A系列可转换优先股（“CoD”）的指定证书进行限定。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司章程、重述的章程、COD和《明尼苏达商业公司法》（MBCA）的适用条款，以获取更多信息。

股本的认可股份

截至本文发布之日，我们的授权为37,500，000股普通股，每股面值0.05美元和3,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至2022年8月15日，我们有7,435，586股已发行普通股和32,000股已发行的A系列可转换优先股。

优先股

以下是我们A系列可转换优先股的重要条款摘要。

一般来说，A系列可转换优先股的持有人无权享有投票权。然而，只要A系列可转换优先股的任何股份尚未发行，未经规定持有人（如COD中所定义）的赞成票，我们不得：

A系列可转换优先股的每一股将在发行后的任何时间根据持有人的选择可转换为我们普通股的若干股份，这些股份的“规定价值”除以“转换价格”确定。A系列可转换优先股的每股声明价值为1000美元，A系列可转换优先股的每股转换价格为13.60美元，可能会有所调整。A系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份称为“转换股份”。

如果在A系列可转换优先股发行期间的任何时间，我们以低于当时转换价格的每股有效价格发行、出售、公开宣布拟发行或出售或被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物的股份，则转换价格可能会进行调整，但豁免发行的有限例外情况除外。就任何该等稀释性发行而言，届时有效的转换价格将降低至相等于该等稀释性发行中的每股有效价格与紧接于紧接公开宣布执行稀释性发行后的5个交易日内我们普通股的最低成交量加权平均价格（VWAP）中的较低者。如果我们进行浮动利率交易，尽管证券购买协议中规定了禁止，我们将被视为以可能发行、转换或行使此类证券的最低价格、转换价格或行使价格发行了普通股或普通股等价物。

我们不会对A系列可转换优先股进行任何转换，持有人将无权转换A系列可转换优先股的任何部分，前提是在转换生效后，该持有人连同该持有人的关联公司和其他归属方将实益拥有超过受益所有权限制的权益。实益所有权限制为适用的持有人持有的A系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份发行生效后立即发行的已发行普通股股份数量的4.99%（或，经任何A系列可转换优先股发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人在接到通知后，可以增加或减少其适用的实益所有权限制，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人持有的A系列可转换优先股转换后立即生效发行普通股的已发行股份数量的9.99%。实益所有权限制的任何增加将在该通知送达我们后的第61天之前生效，并且将仅适用于发出通知的持有人，而不适用于其他持有人。

如果我们未能在规定的交割日之前交付转换股份，并且购买普通股股份以满足转换股份的该转换持有人的出售，我们将有义务支付现金，并根据转换持有人的选择权，向该持有人发行股份。现金义务将等于（如果有的话）（x）该持有人对如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（1）该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股股份总数乘以（2）导致该购买义务的卖单执行时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）的乘积的金额。如果转换持有人要求我们发行股票，那么我们必须要么重新发行（如果放弃）A系列可转换优先股的股份数量等于提交转换的A系列可转换优先股的股份数量（在这种情况下，这种转换将被视为已撤销），要么向该持有人交付如果我们及时遵守其交付要求本应发行的普通股股份数量。

如果在转换股份登记声明生效日期后的第10个交易日之后，任何连续10个交易日期间每个交易日的成交量加权平均价格（VWAP）超过当时有效转换价格的200%，并且在此期间的每个交易日我们普通股的每日美元交易量超过500万美元，我们可能会要求每个持有人转换该持有人的全部或部分A系列可转换优先股加上所有应计但未支付的股息以及所有违约金和与A系列可转换优先股有关的其他应付款项。对于因受益所有权限制而仍未转换和流通的A系列可转换优先股的任何股份，我们可以选择以A系列可转换优先股每股未转换股份的价格从每个此类持有人处回购全部或部分此类未转换股份，价格等于通过将规定的价值除以当时的转换价格，然后再乘以该商数得到的（i）普通股在强制转换之日的收盘销售价格和（ii）普通股在紧接回购通知日期前一个交易日的收盘销售价格中的较大者。

如果在A系列可转换优先股尚未发行时有任何基本交易（如COD中所定义），那么，在A系列可转换优先股的任何后续转换时，持有人将有权就紧接此类基本交易发生之前（不考虑任何实益所有权限制）在此类转换时本可发行的每一转换股份获得继承者或收购公司或我们的普通股股份数量，如果它是存续公司，以及A系列可转换优先股在紧接此类基本交易之前可转换的普通股股份数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（不考虑任何实益所有权限制）。我们必须促使我们不是幸存者的基本交易中的任何继承实体以书面形式承担我们在COD下的所有义务。COD规定，合并协议所设想的交易的完成将不被视为基本交易。基本交易一词与PIPE发售中发行的认股权证的含义基本相同。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。除法律、我们经修订和重述的公司章程或我们重述的章程另有规定外，有关事项一般将由亲自出席（包括以远程通讯方式出席）或由代理人代表的过半数投票权持有人投票决定。我们重述的章程规定，授权董事人数将由股东在每次年度会议上确定，股东或董事会可以增加或减少董事人数。我们的董事会没有分类。

我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付或提供支付我们所有债务和义务后剩余的资产。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回条款。

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，South St. Paul，Minnesota 55120-4100。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为“PEGY”。

注册权协议

就证券购买协议而言，我们与出售股东订立日期为2021年9月15日的登记权协议。根据登记权协议，我们同意提交一份登记声明，以登记在转换A系列可转换优先股时可发行的普通股和根据证券购买协议发行的认股权证行使时可发行的普通股的转售。

我国经修订和重述的公司章程、重述的章程和明尼苏达州法律条款的反收购效力

明尼苏达州法律的具体规定，我们修订和重述的公司章程和重述的章程可能被视为具有反收购效果。

我们重述的章程就（i）将提交我们的年度股东大会的某些业务和（ii）股东提名的董事候选人建立了预先通知程序。

妥妥地带来了生意

我们经重述的附例规定，在年会上，只可按适合在年会上审议并已在会议通知中指明的性质进行业务，否则由我们的董事会或在我们的董事会指示下适当地提交会议，或由已及时向我们的秘书书面通知该股东打算在会议前提出业务的股东以其他方式适当地提交会议。为及时，该股东必须在与上一年度年会相对应的会议日期前不少于45天或超过75天向我们的秘书发出通知。关于在年度会议上开展此类业务的通知必须包含我们重述的章程中所述的某些信息，根据第302A.441节，subd，这些信息可供股东在我们的主要执行办公室查阅。《明尼苏达规约》第4条。我们重述的章程中的任何内容均不排除任何股东讨论根据重述的章程在年度会议之前适当提出的任何业务。

股东提名

我们重述的章程规定，选举董事的拟议股东提名通知必须在选举董事的会议之前及时以书面形式通知我们的秘书。为及时，该股东必须在与上一年度年会相对应的会议日期前不少于45天或超过75天向我们的秘书发出通知。有意在会议上提名一人当选董事的股东向我们发出的通知必须包含我们重述的章程中所述的某些信息，这些信息可供股东查阅，如上所述。如股东大会主持人确定某人未按前述程序被提名，则该人将不具备当选董事的资格。

股东大会

根据我们重述的章程，我们的股东定期会议只能由我们的董事会召集，或由所有有权在年度会议上投票的股东书面同意。如董事会在任何连续15个月期间未能指定定期会议的时间，董事会必须在收到拥有公司全部有表决权股份百分之一或以上的任何股东的书面要求后90天内安排召开该定期会议

根据我们重述的章程，我们的股东特别会议可由首席执行官、首席财务官、任何两名或更多董事召集，或应持有股东百分之十或更多投票权的股东的要求。

指定行动所需的投票百分比批准

除了法律或我们经修订和重述的公司章程规定的任何赞成票外，以下行动还需要不少于当时所有已发行有表决权股票的持有人有权投的三分之二的赞成票，作为单一类别一起投票：

除了法律或我们经修订和重述的公司章程规定的任何赞成票外，企业合并（定义见经修订和重述的公司章程）还需要获得不少于当时所有已发行有表决权股票的持有人有权投的80%的赞成票，作为单一类别一起投票。但是，如果特定业务合并（a）获得大多数持续董事（定义见我们经修订和重述的公司章程）的批准，或（b）满足价格和批准程序方面的特定要求，则此要求不适用。在经修订和重述的公司章程中废除或修订这一要求需要获得不少于当时所有已发行有表决权股票的持有人有权投出的80%的赞成票，作为单一类别一起投票。

明尼苏达州法律条款

MBCA的以下规定可能会产生延迟、阻止或阻止对我们的主动收购或使对我们的主动收购更加困难的效果。

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定，可以是优先债务证券或次级债务证券。招股章程补充文件将描述通过该招股章程补充文件提供的债务证券的具体条款以及本节中概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

优先债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行，在此称为“优先契约”。次级债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行，此处称为“次级契约”。

我们在本节总结了高级和次级契约的预期重要条款和规定。我们还将本节中概述的契约的形式归档，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。在购买任何债务证券之前，您应该阅读适用的契约以获得更多信息。下面的摘要包括对契约的节号的引用，这样您就可以更容易地找到这些规定。

一般

债务证券将是我们的直接无担保债务。这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。两份契约均允许我们不时发行债务证券，而根据契约发行的债务证券将作为我们根据此类契约建立的系列的一部分发行。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是无担保的，将与我们所有其他次级债务证券享有同等地位，并且连同这些其他次级债务证券，将从属于我们所有现有和未来的优先债务（定义见下文）。见下文“-从属”。

债务证券是我们的无担保优先或次级债务证券，视情况而定，但我们的资产包括我们子公司的股权。因此，我们支付债务证券的能力可能部分取决于我们从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受该先前索赔的约束，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人对其子公司债权人在先债权的这种从属关系，通常被称为结构性从属关系。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以在不征得一系列债务证券持有人同意的情况下，额外发行该系列债务证券，该系列债务证券具有与该债务证券相同的排名和相同的利率、到期日和其他条款（公开发行价格和发行日期除外）。任何该等额外债务证券，连同初始债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。如果适用契约项下的违约事件已经发生并正在就该系列债务证券继续发生，则不得再发行该系列的额外债务证券。

与正在发售的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

当我们在本招募说明书中对已登记债务证券使用“持有人”一词时，我们指的是在证券登记册中以其名义登记该债务证券的人。

交换和转让

根据持有人的选择，只要其他债务证券以授权面额计值，且与交回交换的债务证券具有相同的本金总额和相同的条款，就可以将一系列的任何债务证券交换为该系列的其他债务证券，但须遵守有关全球形式的无记名证券的限制。债务证券可在我们为此目的在我们可能指定的任何支付地点维持的办事处或代理机构出示转让登记、正式背书或附有令人满意的书面转让文书。然而，全球证券的持有人只能按照下文“-记账、交付和表格”中规定的方式和范围转让和交换全球证券。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券的转让或交换有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用。如适用的招股章程补充文件提及除证券登记处外、由我们最初指定的任何办事处或机构，持有人可在其中交出债务证券以进行转让或交换登记，我们可随时撤销任何该等办事处或机构的指定或批准地点的变更。然而，我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个办事处或代理机构。

我们不会被要求：

利息和本金支付

付款。持有人可以出示债务证券以支付本金、溢价（如有）和利息（如有），在我们为此目的维持并在适用的招股说明书补充文件中确定的代理机构登记债务证券的转让并交换债务证券。我们将以债务证券支付代理人身份行事的适用受托人称为“支付代理人”。

我们为支付债务证券的款项而支付给付款代理人且在付款到期两年后仍无人认领的任何款项将应我们的要求退还给我们，在此之后，债务证券的任何持有人只能向我们寻求债务证券的付款。

付款的接受者。支付代理人将在适用的记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。然而，在到期、赎回或偿还时，支付代理将向其支付债务证券本金的人支付任何到期的利息。付款代理人将在到期日、兑付日或偿还日进行支付，无论该日是否为付息日。任何债务证券的“利息支付日”是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。

记账式债务证券。付款代理人将通过电汇即时可用资金的方式将本金、溢价（如有）和利息（如有）支付至存托信托公司（此处简称“DTC”）或适用的募集说明书补充文件中指定的其他存托人作为记账式债务证券持有人的账户。“存托人”是指根据适用的契约发行的全球证券的存托人，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则是指DTC。我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即按照存托人记录中显示的其各自在记账式债务证券中的受益权益的比例将金额记入其参与者的账户。我们还预计，存托人的参与者向记账式债务证券受益权益所有人的付款将受长期客户指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

有担保债务证券。除下文注明的支付利息到期、赎回或还款外，支付代理将支付利息任一：

债务证券的赎回及偿还

我们可选择的赎回。如适用，招股章程补充文件将指明我们赎回债务证券的选择权的条款。我们将向每位持有人邮寄赎回通知，就全球证券而言，该持有人将作为全球证券的持有人，以头等邮件、预付邮资的方式，在确定的赎回日期前至少30天且不超过60天，或在适用的招股章程补充文件中指定的赎回通知期内，将赎回通知邮寄至每个持有人的地址，作为该地址出现在证券登记处维持的账簿上。

债务证券的部分赎回可按我们、登记处或受托人要求的方法进行，并可就选择赎回持有人所持有的债务证券本金金额等于授权面额的一部分作出规定。如果我们赎回的债务证券少于全部，而债务证券随后以记账式形式持有，则将按照存托人的惯例程序进行赎回。我们已被告知，由每手决定每个参与者赎回债务证券的金额是DTC的惯例。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，要求赎回的债务证券将停止计息。

持有人选择还款。如适用，与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将表明，持有人可以选择让我们在规定的到期日之前指定的一个或多个日期偿还该系列债务证券。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则偿还价格将等于债务证券本金金额的100%，连同截至偿还日期的应计利息。

各持有人欲行使该持有人还款选择权，应于还款日前至少30日但不超过45日，在付款地任何办事处或代理机构交出待还的债务证券，连同书面的行权通知，载明债务证券的本金金额、待还的债务证券的本金金额，在部分还款的情况下，须指明同一系列债务证券的面额或面额，以及本金不应偿还的部分。

债务证券持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可就低于债务证券全部本金金额行使偿还选择权，但在这种情况下，偿还后仍未偿还的债务证券本金金额必须为授权面额。

如果债务证券由全球证券代表，则存托人或存托人的代名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保存托人的代名人将及时行使特定债务证券的偿还权，债务证券的受益所有人必须指示其通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者将其行使偿还权的愿望通知存托人。不同公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出指示的截止时间，以便及时向存托人发出通知。

我们可以在公开市场以任何价格或其他方式购买债务证券。我们如此购买的债务证券可酌情持有或转售或交回适用的受托人注销。

面额

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券可能以记名形式发行，每张面值为1,000美元，超过1,000美元的整数倍，或以无记名形式发行，面额为5,000美元。

合并、合并或出售

每一份契约都允许我们与另一实体进行合并或合并，但须符合某些条件。它们还允许我们出售或转让我们的全部或几乎全部财产和资产。在以下情况下，允许进行这些交易：

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或出售或租赁我们的全部或几乎全部资产，则产生的或收购实体将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事方相同。因此，该继承实体可能会以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除租赁我们的全部或几乎全部财产的情况外，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

修改及放弃

根据每份契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可经受修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，作为一个类别进行修改或修订。然而，以下修改和修正未经其同意将不会对任何持有人产生效力：

根据每份契约，受特定契诺或条件影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额的至少多数的持有人，作为一个类别，可以代表该系列债务证券的所有持有人，放弃我们遵守适用契约中包含的任何契诺或条件，除非我们在我们建立该系列时指明该等契诺或条件不能如此放弃。

此外，根据每份契约，持有任何系列债务证券的未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列的所有持有人放弃适用契约下的任何过去违约，但以下情况除外：

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，“违约事件”在优先契约或次级契约中就根据其发行的任何系列债务证券使用时，是指以下任何一种情况：

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生此类申报，则该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可在符合条件的情况下撤销该申报。

每一份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级职员证书，其中说明，据认证人员所知，在适用契约的条款下是否存在任何违约。适用的受托人如认为扣留通知符合持有人的利益，可扣留对债务证券持有人的任何违约通知，但本金、溢价、利息或任何偿债基金分期支付方面的违约除外。就本款而言，“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，根据适用的契约，就适用系列的债务证券而言，将成为违约事件。

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人提供受托人满意的受托人担保或赔偿。如果提供了令人满意的赔偿，那么，在不违反受托人的其他权利的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方式和地点：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权就适用的契约或任何补救措施开始任何程序：

然而，任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收取债务证券的本金以及任何溢价和利息，并提起诉讼以强制执行此项付款，但须遵守与次级债务证券有关的限制。

渎职

撤销和解除。在我们根据适用契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列债务证券受该契约的撤销和解除条款的约束。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受到适用契约的撤销和解除条款的约束，如果出现以下情况，我们将被解除我们对该系列债务证券的义务：

当我们在本节中使用“合格工具”一词时，我们指的是货币资产、货币市场工具和仅以美元支付且在收取本金和利息方面基本上没有风险的证券，包括：

如果我们以信托方式存入资金和/或合格工具并履行我们在上述一系列债务证券下的义务，则：

某些盟约的撤销和某些违约事件。在我们根据适用的契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约的契约失效条款的约束。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受适用契约的契约失效条款的约束，并且如果我们在本节“-失效和解除”标题下进行存款并交付上述律师的意见，我们将不必遵守我们在建立该系列债务证券时指定的任何契约。在发生契约失效的情况下，我们在适用契约和债务证券下的义务（与在建立债务证券时特别指定的契约有关的义务除外）将继续有效。

如果我们行使我们的选择权不遵守上述某些契约，而该系列的债务证券由于发生了违约事件而立即到期应付，但具体与任何此类契约有关的违约事件除外，则存放在适用受托人处的金额和/或合格票据将足以支付该系列债务证券到期的本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项，例如偿债基金付款，根据适用的契约和债务证券的条款在付款到期之日，但可能不足以支付加速时到期的金额。然而，我们将继续对国际收支的平衡负责。

从属

次级债务证券将从属于我们现有和未来的所有优先债务，定义如下。我们的“优先债务”包括优先债务证券，指我们的任何债务的本金、溢价（如有）以及利息、租金，以及就我们的任何债务或就我们的任何债务应付的任何其他金额（包括但不限于与该等债务有关的任何义务以及根据任何破产法由我们提出或针对我们提出的呈请后产生的任何利息，无论是否允许作为在根据该破产法进行的任何程序中提交该等呈请后的债权），无论是否在优先契约日期尚未清偿或其后创建、招致、承担，由我们担保或实际担保（包括对上述规定的所有延期、续期、延期、再融资或退款，或修订、修改或补充）。不过，优先债不包括：

如果发生破产、无力偿债或重组中的某些事件，我们将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后应计的任何利息，然后再就次级债务证券的本金或利息进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产。在此情况下，我们将直接向优先债务持有人支付或交付任何以其他方式应付或可交付给次级债务证券持有人的付款或分配。我们将根据这些持有人之间存在的优先顺序向优先债务持有人支付款项，直到我们全额支付所有优先债务，包括应计利息。尽管有本段讨论的从属条款，我们可以就次级债务证券进行支付或分配，只要：

如果发生破产、无力偿债或重组中的此类事件，在我们全额支付优先债务的所有欠款后：

将有权从我们的剩余资产中收取当时到期的次级债务证券的任何本金、溢价或利息以及此类其他义务，然后我们再就我们的任何股本或债务进行任何低于这些次级债务证券的支付或其他分配。

如果我们违反次级契约，在我们全额支付全部优先债务之前向次级债务证券持有人进行付款或分配，那么次级债务证券的此类持有人将被视为已为当时未偿还的优先债务持有人的利益以信托方式收到付款或分配，并将不得不向其支付或转移付款或分配。向优先债务持有人支付或转让将根据这些持有人之间现有的优先权进行。尽管有本段讨论的从属条款，次级债务证券持有人将不会被要求向优先债务持有人支付、或转让支付或分配，只要：

我们可能会根据上述“-修改和放弃”的规定修改或修改次级契约。然而，未经所有未偿优先债务持有人同意，该修改或修订不得以对优先债务持有人产生不利影响的方式修改次级契约中有关次级债务证券的从属地位的任何规定。

支付额外款项

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会就由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何实益拥有人从此类债务证券的付款中预扣的任何美国税款。

簿记、交付及表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”以及Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear系统或“Euroclear”的运营商）以及簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。这一信息随时可能发生变化。此外，我们无法控制DTC、Clearstream或Euroclear或他们的任何参与者，因此我们对他们的活动不承担任何责任。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，该证券将存放于或代表DTC，并应DTC的要求以Cede & Co的名义进行登记。全球证券的实益权益将通过代表作为直接或间接参与DTC的受益所有人行事的金融机构的记账账户来代表。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或Euroclear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可能会直接持有其在全球证券中的权益，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有（“美国存托人”），而美国存托人反过来将代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券的实益权益将以1,000美元的面额和超过1,000美元的倍数持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球证券所代表的债务证券，只有在以下情况下，才能以记名形式交换最终确定的证券：

可按前一句所述进行交换的全球证券，将被交换为以注册形式以授权面额发行的最终证券，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益拥有人的名下。

我们将就全球证券所代表的所有债务证券向付款代理人支付本金和利息，而付款代理人又将就适用契约下的所有目的向作为全球证券所代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付款项。因此，我们、适用的受托人和任何付款代理人将不承担以下责任或义务：

我们的理解是，DTC目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日将金额与其各自在DTC记录所示的此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的款项存入直接参与者的账户。全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人将初步指定要入账的账户。参与者向全球证券受益权益所有人的付款将受常规指示和习惯做法的管辖，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并且将由这些参与者全权负责，而不是由这些参与者负责，而不是由DTC或其代理人、受托人、我们的任何代理人或我们负责，但须遵守任何法定或监管要求。记账式票据可能因为缺少实物票据而更难质押。

DTC

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就债务证券的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券的实益权益拥有人将无权将债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下债务证券的拥有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以凭证式形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据适用的契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

全球证券中的受益权益将显示在，而这些所有权权益的转让将仅通过、DTC及其参与者为该全球证券维护的记录进行。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券的实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管要求。

我们的理解是，DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统省去了实物证明的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、券商、交易商、信托公司等直接或间接通过参与人清算或与参与人保持托管关系的，也可以接入DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

上述有关DTC的信息仅供参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。

明流

我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的，是一个国际清算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入其现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

我们了解到，Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（即“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场互动。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.或“Euroclear运营商”根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户，而非Euroclear PLC。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。

Euroclear Operator是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们在此将其称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商收到的为限。

我们进一步理解，投资者通过在Euroclear Operator或任何其他证券中介机构的账户以记账方式获得、持有和转让债务证券的权益，须遵守管辖其与其中介机构关系的法律和合同条款，以及管辖此类中介机构与彼此中介机构之间关系的法律和合同条款（如果有的话），站在他们与全球证券之间。

全球清算和结算程序

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。因Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）进行清算，您将只能在这些系统营业的日子通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知以及涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在其运营规则和程序下的义务，我们或任何付款代理均不承担任何责任。

转换及交换

如果任何已发售债务证券可由持有人选择转换或可由我们选择交换，则与该等债务证券有关的招股章程补充文件将包括有关任何转换和交换的条款和条件。

管治法

契约是，债务证券将是，受纽约法律管辖，并将根据纽约法律解释。

未偿认股权证

截至2022年8月15日，我们有2,352，936股普通股可在行使未行使认股权证时发行，其中2,352，936股可完全行使（我们的“未行使认股权证”）。认股权证自授予日起满五年。下表汇总了2022年8月15日有关未到期认股权证的信息：

如果在2021年9月15日之后，我们发行、出售、公开宣布预期发行或出售，或被视为已发行或出售任何普通股股份，每股对价低于紧接此类发行或出售或被视为发行或出售之前有效的行权价格，则我们未行使认股权证的行权价格可能会进行调整。就任何该等稀释性发行而言，届时有效的行使价将减至相等于该等稀释性发行的每股代价与紧接于紧接公开宣布执行稀释性发行后的五个交易日内任何交易日我们普通股的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）两者中较低者的金额。此外，根据已发行认股权证可发行的认股权证股份数量将增加，以便根据认股权证应付的总行使价，在考虑到与稀释性发行有关的行使价下降后，将等于该调整前的总行使价。

未行使的认股权证可以通过以现金支付总行使价的方式行使，或者，如果认股权证的行使发生在与认股权证持有人订立的登记权协议所要求的登记声明的有效性截止日期之后，并且涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的发行或转售的登记声明无法用于发行或转售，则可以通过无现金行使方式行使，持有人在行使时将获得净数量的普通股股份。

未偿还的认股权证包含一项赎回条款，根据该条款，我们可以要求注销尚未送达行权通知的认股权证的全部或任何部分，其对价相当于每份认股权证份额0.00 1美元。只有在以下情况下，我们才能在适当通知后行使这一赎回权：

除非该基本交易的继承实体以书面形式承担我们在认股权证项下的所有义务，否则我们不得订立或成为基本交易的一方（如下文进一步描述）。此外，在任何基本交易完成之前，根据这些交易，我们的普通股持有人有权获得与我们的普通股相关或作为交换的证券、现金、资产或其他财产，我们必须作出适当规定，以确保，并且任何适用的继承实体必须确保，认股权证持有人此后将有权在该事件完成后的任何时间在行使认股权证时获得继承实体的普通股或股本股份，或者，如果认股权证持有人如此选择，代替在该事件发生前行使认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产）的股份，认股权证持有人在该事件完成时或导致该事件的记录日期本应有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权）的股份，前提是认股权证在该事件发生前或该事件的记录日期（不考虑对行使认股权证的任何限制）已被行使。在控制权发生变更的情况下，应认股权证持有人的请求或在该控制权变更完成后第60天之前交付的我们的选择，我们（或继承实体）将通过向持有人支付现金的方式从认股权证持有人处购买认股权证，金额等于该控制权变更之日认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值。

在未偿认股权证项下，基本交易一词包括一项或多项相关交易，在这些交易中，我们将直接或间接地：

未行使的认股权证包含限制持有人基于实益所有权行使的条款。具体地说，除某些例外情况外，将禁止持有人行使认股权证，只要在紧接该行使生效之前或之后，持有人连同其关联公司和其他归属方将拥有当时已发行和流通在外的普通股总数的4.99%以上，该百分比可在持有人选择时随时更改为较低百分比或在提前61天通知我们后更改为不超过9.99%的较高百分比。

此外，只要认股权证仍未到期，我们有义务在任何时候保留为发行而保留的普通股数量，至少相当于行使未到期认股权证时可发行的普通股最大数量的200%，而不考虑任何行使限制。

额外认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其全部条款进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同和要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和认股权证或第三方的其他证券或债务义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同的持有人定期付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。他们还可能要求持有人以特定方式为其在该协议下的义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保物时交付新发行的预付股票购买合同或预付证券，以确保该持有人在原始股票购买合同下的义务。

股票购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排将就股票购买合同的发售向SEC提交。招股章程补充文件和与我们提供的任何股票购买合同有关的任何合并文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

我们可能会发行股票购买我们的普通股。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

招股章程补充文件及与我们提供的任何权利有关的任何合并文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向我们的证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单元相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单元条款的完整单元协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

我们或卖出股东可以不定期以下列任何一种或多种方式卖出证券：

出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）出售股票，而不是根据本招股说明书。如果普通股的股份由出售股东通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。此外，出售股东可以出售全部、部分或不出售根据本招股说明书登记的股份。

适用的招股章程补充和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格以及适用的代理商佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

证券的出售可不时在一项或多项交易中进行，包括协议交易：

任何首次发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时改变。证券可不时在一项或多项交易中按议定价格、固定价格或固定价格（可能有变动）、按出售时的市场价格、按出售时确定的各种价格或按与当时市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可以由我们、出售股东直接征集，也可以由我们或出售股东不时指定的代理人征集。任何此类代理人可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

如承销商或作为委托人的交易商被用于出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等证券将由承销商或交易商为自己的账户获得，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协商交易，按固定的公开发行价格或由承销商或交易商在出售时确定的不同价格。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用任何承销商或承销商，除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，如果有任何购买，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格向公众转售该证券。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这些交易中，经纪商或交易商将试图作为代理出售股票，但可能作为委托人定位和转售以促进交易或交叉交易，其中同一经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

购买证券的要约可以由我们或出售股东直接征集，出售证券可以直接向机构投资者或其他人进行，他们可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。

如果适用的招股章程补充和/或其他发售材料中有此说明，我们或发售股东可授权代理人和承销商根据规定在适用的招股章程补充和/或其他发售材料中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构的要约，以适用的招股章程补充和/或其他发售材料中规定的公开发行价格购买证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中规定的条件的约束。

根据相关协议，代理、承销商和交易商可能有权就某些责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项获得分担。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中进行描述。

我们或出售股东也可以通过涉及强制或可选交换证券的各种安排出售我们的普通股股份，并且本招股说明书可能与这些出售有关。

我们或出售股东可以与第三方进行衍生、出售或远期出售交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充和/或其他发售材料表明，就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充和/或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股章程未涵盖但可转换为、或可交换为或代表本招股章程所涵盖的该等证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生工具、出售或远期出售交易收到的证券，或由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借入，并可使用在这些交易的结算中从我们收到的证券来结清任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后修订）和/或其他发售材料中被识别。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们或销售股东那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从他们作为代理人或作为委托人向其出售的股票的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿可能超过惯常的佣金，其金额将与涉及股票的交易有关，有待协商。在实现销售时，经纪自营商可安排其他经纪自营商参与转售。

每个系列的证券将是新发行的，除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外或替代交易所上市，但除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有规定，我们没有义务这样做。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。

代理、承销商和交易商可在日常业务过程中与我们及我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。

如已开始，承销商可随时终止任何活动。承销商可以在纳斯达克资本市场、我们的普通股上市的任何额外或替代交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。我们和卖出的股东不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充和/或此类证券的其他发行材料中载明。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将传递特此提供的证券的有效性，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。额外的法律事务可以由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人传递。

根据我们于2022年3月14日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股说明书的合并财务报表，以及根据我们于2022年5月19日提交的当前8-K表格报告以引用方式并入本招股说明书的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

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